目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

或

截至本财年的2023年12月31日

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到

委托文件编号：000-41356

伊莱克特拉电池材料公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

加拿大

(法团或组织的司法管辖权)

里士满街西133号，602套房, 多伦多, 安大略省, M5 H 2L3, 加拿大

(主要行政办公室地址)

特伦特·梅尔

伊莱克特拉电池材料公司

里士满街西133号，602套房

多伦多, 安大略省, M5 H 2L3

电话：(416) 900-3891

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券

无

(班级名称)

根据该法第15（d）节有报告义务的证券

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：55,851,327.

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒是    ☐不是

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件

☒是    ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销后，通过复选标记检查注册人是否已提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告

☐是☐不是

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目录

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i

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一般事项

除非另有说明或上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”指的是Electra电池材料公司。

如本年度报告表格20-F(“本年度报告”)所用，“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”、“已测量矿产资源”和“推断矿产资源”及其任何语法变体均基于法规S-K(“S-K1300”)第1300分节中对该等术语的定义。

除非另有说明，本年度报告中的财务信息是根据国际会计准则理事会或IASB发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。除另有说明外，凡提及“美元”、“C$”、“加元”或“美元”均指加拿大货币，而“美元”、“美元”或“美元”均指美国货币。

我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的美国上市公司报告要求。

除非另有说明，否则该公司从其内部研究、管理层的估计、第三方公共信息和其他行业‎出版物中获得了本年度报告‎中包含的市场和行业数据。虽然本公司相信该等内部研究、管理层的估计及第三方‎公开资料是可靠的，但该等内部研究及管理层的估计并未经任何独立消息来源‎核实，本公司亦未核实任何第三方公开的‎资料。虽然本公司不知道本年度报告中包含的关于市场和行业‎数据的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定因素，并可能根据‎各种因素而发生变化，包括在“关于前瞻性‎信息和声明的警示声明”和“第3.D.项风险因素”中描述的那些。‎

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II

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关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“表示”、“寻求”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们就下列事项所作的陈述均属前瞻性陈述，并基于下述某些假设：有关本公司在本年度报告日期后的业务及未来活动及相关发展的陈述(视情况而定)；本公司作为持续经营企业的能力、我们的创收能力及现金流；有关筹集额外资本及融资活动、偿债、预期燃烧速度及营运的陈述；计划的勘探及开发计划及开支；加工黑色海量物料的计划及从中回收高价值元素的能力；对设备和炼油厂投产时间的预期(定义见下文)；对延长本公司黑色大量加工和回收活动的预期；与三起火灾的谅解备忘录(定义见下文)；钴供应协议(定义见下文)；与LGE(定义见下文)和其他各方的商业协议；Stratton承购协议(定义见下文)；Glencore承购协议(定义见下文)；炼油厂和黑色大批量审查的结果；战略审查过程的结果；有关炼油厂的时间表和里程碑；炼油厂和铁溪项目(定义见下文)的预期支出和计划；对综合硫化镍加工设施的任何范围研究的结果；任何健康流行病对公司的影响；对矿产资源的估计；矿藏的规模或质量；矿物财产和计划的预期进展；未来的勘探前景；拟议的勘探计划和预期的勘探结果；Electra获得实施预期的未来勘探计划所需的许可证、许可和监管批准的能力；大宗商品价格和汇率的变化；Electra的未来增长潜力；未来的发展计划；2023年票据发售(定义见下文)以及本公司及其附属公司与2023年票据发售有关的义务；以及货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。特别是，本20-F报告中的前瞻性信息包括但不限于关于未来事件的陈述，并受某些风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为前瞻性信息中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。我们不能保证未来的结果、业绩或成就。因此，没有证据表明所取得的实际成果将全部或部分与前瞻性信息中所述的结果相同。

三、

目录表

此外，任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。前瞻性信息是基于公司根据对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及它认为合适的、受风险和不确定因素影响的某些假设和分析而提供的。前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。尽管我们认为这些陈述背后的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，我们不能保证实际结果将与这些前瞻性信息一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性信息。实际结果、业绩或成就是否符合公司的预期和预测，取决于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括本年报第3.D.项“风险因素”中列出的那些因素，以及下列因素：可能导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文中明示或暗示的内容大不相同的经济和竞争不确定性及或有事件。用于制定前瞻性表述的一些重大因素或假设包括但不限于：从黑色物质中提取有价值元素的能力；对炼油厂发展的总体预期(定义见下文)，包括与其发展有关的商品价格；电动汽车(“EV”)市场的状况；钴的未来价格；公司运营的预期成本和融资能力；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产资源上发现更多的矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功的项目许可、建设和运营所需的批准和许可；运营和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式运营的能力；自然灾害的潜在影响、俄罗斯-乌克兰和以色列-巴勒斯坦战争的影响；通胀压力；公司履行与2023年票据发行相关的义务的能力；与结束2023年票据发行相关的证券交易和监管批准；以及公司在需要时以合理的条件获得融资的能力。

如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者如果作为前瞻性信息基础的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性信息中预期的结果大不相同。此外，除非另有说明，否则本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告之日作出的，我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件、变化或其他原因。

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四.

目录表

第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

第三项。关键信息

3.A.

[已保留]

3.B.资本化和负债化

不是必需的。

3.C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

3.D.风险因素

以下是该公司在正常业务过程中面临的风险清单。我们认为，这些因素无论是个别因素还是总体因素，都可能导致我们的实际结果与预期或历史结果大不相同。以下列出的风险和不确定性并不是详尽的，也不是该公司面临的唯一风险和不确定性。存在本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素也可能影响本公司的业务运营，并导致本公司股票(“普通股”)价格下跌。如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。在作出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下列出的风险因素，并考虑本文和公司其他公开文件中包含的所有其他信息。以下列出的风险不是详尽的清单，不应被视为与公司业务和生物技术业务相关的所有风险的完整总结或描述。此外，投资者不应将风险的披露解读为风险尚未成为现实。

与公司财务状况相关的风险和额外资本的需求

本公司有经营亏损的历史，这种亏损可能会在可预见的未来持续下去，我们的审计师已经表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

本公司已因营运蒙受经常性亏损，营运资金净额不足，并将需要额外融资以继续营运、完成炼油厂的建造、推进电池回收策略、在炼油厂进入营运阶段前购买所需的原料，以及继续遵守炼油厂的最低流动资金契约。与投资者订立认购协议，发行本金总额为51,000,000美元、本金8.99%、于2028年2月到期的优先担保可换股票据(“2028票据”)。2028年的票据。不能保证该公司将来能够获得足够的融资。这是一种重大的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司的财务报表不会实施任何与资产及负债的账面价值及分类有关的调整，而这些调整是在我们无法继续经营的情况下所必需的。

1

目录表

到目前为止，该公司没有产生任何收入，现金流为负，可能永远不会盈利。

本公司就炼油厂而言为营运前阶段公司，就其矿产而言则为勘探阶段公司，因此迄今尚未从营运中产生现金流。该公司正在投入大量资源开发其资产，但不能保证它将在未来的运营中产生正的现金流。该公司预计将继续产生负的综合经营现金流和亏损，直到它在特定项目实现商业生产为止。

公司将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、缩减或停止我们的计划或运营。

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司没有足够的财政资源来完成炼油厂的建造和最终投产，公司正在进行规划和预算编制过程，以更新与炼油厂相关的资本估计和完工时间表。考虑到公司目前的现金状况和潜在的资金来源，公司试图确保有足够的资金来满足持续的业务需求。

在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会做到这一点)，我们预计未来的现金需求主要通过公开募股和私募股权发行的组合来筹集。如果在需要时或根本不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、缩减或取消我们的一个或多个计划或业务运营。

公司正在积极寻求各种替代方案，包括股权和债务融资，以增加其流动资金和资本资源。该公司将需要营运资本安排，以涵盖从原料购买周期到最终硫酸钴的销售，并满足2028年票据发售的最低流动性要求。该公司正在与各方讨论为原料购买提供资金的替代方案。该公司还将需要额外的资金来推进炼油厂，这是公司长期计划和财务成功的关键。

然而，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，该等融资的条款将为公司所接受。如在需要时未能获得足够的融资，本公司可能无法按规定的时间表推进炼油厂，并可能导致炼油厂推进的无限期延迟。此类融资的成本和条款也可能大幅减少炼油厂的预期收益，或使炼油厂变得不经济。

本公司未来有义务支付每半年支付一次的利息和到期时与可转换债券相关的本金。从2026年开始，政府免息贷款将分19期等额偿还。于发行2028年债券及于2023年2月注销2026年债券(定义见下文)时，本公司须遵守2,000,000美元的最低现金结余要求。

尽管该公司历来成功地获得融资，但不能保证该公司在未来能够获得足够的融资。这是一种重大的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司获得融资和筹集资金的能力可能会受到我们无法控制的经营业绩和一般行业和宏观经济趋势的影响。

从历史上看，该公司的资本需求主要通过出售普通股和发行票据来筹集。可能影响融资可获得性的因素包括炼油厂整修的进度和结果、公司资产的债务和安全水平、客户安排、公司矿产正在进行的勘探、国际债务和股票市场的状况，以及投资者对向电动汽车和全球钴市场过渡的总体看法和预期。不能保证在任何时间或任何期间都能获得所需金额的融资，或(如有)能以本公司满意的条款获得融资。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行修改。

2

目录表

该公司可能无法履行其偿债义务。

该公司现在有来自其可转换票据的偿债义务，其中包括持续的息票支付和到期的本金支付。如果炼油厂建设没有按计划完成或炼油厂运营产生了足够的现金流，公司可能没有足够的可用资金来履行其债务义务。在这种情况下，质押的资产可能会转移给贷款人。不能保证炼油厂的现金流足以偿还未来的偿债义务。

筹集额外资本可能会对股东造成稀释，限制公司的运营，或要求公司放弃大量权利。

如果公司通过出售股权或债务证券(包括票据)筹集额外资本，其资本结构将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可以的话，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。该公司不能向您保证，如果有必要，它将能够获得额外的资金。如果公司不能及时获得足够的资金，它可能被要求推迟、缩减或取消一个或多个计划，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

大宗商品价格可能不会支撑企业的利润或运营。

大宗商品的价格每天都在变化，竞争非常激烈。即使发现和开发了商业数量的矿物，也将存在一个有利可图的销售市场。价格波动可能会对公司的经营结果和执行其业务计划的能力产生重大影响。钴原料的价格也可能因发现新的钴矿床而降低，这不仅可能增加钴的整体供应(造成价格下行压力)，还可能吸引新的公司进入钴行业，这将与本公司展开竞争。由于该公司的炼油厂业务计划涉及购买钴产品和销售钴产品，其最终经济性将受到市场大宗商品价格的重大影响。

此外，本公司无法控制的因素可能会影响已发现的任何矿物的适销性。自然资源的价格在短时间内是不稳定的，受到许多公司无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率和全球或地区消费模式、投机活动和产量增加。如果本公司无法从其项目中经济地生产矿产，将对本公司的财务状况产生负面影响，或要求本公司完全停止运营。

成本估计和预测可能被证明是不准确的。

该公司为每个运营和项目编制运营成本和/或资本成本的估计。该公司的实际成本取决于许多因素，包括特许权使用费、钴和副产品金属的价格以及勘探活动中使用的投入成本。

由于各种原因，该公司的实际成本可能与估计的不同，包括劳动力和其他投入成本、大宗商品价格、一般通胀压力和货币汇率。未能实现成本估计或成本大幅增加可能会对公司未来的现金流、盈利能力、经营结果和财务状况产生不利影响。

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与我们的运营相关的风险

钴供应协议不是一个最终协议，也不能保证该协议会导致钴销售。

钴供应协议是关于双方拟订立最终供应协议的关键商业条款的协议，而不是关于向LG提供钴以换取现金的最终协议。在达成最终协议之前，任何一方都没有购买或交付钴的可执行或有约束力的义务。达成最终协议受制于许多条件和因素，并非所有这些条件和因素都在公司的控制之下。若未能按钴供应协议所述条款或与该协议所述条款不同的条款与LG就钴供应订立最终协议，本公司将需要物色额外客户以购买来自炼油厂的钴，并可能对本公司及普通股价值造成其他负面影响。

该公司使炼油厂上线的能力和炼油厂的成功与否尚不确定。

该公司的战略重点是推进炼油厂，计划进行重大冶金测试工作，并预计在第三方设施进行试点工厂工作。不能保证这项测试工作的结果和试点工厂工作的结果是积极的，也不能保证炼油厂将有能力生产特定的最终产品。此外，不能保证炼油厂的运营在经济上是可行的。该公司将通过与冶金和工程技术专家签约，对炼油厂的能力及其预计的经济状况进行必要的分析和研究，从而管理这些风险。

该公司炼油厂和长期业务的成功取决于对钴的需求，而钴的需求预计将在很大程度上受到消费者对电动汽车和其他应用的需求的推动，这些需求正从以化石燃料为基础的能源转型。

如果电动汽车或其他依赖钴的电子消费品市场没有像公司预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，或者如果目前的需求下降，公司的业务前景和经济前景可能会受到损害。此外，电动汽车的需求受到该公司控制之外的许多因素的推动，包括消费者情绪和对电动汽车与汽油车相比的质量和价值的看法，电动汽车制造商和其他车辆类型之间的竞争，政府法规和经济激励，以及石油、汽油和行业成本的波动。

该公司可能无法为自己投保所有运营风险。

公司将面临一系列经营风险，可能没有为某些风险提供足够的保险，包括：环境污染、历史作业责任、事故或泄漏、工业和运输事故，可能涉及危险材料、劳资纠纷、灾难性事故、火灾、封锁或其他社会行动、监管环境的变化、不遵守法律法规的影响、恶劣天气条件、洪水、地震、地面移动、塌方等自然现象，以及遇到异常或意外的地质条件和勘探方法的技术故障。

不能保证上述风险和危险不会导致本公司财产的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏或本公司的勘探或开发活动增加的成本、金钱损失和潜在的法律责任以及政府的不利行动。这些因素都可能对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

不能保证公司活动所面临的风险的保险将完全可用或以商业上合理的保费提供。此外，公司可能因某些风险和危险而承担责任或蒙受损失，这些风险和危险是公司不能投保的，或者公司可能会因成本原因选择不投保。本公司目前不在任何形式的环境责任保险范围内，因为无法获得针对环境风险(包括污染责任)或勘探和开发活动引起的其他危险的保险，或保险昂贵得令人望而却步。如果公司无法全额支付补救环境问题的费用，可能需要暂停运营或采取代价高昂的临时合规措施，以等待永久补救措施的完成。缺乏环境责任保险可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

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此外，支付公司没有投保或保险不足的任何其他债务将减少公司的可用资金。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

本公司可能面临与未来收购有关的风险。

作为其业务战略的一部分，该公司已经并将继续在采矿业寻求新的运营、开发和勘探机会。在寻求此类机会时，本公司可能无法选择合适的收购候选者或谈判可接受的安排，包括为收购融资或将被收购的业务及其人员整合到本公司的安排。本公司不能向阁下保证，其所进行或正在进行的任何收购或业务安排(如有的话)可按优惠条款完成，或已完成的任何收购或业务安排最终将令其业务受益。此类收购的规模可能很大，可能会改变公司的业务规模，并可能使公司面临新的地理、政治、经营、金融或地质风险。此外，公司进行的任何收购都将需要公司管理层投入大量时间和精力，以及用于公司现有业务运营和发展的资源。

未来的任何收购都将伴随着风险，例如，在公司承诺按某些条件完成收购后，相关金属价格大幅下跌；所收购矿藏的质量被证明低于预期；难以吸收任何被收购公司的业务和人员；公司正在进行的业务可能受到干扰；管理层无法实现预期的协同效应并使公司的财务和战略地位最大化；未能保持统一的标准、控制程序和政策；任何新的管理人员的整合导致与员工、客户和承包商的关系受损；以及与收购资产和业务相关的未知或未预料到的负债的可能性，包括税收、环境或其他负债。此外，该公司可能需要额外的资本来为收购融资。与任何收购相关的债务融资可能会使公司面临与杠杆增加相关的风险，而股权融资可能会导致现有股东遭受稀释。不能保证未来收购的任何业务或资产将被证明是盈利的，不能保证公司能够成功整合收购的业务或资产，也不能保证在尽职调查过程中确定所有潜在的负债。这些因素中的任何一个都可能对公司的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司的运营取决于其获取各种消耗品的能力，而此类消耗品的价格短缺或上涨可能会对公司的运营结果产生负面影响。

公司计划的勘探、开发和经营活动，包括其盈利能力，将继续受到与公司活动相关的消耗品的供应和成本的影响。重要的是，这可能包括混凝土、钢铁、铜、管道、柴油以及电力和水。其他投入，如劳动力、咨询费和设备部件，也受供应情况和成本波动的影响。如果无法以合理的成本获得投入，这可能会推迟或无限期推迟计划的活动。此外，勘探、开发和经营活动中使用的许多消耗品和专用设备都极不稳定。投入消耗品和商品的市场价格可能会受到价格波动的影响，这些波动可能是实质性的，发生在短期内，并受到公司无法控制的因素的影响，包括全球和地区供需、政治和经济条件以及适用的监管制度。不能保证消耗品将完全或以合理的价格可用。

公司对其物业的所有权可能存在争议，或受包括原住民在内的各种社区利益相关者的权利的约束。

本公司已就其勘探及开采其项目的权利进行调查，据其所知，其与涵盖项目的土地有关的权利状况良好。然而，不能保证这些权利不会被撤销或重大改变，从而损害公司的利益。也不能保证公司的权利不会受到第三方的挑战或质疑。

尽管该公司不知道与其项目的主要部分有关的土地所有权的任何现有不确定性，但不能保证这种不确定性不会导致未来的亏损或额外支出，这可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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公司的某些财产可能受到包括原住民和其他土著人民在内的各种社区利益攸关方的权利或所主张的权利的制约。社区利益相关者的存在可能会影响公司开发或运营其采矿资产及其项目或进行勘探活动的能力。因此，本公司面临一个或多个集团可能反对本公司现有或未来采矿物业和项目的持续运营、进一步开发或新开发或勘探的风险。

这种反对可以通过法律或行政程序，或通过抗议或其他反对公司活动的运动来进行。

许多司法管辖区的政府必须就授予矿业权和颁发或修订项目授权与土著人民协商，或要求本公司与土著人民协商。土著人民的协商和其他权利可能需要通融，包括关于就业、特许权使用费支付和其他事项的承诺。这可能会影响本公司在任何司法管辖区(原住民及其他土著人民声称拥有所有权或其他权利)内于合理时间框架内取得有效矿业权、许可证或许可证的能力，并可能影响该等司法管辖区内矿业权开发及营运的时间表及成本。土著人民提出不可预见的所有权要求的风险也可能影响现有业务以及发展项目。这些法律要求还可能影响公司扩大或转移现有业务或开发新项目的能力。

该公司在其经营的社区内面临声誉风险。

该公司与其运营所在社区的关系对于确保其现有业务的未来成功以及其项目的建设和发展至关重要。公众越来越关注采矿活动对环境和受这类活动影响的社区的影响。某些非政府组织，其中一些反对全球化和资源开发，经常直言不讳地批评采矿业及其做法，包括在加工活动中使用氰化物和其他危险物质。该等非政府组织或其他与采掘业有关的机构所产生的负面宣传，或本公司的勘探或开发活动，可能会对本公司的声誉产生不利影响。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，这可能对公司的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然公司致力于以对社会负责的方式运营，但不能保证公司在这方面的努力将减轻这一潜在风险。

公司及其董事、高级管理人员之间可能存在利益冲突。

本公司董事及高级管理人员现为或可能成为其他矿产资源公司或申报发行人的董事或高级管理人员，或可能收购或持有其他矿产资源公司的大量股权，而在该等其他公司可能参与本公司可能或亦希望参与的合资企业的范围内，本公司董事及高级管理人员可能就该等机会存在利益冲突，或在有关参与程度的谈判及订立条款方面存在利益冲突。

公司依赖于关键人员，他们的流失可能会对公司的业绩和运营产生负面影响。

公司的高级管理人员对公司的成功至关重要。如有高级人员离职，本公司相信会成功吸引及留住合资格的接班人，但不能保证会成功。随着公司的发展，招聘合格的人员对公司的成功至关重要。采矿权的收购、勘探和开发方面的技术人员数量有限，对这类人员的竞争十分激烈。随着公司业务活动的增长，它将需要更多的关键财务、行政、工程、地质和其他人员。如果公司未能成功吸引和培训合格人才，其运营效率可能会受到影响，这可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种发展状态下，公司尤其面临风险，因为它依赖一个小型管理团队，其中任何一名成员的流失都可能造成严重的不利后果。

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本公司的财产可能受到本公司可能无法履行的承诺的约束。

该公司的采矿资产可能需要支付各种土地款项、特许权使用费和/或工作承诺。如本公司未能履行其付款义务或以其他方式履行其在这些协议下的承诺，可能会导致相关财产权益的损失。

该公司的运营可能会受到全球不稳定、负面宏观经济趋势以及其他我们无法控制的事件的负面影响，包括卫生流行病、战争或自然灾害。

过去几年的特点是，由各种因素带来的政治和经济不稳定，包括新冠肺炎全球大流行、俄罗斯入侵乌克兰、加沙地带战争、银行倒闭、美国政治不稳定和自然灾害等。这些因素导致全球供应链波动、对消费品不可预测的需求、通胀和利率上升，以及普遍的经济波动，包括股票市场的波动。虽然新冠肺炎大流行已经消退，但更多变种可能恢复遏制措施，或者未来可能出现卫生大流行或流行病的可能性仍然存在。这种不确定性和波动性已经或可能影响公司控制之外的各种其他因素，包括但不限于货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括与进口相关的税收、运输安全、制裁、禁运、扩大的政治冲突和暴力、旅行禁令、居家订单，所有这些都对供应链、商品定价和可获得性、资本和融资成本以及设备和建筑成本产生重大影响，所有这些都可能影响公司开展运营和获得资本的能力。

通胀压力和利率上升可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。

在新冠肺炎大流行、乌克兰和加沙持续的战争以及其他事件之后，全球经济面临着严重的不稳定，其特点是通胀加剧、利率上升和供应链波动。全球经济状况可能进一步恶化，经济可能收缩并进入衰退。此外，未来的经济冲击可能由若干原因引起，包括油价上涨、地缘政治不稳定、自然灾害以及地方病或大流行病问题的爆发。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响本公司未来以对本公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。此外，任何此类事件都可能导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值费用。此外，在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

普遍的通胀压力可能会影响劳动力和其他成本，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和推进公司业务计划所需的资本支出产生重大不利影响。不能保证为控制通货膨胀或通货紧缩周期而采取的任何政府行动是否有效，也不能保证任何政府行动是否会造成经济不确定性。政府应对通货膨胀或通货紧缩的行动也可能影响货币价值。因此，通货膨胀和政府对通货膨胀的任何反应都可能对公司的业务、经营结果、现金流、财务状况和公司证券的价格产生重大不利影响。

该公司面临与其信息技术系统相关的风险，以及潜在的网络攻击以及安全和隐私泄露。

该公司的运营在一定程度上取决于其及其第三方服务提供商如何保护网络、设备、信息技术(“IT”)系统和软件免受各种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

最近，知名公司和机构遭遇的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注，促使外国、联邦、省和州制定了新的法律和立法提案，以解决数据隐私和安全问题。因此，该公司可能会受到更广泛的要求，以保护其在购买其产品时处理的客户信息，从而增加合规成本。

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目录表

公司的信息技术系统和在线活动，包括其电子商务网站，也可能受到拒绝服务、恶意软件或其他形式的网络攻击。虽然公司已采取措施防范此类攻击，但这些措施可能无法充分保护其在线活动免受此类攻击。如果拒绝服务攻击或其他网络事件影响公司的电子商务网站或其他信息技术系统，其业务可能会中断，可能会损失销售或宝贵的数据，其声誉可能会受到不利影响。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

该公司面临与气候变化有关的风险。

由于当地和全球气候条件的变化，许多分析师和科学家预测，洪水、干旱、森林和灌木丛火灾以及极端风暴等极端天气事件的频率将增加。此类事件可能严重扰乱本公司的运营，特别是如果它们影响本公司的场地、影响当地基础设施或威胁本公司员工、承包商和/或当地社区的健康和安全。

本公司专注于以旨在将其活动对环境的影响降至最低的方式运营；然而，矿产勘探和采矿活动对环境的某些影响可能是不可避免的。监管机构为应对气候变化和其他环境影响的担忧而加强环境监管和/或使用财政政策，例如对被认为有害于环境的活动征收额外税收，可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

该公司可能无法开采、扩大和取代其矿产储量和矿产资源。

该公司的矿产储量和资源因其性质而有限。除非发现或收购其他矿产储量或资源，否则如果公司目前的矿产储量和矿产资源被开采或以其他方式耗尽，公司未来钴或其他矿物的生产来源将随着时间的推移而减少。不能保证公司未来的勘探、开发和收购努力将成功补充其矿产储量和资源。此外，虽然本公司相信其多项物业显示出发展潜力，但不能保证能够或将会在未来数年成功开发及投产。

该公司将其矿产资源转化为矿产储备的能力尚不确定。

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。由于矿产资源可能存在不确定性，不能保证矿产资源将因继续勘探或在运营期间升级为矿产储量。

不能保证本AIF或本公司已公布的技术报告中所述的任何矿产资源将会实现。在实际开采和处理矿藏之前，矿产资源量或储量、品位、回收率和成本只能作为估算。此外，矿产资源或储量的数量可能因产品价格等因素而有所不同。矿产资源或储量的数量、品位、采矿过程中发生的稀释、回收率、成本或其他因素的任何重大变化，都可能影响所述矿产资源或储量的经济可行性。此外，不能保证在有限的小规模实验室测试或试点工厂中的矿物回收将在更大规模的测试或生产过程中重复。钴价格的波动、未来钻探结果、冶金测试、实际采矿和运营结果以及声明的矿产资源和储量估计日期之后的其他事件可能需要修订此类估计。矿产资源或储量估计的任何重大削减都可能对本公司产生重大不利影响。

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目录表

矿产资源的勘探和开发是投机性的，不能保证该公司将成功开发其资源。

资源勘探开发是一项投机性业务，风险程度高。本公司的任何矿产上并无已知的商业矿体。目前尚不能确定该公司在勘探其矿产方面的支出是否会导致发现商业数量的矿物。公司可能收购或发现的自然资源的可销售性将受到许多公司无法控制的因素的影响。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和能力、政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致公司无法从投资资本中获得足够的回报。

采矿业容易受到周期性波动的影响。

采矿业务和所生产产品的适销性受到世界经济周期的影响。目前，许多国家对钴和其他大宗商品的大量需求正在推动价格上涨，但很难评估这种需求会持续多久。全球不同地区的供需波动很普遍。

由于本公司的采矿及勘探业务处于勘探阶段，且本公司并无进行生产活动，因此其为进行中的勘探提供资金的能力受到融资能力的影响，而融资能力又受经济实力及其他一般经济因素的影响。

该公司的行业受到严格监管，监管框架以及未来的任何立法或监管变化可能会对我们的运营产生重大不利影响。

采矿作业和勘探活动受到广泛的法律法规的约束。这些法规涉及生产、开发、勘探、出口、进口、税收和特许权使用费、劳动标准、职业健康、废物处理、环境保护和修复、矿山退役和复垦、矿山安全、有毒和放射性物质、运输安全和应急反应等事项。遵守这些法律和法规增加了勘探、钻探、开发、建造、运营和关闭矿山以及精炼和其他设施的成本。未来，与该等法律和法规相关的成本、延误和其他影响可能会影响本公司关于勘探和开发铁溪项目、炼油厂或钴营等物业或本公司拥有权益的任何其他物业的决策。该公司将被要求花费大量的财务和管理资源来遵守这些法律和法规。由于法律要求经常变化，可能会受到解释，并可能在实践中在不同程度上得到执行，本公司无法预测遵守这些要求的最终成本或其对运营的影响。此外，政府、法规及政策和做法的未来变化，例如影响本公司物业勘探和开发的变化，可能会对本公司特定年度的经营业绩和财务状况或其长期业务前景产生重大不利影响。

地雷和相关设施的开发取决于政府的批准、许可证和许可证，这些审批、许可证和许可证的获得既复杂又耗时，而且取决于项目的地点，涉及多个政府机构。此类批准、许可证和许可证的接收、持续时间和续签受到公司控制之外的许多变量的影响，包括来自环保组织或非政府组织等不同利益相关者的潜在法律挑战。在取得或续期该等批准、许可证或许可证方面的任何重大延误，均可能对本公司造成重大不利影响，包括在推进Iron Creek项目、炼油厂及钴营方面的延误及成本增加。

该公司可能无法获得必要的许可来开发其物业或进行其运营。

公司的经营、炼油和勘探活动必须接受和维护来自适当政府当局的许可证、许可和批准，包括监管减免或修订(统称为“许可”)。在对其任何物业进行任何开发之前，公司必须获得大量许可证，公司矿山的持续运营还取决于维护、遵守和续签所需的许可证或获得额外的许可证。

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该公司可能无法及时获得或在未来维持勘探和开发其物业、开始建设或运营采矿设施和物业或维持持续运营所需的所有必要许可证。为公司现有运营和活动获得必要的许可证更新、现有或未来运营或活动的额外许可证或与新立法相关的额外许可证可能会出现延误。以前颁发的许可证可能会因各种原因而暂停或撤销，包括政府或法院诉讼。

如果没有足够的基础设施，公司可能无法寻求发展机会或继续运营。

采矿、加工、开发和勘探活动有赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。不寻常或不常见的天气现象、破坏、社区、政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预可能会对公司的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司在竞争激烈的市场中经营。

在识别和收购生产或能够生产贵金属和贱金属的资产方面，本公司面临来自其他矿业公司的激烈竞争。这些公司中的许多公司比公司拥有更多的财务资源、运营经验和技术能力。由于这一竞争，本公司可能无法以可接受的条款或根本无法识别、维护或收购有吸引力的采矿资产。此外，该公司还面临着为炼油厂采购矿山生产的竞争。该公司的炼油厂计划部分包括将非洲矿山的生产从中国转移到北美。大多数钴目前在刚果民主共和国开采，然后运往中国进行精炼。本公司在将矿山生产(尤其是合乎道德的矿山生产)转移至炼油厂方面面临激烈竞争，因此可能无法按可接受的条款或根本无法确定、维持或收购炼油厂的矿山生产。因此，公司的前景、收入、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

鉴于国际资源行业的高度竞争性，该公司未来发现和开发的任何储量的价值可能会受到来自其他世界资源开采公司的竞争或来自过剩库存的限制。现有的国际贸易协议和政策以及任何类似的未来协议、政府政策或贸易限制都不在本公司的控制范围内，可能会影响世界各地的矿产(包括钴)的供应和需求。

退役和回收成本可能会很高。

环境监管机构越来越多地要求财务保证，以确保退役和开垦场地的成本由相关各方承担，而不是由政府承担。无法预测监管机构未来可能需要何种程度的退役和回收(以及与此相关的财务保证)。如果公司不能获得或维持所需的财务保证，其推进项目的能力可能会受到不利影响。

该公司的运营受到众多环境风险和相关法规的制约。

矿产勘探和开发业务的所有阶段，包括与炼油厂有关的业务，都存在环境风险和危害，并受环境法规的约束。环境立法除其他外，规定限制和禁止与自然资源勘探和生产作业有关的各种物质的泄漏、释放或排放。该立法还要求设施场地的运营、维护、废弃和开垦达到适用监管机构的满意程度。遵守这类立法可能需要大量支出，违反规定可能会导致罚款和处罚，其中一些可能是实质性的。

环境立法正在演变，预计将导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。将污染物排放到空气、土壤或水中可能会导致对外国政府和第三方的责任，并可能要求本公司承担补救此类排放的费用。根据本公司进行的风险评估，气候变化并不是本公司面临的直接重大风险。然而，不能保证将环境法应用于公司的业务和运营不会导致减产，或生产、开发或勘探活动的成本大幅增加，或以其他方式对公司的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

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该公司受到有关其供应链和矿产来源的法规的约束

于炼油厂开始运作后，本公司预期将从Glencore、IXM及CMOC采购炼油厂原料的主要部分。本公司合理预期Glencore、IXM及CMOC将从其位于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)的矿产项目采购该等原料所需的大部分钴(如果不是全部)。在透明国际清廉指数中，刚果民主共和国是世界上最腐败的国家之一。与刚果民主共和国有业务或联系的公司过去和未来可能会受到加拿大监管机构的更严格审查，原因是供应链中可能存在强迫劳动。虽然本公司目前没有，也不希望在刚果民主共和国有直接业务，但加拿大法律对进口商施加了尽职调查义务，其中包括但不限于确保进口商品不会全部或部分通过使用强迫劳动来生产。进口使用强迫劳动生产的或含有使用强迫劳动生产的任何投入品的货物的后果包括扣留、扣押、强迫销毁或再出口和/或没收货物、对进口商或其官员、董事或代理人处以行政处罚、罚款或刑事指控。本公司已采取合理步骤，就与前述尽职调查责任有关的本公司原料来源作出确认，然而，任何被视为本公司未能履行该等尽职调查责任的行为，均可能对本公司及其经营产生重大不利影响。此外，加拿大立法者最近试图通过立法，要求公司承担更多义务，对强迫劳动进行积极的供应链尽职调查，但未获成功。虽然到目前为止的立法努力没有成功，但不能保证未来的努力将继续失败。任何此等法例如获通过，可能会对本公司施加额外或加强与Electra供应链有关的尽职调查责任，以及加强惩罚或执行措施，这可能会增加进行此等尽职调查的时间、精力及开支，而一旦执行，将对本公司及其营运造成重大不利影响。

该公司的建设项目会受到时间和成本超支的影响。

由于开发项目涉及的大量支出，开发项目容易出现材料成本相对于预算的超支，实际时间和成本可能因各种原因而与估计大不相同，无论是在公司控制之内还是之外。开发新矿所需的资本支出和时间相当可观，成本或施工时间表的变化可能会大大增加建设项目所需的时间和资本。

建筑成本和时间表可能会受到各种因素的影响，其中许多因素不是公司所能控制的。这些因素包括但不限于天气条件、地面条件、采矿车队的性能和施工所需的适当岩石和其他材料的可用性、承包商和供应商的可用性和性能、设备的交付和安装、设计变更、估计的准确性和劳动力住宿的可用性。

项目开发时间表还取决于获得项目运作所需的政府批准。获得这些政府批准的时间表通常不在公司的控制范围之内。推迟启动或商业生产将增加资本成本，并推迟收入的收到。

未能达到预计时间和成本增加可能会对公司继续勘探、开发铁溪项目、炼油厂和钴营的能力产生不利影响，并最终产生足够的现金流。不能保证公司对时间和成本的估计是可以实现的。

普通股投资的相关风险

我们普通股的市场价格波动很大。

资本和证券市场的价格和成交量波动很大，我们证券的市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。与公司财务业绩或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法。不能保证矿物或大宗商品价格不会持续波动。由于上述任何因素，本公司普通股在任何给定时间的市场价格可能无法准确反映本公司的长期价值。

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过去，在公司证券市场价格出现波动后，股东会对他们提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害公司的盈利能力和声誉。

该公司没有也不打算在未来派发股息。因此，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。

本公司从未就普通股派发现金股利，未来亦不预期会派发任何现金股利以支持本公司业务发展。有关本公司股息政策的任何未来决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括未来经营业绩、资本要求、财务状况及本公司可能获得或订立的任何信贷安排或其他融资安排的条款、未来前景及本公司董事会在考虑该等付款时可能认为相关的其他因素。

因此，在可预见的未来，股东将不得不依靠资本增值(如果有的话)来从他们对普通股的投资中获得回报。不能保证本公司将产生的收入数额，也不能保证对普通股的投资在短期、长期或根本不会获得任何正回报。如果我们不能产生足够的正回报，以及公司无法控制的宏观经济和其他因素，普通股的市值可能会恶化。这种恶化可能会很严重。对普通股的投资只适用于有能力吸收部分或全部投资损失的投资者。

若未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致普通股退市，对普通股价格产生负面影响，并对其筹集额外资本的能力产生负面影响。

如果本公司未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，联交所可采取措施将普通股退市。这样的退市可能会对普通股的价格产生负面影响，并会削弱股东在愿意出售或购买普通股时出售或购买普通股的能力。

2023年9月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中指出，在过去的30个交易日里，我们普通股的买入价连续30个交易日收盘低于每股1.00美元的最低价格，这是根据纳斯达克上市规则继续纳入纳斯达克资本市场所需的。该通知对我们普通股的上市或交易没有任何影响。2024年3月20日，我们又收到纳斯达克180天的通知，要求我们重新遵守最低投标价格要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，倘若于通告日期后180个历日内(即2024年9月16日)，吾等普通股的收市价连续10个营业日为1.00美元或以上，吾等将恢复遵守最低买入价要求，而吾等的普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市，而不会违反继续上市的任何其他要求。

我们打算监测我们普通股的收盘价，如果我们普通股的收盘价保持在每股1.00美元以下，包括进行反向股票拆分，我们将考虑可用的选择。我们不能保证我们能够在180天的合规期内重新遵守关于最低投标价格要求的最低投标价格要求，不能保证我们的普通股能够继续遵守其他上市要求，或维持我们的普通股在纳斯达克上市。

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未来出售或发行股权证券或将公司证券转换为普通股可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少每股收益。

公司章程允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他与股本有关的证券，可能会压低普通股的市场价格，并削弱本公司透过出售额外股本证券筹集资金的能力。本公司无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券将对普通股的市场价格产生的影响。普通股的价格可能会受到普通股可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。此外，在行使公司股票期权计划和其他股权补偿计划下的期权时，以及在行使已发行认股权证时，公司可能会发行额外的普通股。如果公司通过发行额外的股权证券来筹集额外的资金，这种融资可能会大幅稀释公司股东的利益，并降低他们的投资价值。

在执行判决和向公司及其非美国公民的董事和高级管理人员送达法律程序文件方面可能存在困难。

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司受CBCA管辖，公司的一些高级管理人员和董事不是美国居民，以及他们的全部或大部分资产和公司的某些资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向其某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对本公司或某些本公司董事和高级管理人员的判决。对于美国法院的判决是否完全基于美国联邦或州证券法的民事责任条款，是否可以在加拿大针对公司或其董事和高级管理人员执行，存在一些疑问。还存在疑问的是，是否可以在加拿大对该公司或其董事和高级管理人员提起原始诉讼，以执行仅基于美国联邦或州证券法的责任。

如果该公司被描述为被动的外国投资公司，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

美国投资者应该意识到，如果公司被归类为美国联邦所得税目的的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定本公司在一个应纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于本公司不时的收入、费用和资产的构成以及本公司高级管理人员和员工进行的活动的性质。根据本公司的收入构成及其资产价值，本公司认为其在截至2023年12月31日的应课税年度被分类为PFIC，并可能在本应纳税年度继续被归类为PFIC。潜在投资者应仔细阅读标题为“美国联邦所得税持有者应考虑的重要事项”的讨论，以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，以了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否可取，这些选择可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，这些后果可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

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作为外国私人发行人，该公司受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其美国股东公开获得的信息。外国私人发行商规则。

根据适用的美国联邦证券法，本公司是“外国私人发行人”，因此不需要遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的所有定期披露和当前报告要求以及相关规则和条例。因此，公司不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管它将被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法公司必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，本公司的高级职员、董事及主要股东可获豁免遵守《交易所法》第(16)节的申报及“回吐短期”利润的规定。因此，本公司的证券持有人可能无法及时知悉其高级管理人员、董事及主要股东何时买卖本公司的证券，因为根据相应的加拿大内幕人士申报规定，报告期较长。此外，作为外国私人发行人，本公司获豁免遵守《交易所法案》所规定的委托书规则。

该公司未来可能失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

为了保持其目前作为外国私人发行人的地位，50%或更多的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非公司还满足保持这一地位所需的额外要求之一，即公司的大多数董事和高管都不是美国公民或居民，公司的大部分资产位于美国境外，并且Electra的业务主要管理在美国以外的地区。如果大多数普通股在美国有记录地拥有，并且公司不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，公司未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，本公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于本公司作为加拿大外国私人发行人的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。

本公司面临与外汇汇率相关的风险。

该公司以加元报告其合并财务报表；然而，该公司在美国有业务。因此，以加元报告的公司业务的财务结果可能会受到加元相对于美元的价值变化的影响。在美国的勘探和开发活动在该公司的美国子公司进行，主要以美元计价。并在合并财务报表内换算成加元。鉴于初始确认和支付结算之间的时间，本公司可能会受到美元和加元汇率大幅波动的影响。此外，美元和加元之间汇率的重大变化可能会影响公司进行勘探和开发活动的可用流动资金。本公司目前并无订立任何外汇对冲以限制受汇率波动影响的风险。董事会根据市场情况，持续评估公司应对汇率风险的策略。

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第四项。关于该公司的信息

4.A.公司的历史与发展

姓名或名称、地址及法团

ELECTRA是根据《《商业公司法》于2011年7月13日以Patrone Gold Corp.的名义在不列颠哥伦比亚省(卑诗省)(“BCBCA”)上市，并于2012年10月2日完成与Unity Energy Corp.的安排后成为不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的报告发行商。2013年10月3日，本公司由Patrone Gold Corp.更名为Aurent Gold Corp.；2014年3月11日，本公司由Aurent Gold Corp.更名为Aurent Resources Corp.；2016年9月22日，本公司由Aurent Resource Corp.更名为First Cobalt Corp.；2017年10月26日，本公司股东批准根据加拿大商业公司法(“CBCA”)。公司在CBCA下的延续于2018年9月4日开始实施。2021年12月6日，公司从First Cobalt Corp.更名为Electra电池材料公司。于2022年4月13日，本公司完成了股本合并(“合并”)，其基础是每十八(18)股合并前普通股对应一(1)股合并后普通股。

Electra从事电池材料精炼以及资源属性的收购和勘探业务。该公司专注于建立一个多元化的资产组合，这些资产高度依赖于电动汽车供应链，资产主要位于北美，目的是提供北美的电池材料供应。

Electra在北美拥有两项重要资产：

普通股在多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和交易，代码为“ELBM”。该公司是加拿大所有省份和地区的报告发行人，并向该司法管辖区的加拿大证券监管机构提交持续披露文件。此类文件可在SEDART+上获取，网址为 Www.sedarplus.com.该公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，网址为www.sec.gov。

该公司的注册办事处位于安大略省多伦多湾街333号阿德莱德中心2400室，邮编：M5H 2T6。公司总部位于安大略省多伦多里士满大街西133号Suite-602，邮编：M5H 2L3。

公司业务总体发展情况

三年历史

以下事件对公司业务的总体发展产生了重大影响：

2021年的发展

于2021年1月12日，本公司宣布与洛阳钼业股份有限公司(“中冶”)的全资附属公司Glencore AG(“Glencore”)及IXM SA(“IXM”)订立长期氢氧化钴进料安排，预期将于2022年底开始向炼油厂每年供应总计4,500吨含钴。所含钴将由Glencore的KCC矿和Cmoc的Tenke Fungurume矿提供，占炼油厂预计产能的90%。

2021年1月22日，根据2020年基本招股说明书的招股说明书补编，公司完成了1,751,833个单位的买入交易招股说明书发售，单位价格为5.58美元，总收益为9,775,000美元。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证的一半。每份完整的认股权证可在发售结束后24个月内按每股普通股9.00美元的行使价行使为一股普通股。承销商获得相当于发行总收益6%的现金佣金和105,110份补偿权证，每份补偿权证可在发售结束后24个月内按每股普通股5.58美元的价格收购一股普通股。

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2021年1月26日，本公司宣布开始炼油厂的某些前期建设活动，包括详细的工程和长期设备项目的招标程序。还选定了钴结晶器的供应商，这是扩建炼油厂的关键设备，并开始了设备工程工作。

2021年2月9日，公司宣布任命里根·瓦茨为公司事务副经理总裁，任命乔治·普瓦达博士为炼油厂技术经理。

2021年2月22日，本公司向其于2020年11月26日提交的简明基础招股说明书(“基础招股说明书”)提交了补充文件，以建立一项在市场上的股权计划，允许公司根据公司的酌情决定权，不时从国库向公众发行至多10,000,000美元的普通股。通过市场股本计划进行的普通股分配是根据本公司与Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“Cantor”)之间的股权分配协议的条款进行的。2021年8月23日，在安排45,000,000美元的有担保可转换债券和经纪股权融资的背景下，如标题下进一步描述的精选融资下文中，本公司向坎托发出通知，表示本公司有意终止在市场上的股权计划。根据市值股权计划，该公司总共筹集了68.6万美元。自2021年9月2日起，暂停了市值股权计划下的所有销售。

于2021年3月1日，本公司宣布完成与库亚银业公司(“库亚”)的交易，出售其于钴露营的部分银及钴勘探资产，并成立一家合资公司以垫付余下的矿产资产(“库亚协议”)。作为代价，Kuya收购了位于Kerr Silver区的物业的100%权益，本公司为此获得了1,000,000美元现金和1,437,470股Kuya的普通股。Kuya还获得了在Cobalt Camp剩余资产中赚取70%权益的选择权，以换取在2024年9月1日之前再支付总计200万美元的分期付款和总计400万美元的支出。Kuya将于完成对Kerr地区物业或其余Cobalt Camp资产的至少10,000,000银当量盎司的首次矿产资源评估后，支付2,500,000美元的里程碑付款。如果资源超过25,000,000银当量盎司，付款金额将增加到5,000,000美元。本公司将拥有提炼炼油厂生产的贱金属精矿的优先要约权，以及在剩余的Coobalt Camp资产上发现原始钴矿床的回收权。

于2021年3月29日，本公司宣布已与Stratton Metals Resources Limited(“Stratton Metals”)就出售炼油厂未来生产的硫酸钴签署灵活、长期的承购协议(“Stratton承购协议”)。该公司将有权将其硫酸钴年产量的100%出售给Stratton Metals，但不得低于每年的最低数量。Stratton承购协议为期五年，数量由Electra在每个日历年度之前确定，并受最低年度数量的限制。定价将以装船时的现行市场价格为基础。

自二零二一年四月七日起，本公司与Glencore签订贷款修订协议，以发行本公司普通股的方式，悉数偿还现有贷款约5,506,000美元(包括资本化利息)。修订和和解是通过TSXV规则下的“以股换债”条款进行的。因此，Glencore应付贷款及相关衍生负债已于二零二一年第二季度结算及终止确认作会计用途，导致本公司当时入账亏损。该等股份按市价折让15%发行，与原来的贷款协议条款一致，该条款赋予Glencore权利于到期时以折让15%的价格转换欠Electra股份的余额。合共向Glencore发行1,324,985股股份，每股作价5.22美元。

2021年4月7日，本公司宣布任命迈克尔·英苏兰为总裁副商务部部长。

2021年4月28日，该公司宣布获得美国能源部关键材料研究所(CMI)的资助，用于研究Iron Creek项目的创新选矿技术。CMI的资金将在两年内提供60万美元，并由该公司提供实物匹配，这是一个总额为120万美元的计划的一部分。

2021年5月11日，该公司宣布，它已收购了铁溪项目以西被称为West Fork Property的额外采矿权利。这笔交易实际上使该公司在爱达荷州的土地头寸增加了一倍。

2021年5月25日，公司宣布了另一项交易，收购了铁溪项目以东的RedCastle物业，以进一步扩大其在爱达荷州的土地地位。

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于2021年8月23日，本公司与美国若干机构投资者订立认购协议，认购本金为37,500,000美元于2026年12月1日到期的6.95%优先担保可换股票据(“2026年票据”)，由Cantor Fitzgerald Co.作为配售代理(“2021年票据发售”)，并宣布经纪隔夜上市的普通股公开发售约9,500,000美元，将在本公司总收益约45,000,000美元的市场定价。2021年9月2日，以每股4.50美元的价格发行了总计2,119,444股普通股。2021年债券发行的投资者还可以选择将认购的债券本金增加至多750万美元。票据持有人悉数行使了这项选择权，并于2021年10月22日发行了额外的2026年票据。2026年票据的初始换股价为每1,000美元225.46股普通股(相当于每股普通股约4.5美元的初始换股价)，须受管理2026年票据的契约所载若干调整所规限。

2021年9月1日，Kuya根据Kuya协议行使选择权，赚取剩余资产中最多70%的权益。为了行使期权，Kuya发行了671，141股普通股，20天VWP为每股普通股1.49美元。在3年的收益期内，Kuya此前被要求向公司支付1，000，000美元的额外付款，并投资4，000，000美元用于该房产的勘探活动，以赚取70%的利息。如果完成重要的银矿资源估计，将向公司支付额外的里程碑付款。

2021年10月5日，该公司宣布与Metso Outotec签订了一份合同，负责设计和制造溶剂萃取池，并为新的溶剂萃取厂的布局及其工艺控制提供技术支持。

2021年11月30日，本公司宣布已提交对基本招股说明书的修订，将招股说明书可能不时提供的本公司证券的总发行价由20,000,000美元提高至70,000,000美元(或以美元或其他货币计算的等价物)。

2021年12月30日，本公司宣布与嘉能可签署了为期五年的钴通行费合同，并修订了此前签订的为期五年的氢氧化钴饲料采购协议。

2022年的发展

2022年1月13日，公司提交了招股说明书补充公告，宣布已建立一项市场股权计划，允许公司根据公司的酌情决定权，不时从国库向公众发行至多20,000,000美元的普通股(“ATM计划”)。如有普通股透过自动柜员机计划进行分派，将根据本公司与加拿大帝国商业银行资本市场(“CIBC”)之间的股权分派协议(“自动柜员机分派协议”)的条款作出。ATM计划有效期至2022年12月26日。ATM计划是根据公司日期为2020年11月至26日的基本货架招股说明书的招股说明书补编提供便利的，该招股说明书根据2021年11月30日向加拿大各省证券委员会提交的第1号修正案进行了修订，这些修正案可在公司在SEDAR+www.sedarplus.com上的公司简介下在线获得。

2022年1月19日，该公司宣布与日本丸红株式会社签署电池回收和硫酸钴供应协议。

2022年2月10日，该公司宣布，它已获得安大略省环境保护和园区部的工业污水处理厂环境合规批准，并已提交炼油厂的最终关闭计划。

2022年2月23日，本公司宣布与安大略省政府、Glencore plc和Talon Metals Corp.合作，启动一项电池材料园区研究。合作伙伴将就工程、许可、社会经济和成本研究进行合作，这些研究与建设硫酸镍工厂以及毗邻炼油厂的电池正极材料(“PCAM”)工厂有关。

2022年3月1日，该公司宣布安大略省政府承诺提供25万美元，以支持这项研究。

2022年3月4日，该公司的炼油厂关闭计划获得最终批准。

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2022年4月5日，公司宣布拟正式申请其普通股在纳斯达克有限责任公司上市。

2022年4月5日，本公司宣布，将在十八(18)股现有普通股的基础上进行股本合并，以换取一(1)股新普通股。合并于2022年4月12日收盘时生效。2022年4月12日之前的普通股、期权和单位以及价格都是整合前的。2022年4月12日之后上市的所有股本和股价均为合并后。

于二零二二年四月六日，本公司宣布已就电池回收厂生产的镍及钴订立承购协议(“Glencore承购协议”)，预计该厂将于2023年在其电池材料园(定义见下文)投产。根据协议，嘉能可将按基于市场的条款购买镍和钴产品，直至2024年底。

2022年4月11日，本公司宣布任命雷纳塔·卡多佐为总裁副总裁，负责可持续发展和低碳。

2022年4月26日，本公司公告称，其普通股于2022年4月27日在纳斯达克获准上市并开始交易。

2022年5月9日，该公司宣布，其位于爱达荷州的钴铜矿项目的钻探已成功将矿化延伸到当前矿藏以东180米处，并从资源区东部边缘向下倾斜。

2022年5月17日，该公司提交了对其2022年1月13日招股说明书补编的修订，并宣布已更新其ATM计划，根据Electra的酌情决定权，不时在美国和加拿大发行最多20,000,000美元(或等值的美元)普通股。此次更新是为了允许在Electra在纳斯达克上市后，根据自动取款机计划向美国出售普通股。根据ATM计划在美国和加拿大的普通股销售是根据Electra、CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.之间2022年5月17日修订和重述的股权分配协议的条款完成的。

2022年5月25日，公司宣布任命约瑟夫·拉卡内利为投资者关系部副总裁。

2022年5月31日，公司宣布推出一套全面的政策和框架，以支持公司对环境、社会和治理(ESG)最佳实践的承诺。经公司董事会批准，这些政策涵盖人权、供应链、环境和可持续发展问题。为支持这些政策的推出，该公司还推出了举报人渠道，向内部和外部利益相关者开放，并可从Electra的网站访问。

2022年6月8日，在前首席财务官瑞安·斯奈德辞职后，公司宣布任命克雷格·坎宁安为首席财务官。

2022年6月22日，该公司宣布，作为其支持北美电动汽车供应链外包的增长战略的一部分，已开始与魁北克政府就在魁北克省贝坎库尔建设一座新的钴精炼厂进行初步谈判，该厂将与该省一个新兴的电池材料园区整合。

2022年7月26日，该公司宣布已与安大略省梅蒂斯民族签署了一项福利协议，巩固了双方的关系，并提供了与炼油厂建设和扩建相关的就业、培训、采购和商业机会。

2022年8月2日，该公司提供了其2022年勘探计划的最新情况，该勘探项目位于距离其位于ICB的主要Iron Creek钴铜矿1.5公里处的Ruby勘探区块。

2022年9月8日，该公司宣布了一项由一家全球工程公司准备的工程范围研究的要点，该研究与开发一个综合设施有关，该研究概述了一条发展镍、钴和锰精炼、回收电池黑色大宗材料以及利用湿法冶金流程和利用公司新兴专业知识和炼油厂制造pCAM的途径。

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2022年9月22日，该公司宣布了一项为期三年的协议(“钴供应协议”)的关键商业条款承诺，向全球领先的电动汽车锂离子电池制造商LG Energy Solution(“LGES”)供应电池级钴。根据最终协议，钴供应协议的条款规定，本公司将于2023年至2025年期间向Lge供应7,000吨电池级钴，供炼油厂生产。2023年7月24日，本公司宣布，钴供应协议已从2022年9月底宣布的条款延长和扩展。Electra现在将从其炼油厂向Lge供应1.9万吨电池级钴，从2025年开始的五年内。

2022年10月5日，在收到红宝石矿区钻探的化验结果后，公司确认ICB存在新的钴带。新的钻探截止点位于公司旗舰的Iron Creek钴铜矿附近。Electra夏季勘探计划的结果支持开展更广泛的钻探活动，以确定Ruby的全部矿化程度。

2022年10月13日，该公司宣布其位于电池材料园的黑色大规模回收示范工厂开始投产，此前成功安装了原料输送和石灰输送系统，这是Electra湿法冶金工艺的两个关键电路，旨在回收寿命结束的锂离子电池材料。

于2022年11月15日，本公司宣布于隔夜市场公开发售本公司2,345,000股股份(“2022年11月融资单位”)，尽力而为，每单位价格2.35美元，总收益约5,500,000美元(约7,300,000加元)(“2022年11月融资”)，每个单位由一股普通股及一份普通股认购权证组成，每股普通股认购证持有人有权于发售截止日期后36个月或之前的任何时间，按3.10美元的价格购买一股普通股。

2022年12月14日，公司宣布收购爱达荷州公司项目附近的一处钴矿(“中科院矿”)。新的钴矿是以150万美元收购的，在完成特定里程碑后在10年内支付。标的债权拥有人将保留1.5%的冶炼厂净回报，该回报可由Electra在中科院物业商业生产后一年内以500,000美元购买。

2022年12月22日，该公司宣布在位于多伦多北部的电池材料园启动其黑色大规模回收示范工厂。在黑色质量演示的参数下，Electra计划以批量模式处理多达75吨的材料。使用实验室测试的工艺，Electra预计可以回收锂离子电池中的高价值元素，包括镍、钴、锂、锰、铜和石墨。

2023年的发展

2023年1月4日，本公司宣布已签署关于加拿大钴营的银和钴勘探资产(“资产”)的库亚协议修正案。根据协议，Electra授予Kuya 100%收购其在加拿大钴营地剩余资产的权利。为了行使这一权利，Kuya必须在2023年1月31日或之前以现金或其股份等值向Electra支付总计1,000,000美元。于2023年1月31日，Kuya行使购股权，按每股0.37美元(相当于发行前收入成交量加权平均价的股价)的视为价格发行了3,108,108股普通股，其中包括2,702,703股普通股作为1,000,000美元余额的对价和额外的405,405股以偿还即将注销的150,000美元债务。Kuya还与Electra签订了一项特许权使用费协议，根据该协议，它向Electra授予从剩余资产获得的商业生产净冶炼回报2%的特许权使用费。Electra保留从Electra的安大略省炼油厂的资产中提炼任何贱金属精矿的优先要约权。

2023年1月11日，该公司发布了首份可持续发展报告，概述了公司在2022年在环境、社会和治理问题上的进展，以及对炼油厂可持续、低碳生产电池级材料的承诺。

2023年2月8日，本公司宣布，正与加拿大政府和安大略省政府就可能承诺的高达750万美元(约合1,000万美元)的额外总资金进行积极讨论，以支持炼油厂的重新投产。这些潜在资金来源的条款和条件正在讨论中，还有待政府的最终批准，因此不能保证以公司能够满足的条款提供额外资本，或者根本不能保证。

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2023年2月14日，该公司宣布，它在北美成功完成了第一次工厂规模的黑色物质回收，并在炼油厂使用其专有的湿法冶金工艺回收了电动汽车电池供应链所需的关键金属，包括镍、钴和锰。

2023年2月14日，该公司提供了炼油厂投产和建设的最新情况。

在建造硫酸钴精炼过程的最后阶段--结晶回路时，该公司接收了一个在运输过程中损坏的降膜蒸发器容器。该容器是为本公司定制的，用于蒸发钴溶液中的水，然后才能将其结晶为硫酸钴，价值约为881,000美元。该设备被认为适合安装，但第三方检查确定，在投入使用之前需要进行现场维修。自那以后，维修已经完成。该公司要求整个炼油厂都有微芯片，作为过程控制系统的一部分，以调节设备并集成各种电路和系统。微芯片的全球供应短缺导致几个过程控制系统部件的交付延迟。在过程控制部件交付之前，该公司无法在一些工作项目上取得全面进展。由于关键设备在运往多伦多北部的公司建筑群途中损坏以及供应链持续中断的影响，公司撤回了于2022年8月11日和2022年11月9日发布的截至2022年12月31日的第四季度指导，以及之前就其硫酸钴炼油厂的投产时间、资本支出和生产发表的任何前瞻性声明。

与此同时，2023年2月14日，该公司宣布对炼油厂范围、进度和资本支出进行审查，并公布了重新确定基准的工程报告，该报告于2023年10月23日宣布完成。重新确定基准的工程报告估计，目前总资本成本为1.55亿至1.67亿美元，其中截至2023年12月31日约有8560万美元已资本化。资本成本的增加是由供应链中断和全球通胀压力推动的，这些压力对炼油厂的各个方面产生了负面影响，包括承包商的工资率、混凝土、钢材、管道和运费的成本。

于2023年2月14日，本公司宣布完成一项私募发售，据此，本公司与投资者订立认购协议，发行本金总额为51,000,000美元、本金为8.99%、于2028年2月到期的可换股票据(“2028年票据”)。作为2023年债券发行的一部分，该公司还宣布，它按面值购买并注销了所有未偿还的2026年债券，外加应计和未支付的利息。2023年票据发售的净收益约为1,370万美元，将用于与炼油厂扩建和重新投产相关的资本支出，包括建筑、设备、基础设施和其他直接成本，以及工程和项目管理成本。就2023年票据发售而言，本公司与Glas Trust Company LLC订立票据契约(“2023年票据发售契约”)，作为2028年票据的受托人，与多伦多证券交易所信托公司订立认股权证契约(“2023年认股权证契约”)，作为2023年认股权证(定义见下文)的认股权证代理，以及其他惯常相关证券文件。2028年的票据受违约的惯例事件和基本的积极和消极公约的制约。根据2028年债券的条款，本公司须维持最低流动资金结余2,000,000美元。

2028年票据的初步换股比率为每1,000,000美元403.2140股普通股(“换股比率”)(相当于每股普通股约2.48美元的初始换股价)，须受管理2028年票据的契约所载若干调整所规限。

2028年债券持有人(“2028年债券持有人”)共收到10,796,054份普通股认购权证(“2023年认股权证”)，可按每股普通股2.48美元的行使价行使五年，与2023年债券发售的换股价格相同。2023年认股权证于2024年1月12日修订，详情如下。

2028年发行的债券息率为8.99厘，每半年派息一次，每年2月及8月派息一次，将于2028年2月期满。在2028年债券有效期的头12个月内，本公司可选择以发行普通股的方式支付利息，年利率增加11.125%。如果公司在2023年票据发行契约期限内获得第三方绿色债券指定，未来现金利息支付的利率将降至每年8.75%，通过发行普通股支付的未来利息利率将降至每年10.75%。最初的2028年票据持有人还获得了自开始商业生产起五(5)年内总收入0.6%的特许权使用费，但在第一年的某些允许扣减项下。

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2028年债券以公司几乎所有资产以及担保担保人的资产和/或权益的优先担保权益(受惯例允许留置权的约束)作为担保。

在2028年票据发行日期两周年后，如普通股在任何连续30个交易日内的交易价格超过2028年票据换股价格的150%，且在任何连续30个交易日内至少有20个交易日，本公司可根据本公司的选择权强制进行2028年票据的转换。

于2028年票据提早转换后，本公司将支付相当于两个年度的利息支付或到期应付利息中较少者的全部利息，可按本公司的选择以现金或普通股支付。如果投资者选择转换其2028年债券与基本变化有关，转换比率将根据基本变化发生日期或生效日期与股价增加，但在任何情况下转换比率都不会超过473.7764。

2023年3月10日，该公司公布了新的铁溪项目矿产资源评估。新的矿产资源评估基于加密钻探和有限逐步退出钻探，并将1.7百万吨矿产资源类别转换为指示矿产资源类别，从而使指示矿产资源类别增加83%。目前指示的矿产资源为440万吨，品位0.19%的钴和0.73%的铜，含1840万磅的钴和7160万磅的铜。目前推断的矿产资源量为120万吨，钴品位为0.08%，铜品位为1.34%，另外还有210万磅钴和3650万磅铜。本公司随后提交了关于新矿产资源评估的技术报告，题为“美国爱达荷州莱姆希县铁溪钴铜矿的NI 43-101技术报告和矿产资源评估”，日期为2023年3月10日，生效日期为2023年1月27日(“43-101技术报告”)。43-101技术报告由Martin Perron，P.Eng编写。书名/作者Marc R.Beauvais，P.和Eric Kinnan，P.Geo，他们每个人都是合格的人和“独立的”，因为这样的术语被定义为National Instrument 43-101--矿产项目披露标准(“NI 43-101”)。请参阅“铁溪项目“下面。我们还按照S-K1300标准编制了《2024年铁溪技术报告概要》(简称《2024年技术报告概要》)。《2024年技术报告摘要》由Martin Perron，P.Eng.来自InnovExplo Inc.的Marc R.Beauvais，P.eng来自InnovExplo Inc.的Eric Kinnan，P.GeoInnoExplo Inc.和Soutex Inc.的Pierre Roy P.Eng。《2024年技术报告摘要》的所有合格人员(或“作者”)均独立于S-K1300所指的公司。《2024年技术报告摘要》作为本年度报告的附件15.4包含在内。

2023年3月13日，该公司宣布，在炼油厂进行的黑色大规模回收试验中，成功回收了电动汽车电池供应链所需的关键矿物锂。技术级碳酸锂产品的回收和随后在工厂规模的生产证明了该公司专有的湿法冶金工艺的有效性。

2023年5月2日，公司宣布与Three Fire Group Inc.(“Three Fire”)签署谅解备忘录，成立一家合资企业，专注于安大略省锂离子电池废料的一次回收(粉碎)，以Electra适当的黑色大规模精炼能力为基础，回收高价值元素，包括锂、镍、钴和石墨。根据合资企业，Electra和三家Fire将合作寻找和处理现有和未来电池、电动汽车和储能系统制造商产生的锂离子电池废物。这些废物预计将在安大略省南部的一个未来设施中进行处理，以生产黑色大量材料，这些材料将在其炼油厂使用Electra专有的湿法冶金工艺进行进一步提炼。作为三起火灾协议的一部分，该公司和三起火灾已同意合作，以确保一个净零工业设施，该设施可用于粉碎和分离锂离子电池，并生产黑色质量材料。

2023年5月11日，该公司完成了一项桌面范围研究，以评估在其炼油厂综合体内开发一个独立的黑色大量加工厂的潜在经济性，该工厂每年能够处理2500吨黑色大量材料。随着电池回收市场的扩大，该设施可能会随着时间的推移而扩大。

2023年5月11日，Electra宣布已启动评估潜在战略选择的程序，以实现股东价值最大化，并弥合资金缺口，以完成炼油厂的建设和投产。蒙特利尔银行资本市场公司被保留以协助这一过程。董事会(“董事会”)评估了该过程确定的一系列替代方案，包括但不限于战略合作伙伴的潜在股权投资以及与其他实体的合并机会。所有战略选项均未获董事会批准或批准，但公司未来可能会考虑战略选项。该公司继续探索战略替代方案，不能保证这一过程将最终达成任何交易或替代方案。

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2023年5月24日，公司宣布加雷特·麦克唐纳辞去董事会成员职务。

2023年6月9日，公司宣布克雷格·坎宁安辞去首席财务官一职，自2023年6月30日起生效，任命彼得·帕克为首席财务官，自2023年7月1日起生效。

2023年6月26日，公司宣布已收到三起火灾的战略投资承诺，以支持推进公司位于多伦多北部的电池材料园，并加快其在北美的电池回收战略。这三笔Fire投资预计将成为Electra总计高达2000万美元的更大规模融资的一部分。最终，该公司完成了总收益2,150万美元的融资，没有三起火灾的任何参与，尽管各方同意随着主要回收合资企业的推进而重新考虑一项战略投资。

2023年7月17日，该公司宣布其炼油厂使用回收电池材料生产的第一批镍钴客户发货。使用Electra专有的湿法冶金工艺，镍钴混合氢氧化物沉淀产品(“MHP”)是在该公司目前正在其炼油厂进行的黑色大规模回收试验中生产的。

于2023年8月11日，本公司完成先前公布的经纪定向增发(“2023年市场发售”)及同时进行的非经纪定向增发(“2023年非经纪定向增发”)，总收益达2,150万美元。根据2023年市场发售的条款，公司以每单位1.10美元的价格发行了15,000,000个单位，总收益为1,650万美元，并发行了4,545,451个单位，总收益为500万美元。每个单位包括一份普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证的持有者有权以1.74美元的价格额外购买一股普通股，为期两年。根据2023年的市场发售，代理收到99万美元的现金佣金和90万份不可转让认股权证，使持有人有权在两年内以1.10美元的价格购买一股普通股，为期两年，受某些事件的影响。

2023年9月19日，公司提交了更换审计师的通知，以及各方在SEDAR+上就公司审计师从毕马威会计师事务所变更为MNP LLP特许专业会计师事务所的规定信函，自2023年9月18日起生效。

同日，本公司还披露，分别向CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.支付了3,415,000美元和2,547,000美元的佣金，这些佣金与2022年10月1日至2022年12月26日期间以及与本公司终止分销协议有关。

2023年9月21日，本公司接到纳斯达克通知，2023年8月9日至2023年9月20日期间，普通股连续30个工作日的收盘价未达到继续在纳斯达克上市所需的每股1美元的最低买入价(《最低买入价要求》)。《纳斯达克最低买入价要求公告》当时对普通股上市并无即时影响，普通股继续在纳斯达克上交易，交易代码为“ELBM”。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180天时间重新遵守最低投标价要求。2024年3月20日，本公司又收到纳斯达克180天的通知，要求重新遵守最低投标价格要求(自2024年9月16日起生效)。

2023年10月2日，公司提供了公司电池材料回收试验的最新情况，确认高价值元素的回收率提高，生产的可销售产品中的金属含量更高，试剂的使用减少。总而言之，这些改进为更高质量的客户产品铺平了道路，并提高了持续电池材料回收运营的经济性。

2023年10月23日，本公司提供了炼油厂的最新情况，指出自2021年以来延迟的某些长铅项目已交付，并宣布完成于2023年2月14日首次宣布的工程研究。该公司证实，完成建设还需要5570万至6200万美元，管理层正在与政府和行业利益相关者共同制定基本上不会稀释的融资解决方案，以解决额外资本的问题。

于2023年10月25日，本公司宣布已取得炼油厂毗邻土地的地役权，以安装、营运及维护若干为炼油厂抽水设施提供服务的电力工程，以换取合共10,000股普通股，每股作价0.74美元，相当于总购买价740万美元。

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2023年11月28日，该公司宣布与Rock Tech Lithium签署谅解备忘录，发展合作伙伴关系，供应Electra炼油厂的回收锂，用于将Rock Tech的锂精炼厂升级为电池级锂化学品。材料的加工预计将在2026年开始的初始阶段开始。

2023年12月1日，该公司宣布有意修改与2023年债券发行相关的2023年权证的条款。根据对2023年权证的拟议修订，行使价将从每股普通股2.48美元降至1.00美元。此外，2023年认股权证将修订为加入加速条款，使在多伦多证券交易所普通股连续十(10)个交易日(“加速事件”)的普通股收盘价超过1.00美元20%或以上的情况下，2023年认股权证的期限将缩短至30天(“缩短期限”)，缩短期限从该连续十(10)个交易日后七(7)个日历日开始。一旦发生加速事件，2023年权证持有人将被允许根据2023年权证在行使时的价值，在符合TSXV政策的情况下，在无现金基础上行使2023年权证。

2023年12月5日，公司提拔乔治·普瓦达为冶金技术部副部长总裁。

2023年12月29日，公司宣布任命David·艾伦为公司首席财务官，自2024年1月1日起生效，接替彼得·帕克。

同样在2023年12月29日，该公司宣布，它打算向美国证券交易委员会提交转售登记声明。登记声明将涉及先前授予2028年票据持有人的转售登记权，并将包括在票据本身转换时可发行的普通股，以及行使先前向持有人发行的2023年认股权证(定义见下文)。根据2023年票据发售豁免(定义见下文)，本公司将不再提交转售登记声明。

后续事件

2024年1月12日，本公司与作为认股权证代理的多伦多证券交易所信托公司签订了一份补充契约，以实施对2023年认股权证契约的修订。

拟议的修订是在经过建设性谈判后与2023年权证持有人达成一致的，并使2023年权证的条款更紧密地符合当前的市场状况。作为对拟议修订的部分考虑，2023年权证持有人已同意不行使他们持有的与2028年债券相关的某些调整条款。因此，2028年发行的债券没有以较低的汇率重新定价，债务转换比率也没有任何修订。建议的修订亦可在2028年票据转换为股本时减少本公司资本的潜在摊薄，而无现金行使功能将同时减少2023年认股权证未来在加速事件发生时行使的摊薄效应。

2024年1月15日，公司宣布任命希瑟·斯迈尔斯为总裁副总裁，负责投资者关系和企业发展。

2024年2月9日，该公司宣布，它已收到加拿大政府500万美元的投资承诺，其中400万美元已收到，用于建设北美第一家硫酸钴精炼厂。该工厂位于安大略省Temiskaming Shores，将生产电动汽车所需电池级钴全球供应量的约5%。这笔投资将以安大略省北部联邦经济发展倡议(FedNor)的赠款形式提供。

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2024年2月27日，本公司宣布，本公司与2028年票据持有人达成2023年票据发售豁免。根据2023年票据发售豁免，本公司须于2024年8月15日支付应计利息，以下所述通过发行股票支付的利息除外。如果本公司根据2023年票据发售契约违约，本公司须立即支付利息。在偿还期间，利息将被视为2028年票据的额外本金，这些票据有权享有与2023年票据发售契约项下的票据相同的权利，包括2023年票据发售契约项下额外利息的应计金额和转换为普通股的权利。此外，在若干条件的规限下，2028年票据持有人已同意豁免2023年票据契约中有关本公司提交登记声明以转售2028年票据及2023年认股权证相关普通股的规定。

2024年3月21日，公司以每股普通股0.6439美元的价格发行了总计843,039股普通股，以偿还应付给某些2028年票据持有人的部分利息。视为发行价是按截至2024年3月20日(包括该日)的五个交易日普通股交易量加权平均交易价的简单平均值的95%计算。

2024年3月21日，本公司宣布已收到纳斯达克额外180天的通知，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条下的最低投标价格要求。如果在2024年9月16日之前的任何时间，普通股的投标价格连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，公司将重新遵守最低投标要求。

2024年4月2日，公司和欧亚资源集团S.A.R.L宣布，他们已经签署了一份具有约束力的意向书，长期供应ERG的氢氧化钴Electra的硫酸钴炼油厂。这笔交易支持了电池供应链的本地化努力，并减少了对外国炼油商的依赖。从2026年开始，根据为期三年的供应协议，ERG将每年向Electra位于多伦多北部的炼油厂交付3000吨符合爱尔兰共和军标准的钴。根据这项协议，Electra有足够的氢氧化钴原料来满足炼油厂的所有年产能。

4.b.业务概述

背景

本公司于二零一一年七月十三日根据BCBCA注册成立。2018年9月4日，本公司在CBCA下继续存在。2021年12月6日，公司更名为“第一钴公司”。致“伊莱克特拉电池材料公司”。该公司从事电池材料精炼业务，包括从采矿作业中提炼材料以及从电池废料和寿命结束的电池回收中提炼材料。Electra专注于建立一个多元化的资产组合，这些资产高度利用于电池供应链，资产主要位于北美，目的是提供北美的电池材料供应。

该公司拥有两项主要资产--位于加拿大安大略省的炼油厂和位于美国爱达荷州的Iron Creek钴铜矿项目。

该公司一直在推进重新投产和扩建炼油厂的计划，以期成为北美第一家电池级硫酸钴精炼商。2022-23年的主要重点是推进公司炼油厂的扩建和重新投产(公司分阶段建设电池材料园的第一阶段)。

炼油厂和电池材料园

本公司正致力于重启其位于加拿大安大略省的湿法冶金炼油厂，作为多阶段战略的第一阶段，以创建一个全面整合的、环境可持续的北美电池材料园(“电池材料园”)，该园区可向北美和全球电动汽车电池市场提供电池级镍、钴和回收电池材料。预计分阶段战略将按以下顺序进行：

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于二零二零年五月四日，本公司公布一项工程研究(“炼油厂研究”)的正面结果，该研究概述炼油厂以第三方原料年产25,000吨电池级硫酸钴的能力，约占全球精炼钴市场总量的5%，占北美钴供应的100%，营运现金流强劲，成本结构具全球竞争力。

炼油厂研究是为了总结在与炼油厂相关的可行性水平上进行的工程研究的结果。该报告不构成加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)所采用定义范围内的可行性研究，因为它涉及一个独立的工业项目，而不涉及ELECTRA的矿产项目。因此，NI 43-101规定的披露标准不适用于报告中的科学和技术披露。与炼油厂有关的ELECTRA对范围研究、预可行性研究或可行性研究的任何引用，与CIM定义标准中定义的术语和NI 43-101中使用的术语不同。炼油厂研究亦并非基于本公司的任何现有矿产储量或矿产资源，本公司并不预期本公司现有的任何矿产项目将为炼油厂提供原料来源。

在炼油厂研究之后，完成了大量额外的冶金测试、工程工作、流程图优化、成本计算和市场分析，使炼油厂研究中的许多结论过时。随着公司于2022年进入炼油厂扩建项目的全面开发阶段，大部分长铅定制设备都获得了订单。几乎所有的长铅设备现在都在炼油厂，要么已经安装，要么储存在等待安装的地方。随着项目的进展和炼油厂研究的变化，不应再依赖原始的经济产出。

为响应强劲的客户需求，本公司投资增加钴结晶器的产能，这将导致年含钴产量达到6,500吨的装机容量，较工程研究设计的5,000吨增加30%。未来将寻求修改许可证，以允许这一增加的产出水平。该公司还研究了利用回收锂离子电池中的黑色物质为该电路提供补充钴原料的机会。

该公司在炼油厂的发展道路上实现了其他几个关键里程碑，包括：

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在建造硫酸钴精炼过程的最后阶段--结晶回路时，该公司接收了一个在运输过程中损坏的降膜蒸发器容器。该容器是为该公司定制的，用于在钴溶液结晶成硫酸钴之前将水从钴溶液中汽化。蒸发器容器价值约881,000美元，长约60英尺，直径约5英尺。随后对损坏的设备进行检查，确定降膜蒸发器容器适合安装。自那以后，受损的设备已在现场修复。该公司在整个炼油厂使用微芯片作为过程控制系统的一部分，以调节设备并将各种电路和系统集成在一起。微芯片的全球供应短缺导致几个过程控制系统部件的交付延迟。尽管该公司推进了炼油厂的建设，但在过程控制部件交付之前，该公司无法在一些工作项目上取得全面进展。

与此同时，2023年2月14日，该公司宣布对炼油厂范围、进度和资本支出进行审查，并公布了重新确定基准的工程报告，该报告于2023年10月23日宣布完成。重新确定基准的工程报告估计，目前总资本成本为1.55亿至1.67亿美元，其中截至2023年12月31日约有8560万美元已资本化。资本成本的增加是由供应链中断和通胀压力推动的，通胀压力对炼油厂的所有方面都产生了负面影响，包括承包商的工资率、混凝土、钢铁、管道和运费的成本。

该公司将于2024年需要额外融资，以继续运营，完成炼油厂的建设和最终投产，推进其电池回收战略，并继续遵守2028年票据下的最低流动资金契约。

该公司已获得空气和噪音许可证和取水许可证的批准，如上所述，该公司已获得工业污水处理厂许可证修正案和修订后的炼油厂关闭计划的最终批准。更新后的取水许可证于2022年7月收到，以确保水量与工业污水厂许可证相符，该许可证需要在运营前完成。

该公司在实现为电动汽车市场提供世界上最可持续的电池材料的目标方面继续取得进展。该公司继续与工程公司、其商业合作伙伴、工艺专家和财务顾问合作，以敲定和执行其重新投产和扩建炼油厂的计划。

请参阅“炼油厂“以下是有关2020年炼油厂研究的更多信息。

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黑色物质的回收利用

该公司于2022年底在炼油厂启动了一项黑色大规模试验，以回收在粉碎的锂离子电池中发现的高价值元素。使用专有的湿法冶金工艺，该公司成功地完成了北美第一个工厂规模的黑色物质回收，并确认回收了北美电动汽车电池供应链所需的一些关键金属，包括锂、镍、钴、锰和石墨，超出了最初的预期。

到目前为止，Electra已经在其黑色批量回收试验中生产了高质量的镍钴混合氢氧化物、石墨和碳酸锂产品。

于2023年第二季度，本公司完成了一项桌面范围研究，以评估在其炼油厂综合设施内开发一座独立的黑色大量加工厂的潜在经济性，该工厂每年可处理2,500吨黑色大量材料。随着电池回收市场的扩大，该设施可能会随着时间的推移而扩大。

桌面范围研究基于一系列假设，包括每年处理2,500吨黑色物质、使用分析师长期预测的金属价格、与迄今实现的回收率一致的回收率以及1,260万美元的承诺资本，其中包括810万美元的资本成本和450万美元的营运资本。

桌面范围研究基于一系列假设，包括每年处理2,500吨黑色物质、使用分析师长期预测的金属价格、与迄今实现的回收率一致的回收率以及1,260万美元的承诺资本，其中包括810万美元的资本成本和450万美元的营运资本。

2023年7月17日，Electra宣布其北方炼油厂利用回收电池材料生产的镍钴混合氢氧化物沉淀产品(MHP)的第一批客户发货。

2023年10月2日，Electra提供了其电池材料回收试验的最新情况，证实高价值元素的回收率有所提高，所生产的可销售产品中的金属含量更高，并减少了试剂的使用。总而言之，这些改进为更高质量的客户产品铺平了道路，并提高了持续电池材料回收运营的经济性。

由于取得了成功，该公司继续在其炼油厂加工大量黑色材料，直至2023年底。2024年2月5日，该公司提供了电池材料回收试验的最新情况，包括工厂规模的黑色大规模回收试验现已基本完成。

黑色群众审判的主要亮点包括：

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铁溪项目

于完成对US Cobalt的收购(定义见下文)后，本公司拥有位于爱达荷州萨蒙西南约42公里处的Iron Creek项目的100%权益，该项目位于ICB历史悠久的Blackbird钴铜区内。该项目包括横跨铁溪的7个获得专利的联邦矿脉主张，以及周围83个未获专利的联邦矿脉主张。如上所述，本公司于2020年1月至2020年公布了美国爱达荷州铁溪项目的新矿产资源评估。新的矿产资源评估是基于加密钻探和有限逐步钻探，其中包括将49%的资源从推断矿产资源类别转换为指示矿产资源类别，同时还增加了总吨位。目前指示的矿产资源为220万吨，品位为0.32%的钴当量(0.26%的钴和0.61%的铜)，含有1230万磅的钴和2910万磅的铜。目前推断的矿产资源为270万吨，品位为0.28%的钴当量(0.22%钴和0.68%铜)，另外还有1270万磅钴和3990万磅铜。2020年4月，该公司宣布追加赌注，为该公司的爱达荷州土地包增加了43项新的索赔。公司于2021年5月收购西福克物业及宣布RedCastle物业入股协议，进一步增加其在Iron Creek周围的物业头寸。2021年6月，该公司宣布开始其2021年爱达荷州勘探计划，包括4500米的钻探、地球物理调查和基岩地质填图，预算成本为2500,000美元。这些专利和非专利的权利要求总共覆盖了大约5900英亩的面积。请参阅“铁溪项目了解更多有关铁溪项目的信息。

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钴军营

如下文所述：商业的总体发展-2021年的发展“上图，于2021年3月1日，本公司宣布完成与Kuya的交易，出售其Cobalt Camp的部分银和钴矿产勘探资产，并成立一家合资企业，以推进组成Cobalt Camp的剩余矿产资产。Cobalt Camp距离安大略省多伦多大约五个小时的车程。2022年12月31日，本公司签署了一项期权协议，出售本公司在与Kuya成立的合资企业中与Cobalt Camp矿产资产相关的权益。Kuya于2023年1月31日完成期权项下的收购，完成出售矿产资产。Kuya还与Electra签订了一项特许权使用费协议，根据该协议，它向Electra授予从剩余资产获得的商业生产净冶炼回报2%的特许权使用费。Electra保留第一要约提炼炼油厂资产生产的任何贱金属精矿的权利。就本年度报告而言，钴营不是重大财产。

专业技能和知识

该公司钴项目的成功勘探、开发和运营将需要接触到各种学科的人员，包括工程师、地质学家、地球物理学家、钻探员、经理、项目经理、会计、财务和行政人员等。由于项目所在地也在熟悉和有利于先进制造和资源开采的司法管辖区，管理层相信，公司获得成功所需的技能和经验是足够的。

竞争条件

该公司的活动主要针对炼油厂的潜在再投产和扩建，以及矿藏的勘探、评估和开发。本公司将支付的开支是否会导致炼油厂的重新投产和扩建或发现商业数量的矿藏，尚不确定。在发现和收购被认为具有商业潜力的财产方面，采矿业内部存在激烈的竞争。该公司将与其他利益集团争夺参与有前景的项目的机会，其中许多利益集团的财务资源比它将拥有的更多。要从成功的勘探努力中实现商业生产，需要大量的资本投资，而本公司可能无法成功筹集到任何此类资本投资所需的资金。请参阅“风险因素2-公司在竞争激烈的市场中运营“上图。

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组件

该公司炼油厂的扩张取决于用于精炼的矿山生产的来源、定价和可用性。目前消费的大部分钴都是在刚果民主共和国开采的，然后运往中国进行精炼。北美没有运营的主要钴精炼设施，这使该炼油厂在电动汽车供应链中具有战略优势。炼油厂使用不同类型的原料生产电池级硫酸钴的能力将有助于为炼油厂提供多样化的矿山生产来源。

商业周期

精炼电池材料与电动汽车市场的增长有关，电动汽车市场在过去五年里一直在扩张，预计未来几年将继续增长。采矿业是一个周期性行业，大宗商品价格随全球经济趋势和情况而波动。如果炼油业务的合同基于当时的大宗商品价格，那么该业务将同样受到采矿周期的影响。请参阅“风险因素--与矿业周期性有关的风险“下面。

环境保护

该公司的炼油厂扩建和勘探活动必须遵守联邦、省、州和地方各级与环境保护有关的法律法规，包括关闭和复垦采矿资产的要求。

该炼油厂拥有有效的许可证，并受到回收保证金和关闭计划的约束。截至2023年12月31日，用于填海和关闭费用债务的经费总额为3126000美元。该公司提交了最新的关闭计划，其中包括仍在现场进行的活动，关闭费用总额为3 142 000美元。关闭活动的保证金3450000美元仍存入安大略省。

铁溪项目位于三文鱼国家预报中心内，由美国林业局(USFS)管理。该公司管理现场的所有活动，以确保所有工作都符合现有的环境法规。不言而喻，应防止任何钻井或其他工作产生的水和颗粒在未经处理的情况下进入任何水体，这样才不会有沉积物或其他污染物进入水中。

环境与社会治理

该公司的使命是成为最可持续的电池材料生产商之一。

钴是为电动汽车和电动电池储存所用的锂离子电池提供燃料的关键元素，这两项都是减少全球碳排放的关键技术。

公司致力于在环境和社会治理(ESG)领域成为同行中的领导者。钴对全球向电力机动性的过渡至关重要，Electra致力于可持续生产，并在其炼油厂采用行业领先的ESG实践。

该公司将通过大型商业采矿业务为电动汽车市场提供清洁和合乎道德的钴供应，这些业务在全球范围内提供合乎道德的来源钴和最高质量的氢氧化钴。作为钴研究所的成员，该公司将遵循钴行业责任评估框架(CIRAF)，这是一个全行业的风险管理工具，帮助钴供应链参与者识别与生产和采购相关的风险。Electra还致力于负责任的矿产倡议，其中将包括对现有系统进行第三方审计，以按照当前的全球标准负责任地寻找矿物。

由于水力采矿业务供应其水力精炼业务，炼油厂预计将拥有较低四分位数的钴。2020年10月，独立的生命周期评估(LCA)发布了结果，该评估肯定了炼油厂的低碳足迹。报告的结论是，与炼油厂提炼钴相关的环境影响将大大低于一家中国领先炼油商公布的影响。

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该公司对环境管理和人权采取了积极的、基于风险的方法，并采取了强有力的措施，旨在将运营对环境的影响降至最低，并防止在供应链的任何层面使用童工。Electra相信，这些和其他ESG实践将帮助它为电动汽车市场建立优质品牌的硫酸钴。

4.C.组织结构

企业间关系

Electra有四家直接子公司，分别是加拿大钴工业公司、根据加拿大安大略省法律注册的Cobalt Projects International Corp.、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的美国钴公司(US Cobalt)和澳大利亚公司Cobalt One Pty Ltd.(以下简称Cobalt One)。Electra是所有四家直接子公司所有已发行股本的注册和实益所有者。

以下是该公司的公司间关系。除非另有说明，ELECTRA直接或间接拥有每个子公司100%的股份。

ELECTRA电池材料公司(加拿大)

(I)加拿大钴工业公司(安大略省)

(Ii)钴项目国际公司(安大略省)

(三)美国钴公司（不列颠哥伦比亚省）

(四)Cobalt One PTY Ltd.（澳大利亚）

4.D。房及设备

炼油厂

炼油厂

该炼油厂由Electra的子公司Cobalt Camp炼油厂有限公司（“CCRL”）全资拥有。炼油厂目前正在开发中，许可证修订已基本完成。炼油厂业务计划涉及修改现有流程图，处理氢钴矿原料，以生产用于制造电动汽车电池的硫酸钴。可行性研究的流程变更得到了实验室和中试冶金试验工作的支持。该公司打算翻新和扩建炼油厂，首先生产5，000吨硫酸钴中含钴的产能，然后将产能扩大到6，500吨/年。

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炼油厂描述和位置

该炼油厂位于安大略省北钴镇附近的洛雷恩镇，北纬47.40640°，西经79.62225°。该炼油厂位于北钴镇以东约1.5公里处，沿着骇维金属加工567，在当地被称为“银中心路”。

该设施于1996年获准，名义日产量为12tpd，间歇运行至2015年，生产碳酸钴产品以及碳酸镍和银沉淀物。该设施占地约250英亩，有两个沉淀池和一个高压锅池塘。目前的足迹还包括一座大型仓库建筑，曾经是一家传统磨坊的所在地。

基础设施和地理学

炼油厂位于北钴镇和特米斯卡明海岸附近。铁米斯卡明海岸是新利斯卡尔德镇、戴蒙德镇、海利伯里镇和北钴镇的混合体。从地理上看，该炼油厂距离北湾市以北约140公里处的北钴镇最近。炼油厂从北钴镇通过一条全天候公路从银中心路(骇维金属加工567)进入。

该地区经历了典型的大陆式气候，冬季寒冷，夏季温暖。日平均气温从1月的0-15摄氏度到7月的18.3摄氏度。最冷的月份是12月到3月，在此期间气温经常低于-20摄氏度，可以降到-30摄氏度以下。夏天，气温可以超过30摄氏度。积雪从11月开始，通常会持续到3月中旬到4月的春季融化，1月的月平均降雪量最高为40厘米，年均降雪量为181厘米。

在Temiskaming Shores当地提供基本服务，在萨德伯里提供进一步的服务。萨德伯里位于炼油厂西南200公里的公路上，被认为是世界级的矿业中心，也是安大略省北部零售、经济、卫生和教育部门的主要枢纽。重启炼油厂的大部分资源可能来自当地乡镇、萨德伯里和北湾区。

炼油厂的电力由Hydro One通过115千伏和230千伏输电线路从电网提供。炼油厂的馈线为44千伏。淡水来自附近的蒂米斯卡明湖。许多道路、小径和电线横跨该地区。安大略省北部铁路服务于北科伯特镇，连接北湾和安大略省东北部的其他地区。安大略省北部的铁路线经过炼油厂公路西北偏西约2公里处。一条现有的道路提供了通往该地点的通道。

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炼油厂位于一个完善的场地内。当地地形主要由特米斯卡明湖和蒙特利尔河主导，这两条河流都在渥太华河分水岭内。炼油厂地产边界内的地形一般是平坦的。一般地貌是安大略省东北部前寒武纪地盾的典型，有岩石起伏的基岩丘陵，有当地陡峭的悬崖和悬崖，由充满粘土、冰川物质、沼泽和溪流的山谷隔开。鉴于粘土地带的存在，附近有一些农场。在这个北方地区，针叶林和混交林占主导地位。主要针叶树种有黑白云杉、马尾松、香脂冷杉、罗望子和东部白柏。主要的落叶(硬木)树种是杨树和白桦树。沼泽低洼地区蕴藏着丰富的藤本植物。

历史

20世纪80年代，这里是Hellens-Eplett地下矿山的所在地，那里有一个传统的银和钴工厂，在历史悠久的钴矿营地很常见。上世纪90年代，Cobatec有限公司购买了这处房产和炼油厂，炼油厂的建设分别于1994年和1995年进行。综合采矿、选矿和精炼作业将选矿厂的矿石加工成精矿，然后从精炼厂的精矿中生产出精炼的钴和银产品。最初的启动是在1996年。该炼油厂以每日12吨的标称进料速度建造，并在不同时期用四种原料生产碳酸钴产品。Cobatec最终于1999年1月2日关闭了炼油厂。该炼油厂在启动和关闭之间的三年中大约有一年是运行的。

该炼油厂后来由几个所有者拥有和运营，直到Electra与澳大利亚上市公司Cobalt One Limited成立了一家各占一半股权的合资企业，以在2017年收购该炼油厂。

之前的所有者包括：

冶金测试

第一阶段-初步测试

冶金测试已在GS Canada Inc.完成。（“GS”）于2018年第四季度至2020年第二季度之间进行。测试工作计划由Electra管理，Ausenco也提供了意见。出于炼油厂研究的目的，测试工作的初始阶段是根据17070-01和17070-03计划进行的。

这些项目评估了不同的氢钴矿原料和白色金属合金。下表总结了每种饲料的组成。

氢氧化钴原料样品分析

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17070-01的来源来自刚果民主共和国的一次作业，与后来为方案17070-03和17070-05收到的样品相比，该样品的钴含量(23.2%干重(w/w))较低。在2018年底和2019年初使用这种材料进行了浸出、中和和溶剂提取的小试试验，初步测试结果令人鼓舞，并确定了有待改进的领域。利用这些小试试验结果，Ausenco进行了初步的Metsim模拟，并将Solvay溶剂萃取模型列入初步研究名单。根据程序17070-02对白色金属合金进行了浸出试验，尽管该合金在酸中浸出，但铁的过度溶解使溶液净化阶段变得困难。

2019年9月，对从嘉能可位于刚果民主共和国的Mutanda业务收到的570公斤样本启动了17070-03计划，并对该样本进行了多次实验室规模浸提测试。随后，从Katanga、ERG和IXM（Tenke）等来源收到了更多样本。这些样本的主要分析如下，其中发现随后收到的样本的钴含量明显高于最初的Glencore变体样本。

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2020年11月，使用从小试研究中获得的优化浸出测试结果，在SGS对加丹加样品进行了连续浸出中试。钴浸出总萃取率为97%。在2021年期间，使用从浸出中试工厂获得的浸出液进行了溶剂萃取中试和废水处理中试研究。同样，在2022年，在活动#17070-05下，在SGS又进行了两次浸出试点活动，采用1/3的混合饲料样品^研发加丹加、ERG和IXM-Tenke。从这些浸出试点中发现96%的钴浸出萃取率令人满意，并与之前的试点研究密切匹配。

17070-03年活动的目的是证明，利用炼油厂目前的大部分流程，可以从氢氧化钴原料中生产电池级硫酸钴。电池级硫酸钴产品的定义是基于Electra从潜在最终用户那里收到的规格。

该计划获得了钴品位为20.8%w/w的高纯度硫酸钴产品，其杂质水平在锂离子电池市场规格范围内（锰除外），为了解决这个问题，技术团队提议在初步中和步骤中引入锰去除使用SO2/O2或KMnO 4。2022年进行的试点研究确实成功使用SO2/O2体系去除锰，但从成本和化学功效的角度来看，KMnO 4似乎是更好的试剂。

17070-03年计划的目的是为炼油厂研究提供数据，如各种装置操作的工艺条件和操作目标。所进行的测试包括再浸出和中和、杂质溶剂提取、CoSX、固液分离测试、环境和尾矿测试。

在SGS进行了SX试验台和试点工厂活动之后，Hatch进行了METSIM™建模，并将结果提供给Metso-Outotec，以连续评估SX工艺。建模结果被纳入到设计基础中。

还进行了环境试验工作，以确定污水处理回路的运行参数。根据METSIM™模型中预测的成分制备合成溶液，并供应给Story Environmental Inc.进行废水处理测试，并提供给Aquatox测试和咨询公司进行毒性测试。

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下表列出了测试工作计划和Solvay建模的主要结果：

17070-03年度测试工作计划的主要结果&索尔维模型

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溶剂萃取中试研究的结果是去除浸出液中的杂质，并产生浓缩的硫酸钴产品溶液，用于生产电池级硫酸钴晶体。试验工作证明，从经过处理的氢氧化钴样品中可以生产出高纯度的电池级硫酸钴。根据测试工作和METSIM结果，该工艺的总体钴回收率将接近97%。本次试验生产的最终硫酸钴品位为22.3%，超过了电池级硫酸钴的最低钴规格。

溶剂提取试验的废流在单独的连续试验运行中使用石灰进行处理，这项研究产生的废水符合安大略省环境、保护和公园部规定的排放限制。作为固体废物产生的石膏残渣将储存在现场尾矿储存设施中。

恢复方法

该炼油厂接收的氢氧化钴饲料中含有30%至50%的钴。炼油厂使用硫酸将氢氧化钴材料浸出到溶液中。在浸出过程之后，溶液在被送到溶剂提取电路之前被中和，在那里进一步的杂质被去除。溶剂提取的最终液体含有高百分比的钴，产品经过结晶过程，生产电池级硫酸钴作为工厂的最终产品，然后进入市场。

流程设计与其他操作一致，包括：

流程描述

氢氧化钴在现场接收，湿度范围为20-66%w/w，装在一吨散装袋中，并储存在仓库中。这些袋子用叉车抬起，放在破袋机中破碎，然后由传送带送入储物箱。材料被送入再碎浆机，在那里它与循环水混合成浆料，并储存在进料罐中。

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将泥浆泵入浸出罐，用硫酸浸取以溶解钴和其他金属。然后，浸出液重力流到预中和槽，在那里进行a)水稀释和b)去除杂质等工艺步骤。然后，预中和的浆料将进入浓缩器，并使用板式和框式压滤机过滤浓缩器底流。浸出浓缩池溢出，浸出滤液进入二次中和阶段。

中和浓缩器的溢流被过滤，以去除悬浮固体。该滤液是溶剂萃取厂进一步提纯的原料。

溶剂萃取包括两个阶段，杂质溶剂萃取(ISX)和钴溶剂萃取(CoSX)。料液最初通过ISX处理，包括萃取、洗涤和反萃阶段，以分离各种杂质。富钴的ISX抽余液向CoSX报告，而杂质向污水处理报告。

ISX抽余液向CoSX报告，通过萃取、洗涤和反萃等步骤将杂质从钴中分离出来。CoSX抽余液在污水处理厂进行处理，而富钴的带状溶液则被送往结晶。

来自CoSX的带状溶液报告给强制循环机械蒸汽再压缩硫酸钴结晶器。硫酸钴结晶，然后在浓缩机、离心机和沸腾床干燥机中脱水。然后，干产品在装运前被装袋并储存在仓库中。

该过程中使用的一些试剂包括：

为该流程提供的服务包括：

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工艺设计标准

设计标准基于Electra提供的数据、试验台和试点测试工作、供应商数据和建模、行业标准以及Hatch的内部数据库。

站点基础设施

主要项目设施包括扩大设施的现有炼油厂大楼、一个新的SX大楼和三个现有池塘。

炼油厂的电力通过Hydro One电网现有的44千伏馈线提供。然后通过2.5 MVA 44KV/600V变压器降压，在整个设施中进行分配。

淡水从蒂米斯卡明湖通过陆上管道和抽水系统供应给炼油厂。泵房以值班/备用配置容纳两个淡水泵。水通过现有地役权中的一条地下管道被泵送到炼油厂现场，在那里被储存在过滤水箱中。水主要用于冷却，不接触工艺液体。温水通过一条类似的地下管道沿同一地役区返回蒂米斯卡明湖。

市场研究和商业合同

Electra聘请了许多公司提供市场研究和电池金属行业展望和专业知识。在炼油厂研究之后，在正常的业务过程中，Electra签订了以下合同：

所有这些安排都与未来的基准钴价格挂钩，但钴通行费协议除外，该协议规定向Electra收取通行费。

需求

钴被用于一系列应用，但最大的单一市场是锂离子(Li离子)电池。Li离子电池的三个主要领域是消费电子设备、电动汽车以及固定和电网储能。这三个细分市场在未来几年都有强劲的增长前景，因此，Li离子电池的市场预计将大幅增长。电动汽车预计将成为Li离子电池的最大市场。

到2040年，钴需求的增长将几乎完全由电池行业主导，主要由电动汽车普及率的增加推动。预计到本世纪20年代中期，需求增长将超过供应商的跟上能力。应该预料到，钴生产商不仅能够销售他们的产品，而且由于预测的短缺，应该能够获得强劲的价格。

供给量

钴主要是铜和镍业务的副产品。超过70%的开采钴来自刚果民主共和国非洲铜矿带的铜业务。其中很大一部分产品出口到中国手中，后者负责全球大部分精炼产品的供应。

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目录表

钴精炼通常在远离矿场的地方进行。淡水河谷(Vale)、嘉能可(Glencore)和雪利特(Sherritt)等矿业公司从自己的采矿业务中提炼钴，但它们生产金属钴产品。这些公司都没有提炼硫酸钴，这是电池市场的一种关键投入。

除ELECTRA外，据本公司所知，除中国外，尚无新建硫酸钴精炼厂的计划。然而，随着政府和行业目前将重点放在电池行业，供应链预计将在中国以外的地区发展。

环境许可和社会或社区影响

ELECTRA定期向当地市政当局和土著社区通报他们的活动。对炼油厂感兴趣的当地市政当局包括科尔曼镇、科博特镇和特米斯卡明海岸城市。Electra已与以下土著社区接触，让他们随时了解炼油厂重新开始作业的情况，并获得他们的意见，以及与炼油厂有关的许可证：

ELECTRA致力于与利益攸关方和土著社区持续开展接触和协商活动。与炼油厂有关的所有接触和协商活动将继续记录在协商记录中。

炼油厂需要三个关键的环境许可证才能运营，并在某些建设方面之前需要批准的关闭计划。该公司于2022年3月获得北方开发、矿产、自然资源和林业部对其关闭计划的最终批准和接受，并于2022年11月获得更新计划的批准。

本公司获得新的或修订的环境许可证如下：

资本和运营成本

资本成本

据2023年2月14日报道，炼油厂扩建的资本成本预计在1.55亿至1.67亿美元之间，截至2023年12月31日，其中约8560万美元已资本化。该公司将需要大量融资才能完成建设。

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运营成本

炼油厂的运营成本包括以下内容：

不包括原料(氢氧化钴)的成本，试剂预计将是炼油厂100%运营能力下运营成本的最大组成部分。主要试剂包括氢氧化钠、硫酸、生石灰和氰化物。预计第二大成本将是炼油厂劳动力、电力和G&A场地。

炼油厂最新消息

请参阅“商业的总体发展--三年历史“和”-随后发生的事件“以上为其他炼油厂更新。

铁溪项目

引言

ELECTRA目前持有美国爱达荷州勘探阶段的铁矿项目--铁溪项目的权益。以下摘录的部分基于《2024年技术报告摘要》中提出的假设、资格和程序，尽管本节中未对其进行全面描述，但该摘要已作为本年度报告的附件15.4列出。

本年度报告这一部分中具体涉及铁溪矿床当前矿产资源估计的科技信息摘录或总结自《2024年技术报告摘要》。《2024年技术报告摘要》由Martin Perron，P.Eng.来自InnovExplo Inc.的Marc R.Beauvais，P.eng来自InnovExplo Inc.的Eric Kinnan，P.GeoInnoExplo Inc.的Pierre Roy和Soutex Inc.的P.Eng。以下提供的任何与Iron Creek项目有关但未具体出现在2024年技术报告摘要中的其他信息均由该公司提供。《2024年技术报告概要》的所有作者均独立于S-K1300所指的公司。《2024年技术报告摘要》作为本年度报告的附件15.4包含在内。

读者应参考标题下的讨论。关于前瞻性陈述的警示说明“在本年度报告开始时，请参阅本节中使用或包含的有关ELECTRA矿藏的某些采矿术语和描述的重要信息。

项目位置、描述和访问

铁溪项目位于爱达荷州萨蒙镇西南约18英里或30公里处，位于ICB历史悠久的黑鸟钴铜区内。该房产的中心位于北纬44°57‘42“，西经114°06’57”。

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目录表

爱达荷州铁溪项目所在地

财产描述和保有权

该地产包括横跨Iron Creek的7个有专利的矿脉采矿权，以及周围416个未获专利的矿脉采矿权。这些专利和非专利的权利要求总面积为18075英亩(73.15公里²).

本公司的全资附属公司爱达荷州博伊西的爱达荷州钴公司(下称“爱达荷州钴公司”)100%持有Iron Creek专利(定义见下文)及未获专利的采矿权BCA1-43、BR1-110及BRS1-129。位于犹他州米德维尔的科学金属(特拉华)公司(“SMDC”)也是本公司的全资子公司，持有NBR1-25非专利权利主张100%。上述所有采矿索赔的特许权使用费都没有特许权使用费。

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本年度报告中概述的当前矿产资源包含在专利权利要求中。于本年度报告附件15.4所附的《2024年技术报告摘要》生效日期，所有已获专利及未获专利的采矿权利要求均属良好。

该公司通过爱达荷州钴公司持有JA1-103 100%的非专利采矿权，但须支付1.0%的冶炼厂净收益。本公司于非专利矿权主张SCOB1-30及非专利矿权主张Cas1-46、IRON1-7、IRON14-15及IRON31-61持有实益权益，须缴交2.5%的冶炼厂净收益特许权使用费，与可能的合资企业稀释有关，但须缴交1.5%的冶炼厂净收益。

所有索赔清单载于本年度报告附件15.4所附的《2024年技术报告摘要》附录一。

铁溪财物索赔

二零一六年八月二十三日，美国钴(前身为Science Metals Corp.)与切斯特矿业公司(“切斯特”)订立租赁协议，有权购买Iron Creek专利的100%权益。根据租赁条款，US Cobalt须支付若干现金款项，Chester保留4.0%的冶炼厂净收益特许权使用费，US Cobalt获授予购买Iron Creek专利的选择权，并通过一次性付款取消特许权使用费。2018年9月4日，公司和切斯特同意将购买和特许权使用费消除付款减少47%，至107万美元，并全额支付。

2016年9月12日，美国钴公司通过股份购买协议收购爱达荷州钴公司100%的股份，收购了未获专利的采矿权BR1至58。美国钴随后通过SMDC将未获专利的采矿主张NBR1至25标上了赌注。这些采矿索赔不适用于特许权使用费。

于2018年6月4日，本公司收购了US Cobalt的全部已发行及流通股，从而收购了爱达荷州Cobalt和SMDC，以及这两家子公司各自的全部资产。

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于2021年3月12日，本公司透过爱达荷州钴向亚利桑那州锂公司(“亚利桑那州”)购买JA1至103号无专利采矿权。亚利桑那州保留1.0%的冶炼厂净收益特许权使用费，本公司有权以750,000加元购买一半(即0.5%)的特许权使用费，并有权不受限制地优先购买剩余一半的冶炼厂净收益特许权使用费。

于2021年3月21日，本公司透过爱达荷州钴与Borah Resources及菲尼克斯铜业就SCOB1至30个非专利矿物主张(“RedCastle”)订立增收及合资协议。根据协议，该公司可在协议生效三周年或之前投资1,500,000美元，从而获得RedCastle 51%的权益。在五周年纪念日或之前再投资1,500,000美元，可以获得75%的利息。如果合资企业成立后，一方的所有权权益降至10%或以下，该权益将转换为2.5%的冶炼厂净收益稀释特许权使用费。另一方将有权按每0.5%500,000美元的费率回购淡化特许权使用费，并保留将淡化特许权使用费出售给第三方的任何提议的优先购买权。雷德卡斯尔协议受共同利益领域条款的约束。

2021年11月8日，公司从First Cobalt Corp.更名为Electra电池材料公司。

于2022年3月22日，本公司透过爱达荷州钴与Richard Fox订立物业期权协议，以150万美元(“CAS”)收购Cas1-46、IRON1-7、IRON14-15及IRON31-61未获专利的采矿权(“CAS”)，于特定里程碑完成后于10年内支付。Richard Fox保留1.5%的冶炼厂净收益特许权使用费，本公司可在中科院物业进行商业生产后一年内以500,000美元购买。福克斯的协议受共同利益领域条款的约束。

2019年、2021年、2022年和2023年，该公司通过爱达荷州Cobalt额外提出了124项索赔，覆盖9.22公里²包括BCA1-43、BR59-110和BRS1-29。除了位于雷德卡斯尔感兴趣区域(约2.13公里)内的采矿主张外，这些采矿主张不征收特许权使用费²)和落在中科院感兴趣区域(约1.41公里)内的²).

论采矿债权的性质

《2024年技术报告摘要》的作者利用土地管理局网站(美国在线索赔管理系统)和官方文件核实了所有矿业权的状况。

已申请专利的采矿权利要求被描述为爱达荷州矿产勘测号第18613号(“铁溪专利”)中的第118号、第135号铁、第136号铁、第143号铁、第144号铁、第182号铁和第189号铁(以下简称“铁溪专利”)，位于爱达荷州莱米县黑鸟矿区第20段和第21段19北，20范围以东，地块编号RP9900000109A。对Iron Creek专利的各个角落进行了专业调查，最近一次是在2018年由爱达荷州萨蒙市的韦德调查公司进行的。使用RTK全站仪。

非专利采矿权是指持有人(“定位者”)主张拥有所有权以及开发和开采已探明的有价值矿藏的权利的一块土地。这项权利不包括表面权利。包括爱达荷州在内的19个州有联邦管理的土地，人们可以在那里找到采矿主张或地点。在这些州，土地管理局(“BLM”)管理公共土地的表面，美国林务局(“USFS”)管理国家森林系统(“NFS”)土地的表面。土地管理局负责公共和非农用土地上的地下工程。采矿索赔被归类为“矿脉”(位于基岩中的矿物)或“砂矿”(位于松散表面材料中的矿物)。该财产仅包括矿藏索赔。

未获专利的采矿权的所有权属于定位者的名义，但以美利坚合众国的最高所有权为准。根据1872年的《采矿法》，该法律规定了联邦土地上无专利采矿要求的地点。定位者有权在不向联邦政府支付生产特许权使用费的情况下，根据BLM或USFS的地表管理规定，在非专利采矿主张上勘探、开发和开采矿物。

专利采矿权是指联邦政府将其真实的、不可移动的权利转让给定位者，使其完全拥有地表权利和在地下发现的任何“可定位”矿物的所有权。然而，石油、天然气和煤炭等可出租材料以及沙、砾石和石材等表面材料的所有权仍由联邦政府拥有，不会移交给Locator。

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从1994年10月1日起，美国国会暂停使用拨款，用于接受或处理在某个截止日期之前尚未达到专利审查过程中确定的时间点的矿物专利申请。在暂停或以其他方式到期之前，BLM将不接受任何新的专利申请。

索赔维护

如果在每一年的8月31日之前支付年度索赔维护费，则物业内包括的无专利采矿索赔没有到期日。这些费用已全额缴纳至2023年9月1日。

Iron Creek专利不需要缴纳年度索赔维护费，但每年需向莱姆希县缴纳适用的不动产税和不动产税。

具有所有权和特许权使用费的所有矿业权如下。每年的土地持有总成本估计为68,984美元。

已申请专利和未申请专利的采矿权利要求摘要

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环境责任

《2024年技术报告摘要》的作者不知道该物业内有任何现有的环境责任。由于该物业位于鲑鱼国家森林内，该公司须遵守地面管理规定，并与USFS人员保持沟通，以确保工作符合所有适用的规定。

据了解，任何钻探或其他水资源工作产生的水和颗粒物都需要获得爱达荷州的许可。该公司通过爱达荷州钴公司，根据雨水污染预防计划(“SWPPP”)和与工业活动相关的多部门雨水排放通用许可证(“MSGP”)运营。MSGP由美国环境保护局(EPA)发布，生效日期为2021年9月21日。

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铁溪北溪是一个常年流入鲑鱼河的地区性排水系统，它将这块土地一分为二，切割出硫化物矿化的地层段。“平坦-1”(或“东部平坦”)是在东侧小溪高程上方约40英尺处挖掘的，铺设和停车区部分是在平坦开凿后产生的废石上建造的。爱达荷州地质调查局(IGS)在1994年6月底的一次检查中记录了人们对铁溪附近历史垃圾场的担忧。废岩中含有黄铁矿、黄铜矿和其他硫化物，可能会产生局部酸性岩石排水。泽西岛的障碍物和雨水防御系统，如淤泥栅栏和稻草摇摆，已经被用来试图防止地表水与这种物质相互作用，并可能侵蚀到小溪中。

从2017年6月开始，在修复Adit-1和“Adit-2”(或“West Adit”或“6,500 Level Adit”)之前，以及在2017年开始地面钻探计划之前，公司已在该物业上游、内部和下游的9个既定地点采集了Iron Creek的水样。该采样计划正在进行中，没有具有酸值(PH)的样品

平渠1号以低流量排放的水(

环境许可

铁溪资源区的大部分都在七项铁溪专利上。与在Iron Creek资源内和周围进行的矿产勘探相关的地表干扰包含在Iron Creek专利中，其中包括地表权利的所有权。然而，这项工作需要每年向爱达荷州地政部门(IDL)提交进行矿产勘探活动的意向通知(“NICMEA”)。根据MSGP，目前和计划中的地面勘探干扰还需要雨水排放许可。

该公司已获得爱达荷州水利部(“IDWR”)的水权许可，可以在1月1日至12月31日期间从Iron Creek和/或如果根据专利主张钻探了一口井，每秒从Iron Creek和/或地下水中分流多达0.3立方英尺。水权许可证允许在Iron Creek专利上使用水。爱达荷州的勘探作业通常还根据年度临时用水授权(TWUA)将地表水分流用于钻探，该授权要求提交申请并获得IDWR的批准。在获得永久水权许可证之前进行的勘探工作获得了临时用水许可。

地面和地下活动必须符合适用的矿山安全与健康管理局(“MSHA”)标准和法规。钻探、地下测绘和取样均按照本条例进行。自2019年以来，没有任何地下工作完成，该地点目前不是一个活跃的MSHA地点。

如果需要犁地才能进入该项目，美国食品和药物管理局需要每年的除雪许可。该公司在2017-2018年冬季首次获得许可证，并于2019年、2021年和2022年获得许可证，当时勘探活动需要冬季进入。

在Ruby区执行了一个单独的勘探计划，涉及未获专利的权利要求。该计划是根据美国安全服务局于2022年5月2日在绝对排除下授权的行动计划(POO)执行的。根据许可证的要求，Ruby的所有站点都已被回收。

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2022年3月，向美国海岸警卫队提交了一份POO，以便在整个陆地位置进行额外的勘探。美国食品和药物管理局于2022年4月5日承认了《公安条例》，并启动了许可活动。该计划的范围是在10年内分阶段勘探92个衬垫，每个衬垫最多6个孔(钻石钻孔或反循环孔)。该公司计划平均每年钻探10个至最多20个衬垫。作为与该计划相关的范围界定活动的一部分，美国金融服务管理局于2022年11月24日发起了法律通知和征求意见的请求。截至2023年2月1日，许可和《国家环境政策法》的分析正在进行中，目标许可证发放日期为2024年7月1日。

《2024年技术报告摘要》的作者不知道与允许与该物业相关的活动有关的任何不利的环境或社会问题。

准入、当地资源和基础设施、气候和地形

通过铺装的全天候美国骇维金属加工93号(美国93号公路)和位于爱达荷州萨蒙镇以南23英里(37公里)的45号县公路(铁溪路)可以进入该物业。铁溪路是一条维护良好的碎石路，常年可供使用，横穿美国93号公路以西约11英里(约18公里)的中心部分。由于有伐木公路和以前修建的钻探公路网络，整个物业的交通都很好。萨蒙是一个大约有3000名居民的小镇。主要产业是旅游业、牧场和农业，还有一些伐木和采矿。该地区有几家小型采矿承包商。铺设好的高速公路可以很容易地到达更大的城市中心，比如大约150英里(241公里)外的蒙大拿州的巴特，以及分别距离210英里(337公里)和250英里(402公里)的爱达荷州的波卡特洛和博伊西。

至于当地资源和基础设施，Iron Creek专利是不动产和不可移动的财产，拥有公司持有的勘探和采矿的完整地面权利，受州和联邦环境法规的约束。对于非专利主张，1872年的《矿业法》向公司提供了地表权利，但须受州和联邦环境法规的约束。铁溪项目区多山崎岖，永久建筑的地点很少。潜在的开采材料可能会被运输到一个未定义的非现场加工厂。

最近的电力线路距离铁溪项目约11英里(18公里)。小无名溪和铁溪提供用于勘探、钻井和粉尘控制的水。2022年8月13日，该公司通过爱达荷州钴公司从爱达荷州水质部门获得了每秒0.3立方英尺或每年214英亩英尺的水。水权允许公司从Iron Creek获得最多0.1个CFS，另外0.2个CFS来自地下水来源。目前，水井还没有完工。该公司有五年的时间开发油井，并展示对水的有益利用，以建立水权。

距离酒店不到一小时车程的三文鱼酒店提供燃料、杂货、酒店、餐馆、通讯、学校、汽车零部件和服务、健康诊所和紧急服务。蒙大拿州的巴特、爱达荷州的博伊西和波卡特洛都有训练有素的采矿和工业人员。工程、银行和建筑服务以及重型设备销售和维护服务也在这些城市以及距离Iron Creek项目约370英里(600公里)的犹他州盐湖城提供。

现场没有采矿或碾磨基础设施。尽管美国西部目前没有钴精炼厂，但从概念上讲，ICB炼油厂是为附近(200公里)的矿物加工而设想的。在大约600公里的距离内有一家铜精炼厂。

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铁溪酒店通道和基础设施设置

气候可描述为温带大陆性-山地类型。年降水量从低海拔地区的每年24英寸(600毫米)到高海拔地区的30英寸(~760毫米)不等。其中70%是降雪。冬季平均积雪深度为3至4英尺(0.9至1.2米)。如果在冬季进行除雪以保持道路通行，采矿和勘探可以全年进行。从12月到4月，探险道路可能会因降雪而受到限制或中断。

铁溪项目区由丘陵到山区组成，周围是宽阔的圆形山脊，周围环绕着深深切割的溪谷，主要山谷是铁溪及其支流。海拔范围从沿铁溪的6300英尺(1920米)到靠近物业北端的8300英尺(2530米)。这处房产是森林覆盖的，低海拔地区有大量的道格拉斯冷杉，高海拔地区有大量的罗奇波尔松树。灌丛包括北坡上的九树皮灌木和南坡上的松草。

历史

铁溪区

根据Park(1973)的说法，铁溪区的区域最初在1946年引起了人们的兴趣，因为它是一个铁的远景。1967年，在修建一条伐木路期间，阿比先生在后来被称为“无名区”的“无名区”内，对铜染材料提出了14项索赔要求。1970年5月，这些索赔被出租给萨赫姆前景公司(“萨赫姆”)，这是犹他州盐湖城POM公司的一个部门。

Sacem完成了对无名区的索赔标桩、地质测绘、航空摄影以及激发极化、自然电位、磁学和地球化学调查。此外，他们还完成了11个钻石钻芯孔，并推进了3个地下勘探漂流，分别被称为ADIT-1、ADIT-2和ADIT-3。

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汉纳矿业(“汉纳”)于1972年通过其全资子公司Coastal Mining Co.(“Coastal”)和爱达荷州矿业公司(Idaho Mining Co.)购买了历史悠久的Iron Creek地产，并于1973年通过法律诉讼完全收购了该地产。1972至1974年间，汉纳对铜和钴的无名区以及现有财产以外的区域进行了初步评估。Coastal为汉纳开展的工作包括绘制地形底图、铜和钴的土壤地球化学调查、勘察诱发极化和电阻率调查、水系沉积物调查、航磁调查、地质测绘、钻石岩心钻探、地下开发和冶金测试。总共采集了3000个土壤样本，这些样本来自

Coastal总共钻探了13,250英尺(4,040米)的岩芯，主要是在无名区。该钻探基本上勾勒出了2019年MRE目前定义的矿化。一名坐在6500层的平房工在Iron Creek被驾驶，使总漂移胶片达到约1500英尺(457米)。对钻芯和井下巷道取样进行了台架冶金试验。汉娜随后计算了不符合S-K1300标准的无名区的“储备”。

1979年，Noranda Explore，Inc.(“Noranda”)从汉纳收购了附近的Blackbird矿，其中包括Iron Creek地产75%的权益。诺兰达进行了地质测绘，重新记录了海岸的三个钻孔，进行了土壤样本定向调查，对上面的查利斯火山岩进行了采样，并绘制了地下工作场所的地图。诺兰达还在目前的地产内钻了两个岩心孔。诺兰达地质学家描述了钴和铜矿化透镜的层状性质，其中不止一个已被识别，并计算了无名区的吨和品位，并指出，在一些地方，铜矿化“通常覆盖在钴矿化之上”。1985年，诺兰达将铁溪地产转租给灵感矿业公司(Inspiration Mines，Inc.)。

Inspiration的活动没有得到很好的记录，也找不到关于他们勘探工作的信息。1985年晚些时候，诺兰达和Inspiration终止了他们对这处房产的兴趣，随后汉娜修复了地下工作场所，并驾驶一个新的入口进入6500 Level Adit，因为原来的入口已经坍塌。

1988年1月，Centurion Gold(“Centurion”)从Hanna手中收购了Iron Creek矿藏，并完成了对该矿藏的淤泥和重矿物勘测，目的是发现金矿。当时还进行了额外的地表地质测绘。

Cominco American Resources Inc.(“Cominco”)于1991年从Centurion手中租赁了Iron Creek地产。Cominco的目标是大幅升级和扩大无名区的矿化材料。1991年，Cominco汇编和审查了现有数据，以确定1992年要钻探的目标。在这一审查的基础上，Cominco在1991年和1992年初进行了以下勘探：

Cominco于1992年初决定终止其对Iron Creek地产的租赁。然而，Cominco在1996年钻了两个总计2308英尺(703.5米)的岩心孔。

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本公司未提供任何有关1992年至1996年期间可能或可能没有在该物业上进行的勘探工作的资料，当时Cominco将Iron Creek物业交还给Centurion，后者后来更名为Siskon Gold。在2024年技术报告摘要的作者不知道的时候，切斯特矿业公司从一个身份不明的所有者手中收购了Iron Creek专利。

美国钴公司于2016年8月23日收购了Iron Creek专利，同年晚些时候收购了爱达荷州钴公司100%的股份。最终在2018年，它被该公司收购。因此，自2016年8月23日以来在铁溪区完成的所有工作均被视为由本公司完成。

红宝石地带

作为与美国钴公司合并的一部分，该公司收购了红宝石地带，但关于红宝石地带的历史活动记录不完整。

在1972-1973年收购了Iron Creek地产后，Hanna于1972-1974年间在位于Iron Creek地带东南部的Ruby(前身为“蠢驴”)地带进行了一项勘察勘探计划。Coastal公司对汉纳进行的勘探计划包括绘制地形底图，以及勘察激电和电阻率线。有一个钻孔(IC-6)的信息，很可能是Coastal在红宝石地带钻探的。

诺兰达完成了红宝石带和一个单孔(NIC-22)的详细地质测绘。钻洞没打到靶子就打丢了。地质记录和分析没有表明有任何矿化被截获。

1988年1月，百夫长从汉纳手中收购了Iron Creek地产后，他们于1989年和1990年在红宝石地带钻了四个洞。Ruby总共完成了6个钻孔。有两个钻孔(IC-6，NIC-22)的位置可用，但地质描述和分析结果有限。1989年和1990年又完成了四个钻孔(IC-23、24、25和26)。在正文中，有一个孔(IC-26)据报道是最深的孔，深度为898英尺，上部为100英尺@0.12%钴，下部为81ft.0@0.14%Co。没有报道用于计算含钴截距的详细分析或测井数据和参数。

Cominco于1991年从Centurion手中租赁了Iron Creek地产，并在1991年进行了以下勘探，可能一直持续到1992年初：

CAS区

Richard Fox找到了从1998年开始涉及该财产CAS部分的索赔区块。福克斯和胡伦进行了表面采样，包括梯度阵列栅格选举调查，以绘制电阻率、激发极化和自发电位调查图。福克斯于2002年将这处房产租给了内华达联系人。内华达Contact公司进行了额外的地面采样，并在2003年钻了8个钻石钻孔(“DDH”)，在2004年钻了6个反循环钻孔(总长度为1,971米)。DDHs通过多次拦截钴和金，有效地拦截了深部的矿脉群。完成了反循环钻孔，以测试脉群向东和向西的延伸，但未能成功拦截重大矿化。中科院的协议随后被内华达联系人放弃。

2005年，Salmon River Resources从福克斯手中租赁了CAS的资产，并进行了额外的勘探工作，包括在主脉带总计2,128英尺(649米)的5个DDH勘探工作。据报道，矿化带狭窄(3.0至20.5英尺(0.9至6.3米)，金品位0.03至0.19盎司/吨金)。租赁协议于2008年底终止。

混合矿业于2017年从福克斯手中租赁了CAS的资产。混合能源报告了铁溪项目的地表挖沟情况，尽管该挖沟项目的结果目前尚不清楚。他们还完成了对这处房产的大型航磁调查。租赁协议于2019年终止。

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地质背景、成矿作用和矿床类型

区域地质学

该铁矿位于爱达荷州中部鲑鱼河山脉东部的ICB黑鸟铜钴±金矿矿区。ICB的寄主岩石是Belt-Purcell Supergroup的一部分，Belt-Purcell Supergroup是一个中元古代变质沉积序列，穿过爱达荷州-蒙大拿州边界向北延伸到加拿大南部。由于变质沉积岩的渐变和重复性质，以及后来的逆冲断层作用，ICB及其周围地区的地层对比存在争议，并变得复杂。第三纪的火山作用也覆盖了中元古代序列的很大一部分，这使得一些地方的对比变得困难。

20世纪70年代中期，整个ICB的寄主岩石被指定为中元古代黄夹克组。总体来说，沉积层序的变质作用为下绿片岩相，原生结构保存较好。因此，黄夹克组被描述为一层17,000英尺(5,200米)厚的浅海沉积，沉积在普拉亚和冲积环境中。根据详细的剖面和区域制图，ICB岩石被重新归类为Apple Creek组。Apple Creek组由四个整合的粉砂岩和互层石英岩单元组成，其中一个单元被描述为透辉岩。细分以石英岩-粉砂岩对的相对厚度为基础。尽管在当时(1990年代)，这些岩石仍然被认为是黄夹克地层的一部分，但人们认识到，富铁标志层位可以在整个Apple Creek组中进行对比。在Apple Creek组的上部，铁沿这一层位赋存于黑云母中，而在地层层序的下部，铁赋存于磁铁矿中。

大多数层控钴铜矿化，包括黑鸟矿，都沿着富含黑云母的岩层产出。其他钴铜矿远景，如铁溪，位于被认为在地层层序中位置较低的含铁氧化物磁铁矿层位上。Apple Creek组上部的碎屑锆石年龄为1,409±10 Ma，这是最大的沉积年龄。

同样的岩石序列也被一个复合火成岩侵入，其年龄在1,377-1,359 Ma之间，被认为是以Apple Creek组为代表的后世沉积。中元古代岩石被古生代沉积和始新世火山岩(Challis火山岩)覆盖，被认为是成矿的后时代。

从地区上看，至少有两代人得到了承认。目前观察到的层理被认为是换位的产物，其方向平行于适度NW向俯冲的F轴面₁折叠。随后，第二代(F₂)北东向北东向俯冲，形成张开的致密褶皱，并伴有垂直向陡峭的西倾剪切带。随后的变形主要表现为脆性结构。在白垩纪，北西向逆冲断层，如铁湖断裂，在科迪勒冲断带中扮演着重要的顶板逆冲作用。这些逆冲断层在始新世重新激活，并被正常断层切割。北东向北东向断裂发育成地堑构造，控制着查利斯火山序列的现今分布。

总体而言，该区中元古代岩石的变形相对较小，主要局限于脆性断裂带。西北向和近平行的褶皱被重新解释为晚白垩世逆冲断层，将该地区细分为不同的构造区块，这些构造区块进一步被更年轻的南北走向和东北-西南走向的正断层移位。影响ICB岩石的最突出的逆冲断层是铁湖断层和毒溪断层。最近的研究强调，毒溪断层是区域褶皱构造的轴面。该地区旷日持久的事件序列也增加了ICB矿床和前景的钴铜成矿的复杂性，但认识到以下区域事件序列：

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地方地质学

该公司将过去的项目比例尺地图与最近的爱达荷州地质调查局地图结合在一起，开发了一份涵盖该物业的地质汇编，并纳入了通过勘探铁溪项目获得的知识。总体而言，承载铁溪钴铜矿化的变沉积岩是细粒互层硅屑岩。总体而言，区域变质级别为低绿片岩相。因此，大部分沉积粒度和沉积结构被保留下来。

拟议的Iron Creek矿序包括三个主要单元，即被称为下壁石英岩、Argillite-Silite和悬壁石英岩，它们被认为属于Apple Creek组上部的条带状Silite单元。碎屑岩的粒度范围从泥岩(泥岩)到砂岩(石英岩)，但主要岩石类型是粉砂岩(粉砂岩)。通过反映粒度和成分变化的明显颜色变化来识别单独的层。在一些地方，个别岩层是钙质的，这是变质斑岩识别的。富含碳酸盐的岩石，如石灰岩或白云岩，在铁溪项目的沉积序列中缺失。

铁溪钴铜矿化赋存于泥质-粉砂岩单元。根据公司23个钻孔的重新测井，泥质-粉砂岩中的可测绘变化已被识别。这种变化包括：a)以粉砂岩-泥质岩为主的地层，夹杂2英寸(5厘米)的少量互层砂岩。

始新世未矿化的查利斯火山岩不整合地覆盖在铁溪矿床附近的中元古代沉积岩上。

结构

总体而言，铁溪钻探区域的脆性变形很小。几个岩心能力和岩心采收率较差的断裂带已被钻井相交。其中大多数都是微小的，钻井宽度小于3英尺，但在大于6英尺的地方，可以在钻孔之间进行关联。在一些地方，剪切被解释为发生在单个钻孔内岩心与层理的夹角突然变化的地方。以前对历史钻探岩心的研究得出结论，小的、横卧的、等斜的拖曳褶皱在地层中很常见，并构成了具有独特方向和拖曳感觉的场，这只能意味着存在更大的等斜褶皱。然而，自那以后人们认识到，折叠钻芯与孔之间的褶皱岩石无关。取而代之的是，岩性接触面在局部尺度上褶皱(3至6英尺或0.9至1.8米)。根据BSU、黄铁矿矿化单元和基性岩脉的连续性，认为铁溪资源区的褶皱作用不明显。

InnovExplo于2021年完成了结构映射和审查活动。根据当地和区域地质图和地球物理调查，2024年技术报告摘要的作者认为，该财产可能位于区域F的褶皱枢纽附近₂褶皱，这可能解释了层理的方向和局部的N-S向断裂。这项研究的结果证实了褶皱的局部性质，但与这些小褶皱有关的微弱的、一致定向的轴向平面面理表明，这些褶皱是构造成因的。这些褶皱的方向及其轴面与区域F₂公司地质学家定义的褶皱，但它们可能是F₁据推测，在黑鸟地区，褶皱导致层理向西北方向移位。

该物业钻探区域内的断层偏移量被认为是次要的。在地表填图中已识别出两组断层。第一套岩层走向为西北偏西方向，与层理大致平行。最北端的断裂位于矿化上段，与区域层理接近一致，向北陡峭倾斜。该断裂与石英岩角砾岩的北缘重合。最南端的西-西北向断裂是上部以绿泥石为主并含有互层变砂岩(RBU)的岩石和下部以粉云母为主的岩石(解释为地层较低)之间的明显边界，相对于RBU，黑云母含量较高。偏移量限制为

第二组地震以地区为人所知，向北和东北偏东方向移动。钻探区东侧的断层是这组断层的一部分。这些断层被解释为向东位移的正常断层。断层上的偏移量尚不清楚，因为露头稀少，断层东侧尚未进行钻探。

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矿化

在铁溪项目边界内，有七个有记录的矿化金属矿点，暴露在地表或通过钻探遇到。从北到南，这些岩石被称为“CAS”、“Sulphate”、“Iron Creek”、“Footwall”或“FW”、“MAG”、“Magneite”和“Ruby”。铁溪是文中所述资源赋存的主要矿化体。Ruby是第二个最重要的事件。铁溪矿床分为上部(以前为“无名”)和下部(下部为“下壁无名”或偶尔为“Waite”)矿化带。在本技术规则中，No name、FooWall No Name和Waite仅用于引用历史著作和参考文献。

矿化一般与赋矿变质沉积岩中的层理一致，一般走向北西北，倾向东北60°~80°。矿化的横切矿脉也出现在寄主地层包内。以下对金属矿物的描述基于本公司地质学家对钻芯中矿化的观察以及对未发表报告中以前的描述的考虑。

观察到的原生矿物组合包括黄铁矿、黄铜矿、磁黄铁矿和磁铁矿。典型的，但不是唯一的，硫化物和磁铁矿矿化的分布与中等到强烈的剪切带相吻合。这种剪切带被解释为矿化溶液流经和/或重新活化的薄弱带。然而，在未剪切层和粉云母单元的片层中，存在一些浸染的、非常细粒的黄铁矿。剪切应变的存在也导致了一些不同类型的矿化，如在原有黄铁矿颗粒周围的压力阴影中形成的磁黄铁矿。这种共生作用表明可能存在多期成矿作用。

黄铁矿是该矿区分布最广的硫化物矿物。它是主要的钴寄主矿物。在钻芯中，黄铁矿从块状到气泡状，从粗粒浸染晶体到非常细粒的斑块和散布。典型的亚面体-正面体黄铁矿，八面体黄铁矿比立方体黄铁矿更丰富。黄铜矿是主要的铜矿物，从条状、片状到大气泡不等，完全为无面体到亚面体，并与黄铁矿和磁黄铁矿共生。黄铜矿主要赋存于上带上部铁溪北岔口以西，下带下段小溪以东产状较少，密度较低。黄铁矿矿化可视为层控，黄铜矿矿化横穿铁溪层序。

磁黄铁矿有两种截然不同的习性，都是无面体的。一种变种是暗淡的金属褐紫色，磁性很弱。第二种变种有光泽的金属红棕色，具有很强的磁性。

磁铁矿在铁溪带中相对少见，呈块状或细粒浸染状产出。铁溪带内的块状磁铁矿通常存在于高度剪切的岩石中，并伴随着钻芯中厚达4英寸(10厘米)的条带和豆荚中的中到强硫化物矿化。磁铁矿一般赋存于最上层的黄铁矿矿化层之下。细粒磁铁矿赋存于浸染状气泡和斑块中，通常位于层状或弱剪切的粉铁矿和石英岩中。这种习惯比在高矿化带中观察到的块状条带要普遍得多，而且似乎与更多的硫化物矿化无关。从米到几十米厚的块状磁铁矿带通常出现在矿床下盘的强剪切带中，在红宝石带暴露得很好。

天然铜和毒砂基本上是在钻芯和地下暴露中观察到的微量矿物。枝晶自然铜几乎完全由来自

氧化和风化作用形成了残留的石英、黄钾铁铁矿、针铁矿和赤铁矿±青铜矿±褐铁矿和钾辉铜矿的浅表面带，这是在Adit-1洞口和红宝石带的大量磁铁矿出露处观察到的。硫酸铜矿物赋存于ADIT-1和ADIT-2的高矿化区及邻近的高矿化区和附近的钻孔中，呈薄的裂隙覆盖层和弱扩散。铜氧化物也广泛分布在资源区的东部边缘，尤其是在查利斯火山岩和下面的苹果溪之间的接触处发育得特别好。一般来说，整个物业的氧化水平都很低。

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存款类型

铁溪的钴和铜矿化属于爱达荷州黑鸟矿区内及其附近的一类矿床，称为黑鸟钴铜矿床或黑鸟沉积铜钴矿床。

黑鸟矿区有几个钴-铜±金矿床，远景赋存于类似的变质沉积岩中。这些矿藏和前景定义了ICB。这些矿床是层控的富铁、钴、铜和砷的硫化物矿物，聚集在几乎不含碳酸盐的泥岩/粉砂岩对和石英岩中。

关于“黑鸟型”矿床的成因和形成过程一直存在分歧，一些工作人员将其归因于海底热液活动和与之相关的同沉积风格(“SEDEX”)或火山成因块状硫化物(“VMS”)沉积。在黑鸟矿床中，富黑云母的寄主岩石被认为是火山碎屑凝灰岩堆积，但没有硫化物矿化就不会发现这些云母岩。

或者，黑鸟钴铜矿床的成因可归因于一系列的成矿作用，从成岩作用到表生作用；后者发生在变质作用之前和期间。在黑鸟矿床，年代学和地球化学证据表明，与沉积后复合花岗岩-辉长岩有关，钴成矿主要阶段的年龄不到1,370 Ma，主岩的年龄约为30 Ma。富电气石的角砾岩体和脉体中的钴矿化也与上文讨论的晚期变质事件有关：(1)1,200-1,000 Ma；(2)155-55 Ma。铁溪矿化被认为是112~85 Ma Sevier造山过程中变质作用形成的。

表生钴-铜矿化的证据使人们将其与氧化铁-铜-金(“IOCG”)矿床相提并论。在铁溪广泛发现的磁铁矿支持了一种可能的IOCG联系。澳大利亚Tennant Creek的铁溪带、红宝石带、磁铁矿带和IOCG矿床之间存在相似之处。

不管钴和铜的遗传模式如何，这两种金属通常在Iron Creek的当地范围内都处于稳定状态。

探索

该公司修复了Adit-1和Adit 2的地下工作场所，以便随后进行渠道采样和地下钻石钻探。2018年，提交了20个矿化钻芯样本进行详细的矿物学、岩石学和地球化学研究。2017年和2018年的8个钻孔通过井下电磁探头进行了勘测，以检测井外电导率特征。在1,575英尺(480米)的走向上采集了96个不连续的样品，以测试红宝石矿化的金属含量。2020年和2022年，在铁溪(2020年)以及鲁比和雷德卡斯尔(2022年)完成了26.5线英里的激发极化地面地球物理测量。2023年1月，完成了对Iron Creek矿藏的更新NI 43-101资源估计。

2016-2018年探索

该公司最初名为Science Metals Corp.，然后是US Cobalt，然后是Cobalt，现在是Electra，于2016年开始勘探Iron Creek资产，汇编了历史地质、钻探、地球物理和地球化学数据。2017年和2018年，Issuer修复了Adit-1和Adit-2约1,260英尺的地下工作面，这两个地下工作面提供了通往Iron Creek矿藏上部区域的地下通道，以便随后进行地下渠道采样和钻探。2017年，ADIT-1得到了全面修复，ADIT-2的两个入口都进行了挖掘和部分修复。2018年第一季度，ADIT-2完成修复。

该公司的地质学家对Adit-1的整个长度进行了通道采样和详细的地质绘图。沿着横断面和漂移从两个肋骨总共收集了133个通道样本，每个样本长5.0英尺（1.5 m）。这些样本是使用气动凿子收集的，平均样本重量约为7.3磅（3.3公斤）。地下水道样本由该公司的一名地质学家从Adit-1运输到位于内华达州斯帕克斯的美国分析实验室（“AAL”）的实验室。

路基取样已经开始，但在横穿铁溪北溪西侧铁溪矿藏的道路上尚未完成。

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2018年矿物学研究

于二零一八年，本公司开始对上矿带的矿化物质进行矿物学及岩石学研究。在2017年和2018年的13个钻孔中，共有20个钻芯样本被送往位于安大略省莱克菲尔德的SGS Minerals进行详细的矿物学描述。这项研究的目的是确定和量化通过地球化学分析确定的一系列钴品位的金属矿物种类。在这项研究中，特别注意鉴定含钴矿物。岩心测井和地下测绘发现了多种黄铁矿结构和一系列尚未系统分析钴含量的粒度。

SGS样品来自富含黄铁矿物质的钻芯和地下抓取样品。SGS准备了每个样品的抛光底座，用于使用QEMSCAN进行分析，QEMSCAN是一种获得高分辨率矿物学图像的标准方法。矿物学家在每幅图像上手动识别出每一种矿物。

所有20个样品中的主要金属矿物均为黄铁矿。在六(6)个样品中，一个样品中的黄铜矿含量最高可达14%以上。在一个样品中发现了磁黄铁矿。所有样品中均含有磁铁矿和/或赤铁矿；有一个样品的氧化铁含量大于75%。在4个样品中发现了含钴矿物钴铁矿、蓝晶石和辉橄榄石，但一般含量较低(≤为0.33%)。没有观察到毒砂。

完成了电子探针分析工作，以确定硫铁矿中钴含量与结构和粒度的关系。根据QEMSCAN图，黄铁矿颗粒划分如下：

根据微探针结果，铁和钴表现出相反的关系，反映了黄铁矿中的直接替代。高水平的钴存在于所有粒度的细分中。硫铁矿中钴的浓度图像显示，钴以“生长带”的形式夹带在黄铁矿晶格中。

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硫铁矿中钴的含量

2018年井眼电磁测量

在Iron Creek的八个钻石钻孔中完成了钻孔电磁测量，以：a)确定“井外”电磁响应，以及b)确定富黄铁矿和富黄铜矿矿化的导电性，以规划未来勘探的航空或地面地球物理调查。这些地球物理调查是由Abitibi地球物理公司于2018年11月进行的。所调查的8个钻孔沿矿化走向分布均匀。从块状硫化物(IC17-27和IC17-38)到浸染型矿化(ICS18-09A)，这些孔与一系列黄铁矿和黄铜矿的丰度相交。对每个钻孔的电磁数据进行建模，以识别孔内和孔外导体。导体被建模为“板”，以匹配测量的电磁响应。对8个孔中的7个建立了极板的模型，在这些孔中，导体被解释为出现在孔外。

在IC17-27(300个西门子)和ICS18-13(250个西门子)钻孔中遇到了最强烈的反应，最高的电导率，很可能探测到了附近钻探的块状黄铁矿和细串黄铜矿矿化。

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钻孔电磁测量中包含的八个DDH的位置

2018年Ruby的表面采样

Cominco之前在红宝石带的工作包括对暴露的基岩进行采样，以突出异常的钴。由于无法核实Cominco采样的确切位置和地球化学数据的质量，因此该公司于2018年在整个红宝石带收集了样本。红宝石带产于Jackass Creek沿岸，是一系列大型的棉状露头，含有3英尺至50英尺(0.9米至15米)厚的块状磁铁矿和黄铁矿矿化。

在大约1575英尺(480米)的走向上采集了96个不连续的样品，以测试矿化的金属含量，并检查主岩的性质。没有在露头发生突变的地方采集样本。取样是用恒定高度的石锯进行的。采样是从鹅卵石开始的，每个样本从起点开始每隔五英尺(1.5米)就被标定一次。测试结果返回35英尺(10.6米)的0.24%的钴，包括4.0英尺(1.2米)的0.43%的钴和24.9英尺(7.6米)的0.26%的钴。

该公司实施了一项质量控制计划，以符合行业在地球化学采样方面的最佳实践，包括采样程序、保管链和分析。作为质量保证/质量控制计划的一部分，在爱达荷州查利斯的Issuer办公室的现场样本中插入了空白、复制品和标准。分析样本总数的15%以上是与实验室标准分开的对照样本。在这个抽样计划中，样本由内华达州斯帕克斯的美国化验实验室(AAL)准备和分析。将岩样干燥、称重、粉碎至85%通过10目、碾压至85%通过10目、裂解成250g纸浆，然后在封闭碗环粉碎机中粉碎至95%通过10-150目，最后用5酸消解进行电感耦合等离子体分析。

航空磁力测量

2021年，作为地球核磁共振计划的一部分，航空磁力公司与整个ICB一起飞越了该物业(菲尔普斯，2021年)。磁性将Ruby和Iron Creek的矿化定义为发生在强区域磁梯度的东北边缘。西北部的黑松矿床发生在类似的地球物理断层上。

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激发极化测量

激发极化(“IP”)地球物理测量有效地确定了迄今为止在铁溪项目上截获的矿化带，如下图“2020年和2022年激发极化测量站”所示。2020年，极光地球科学公司在铁溪资源区边缘完成了一项18.5线公里的极偶极子调查。这项调查旨在涵盖资源的边缘，并将签名扩展到东部和西部。2022年，岩底地球物理公司对红宝石前景进行了8.0线公里的极-偶极测量，其中包括一条线，以评估矿化对RedCastle项目的打击程度。

2020年和2022年知识产权调查站

钻探

铁溪项目数据库有169个钻孔，总长度为139,906英尺(42,642米)，从1969年1月到2022年1月完成，其中包括5组地下渠道样本，作为“钻孔”输入数据库。在169个钻孔中，117个(不包括5组地下渠道样本)总计104,907英尺(31,976米)已由公司完成和/或取样，并以某种方式用于估算。丢失了五个洞，又重新钻了一次。历史上的钻孔记录不完整，但都被认为是用钻石芯法钻出的。其中五个是垂直的(四个是历史上的，一个是在2017年钻的)，其余的是倾斜的，倾角在40°到-85°之间。在本公司之前完成的钻探均未用于矿产资源评估。

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铁溪钻石钻探活动总结

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除了钻探外，该公司还于2016年晚些时候修复了Adit-1和Adit-2的地下工作场所，用于地下钻石钻探和渠道采样。2018年，提交了20个矿化钻探芯样本进行详细的矿物学、岩石学和地球化学研究。2017年和2018年钻孔中的8个是通过一个井下电磁探头进行测量的，以检测井外导电特征。沿着1，575英尺（480 m）的走向收集了96个不连续样本，以测试红宝石矿化的金属含量。2020年和2022年，Iron Creek（2020年）和Ruby and Redcastle（2022年）完成了26.5线英里的激发极化地面地球物理测量。2023年1月，完成了Iron Creek矿床的更新NI 43-101资源估计。

历史钻探项目-铁溪项目

历史钻探的记录仅限于历史报告中的参考，并绘制在历史横断面上。尽管所有的钻探都被认为是用钻石芯法进行的，但没有关于钻探承包商、钻机类型或确切的钻探和取样程序的信息。历史报告中的地图和剖面显示，许多井眼都进行了井下偏差测量，但仪器的类型(S)和应用的方法尚不清楚，也没有井下偏差数据。Hanna、Noranda和Centurion使用历史钻探的结果来估计历史矿产储量，但没有以任何方式将其用于2024年技术报告摘要中描述的工作。

在1970年萨赫姆之前，人们对这块土地知之甚少，当时完成了11个钻石钻芯孔。

Coastal总共钻探了13,250英尺(4,040米)的岩心，主要是在铁溪地区，在硫酸盐和红宝石地区各钻了一个洞。那次钻探基本上勾勒出本公司目前钻探所界定的矿化。

1979年，诺兰达从汉纳获得了附近的黑鸟矿。这一选择权包括拥有Iron Creek地产75%的权益。1985年，诺兰达将铁溪地产转租给Inspiration Mines，Inc.。在诺兰达/灵感期间，在目前的房产上钻了两个洞。

1988年1月，百夫长黄金从汉娜手中收购了这处房产。1989年，百夫长在红宝石带钻了三个短孔。

Cominco American Resources Inc.于1991年从Centurion手中租赁了这处房产。Cominco在1996年钻了两个岩心孔，总长度为2308英尺(703.5米)。

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没有关于历史操作员如何调查历史衣领位置的信息。该公司的地质学家能够使用手持GPS测量五到六个历史钻柱的位置。历史钻箍位置的平衡是根据历史航空照片、地图和横断面以及现场观察到的历史钻探地点的证据估计的。

尽管Cominco编制的钻孔图显示了许多历史孔的弯曲轨迹，但《2024年技术报告摘要》的作者没有关于用于测量井下偏差的方法、程序和设备的信息。

历史钻探项目-中科院项目

在历史时期，对该财产的CAS部分进行了勘探工作。内华达Contact在2003年钻了8个钻石钻孔，2004年钻了6个未知长度的反循环孔(总长度6,476英尺(1,973.9米))。DD孔有效地拦截了深部的脉群，多次拦截钴和金。钻探RC孔是为了测试矿脉群向东和向西的延伸，但未能成功拦截重大矿化。

2005年，Salmon River Resources从CAS租借了这处地产，并钻了5个钻石钻孔，总长度为2128英尺(649米)。据斯图尔特(2006)报道，在本次钻探中发现了金品位在0.03至0.19盎司/吨金之间的狭窄矿化带(3.0至20.5英尺)(0.9米至6.3米)。

2017-2019年钻探

该公司作为US Cobalt，从2017年7月到2019年计划结束，在110个孔(InnovExplo资源数据库)中总共钻了94,857英尺(28,912米)。所有的孔都是从地面或地下使用钻石岩芯和钢丝绳方法钻取的，以回收HQ和NQ直径的岩心。

2017年的钻探重点放在铁溪上带，以确认、填充，并有可能扩大从历史钻探中已知的矿化带。钻探在很大程度上证实了之前运营商的钻探所表明的情况。钻探承包商是爱达荷州海登湖的Timberline Drilling(“Timberline”)。使用了两台模块化Atlas Copco U8地下取心钻机。

2018年，以Timberline为承包商的地下取心钻探再次开始。一台山特维克DE-130型地下钻机被用来在ADIT-2钻探27个NQ直径的钻石芯孔。在ADIT-1上共钻了4个岩心孔。Timberline还在地表钻出了14个HQ直径的钻石芯孔，之后因野火被疏散出铁溪项目区。2018年晚些时候，又钻了18个地表岩心孔。2018年的地面钻井是由Timberline进行的，配备了两个Atlas Copco CS-14轨道安装钻机、一个模块化Atlas Copco U8地下钻机和一个UDR轨道安装钻机。蒙大拿州巴特的AK钻井公司用LF90钻机取心HQ尺寸的岩心完成了两个钻孔(ICS18-20和ICS18-23)。

2019年，从地面取心钻探也于2019年完成。总共完成了四个总计3790英尺的钻孔。

2017年、2018年和2019年的钻探结果总体上证实了历史钻探在铁溪矿床中遇到的钴、铜矿化，确认了已知的矿化方向和总体厚度。最重要的是，钻探帮助公司认识到钴和铜矿化带彼此不同，但在一些地区空间上重叠。

43-101技术报告第(11)项详细讨论了公司所遵循的钻井程序的取样程序。用RTK全站仪进行韦德测量，测量了2017年和2018年地面和地下岩心孔的钻眼位置。

2017年至2019年，使用Reflex TM14陀螺罗盘在地面定向钻孔。2017年至2019年，使用Reflex EZ-Shot多炮磁力测量工具以大约50英尺的间隔完成了井下测量。

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2021-2022年钻井计划

2021年，Electra于9月开始地面钻探，主要钻探使用安装在轨道上的LF-90，以2个12小时轮班运行。针对矿床东西两侧的矿化延伸，共钻了6个孔，总长2433米。钻探成功地在深部扩大了资源区西侧的铜、钴矿化，并沿走向和深部截获了资源区以东的钴矿化。所有的孔都是用HQ直径岩心钻成的。

2022年，Electra于5月开始钻探，泰坦在内华达州埃尔科使用安装在轨道上的LF-70钻探，每天两次10小时轮班。ELECTRA完成了6个长达1,674米的钻孔。在铁溪资源区东侧完成了一个钻孔，以填充资源边界边缘和2021年逐步淘汰计划中的钻井截获之间。其余3个带两个楔形的项圈在红宝石靶板上完成，以评估红宝石带的深度。所有的孔都用HQ直径的岩心套住，为了回收和延伸岩心，有三个孔被缩小到NQ直径。所有的孔都截获了显著的钴矿化，证实了红宝石带的深度、范围和连续性。

43-101技术报告第(11)项详细讨论了公司进行的钻探项目取样程序。爱达荷州双子瀑布市的Civil Science利用Trimble R8-3基地和Trimble R10-2 Rover调查了2021年和2022年的钻井活动项圈位置。2017-2018年使用的矿山基地在2021年和2022年的调查中与当地的矿物纪念碑和整个物业选择的测量点配对，以保持一致性。在2021年和2022年，公司的地质学家使用了布伦顿罗盘和手持HPS，在将钻头移到垫子上定位钻孔之前，设置了前后视线。2021年使用了Reflex GyroSprint-IQ，2022年使用了Reflex Gyromaster。2022年和2023年的井下调查以100英尺的间隔进行，许多井下调查以5英尺的间隔记录方向，并重新进行了连续调查。测量由钻井承包商进行，并由监督地质学家监督和质量控制。对地面和地下的所有钻孔进行了井下测量，并对东经12.9°的磁偏角进行了校正。

2021年钻孔平面图

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具有矿化钻孔截距的铁溪和红宝石地区纵向剖面示意图

抽样、分析和数据验证

钻芯由该公司的地质学家从钻探现场运送到该公司位于爱达荷州查利斯的岩芯加工设施。岩心回收率、岩石质量指定(“RQD”)和体积密度由公司的地质学家测量，并记录在笔记本电脑的电子表格中。随后，拍摄了全芯数码照片。拍摄后，用阿尔蒙特岩心锯将岩芯锯成两半，然后由Earl Waite and Sons矿业承包商雇用的技术人员将其放回岩芯盒中。在锯切后，公司的地质学家记录岩芯并插入木芯块，以标记采样间隔，并考虑到岩性接触和观察到的矿化程度。采样间隔从1.0英尺到5.0英尺(0.3-1.5米)不等。日志信息通过笔记本电脑直接记录到电子表格中。测井完成后，地质学家取出半个岩心样本间隔，将它们放入预先编号的样本袋中，然后用领带闭合。袋装样品随后被放置在塑料超级袋子或塑料可折叠垃圾箱中，以及空白样品、经认证的标准物质(“CRM”)和复制的四分之一芯样品。

公司在2017-2022年钻井计划期间采用的质量保证/质量控制(“QA/QC”)程序包括插入副本、空白和CRM样本，插入频率为每五个钻芯样本一个，并在整个钻孔长度内交替进行，即每20个样本中分析一次空白、CRM或重复样本。合格人员认为，样品准备、分析程序、安全性和QA/QC计划符合行业标准，数据质量良好，可用于43-101技术报告中报告的矿产资源评估。

数据核实包括实地考察和钻探岩心地质描述审查。2022年11月28日至30日，艾瑞克·金南先生(“现场考察合格人士”)代表InnovExplo参观了Iron Creek项目，包括位于美国爱达荷州萨蒙市的物业和办公室。在整个现场考察过程中，现场考察合格人员由首席地质学家恩丹·佩斯先生和铁溪项目现场和实验室技术员约翰·克莱顿·坎贝尔先生陪同。

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在现场访问期间，现场访问合格人员观察、验证和确定了以下关键要素，以确定2021年至2023年更新后的MRE使用的2021至2023年钻井数据的有效性。在该物业上，现场考察资格人士观察到现场勘探和钻探基础设施的证据和精确度，包括可进入的地下和地面钻孔环、钻头、与当地相连的钻探道路网和步道网络，以及通往公司的Iron Creek物业的区域通道、两个勘探通道和具有代表性的物业单位边界索赔标杆。在公司位于Salmon的核心存储设施和核心仓库，现场访问合格人员观察到在安全存储单元中以未受干扰的状态存储的钻芯、钻井样本和退回的化验实验室纸浆的存在。

此外，独立尽职调查抽样与原始化验结果显示出可接受的相关性，笔者认为本公司的原始结果适合用于本年报报告的矿产资源评估。

钴和铜的原始分析结果与检查结果

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选矿和冶金试验

测试结果

冶金测试工作可以追溯到20世纪70年代初，当时汉纳及其子公司Coastal进行了研究。显然，诺兰达也进行了一些冶金测试。原始的冶金档案或报告显然无法获得。冶金信息的唯一来源是其他人的摘要(例如，Ristorcelli，1988；Centurion Gold，1990)。

Hanna/Coastal所做的工作表明，粗粒硫化物被很好地释放，可以作为散装精矿浮选。然后生产出回收率极高的铜精矿。该精矿含银约0.5盎司/吨，含砷0.2%。钴与尾矿中的黄铁矿一起被拒绝。

位于内华达州斯帕克斯的McClelland实验室有限公司(“McClelland”)受本公司委托，于2018年开始进行冶金测试。McClelland收到了2017年钻探的四个孔的钻芯样本，但钴和铜含量较低，钻芯没有进行测试。该公司随后从Adit-1和Adit-2中提取了两个散装样品，McClelland于2018年5月底收到了这些样品。值得注意的是，目前的浮选结果与Hanna/Coastal早先的研究结果相当。这两个项目都生产了可以接受的铜精矿，并表明大部分钴与黄铁矿一起报告。然而，钴品位普遍较低。

一旦初步浮选试验完成，各种浮选产品可用，就选择了一套产品进行矿物学评价。这项工作是在不列颠哥伦比亚省里士满的加拿大Veritas局商品有限公司的BV Minerals-冶金事业部完成的，并记录在Ma的报告(2018)中。矿物学研究包括QEMSCAN颗粒矿物分析、X射线衍射分析(以帮助校准QEMSCAN结果)和电子探针分析。研究结果表明，优化浮选工艺既能提高金属回收率，又能提高精矿质量。

2021年，一个被确认为4657-COMP的钻芯样本被送往一家冶金实验室进行浮选测试。测试的目标之一是验证是否可以获得品位更高的钴精矿。获得的铜精矿的品位低于前一次试验中观察到的品位，而钴精矿的品位保持在相同的数值范围内。更高的钴品位将有可能生产更高的钴品位精矿，如果这意味着作为钴载体的黄铁矿本身具有更高的钴品位。观察到的另一点是4657样品中硫酸盐与硫化物的比率较高。这是钻芯样本发生氧化的迹象。这种氧化可能产生了可溶的铜物种，这可能是铜精矿品位较低的原因，这是铜离子活化黄铁矿的结果。总而言之，2021年进行的冶金测试显示冶金性能较差，这可能与钻芯样品随时间降解有关。这些结果随后没有被考虑用于预测性能。

冶炼厂净收益计算

冶金试验工作表明，从矿化原料中可以获得可销售的铜精矿，但在2021战役的样品中遇到了困难。然而，可以预期的是，更多的试验工作将证明，浮选参数可以被调整，以改善冶金性能。钴精矿的品位可以达到接近1.5%的值，但这似乎是可以获得的最高值。根据试验结果，可以生产出两种品位合格的精矿。然而，考虑到浮选试验工作的有限数量，应用的金属回收率应该是保守的。

用于计算铜和钴精矿的冶炼厂净收益的标准如下表所示。铜和钴的回收率被认为是一个保守值，而品位与试验工作中获得的品位相当。如第5.3节所述，从冶炼厂到冶炼厂的距离是根据最近的已知铜精矿冶炼厂和该地区一家预计的钴冶炼厂计算的。冶炼成本是根据行业中普遍看到的情况计算的。尚未与冶炼厂接洽，以确认可获得性或冶炼成本。考虑到本研究的水平，这是一种可以接受的方法。该表还包括与区块模型的平均头部品位相关的冶炼厂净回报价值。

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铜冶炼厂净收益计算标准

钴净冶炼厂回报计算标准

由于模型中的每个区块都必须计算冶炼厂净收益，因为该值与不同区块之间的品位有关，所以用上述准则推导出了冶炼厂净收益的计算公式。冶炼厂净收益的计算也是基于在整个矿藏中保持不变的回收率，考虑到本研究的水平，这也是一个可以接受的假设。下面列出了方程式和每个方程式中使用的常量。然后将该方程积分到区块模型中，以计算每个区块的冶炼厂净收益。

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铜网冶炼厂收益计算公式

钴净冶炼厂回报计算公式

矿产资源和矿产储量估算

矿产资源量估算

Iron Creek项目（“2023 MRE”或“MRE”）的更新矿产资源由Martin Perron、P.Eng.和Marc R.编制。博韦，P.Eng.，InnovExplo，使用所有可用信息。此处的矿产资源不是矿产储备，因为它们尚未证明经济可行性。本研究的结果是Iron Creek项目的单个矿产资源估计。2023年MRE的生效日期为2023年1月27日。铁溪项目数据库的关闭日期为2022年12月15日。

2023年Iron Creek钴铜项目矿产资源估计为87美元净冶炼厂回报/吨截止（生效日期2023年1月27日）

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2023年MRE注意事项

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铁溪项目矿产资源区的走向长度为1652米，宽度为780米，高度为852米。2023年的MRE基于2017至2022年间钻探的钻石钻孔和在LeapFrog建造的岩石构造模型。2023年MRE是使用LeapFrog Geo软件v.2021.2.4和Surpac 2022编制的。采用Surpac软件进行品位估计和区块建模。使用Surpac、Microsoft Excel和Snowden Supervisor v.8.13(Supervisor)建立了基本统计、上限和验证。

合格人士认为，根据地质和品位连续性、数据密度、搜索椭圆标准、钻孔间距和内插参数，可将铁溪项目2023年矿产资源分类为指示矿产资源和推断矿产资源。满足了对最终经济开采的合理前景的要求：a)对约束形状应用下限品位，b)对潜在的深孔采矿方法使用合理的投入，以及c)地下方案的可开采形状的约束。

合格人士认为，铁溪项目2023年MRE是可靠的，并以高质量的数据和地质知识为基础。这一估计是在S-K1300之后进行的。

经济参数与冶炼厂净收益截止值

切割网冶炼厂返回参数是由合格人员Marc R.Beauvais使用表格中的参数确定的。下面。据报道，该矿床的四舍五入边际收益率为87美元/吨，采用潜在的深孔采矿法(LH)。长孔法是由Deswik采场优化器在总倾角大于或等于43度时产生的。

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用于计算铁溪工程冶炼厂地下净回收量的输入参数

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该合资格人士认为，根据目前对Iron Creek项目的了解，所选的87.00美元的截止值已足够，并有助于勾勒出矿产资源的轮廓，为地下采矿方案的最终经济开采提供合理前景。

对于深井法，DSO参数采用沿矿床走向纵向25.0m的标准长度，高度25.0m，最小宽度2.0m。最小形状为15.0m x 15.0m x 2.0m。首先对标准形状进行了优化。如果不是潜在的经济，则对较小的采场形状进行优化，直到达到最小的采矿形状。

使用这些概念性采矿形状作为报告矿产资源估计的约束，表明“最终经济开采的合理前景”符合2019年11月29日CIM MRMR最佳实践指南中定义的标准。

数据块模型验证

由合格人员进行目测和统计验证，以确保最终的矿产资源区块模型与原始数据一致。首先，在块体模型和三维线框模型之间比较了矿化带所属的每个编码的体积估计。此外，还在钻孔密集和稀疏区域的剖面图、平面图和纵向视图上对区块模型等级、综合等级和化验进行了直观比较。未观察到显著差异。在块体模型(将复合材料与块体坡度进行比较)中，等级分布总体上匹配良好，没有过度平滑。两个版本的比较两种内插方案的块模型的全局平均值和矿化域在零截止点的综合品位已指示推断块没有显示出显著的差异。

砌块与复合材料平均等级的比较

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