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会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001574085US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001574085US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001574085US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001574085US-GAAP：衍生金融工具资产成员美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：衍生金融工具资产成员美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001574085BHR：非衍生资产会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001574085BHR：非衍生资产会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001574085美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001574085美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：Warrant 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附属机构身份会员2023-12-310001574085US-GAAP：关联党成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001574085US-GAAP：关联党成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310001574085US-GAAP：关联党成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001574085US-GAAP：关联党成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001574085US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001574085BHR：运营合作伙伴单位成员2024-01-012024-03-310001574085BHR：运营合作伙伴单位成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：股票单位购买协议成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：股票单位购买协议成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001574085US-GAAP：系列优先股成员US-GAAP：股票单位购买协议成员2024-01-012024-03-310001574085US-GAAP：系列优先股成员US-GAAP：股票单位购买协议成员2023-01-012023-03-310001574085BHR: 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Inc.Member2022-01-272022-01-270001574085BHR：阿什福德证券会员BHR: ashford Inc.MemberSRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001574085BHR：阿什福德证券会员BHR: ashford Inc.Member2024-03-310001574085BHR：阿什福德证券会员BHR: ashford Inc.Member2023-12-310001574085BHR：阿什福德证券会员BHR: ashford Inc.MemberSRT: 附属机构身份会员2023-12-310001574085BHR: ashford Inc.Member2024-01-012024-03-310001574085BHR: ashford Inc.Member2023-01-012023-03-310001574085BHR: 管理费会员BHR: 雷明顿住宿会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001574085SRT: 最低成员BHR：受限现金会员2024-01-012024-03-310001574085SRT: 最大成员BHR：受限现金会员2024-01-012024-03-310001574085BHR：知识产权转租协议成员2024-01-012024-03-310001574085BHR：知识产权转租协议成员2023-01-012023-03-310001574085BHR: 管理费会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001574085BHR: 管理费会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001574085BHR: 管理费会员SRT: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 __________________ 到 ____________________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-35972

BRAEMAR 酒店及度假村公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州46-2488594
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）
14185 达拉斯公园大道
1200 套房
达拉斯
德州75254
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(972) 490-9600
（注册人的电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 ☑ 是的☐没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☑ 是的☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☑
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☑没有
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股BHR纽约证券交易所
优先股，B 系列BHR-PB纽约证券交易所
D 系列优先股BHR-PD纽约证券交易所
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股，每股面值0.01美元66,477,431
（课堂）
截至 2024 年 5 月 7 日


BRAEMAR 酒店及度假村公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度

目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益（亏损）报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。控制和程序
45
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
46
第 1A 项。风险因素
47
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
48
第 3 项。优先证券违约
48
第 4 项。矿山安全披露
48
第 5 项。其他信息
48
第 6 项。展品
48
签名
50
2

第 1 项。财务报表（未经审计）
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
资产
酒店物业投资，总额$2,388,484 $2,382,716 
累计折旧(512,215)(498,508)
酒店物业投资，净额1,876,269 1,884,208 
现金和现金等价物137,051 85,599 
受限制的现金82,372 80,904 
减去美元备抵后的应收账款200和 $237，分别地
41,001 39,199 
库存4,681 5,003 
预付费用11,267 9,938 
递延费用，净额75 75 
对未合并实体的投资1,625 1,674 
衍生资产3,087 2,847 
经营租赁使用权资产78,117 78,383 
其他资产18,701 17,751 
无形资产，净额3,409 3,504 
应收第三方酒店经理的款项23,777 17,739 
总资产$2,281,432 $2,226,824 
负债和权益
负债：
负债，净额$1,223,277 $1,162,444 
应付账款和应计费用144,240 149,867 
应付的股息和分配9,253 9,158 
归功于 Ashford Inc.3,728 1,471 
由于关联方，净额766 603 
由于第三方酒店经理1,993 1,608 
经营租赁负债60,298 60,379 
其他负债22,895 22,756 
衍生负债— 12 
负债总额1,466,450 1,408,298 
承付款和意外开支（附注15）
5.50% B 系列累计可转换优先股，美元0.01面值， 3,078,017分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
65,426 65,426 
E系列可赎回优先股，美元0.01面值， 16,162,834和 16,316,315分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
375,261 377,035 
M 系列可赎回优先股，美元0.01面值， 1,747,771和 1,832,805分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
43,694 45,623 
经营合伙企业中可赎回的非控股权益33,005 32,395 
股权：
优先股，$0.01面值， 80,000,000授权股份：
8.25% D 系列累积优先股， 1,600,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
16 16 
普通股，$0.01面值， 250,000,000授权股份， 66,477,431和 66,636,353分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
664 666 
额外的实收资本718,606 718,498 
累计赤字(412,013)(412,199)
公司股东权益总额307,273 306,981 
合并实体中的非控股权益(9,677)(8,934)
权益总额297,596 298,047 
负债和权益总额$2,281,432 $2,226,824 
参见简明合并财务报表附注。
3

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入
房间$138,552 $137,527 
食物和饮料53,547 52,228 
其他26,980 25,546 
酒店总收入219,079 215,301 
费用
酒店运营费用：
房间28,264 27,358 
食物和饮料40,717 39,739 
其他开支60,076 62,295 
管理费6,976 6,705 
酒店运营费用总额136,033 136,097 
财产税、保险和其他10,685 8,116 
折旧和摊销25,420 22,521 
咨询服务费6,700 7,948 
公司一般和行政(2,226)2,820 
运营费用总额176,612 177,502 
营业收入（亏损）42,467 37,799 
未合并实体的收益（亏损）权益(49)(73)
利息收入796 2,108 
利息支出以及折扣和贷款成本的摊销(26,491)(22,873)
注销贷款成本和退出费用(721)(12)
清偿债务的收益（亏损）— 2,318 
衍生品的已实现和未实现收益（亏损）932 (334)
所得税前收入（亏损）16,934 18,933 
所得税（费用）补助(1,452)(2,329)
净收益（亏损）15,482 16,604 
归因于合并实体非控股权益的（收益）亏损743 (309)
归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净（收益）亏损(296)(261)
归属于公司的净收益（亏损）15,929 16,034 
优先股息(10,407)(10,350)
优先股的视作股息(1,998)(2,454)
归属于普通股股东的净收益（亏损）$3,524 $3,230 
每股收入（亏损）-基本：
归属于普通股股东的净收益（亏损）$0.05 $0.05 
已发行普通股的加权平均值—基本66,455 66,498 
每股收益（亏损）——摊薄：
归属于普通股股东的净收益（亏损）$0.05 $0.05 
已发行普通股的加权平均值——摊薄268,516 72,478 
参见简明合并财务报表附注。
4

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$15,482 $16,604 
其他综合收益（亏损），扣除税款
其他综合收益总额（亏损）— — 
综合收益总额（亏损）15,482 16,604 
归因于合并实体非控股权益的综合（收益）亏损743 (309)
归因于运营合伙企业中可赎回的非控股权益的综合（收益）亏损(296)(261)
归属于公司的综合收益（亏损）$15,929 $16,034 
参见简明合并财务报表附注。
5

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并权益表
（未经审计，以千计，每股金额除外）
8.25% D 系列累积优先股
普通股额外
付费
资本		累计赤字合并实体中的非控股权益总计
5.50% B 系列累积敞篷车
优先股
E 系列可兑换
优先股		M 系列可兑换
优先股		运营合伙企业中可赎回的非控股权益
股份金额股份金额股份金额股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额
1,600 $16 66,636 $666 $718,498 $(412,199)$(8,934)$298,047 3,078 $65,426 16,316 $377,035 1,833 $45,623 $32,395 
购买普通股— — (170)(2)(367)— — (369)— — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 472 — — 472 — — — — — — 655 
发行优先股— — — — — — — — — — 33 828 2 37 — 
发行限制性股票/单位— — 12 — 3 — — 3 — — — — — — 32 
没收限制性普通股— — (1)— — — — — — — — — — — — 
已申报的股息——普通股（美元）0.05/分享）
— — — — — (3,345)— (3,345)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——B系列（美元）0.34/分享）
— — — — — (1,058)— (1,058)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——D系列（美元）0.52/分享）
— — — — — (825)— (825)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——E系列（美元）0.47/分享）
— — — — — (7,600)— (7,600)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——M系列（美元）0.52/分享）
— — — — — (924)— (924)— — — — — — — 
对非控股权益的分配— — — — — — — — — — — — — — (366)
净收益（亏损）— — — — — 15,929 (743)15,186 — — — — — — 296 
赎回优先股— — — — — — — — — — (186)(4,403)(87)(2,163)— 
赎回价值调整——优先股— — — — — (1,998)— (1,998)— — — 1,801 — 197 — 
赎回价值调整— — — — — 7 — 7 — — — — — — (7)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
1,600 $16 66,477 $664 $718,606 $(412,013)$(9,677)$297,596 3,078 $65,426 16,163 $375,261 1,748 $43,694 $33,005 
8.25% D 系列累积优先股
普通股额外
付费
资本		累计赤字合并实体中的非控股权益总计
5.50% B 系列累计可转换优先股
E 系列可赎回优先股M 系列可赎回优先股运营合伙企业中可赎回的非控股权益
股份金额股份金额股份金额股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额
1,600 $16 69,919 $699 $734,134 $(324,740)$(16,346)$393,763 3,078 $65,426 12,657 $291,076 1,428 $35,182 $40,555 
购买普通股— — (3,968)(40)(19,210)— — (19,250)— — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 805 — — 805 — — — — — — 1,408 
发行优先股— — — — — — — — — — 3,828 85,916 533 12,879 — 
没收限制性普通股— — (1)— — — — — — — — — — — — 
已申报的股息-普通股-（美元）0.05/分享）
— — — — (3,334)— (3,334)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——B系列（美元）0.34/分享）
— — — — — (1,058)— (1,058)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股系列 D（美元）0.52/分享）
— — — — — (825)— (825)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——E系列（美元）0.48/分享）
— — — — — (7,534)— (7,534)— — — — — — — 
已申报的股息——优先股——M系列（美元）0.52/分享）
— — — — — (933)— (933)— — — — — — — 
对非控股权益的分配— — — — — — — — — — — — — — (361)
来自非控股权益的出资— — — — — — 2,024 2,024 — — — — — — — 
运营合伙单位的赎回/转换— — — — — — — — — — — — — — (7,039)
净收益（亏损）— — — — — 16,034 309 16,343 — — — — — — 261 
赎回优先股— — — — — — — — — — (11)(282)(1)(25)— 
赎回价值调整——优先股— — — — — (2,454)— (2,454)— — — 2,196 — 258 — 
赎回价值调整— — — — — 4 — 4 — — — — — — (4)
截至2023年3月31日的余额
1,600 $16 65,950 $659 715,729 $(324,840)$(14,013)$377,551 3,078 $65,426 16,474 $378,906 1,960 $48,294 $34,820 
参见简明合并财务报表附注。
6

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）$15,482 $16,604 
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销25,420 22,521 
基于股权的薪酬 1,127 2,213 
坏账支出248 188 
清偿债务的（收益）亏损— (2,318)
贷款成本、折扣和资本化违约利息的摊销1,404 447 
注销贷款成本和退出费用721 12 
无形资产的摊销119 119 
摊销不可退还的会员入会费(496)(410)
可退还的会员俱乐部存款的利息支出增加165 178 
衍生品已实现和未实现（收益）亏损(932)334 
未合并实体的权益（收益）亏损49 73 
递延所得税支出（福利）5 37 
运营资产和负债的变化：
应收账款和库存(2,194)6,473 
预付费用和其他资产(2,327)(3,453)
应付账款和应计费用564 (731)
经营租赁使用权资产147 141 
应付/来自关联方的款项，净额163 (13)
应付/来自第三方酒店经理(5,653)6,859 
应付/来自 Ashford Inc.1,638 (7,314)
经营租赁负债(81)(72)
其他负债470 426 
由（用于）经营活动提供的净现金36,039 42,314 
来自投资活动的现金流
财产保险的收益504 75 
对未合并实体的投资— (99)
酒店物业的改善和增建(23,332)(18,706)
由（用于）投资活动提供的净现金(22,828)(18,730)
来自融资活动的现金流量
负债借款62,000 — 
偿还债务— (54,250)
贷款费用和退出费的支付(3,244)(404)
衍生品付款(991)(755)
衍生品的收益1,633 1,601 
购买普通股— (18,952)
分红和分红的支付(13,123)(12,630)
发行优先股的净收益— 98,009 
合并实体中非控股权益的出资— 2,024 
赎回运营合伙单位— (7,039)
对合并实体中非控股权益的分配— (2,024)
赎回优先股(6,566)(307)
由（用于）融资活动提供的净现金39,709 5,273 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动52,920 28,857 
期初现金、现金等价物和限制性现金166,503 315,696 
期末现金、现金等价物和限制性现金$219,423 $344,553 
7

截至3月31日的三个月
20242023
补充现金流信息
已付利息$22,747 $30,283 
已缴所得税（已退还）(183)— 
非现金投资和融资活动的补充披露
已申报但未支付的股息和分配$9,253 $8,756 
普通股购买已累计但未支付369 352 
应计但未支付的资本支出15,810 6,047 
应计优先股发行费用— 80 
非现金优先股股息865 843 
来自衍生品的未结算收益399 596 
非现金普通股/单位分红
35 — 
现金、现金等价物和限制性现金的补充披露
期初的现金和现金等价物$85,599 $261,541 
期初的限制性现金80,904 54,155 
期初现金、现金等价物和限制性现金$166,503 $315,696 
期末的现金和现金等价物$137,051 $281,490 
期末限制性现金82,372 63,063 
期末现金、现金等价物和限制性现金$219,423 $344,553 
参见简明合并财务报表附注。
8

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务的组织和描述
Braemar Hotels & Resorts Inc. 及其子公司（“Braemar”）是一家马里兰州公司，主要投资于每间可用客房的高收入（“RevPAR”）豪华酒店和度假村。就我们的投资策略而言，高RevPAR意味着STR, LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），Braemar选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税。Braemar通过其运营合作伙伴Braemar Hospitality有限合伙企业（“Braemar OP”）开展业务并拥有其几乎所有资产。诸如 “公司”、“我们” 或 “我们的” 之类的术语是指宝马酒店及度假村公司，根据上下文的要求，还指其简明合并财务报表中包含的所有实体。
阿什福德酒店顾问有限责任公司（“阿什福德有限责任公司” 或 “顾问”）通过咨询协议向我们提供咨询。阿什福德有限责任公司是阿什福德公司的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前均由阿什福德有限责任公司进行资产管理。我们没有任何员工。员工可能提供的所有服务均由Ashford LLC提供给我们。
我们不直接经营任何酒店物业；相反，我们通过合同聘请酒店管理公司根据管理合同为我们运营这些物业。阿什福德公司的子公司雷明顿住宿与酒店有限责任公司（“雷明顿酒店”）管理 四我们的 16酒店物业。第三方管理公司管理剩余的酒店物业。
Ashford Inc.还通过Ashford Inc.拥有所有权的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和施工服务、债务配售和相关服务、经纪交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、涵盖一般责任、工伤补偿和商务汽车索赔的保险单、保险理赔服务、低过敏性高级房间、水上运动活动、旅行/运输服务、移动钥匙技术和现金管理服务。
随附的简明合并财务报表包括截至2024年3月31日拥有的Braemar OP全资和多数股权子公司的账目 16中的酒店物业 七各州、哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛（“USVI”）。该投资组合包括 14全资酒店物业和 二通过合伙企业拥有的酒店物业，其中Braemar OP拥有控股权。这些酒店物业代表 4,201房间总数，或 3,963净房间，不包括归属于我们合作伙伴的房间。作为房地产投资信托基金，Braemar必须遵守该守则规定的与酒店运营相关的限制。截至2024年3月31日， 15我们的 16酒店物业由全资或控股子公司租赁，出于联邦所得税的目的，这些子公司被视为应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）（TRS实体统称为 “Braemar TRS”）。 一个位于美属维尔京群岛的酒店物业归我们的USVI TRS所有。然后，Braemar TRS聘请第三方或附属酒店管理公司根据管理合同运营酒店物业。与酒店物业相关的酒店经营业绩包含在简明的合并运营报表中。
截至2024年3月31日， 13的 16酒店物业由Braemar的全资TRS租用，而且 二通过合并合伙企业拥有多数股权的酒店物业租赁给了由该合并合伙企业全资拥有的TRS。每家租赁酒店均按百分比租约进行租赁，该租约规定每位承租人在每个日历月内根据酒店收入支付基本租金以及每个日历季度的租金百分比（如果有）。Braemar TRS的租赁收入在整合中被扣除。酒店物业根据与万豪酒店服务有限责任公司（“万豪酒店”）、希尔顿管理有限责任公司（“希尔顿”）、雅高管理美国公司（“雅高”）、四季酒店有限公司（“四季”）、凯悦公司（“凯悦”）、丽思卡尔顿酒店公司及其附属公司签订的管理合同运营，这些公司都是万豪酒店（“丽思卡尔顿”）和雷明顿的子公司酒店业，根据《守则》，他们是符合条件的独立承包商。
2. 重要会计政策
列报基础和合并原则—随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。这些简明的合并财务报表包括Braemar Hotels & Resorts Inc.、其控股子公司及其持有控股权的多数股权实体的账目。所有公司间账户和交易
9
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在这些简明的合并财务报表中，合并实体之间已被删除。在随附的未经审计的简明合并财务报表中，我们简要或省略了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包含在根据公认会计原则列报的财务报表中。我们认为，此处的披露足以防止所提供的信息具有误导性。但是，财务报表应与我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据权威会计指南的定义，Braemar OP被视为可变利息实体（“VIE”）。如果申报实体是主要受益人，则申报实体必须合并VIE，因为该申报实体拥有（i）指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，（ii）有义务吸收VIE的损失或从VIE获得利益的权利。所有与Braemar OP相关的且对其经济表现影响最大的重大决策，包括但不限于与业务事务有关的运营程序以及与卖方、买方、贷款人、贷款人、经纪人、代理人和其他适用代表进行的任何收购、处置、融资、重组或其他交易，均需得到我们的全资子公司Braemar OP General Partner LLC的批准。因此，我们整合了 Braemar OP。
以下项目影响我们历史简明合并财务报表的报告可比性：
•我们一些酒店物业的历史季节性模式导致我们的整体经营业绩波动。因此，截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩；
估算值的使用— 根据美国普遍接受的会计原则编制这些简明的合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近发布的会计准则— 2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题280）：对可报告的细分市场披露的改进，它主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对我们从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期内有效，允许提前采用。我们目前正在评估该指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它取消了历史上的要求，即各实体必须披露有关在报告日后的12个月内合理可能大幅增加或减少的未确认的税收优惠的信息。对于公共企业实体，本更新中的修正案自2024年12月15日起生效。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
10
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
3. 收入
下表显示了我们按地理区域分列的收入（千美元）：
截至2024年3月31日的三个月
主要地域市场酒店数量房间食物和饮料其他酒店总计
加利福尼亚6$31,939 $10,751 $5,411 $48,101 
波多黎各118,995 4,987 3,228 27,210 
亚利桑那州114,115 8,075 2,503 24,693 
科罗拉多州113,181 5,653 3,748 22,582 
佛罗里达222,048 10,657 6,994 39,699 
伊利诺伊13,374 936 420 4,730 
宾夕法尼亚州14,496 1,121 291 5,908 
华盛顿14,459 737 507 5,703 
华盛顿特区19,132 5,436 889 15,457 
USVI116,813 5,194 2,989 24,996 
总计16$138,552 $53,547 $26,980 $219,079 
截至2023年3月31日的三个月
主要地域市场酒店数量房间食物和饮料其他酒店总计
加利福尼亚6$34,568 $11,310 $5,687 $51,565 
波多黎各115,430 4,875 3,137 23,442 
亚利桑那州
114,157 6,518 2,616 23,291 
科罗拉多州114,342 6,361 2,983 23,686 
佛罗里达221,648 10,500 6,672 38,820 
伊利诺伊13,566 983 356 4,905 
宾夕法尼亚州14,518 996 286 5,800 
华盛顿14,221 700 411 5,332 
华盛顿特区18,778 5,488 432 14,698 
USVI116,299 4,497 2,966 23,762 
总计16$137,527 $52,228 $25,546 $215,301 
4. 对酒店物业的投资，净额
对酒店物业的投资净额包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
土地$630,842 $630,842 
建筑物和装修1,544,944 1,535,501 
家具、固定装置和设备171,402 166,673 
在建工程28,550 36,954 
住宅12,746 12,746 
总成本2,388,484 2,382,716 
累计折旧(512,215)(498,508)
酒店物业投资，净额$1,876,269 $1,884,208 
减值费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 不减值费用已记录在案。
5. 对未合并实体的投资
OpenKey, Inc.（“OpenKey”）由阿什福德公司控制和合并，是一个专注于酒店业的移动钥匙平台，为无钥匙进入酒店客房提供通用的智能手机应用程序和相关硬件和软件。截至2024年3月31日，该公司已对OpenKey进行了总额为美元的股权投资2.9百万。所有投资均由关联方交易委员会推荐并获得董事会独立成员的一致批准。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在简明的合并资产负债表中，我们的投资被记录为 “对未合并实体的投资”，并按权益会计法进行核算，因为根据适用的会计指导，我们对该实体具有重大影响力。我们会根据适用的权威会计指导，审查我们在每个报告期内对OpenKey的投资是否存在减值情况。当投资的估计公允价值低于投资的账面金额时，该投资就会减值。任何减值都记入未合并实体的收益（亏损）权益。没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，记录了此类减值。
下表汇总了我们在OpenKey的账面价值和所有权权益：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
OpenKey 投资的账面价值（以千计）$1,358 $1,416 
OpenKey 的所有权权益7.9 %7.9 %
下表汇总了我们在OpenKey中的收益（亏损）净值（以千计）：
截至3月31日的三个月
单列项目20242023
未合并实体的收益（亏损）权益(58)$(74)
2023年2月2日，该公司与阿什福德公司和OpenKey签订了贷款融资协议。根据协议，阿什福德公司和该公司将向OpenKey提供最高贷款金额为美元5.0百万美元将根据当前所有权权益按比例分配，并按季度提供资金。该贷款的年利率为 15%。此外，在某些情况下，应偿还贷款本金和所有应计利息。截至2024年3月31日，公司已资助约美元238,000。2024年2月27日，公司与阿什福德公司一起批准了额外资金，最高可达美元1.0总共向OpenKey捐赠了100万英镑，其中按比例分配。截至2024年3月31日，尚未根据2024年的资助协议提供任何资金。
下表汇总了我们从OpenKey收到的应收票据（以千计）：
单列项目2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
对未合并实体的投资$267 $258 
下表汇总了与向OpenKey贷款相关的利息收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
单列项目20242023
未合并实体的收益（亏损）权益$9 $1 
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
6. 负债，净额
负债，净额 包括以下内容（以千美元计）：
债务
抵押品
当前到期日
决赛
成熟度 (14)
利率
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
抵押贷款 (3)
公证人酒店2024 年 6 月2025 年 6 月
柔软 (1) + 2.66%
$293,180 $293,180 
克兰西
芝加哥壮丽大道索菲特酒店
西雅图海滨万豪
抵押贷款 (4)
拉荷亚托里派恩斯希尔顿酒店
2024 年 8 月
2024 年 8 月9.00%66,600 66,600 
抵押贷款 (5)
比佛利山庄客串 2024 年 8 月2024 年 8 月
柔软 (1) + 3.66%
30,000 30,000 
抵押贷款 (6)
太浩湖丽思卡尔顿酒店
2025 年 1 月
2026 年 1 月
柔软 (1) + 3.60%
53,413 53,413 
抵押贷款 (7)
比弗溪柏悦度假村及水疗中心
2025 年 2 月
2027 年 2 月
柔软 (1) + 2.86%
70,500 70,500 
抵押贷款 (8)
圣托马斯丽思卡尔顿酒店
2025 年 8 月
2026 年 8 月
柔软 (1) + 4.35%
42,500 42,500 
抵押贷款 (9)
码头屋度假村及水疗中心
2025 年 9 月
2026 年 9 月
柔软 (1) + 3.60%
80,000 80,000 
抵押贷款 (10)
多拉多海滩丽思卡尔顿保护区
2026 年 3 月2026 年 3 月
柔软 (1) + 4.75%
62,000 — 
可转换优先票据公平2026 年 6 月2026 年 6 月4.50%86,250 86,250 
BAML 信贷额度 (11)
巴德索诺酒店及水疗中心2026 年 7 月2027 年 7 月
基本费率 (2) +1.25% 至 2.00% 或
柔软 (1) + 2.35% 至 3.10%
200,000 200,000 
扬特维尔酒店
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店
抵押贷款 (12)
斯科茨代尔四季度假酒店2026 年 12 月2028 年 12 月
柔软 (1) + 3.75%
140,000 140,000 
抵押贷款 (13)
首都希尔顿2026 年 12 月2028 年 12 月
柔软 (1) + 3.75%
110,600 110,600 
1,235,043 1,173,043 
资本化违约利息
和滞纳金，净额
52 120 
递延贷款成本，净额(10,395)(9,135)
保费/（折扣），净额(1,423)(1,584)
负债，净额$1,223,277 $1,162,444 
__________________
(1)SOFR 利率为 5.33% 和 5.35分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。
(2)根据担保信贷额度协议的定义，基准利率是（i）美国银行设定的最优惠利率，（ii）联邦基金利率 + 中的较大者 0.50%，(iii) 期限 SOFR + 1.00%，或 (iv) 1.00%.
(3)这笔抵押贷款有 五一年延期期权，前提是满足某些条件，第四期于2023年6月行使。
(4)2024 年 2 月 5 日，我们修改了这笔抵押贷款。修正案的条款包括将到期日从2024年2月延长至2024年8月六个月，以及将利率从SOFR +的浮动利率转换 1.70% 改为固定利率 9.00%.
(5)这笔抵押贷款的SOFR下限为 1.50%。2024 年 4 月 9 日，我们偿还了这笔抵押贷款。
(6)这笔抵押贷款有 一一年延期选项，但须满足某些条件。
(7)这笔抵押贷款有 三一年延期期权，前提是满足某些条件，其中第一项是在2024年2月行使的。
(8)2024 年 1 月 29 日，我们修改了这笔抵押贷款。修正案的条款包括延长当前的到期日 一年到 2025 年 8 月，浮动利率从 SOFR + 上调 4.04% 到 SOFR 4.35%。这笔修改后的抵押贷款有 一一年延期选项，但须满足某些条件。这笔抵押贷款的SOFR下限为 4.00%.
(9)2024 年 1 月 3 日，我们修改了这笔抵押贷款。修正案的条款包括延长当前的到期日 一年到 2025 年 9 月，浮动利率从 SOFR + 上调 1.95% 到 SOFR + 3.60%。这笔修改后的抵押贷款有 一一年延期选项，但须满足某些条件。
(10)2024 年 3 月 7 日，我们签订了新的 $62.0百万抵押贷款。新贷款仅为利息，利率为SOFR + 4.75%.
(11)这种担保信贷额度有 一一年延期选项，但须满足某些条件。
(12)这笔抵押贷款有 二一年延期选项，但须满足某些条件。这笔抵押贷款的SOFR下限为 1.00%.
(13)这笔抵押贷款有 二一年延期选项，但须满足某些条件。这笔抵押贷款的SOFR下限为 2.00%.
(14)最终到期日假设所有可用的延期期权都将被行使。
2023 年 1 月 18 日，该公司偿还了其美元54.0由多拉多海滩丽思卡尔顿保护区担保的百万美元抵押贷款, 这使清偿债务的收益达到美元2.3截至2023年12月31日的年度为百万美元。收益主要归因于收购酒店时假设抵押贷款时记入的保费。
13
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
可转换优先票据
2021 年 5 月，公司发行了 $86.25百万本金总额为 4.502026年6月到期的可转换优先票据百分比（“可转换优先票据”）。本次发行可转换优先票据的净收益约为 $82.8扣除公司支付的承保费和其他费用后的百万美元。
可转换优先票据受公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约管辖。可转换优先票据的利率为 4.50每年百分比，从2021年12月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。可转换优先票据将于2026年6月1日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的票面利息支出为美元970,000和 $970,000，分别地。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的折扣摊销额为美元152,000和 $144,000分别与初始购买折扣有关，剩余的折扣余额将摊销至2026年6月。
可转换优先票据可在公司选择到期日前一个工作日营业结束前的任何时间转换成现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合，其初始转换率为每1,000美元本金票据157.7909股公司普通股（相当于约1,000美元的转换价格）6.34每股普通股），但在某些情况下，转换率会有所调整。此外，在某些公司事件发生后，如果公司提供赎回通知或行使转换可转换优先票据的选择权，则在某些情况下，公司将提高转换与此类公司活动、此类赎回通知或此类发行人转换期权相关的可转换优先票据的持有人的转换率（视情况而定）。
如果公司最近公布的普通股每股销售价格至少为，则公司可以在发行之日或之后的任何工作日由公司选择全部或部分赎回可转换优先票据 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日期限以公司提供赎回通知之日之前的交易日结束（包括该日），赎回价格等于 100待赎回的可转换优先票据本金的百分比，但须进行某些调整，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。
信贷额度
2023年7月31日，公司与Braemar OP（“借款人”）、其贷款方（“贷款人”）和作为管理代理人和信用证发行人的北卡罗来纳州美国银行（定义见信贷协议）签订了信贷协议（“信贷协议”）。北卡罗来纳州美国银行担任该交易的行政代理人和牵头安排人。辛迪加银行的参与者包括TBK银行和MidFirst Bank。
经信贷协议第一修正案修订的截至2024年2月21日的信贷协议证明了 $200百万担保信贷额度（“融资”）包括有担保的定期贷款额度 $150百万(“定期贷款机制”) 和有担保的循环信贷额度 $50百万(“循环信贷额度”).满足某些条件后，包括增加新的借款基础财产（定义见信贷协议），贷款额度可以增加到不超过美元的金额400总共一百万。该机制下的最大可用性按季度确定，并限于 (i) 美元中的较小值200百万（最多可增加 $400总共一百万）；（ii） 55所有借款基础财产评估价值的百分比；以及（iii）DSC金额（定义见下文）。最初的借款基础物业包括该公司的萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、巴德索诺酒店和水疗中心以及扬特维尔酒店物业（“初始借款基础房产”）。“DSC金额” 是指借款基础财产的调整后NOI（定义见信贷协议）支持的最大本金额，前提是：(i) a 30 年摊还款和利率，该利率是 (a) 十 (10) 年美国国债利率+ 2.50% 和 (b) 7.50%；以及 (ii) 最低还本付息覆盖率为 1.55到 1.00。
该设施是 三年，纯息贷款，所有未偿本金在到期时到期， 一年延期期权，但须满足某些条件，包括支付相当于20个基点的延期费（定义见信贷协议）（0.20未偿还贷款金额的百分比。
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（未经审计）
信贷协议由公司、借款人和公司某些其他符合条件的子公司提供担保，并以：（i）借款基础财产的完善留置权抵押贷款或信托契约和担保权益（定义见信贷协议）；（ii）借款基础财产的租赁和租金转让；（iii）与借款基础财产有关的所有管理协议、特许经营协议、许可证和其他重要协议的转让；（iv) 完善所有储备金的头等优先留置权与每项借款基础财产相关的账户和所有运营账户；以及（v）完善了拥有借款基础财产的每位附属担保人的第一优先留置权和担保权益。
信贷协议下的借款将按每日SOFR或定期SOFR plus计息 10基点（带有 0下限百分比）加上适用的利润。根据公司的净负债与息税折旧摊销前利润的比率，SOFR的适用利润率范围为 2.25% 至 3.00%。违约利息将按适用利率累积 2.0%.
该融资机制包含此类信贷额度的习惯条款、契约、负面承诺、违约事件、限制和其他条件。除某些例外情况外，公司和借款人在承担额外债务和留置权、投资、合并和基本面变革、出售或其他处置财产、股息和股票赎回、借款人业务性质变化、与关联公司的交易以及繁琐的协议方面受到限制。
财务契约通常基于公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，其中包括以下内容：
(i) 合并杠杆比率（即合并净负债占合并总资产价值）不超过 55%；以及
(ii) 2024年12月31日之前，合并固定费用覆盖率（FCCR）（即合并调整后息税折旧摊销前利润与合并固定费用的比率）不低于（i）， 1.1到 1.0 和 (ii) 之后， 1.25到 1.0。
信贷协议包括惯常的违约事件，违约事件的发生将允许贷款人终止信贷协议下的贷款承诺，加快偿还该协议项下的所有未清款项。
如果我们违反任何债务协议中的契约，我们可能需要在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条件（如果有的话）为此类还款安排融资。我们某些子公司的资产以无追索权债务抵押，无法用于偿还合并集团的债务和其他义务。截至2024年3月31日，我们遵守了所有契约。
7. 衍生工具
利率衍生品—我们面临业务运营、经济状况和金融市场产生的风险。为了管理这些风险，我们主要使用利率衍生品来对冲我们的债务和现金流，包括利率上限。所有衍生品均按公允价值入账。交易对手按价内利率上限支付的款项在合并运营报表中被确认为已实现收益。
下表汇总了我们在适用时期内签订的利率衍生品：
截至3月31日的三个月
利率上限：(1)
20242023
名义金额（以千计）$124,500 $54,000 
攻击率射程低端3.50 %3.50 %
射程极限攻击率5.25 %3.50 %
生效日期范围
2024 年 1 月
2023 年 1 月
终止日期范围
2025 年 1 月-2025 年 2 月
2024 年 1 月
利率上限的总成本（以千计）$991 $755 
_______________
(1)    没有工具被指定为现金流套期保值。
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（未经审计）
利率衍生品包括以下内容：
利率上限： (1)
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
名义金额（以千计）$778,280 $778,280 
攻击率射程低端2.00 %2.00 %
射程极限攻击率5.25 %5.25 %
终止日期范围
2024 年 6 月-2026 年 1 月
2024 年 1 月-2025 年 1 月
相应抵押贷款的总本金余额（以千计）$777,693 $777,693 
_______________
(1)没有工具被指定为现金流套期保值。
认股证— 2021 年 8 月 5 日，作为收购 Cameo Beverly Hills（前身为 C 先生比佛利山庄酒店）的对价的一部分，以及 五相邻的豪华住宅，该公司发行了 500,000以美元购买Braemar普通股的认股权证6.002021 年 8 月 5 日当天或之后至 2024 年 8 月 5 日的行使价。持有人可以选择通过现金或净发行量行使认股权证，在这种情况下，公司应向持有人发行一些反映公司普通股公允市场价值的认股权证。截至2024年3月31日， 不认股权证已行使。
认股权证的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，其假设如下： 三-一年的合同期限； 97.93% 波动率； 0% 股息率；无风险利率为 0.38%。认股权证的估计公允价值约为 $1.5发行之日为百万元。认股权证在每个报告期均进行重新估值，公允价值的变动计入收益。
在应用ASC 815中的指导方针时，根据某些和解条款，确定应将认股权证归类为负债。认股权证包含在简明合并资产负债表的衍生负债中，价值变动作为简明合并运营报表中 “衍生品已实现和未实现收益（亏损）” 的组成部分进行报告。这是一种二级估值技术。
8. 公允价值测量
公允价值层次结构—出于披露目的，我们的定期或非经常性以公允价值计量的金融工具分为三个层次结构，该层次结构基于市场投入的可观察性，分为三个级别，如下所述：
•级别 1：公允价值衡量标准，即活跃市场的报价（未经调整），我们有能力获得相同资产或负债的报价。市场价格数据通常从交易所或交易商市场获得。
•第 2 级：基于可直接或间接观察到的资产或负债的 1 级报价以外的投入进行公允价值衡量。二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入，例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线。
•第 3 级：基于估值技术的公允价值衡量，使用不可观察的重要投入。使用这些衡量标准的情况包括资产或负债市场活动很少（如果有的话）的情况。
利率上限的公允价值是使用市场标准方法确定的，该方法对浮动利率升至上限行使率以上时将出现的未来预期现金收入进行折扣。计算上限预计收入和付款时使用的可变利率基于对未来利率的预期，该预期来自可观测的市场利率曲线（SOFR远期曲线）和波动率（2级输入）。我们还纳入了信用估值调整（三级输入），以适当反映我们自己的不良行为风险和相应交易对手的不履约风险。
当用于对我们的衍生品进行估值的大多数投入属于公允价值层次结构的第二级时，衍生品估值全部归入公允价值层次结构的第二级。但是，当与我们的衍生品相关的估值调整使用第三级输入（例如对当前信用利差的估计）来评估我们和我们的交易对手违约的可能性时，我们认为这种可能性很大（10占我们衍生品总体估值的百分比或更多），衍生品估值全部归入公允价值层次结构的第三级。各级之间的投入转移在每个报告期结束时确定。在确定截至2024年3月31日我们的衍生品的公允价值时，
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（未经审计）
SOFR利率远期曲线（2级输入）假设下降趋势为5.329% 至3.686衍生品剩余期限的百分比。用于确定公允价值衍生品的信用利差（三级输入）假设我们和所有交易对手在到期日的非履约风险呈上升趋势。
经常性以公允价值计量的资产和负债
下表列出了我们按公允价值计量的资产和负债，这些资产和负债按公允价值层次结构中衡量标准所处的水平（以千计）进行汇总：
报价市场价格（级别 1）重要的其他
可观测的输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）		总计
2024年3月31日
资产
衍生资产：
利率衍生品——上限$— $3,087 $— $3,087 
总计$— $3,087 $— $3,087 
(1)
负债
衍生负债：
认股证$— $— $— $— 
(2)
网$— $3,087 $— $3,087 
报价市场价格（级别 1）重要的其他
可观测的输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）		总计
2023 年 12 月 31 日
资产
衍生资产：
利率衍生品——上限$— $2,847 $— $2,847 
$— $2,847 $— $2,847 
(1)
负债
衍生负债：
认股证$— $(12)$— $(12)
(2)
网$— $2,835 $— $2,835 
__________________
(1)在我们的简明合并资产负债表中被列为 “衍生资产”。
(2)在我们的简明合并资产负债表中列为 “衍生负债”。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公允价值计量资产和负债对简明合并运营报表的影响
下表汇总了公允价值计量资产和负债对我们简明合并运营报表的影响（以千计）：
收入中确认的收益（亏损）
截至3月31日的三个月
20242023
资产
衍生资产：
利率衍生品——上限$920 $(437)
总计$920 $(437)
负债
衍生负债：
认股证$12 $103 
网$932 $(334)
合计
利率衍生品——上限$(751)$(2,304)
认股证12 103 
衍生品的未实现收益（亏损）$(739)
(1)
$(2,201)
(1)
利率上限的已实现收益（亏损）1,671 
(1) (2)
1,867 
(1) (2)
网$932 $(334)
________
(1)在我们的简明合并运营报表中 “衍生品的已实现和未实现收益（亏损）” 中报告。
(2)代表交易对手在利率上限下已结算和未结算的付款。
9. 金融工具公允价值摘要
确定某些金融工具（例如债务）的估计公允价值需要大量的判断力来解释市场数据。使用不同的市场假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。因此，所列估计数不一定表示可以购买、出售或结算这些工具的金额。
金融工具的账面金额和估计公允价值如下（以千计）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
携带
价值		估计的
公允价值		携带
价值		估计的
公允价值
以公允价值计量的金融资产：
衍生资产$3,087 $3,087 $2,847 $2,847 
以公允价值计量的金融负债：
衍生负债$— $— $12 $12 
未按公允价值计量的金融资产：
现金和现金等价物$137,051 $137,051 $85,599 $85,599 
受限制的现金82,372 82,372 80,904 80,904 
应收账款，净额41,001 41,001 39,199 39,199 
应收第三方酒店经理的款项23,777 23,777 17,739 17,739 
未按公允价值计量的金融负债：
债务$1,233,620 $1,184,388 $1,171,459 $1,124,377 
应付账款和应计费用144,240 144,240 149,867 149,867 
应付的股息和分配9,253 9,253 9,158 9,158 
归功于 Ashford Inc.3,728 3,728 1,471 1,471 
由于关联方，净额766 766 603 603 
由于第三方酒店经理1,993 1,993 1,608 1,608 
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（未经审计）
现金、现金等价物和限制性现金。这些金融资产的到期日低于 90天数和大多数按市场利率计算的利息。由于其短期性质，账面价值接近公允价值。这被视为 1 级估值技术。
应收账款、净额、应付/来自关联方的账款、净额、应付账款和应计费用、应付给Ashford Inc和应付第三方酒店经理的应付股息和分红。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。这被视为 1 级估值技术。
衍生资产和衍生负债。有关确定公允价值所用方法和假设的完整说明，见附注7和8。
负债，净额。负债的公允价值是根据这些工具的当前替代利率折现的未来现金流来确定的。现金流使用远期利率收益率曲线确定。当前的替代利率是使用美国国债收益率曲线或这些金融工具所关联的指数确定的，并根据信贷利差进行了调整。信贷利差考虑了总体市场状况、期限和抵押品。我们估计总负债的公允价值约为 96.0美元账面价值的百分比1.2截至 2024 年 3 月 31 日，已达十亿，大约 96.0美元账面价值的百分比1.2截至 2023 年 12 月 31 日，已达十亿。这些公允价值估算被视为二级估值技术。
10. 每股收益（亏损）
下表核对了计算每股基本收益（亏损）时使用的金额（以千计，每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本和摊薄后：
归属于公司的净收益（亏损）$15,929 $16,034 
减去：优先股股息(10,407)(10,350)
减去：优先股的视为股息(1,998)(2,454)
减去：普通股股息(3,324)(3,289)
减去：未归属绩效股票单位的股息(21)(36)
减去：未归属限制性股票的股息— (9)
减去：分配给绩效股票单位的净（收益）亏损(2)— 
分配给普通股股东的未分配净收益（亏损）177 (104)
加回：普通股股息3,324 3,289 
分配和未分配净收益（亏损）-基本
$3,501 $3,185 
归因于运营合伙企业中可赎回的非控股权益的收益（亏损）— 261 
优先股股息-E系列（包括认定股息）9,401 — 
分配和未分配净收益（亏损）——摊薄$12,902 $3,446 
已发行普通股的加权平均值：
已发行普通股的加权平均值——基本 66,455 66,498 
假设的运营伙伴关系单位转换的影响— 5,980 
假设优先股转换的影响——E系列202,061 — 
已发行普通股的加权平均值——摊薄268,516 72,478 
每股收益（亏损）——基本：
分配给普通股股东的每股净收益（亏损）$0.05 $0.05 
每股收益（亏损）——摊薄后：
分配给普通股股东的每股净收益（亏损）$0.05 $0.05 
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（未经审计）
由于其反稀释作用，摊薄后每股收益（亏损）的计算并未反映以下项目的调整（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
分配给普通股股东的净收益（亏损）未根据以下因素进行调整：
分配给未归属限制性股票的收益（亏损）$— $9 
分配给未归属绩效股票单位的收益（亏损）23 36 
归因于运营合伙企业中可赎回的非控股权益的收益（亏损）296 — 
优先股股息-B系列1,058 1,058 
可转换优先票据的利息支出1,123 1,114 
优先股股息-E系列（包括认定股息）— 9,730 
优先股股息-M系列（包括认定股息）1,121 1,191 
总计$3,621 $13,138 
加权平均摊薄后股票未根据以下因素进行调整：
未归属绩效股票单位的影响13 353 
假设的运营伙伴关系单位转换的影响5,902 — 
假设优先股转换的影响——B系列4,116 4,116 
可转换优先票据假设转换的影响13,609 13,609 
假设优先股转换的影响——E系列— 100,205 
假设优先股转换的影响-M系列22,340 11,671 
总计45,980 129,954 
11. 运营合伙企业中可赎回的非控股权益
运营合伙企业中的可赎回非控股权益代表有限合伙人在Braemar OP收益/亏损中所占的比例股权份额及其在收益/亏损中的可分配股权份额，这是根据这些有限合伙人在运营合伙企业中的有限合伙企业普通权益单位（“普通单位”）和根据我们的长期激励计划发行的单位的加权平均所有权百分比对归属于普通单位持有人净收益/亏损的分配（归属的 “LTIP 单位”）。持有人可以将每个普通单位兑换成现金，或者我们可以自行决定最多兑换一股房地产投资信托基金普通股，该普通股可以是：（i）根据有效注册声明发行；（ii）包含在规定转售此类普通股的有效注册声明中；或（iii）根据注册权协议发行。
LTIP单位作为薪酬发放给Ashford LLC的某些高管和员工，其归属期通常为 三年。此外，董事会的某些独立成员选择将LTIP单位作为其薪酬的一部分，这些单位完全由拨款支付。在实现与普通单位的经济对等后，持有人可以将每个既得的LTIP单位转换为 一普通单位然后可以兑换成现金，或者根据我们的选择，以普通股结算。当我们的股票交易价格超过LTIP发行之日的交易价格时，LTIP单位将在出售或视为出售我们运营合作伙伴关系的全部或几乎所有资产时实现与普通单位的平价。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平等：（i）实际出售我们运营合伙企业的全部或几乎所有资产；或（ii）假设出售此类资产，这是合伙企业的资本账户重估的结果，如合伙协议中所述。
公司董事会薪酬委员会可以授权不时向某些执行官和董事发行绩效LTIP单位。奖励协议规定，如果在绩效和服务期结束后（通常为）达到适用的归属标准，则授予目标数量的绩效LTIP单位，这些单位将以Braemar OP的普通单位结算 三年从授予之日起。绩效奖励将有资格授予，从 0% 至 200目标的百分比，基于在此期间实现的某些绩效目标 三年演出期。性能标准基于相关文献中的性能条件。相应的补偿费用在提供服务时根据适用的计量日期公允价值，在奖励的服务期内按比例确认。奖励的授予日期公允价值可能因时期而异，因为获得的绩效补助金的数量可能会有所不同，因为某些绩效目标的估计可能实现情况可能因时期而异。
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（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 1.5百万个未归属的性能 LTIP 单位，这意味着 200占目标的百分比，未完成。
截至2024年3月31日，我们总共发行了大约 3.0百万个 LTIP 和性能 LTIP 单位，扣除绩效 LTIP 取消额。所有 LTIP 和性能 LTIP 单元，大致除外 614,000LTIP 单位和 353,0002015年3月至2023年5月期间发行的性能LTIP单位已达到与普通单位的完全经济平价，并且可以转换为普通单位。
下表列出了Braemar OP的可赎回非控股权益（以千计）以及我们运营合作伙伴关系的相应大致所有权百分比：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
Braemar OP 的可赎回非控股权益（以千计）$33,005 $32,395 
对可赎回非控股权益的调整 (1) （以千计）
$59 $66 
运营合作伙伴关系的所有权百分比7.75 %7.47 %
____________________________________
(1)反映赎回价值超过累积历史成本的部分。
我们向可赎回的非控股权益分配了净（收益）亏损，如下表所示（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净（收益）亏损$(296)$(261)
向普通单位、LTIP单位和绩效LTIP单位的持有人申报的分配$366 $361 
下表列出了兑换现金的普通单位（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
已兑换的单位
— 1,424 
已兑换普通单位的现金价值
$— $7,039 
(1)
____________________________________
(1)蒙蒂·贝内特先生的 1.4百万个普通单位兑换了大约 $ 的现金7.02023 年 2 月为百万。
12. 公平和基于股票的薪酬
普通股分红—下表汇总了在此期间宣布的普通股股息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
宣布的普通股分红$3,345 $3,334 
限制性股票—我们因向Ashford LLC及其附属公司的某些员工发放的限制性股票而产生股票薪酬支出。我们还向某些独立董事发行普通股，普通股在发行后立即归属。
高性能库存单位—公司董事会薪酬委员会可以授权不时向某些执行官和董事发放绩效股票单位（“PSU”）补助金。奖励协议规定，在业绩和服务期（通常是）结束后，如果适用的归属标准已达到，则授予目标数量的PSU，这些PSU将以公司普通股进行结算 三年从授予之日起。薪酬委员会使用绩效指标，根据该指标，绩效奖励将有资格从中获得 0% 至 200目标的百分比，基于在此期间实现的某些绩效目标 三年演出期。绩效标准以相关文献中的绩效条件为基础，并发布给非雇员。相应的补偿费用在提供服务时根据相应的计量日期公允价值在奖励的服务期内按比例确认
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（未经审计）
奖励可能因时期而异，因为获得的绩效补助金的数量可能会有所不同，因为某些绩效目标的估计可能实现情况可能因时期而异。
8.25% D 系列累积优先股- 所有已发行和流通股票的D系列优先股股息定为美元2.0625每年每股。
下表汇总了已申报的股息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
D 系列累积优先股$825 $825 
13. 可赎回优先股
5.50% B 系列累计可转换优先股
我们的每一股 5.50% B系列累积可转换优先股（“B系列可转换优先股”）可随时根据持有人选择以美元转换价格转换为多股普通股18.70（表示转换率为 1.3372我们的普通股股份，但须进行某些调整）。B系列可转换优先股也可以在某些构成控制权变更的事件时进行转换。B系列可转换优先股的持有人没有投票权，但某些例外情况除外。所有已发行和流通股票的B系列可转换优先股股息定为美元1.375每年每股。
公司可以选择按转换价格将B系列可转换优先股全部或部分转换为公司普通股的全额或部分股票，前提是公司普通股的 “收盘价”（定义见补充条款）应等于或超过 110前一交易的转换价格的百分比 45连续交易日结束 三天在转换通知发出之日之前。
此外，B系列可转换优先股包含现金赎回功能，包括：1) 可选赎回，在2020年6月11日当天或之后，公司可以按赎回价格全部或部分将B系列可转换优先股的股份全部或部分赎回现金25.00每股，加上任何累计、应计和未付的股息；2) 特殊的可选赎回，在该赎回中，在控制权变更（定义见补充条款）之时或之前，公司可以将B系列可转换优先股的全部或部分股份赎回为现金，赎回价格为美元25.00每股；以及 3) “房地产投资信托基金终止事件” 和 “上市事件兑换”，其中（i）发生房地产投资信托基金终止事件（定义见下文）或（ii）公司的普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，也未能在作为其继任者（均为 “国家交易所”）的交易所或报价系统上上市或报价，B系列可转换股票的持有人优先股有权要求公司在以下地址赎回B系列可转换优先股的部分或全部股份 103清算优先权的百分比 ($)25.00每股（加上任何累计、应计和未付的股息）的现金。
“房地产投资信托基金终止事件” 是指以下最早的终止事件：
(i) 在公司未将其收入计算为房地产投资信托基金的情况下，提交联邦所得税申报表；
(ii) 股东批准不再具有房地产投资信托基金资格；
(iii) 董事会批准不再具有房地产投资信托基金资格；
(iv) 董事会根据法律顾问的建议决定不再具有房地产投资信托基金的资格；或
(v) 根据《守则》第1313（a）条的定义，决定不再具有房地产投资信托基金的资格。
由于某些现金赎回功能超出了我们的控制范围，B系列可转换优先股不符合权威指南规定的永久股票分类要求。因此，B系列可转换优先股不属于永久股权。
下表汇总了已申报的股息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
B 系列可转换优先股$1,058 $1,058 
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（未经审计）
E 系列可赎回优先股
2021年4月2日，公司与某些销售代理商签订了股权分配协议，不时出售E系列可赎回优先股（“E系列优先股”）的股份。根据此类股权分配协议，公司最多提供了 20,000,000首次发行的E系列优先股股票，价格为美元25.00每股。2023年2月21日，该公司宣布结束其E系列优先股的发行。该公司还提供最多的 8,000,000根据股息再投资计划（“DRIP”）发行的E系列优先股股票，价格为美元25.00每股（“规定价值”）。
E系列优先股在公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券中处于优先地位，在股息支付方面与公司每个系列的已发行优先股（B系列可转换优先股、D系列优先股和M系列优先股（定义见下文））、任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司所有现有和未来债务持平清算、解散时的金额分配或公司事务的清盘。
E系列优先股的持有人有权对公司董事的选举以及所有其他需要普通股持有人采取行动的事项进行投票，每股的投票权与公司普通股的一股相同，所有此类股票作为一个类别共同投票。如果和何时拖欠E系列优先股的任何股息 18或更长的月期，无论这些季度是否连续，当时组成董事会的董事人数都应增加 二而此类E系列优先股（作为单一类别共同投票，所有其他类别或系列的股本排名与E系列优先股持平）的持有人有权投票选举公司的额外董事，每人应当选 一年条款。
每股股票可随时兑换，由持有人选择，赎回价格为美元25.00每股，加上任何累计、应计和未付的股息，减去赎回费。从两周年开始，每股股票可随时兑换，由公司选择，赎回价格为美元25.00每股，加上任何累计、应计和未付的股息（无赎回费）。在某些构成控制权变更的事件时，E系列优先股也可能进行转换。发生此类控制权变更事件后，持有人可以选择将其E系列优先股的股份转换为最大股份 5.69476我们的普通股。
兑换费的金额应等于：
•8.0美元申报价值的百分比25.00从待赎回的E系列优先股原始发行日期（定义见补充条款）开始的每股（“规定价值”）；
•5.0自E系列优先股原始发行之日起两周年之初待赎回的申报价值的百分比；以及
•0自E系列优先股原始发行之日起三周年之日起赎回的规定价值的百分比。
公司有权自行决定以现金或同等数量的普通股或其任何组合赎回股份，赎回基于赎回之日前一个交易日的每股收盘价计算。
E系列优先股现金分红如下：
•8.00自E系列优先股首次结算之日（“首次收盘之日”）起的每年申报价值的百分比；
•7.75自首次收盘之日起一周年之日起，每年申报价值的百分比；以及
•7.50自首次收盘之日起两周年之日起，每年申报价值的百分比。
股息应在每个月的第15天（如果该付款日不是工作日，则在下一个工作日）按月拖欠支付给在册的持有人，应在每个月的最后一个工作日营业结束时支付给相关股息支付日之前的最后一个工作日。股息将按十二个 30 天月和 360 天年度计算。
该公司有一项DRIP，允许参与的持有人将其E系列优先股股息分配自动以美元的价格再投资于E系列优先股的额外股份25.00每股。
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（未经审计）
E系列优先股的发行活动汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
已发行的E系列优先股 (1)
— 3,798 
净收益 (1)
$— $85,444 
__________________
(1)不包括根据DRIP发行的股票。
E系列优先股不符合权威指南规定的永久股票分类要求，因为某些现金赎回功能超出了公司的控制范围。因此，E系列优先股不属于永久股权。
在发行之日，E系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于公司确定赎回是可能的，因此每个报告期的账面价值将调整为赎回金额。
E系列优先股的赎回价值调整汇总如下（以千计）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
E 系列优先股$375,261 $377,035 
对E系列优先股的累积调整 (1)
$15,138 $13,337 
________
(1)反映赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了已申报的股息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
E 系列优先股$7,600 $7,534 
E系列优先股的赎回活动汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
已赎回的E系列优先股186 11 
赎回金额，扣除赎回费$4,403 $282 
M 系列可赎回优先股
2021年4月2日，公司与某些销售代理商签订了股权分配协议，不时出售M系列可赎回优先股（“M系列优先股”）的股份。根据此类股权分配协议，公司最多提供了 20,000,000M系列优先股的股份（面值美元）0.01) 在初级发行中，价格为美元25.00每股（或 “规定价值”）。2023年2月21日，该公司宣布结束其M系列优先股的发行。该公司还提供最多的 8,000,000根据DRIP，M系列优先股的股票价格为美元25.00每股。
在股息支付和金额分配方面，M系列优先股在公司所有类别或系列的普通股和未来次级证券中处于优先地位，与公司每个系列的已发行优先股（B系列可转换优先股、D系列优先股和E系列优先股）、任何未来平价证券和次要优先证券以及公司所有现有和未来债务持平清算、解散或清盘公司事务。
M系列优先股的持有人有权对公司董事的选举以及所有其他需要普通股持有人采取行动的事项进行投票，每股的投票权与公司普通股的一股相同，所有此类股票作为一个类别共同投票。如果和何时拖欠任何M系列优先股的股息 18或更多月期，无论是否如此
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（未经审计）
每季度是连续的，当时组成董事会的董事人数应增加 二而此类M系列优先股（作为单一类别共同投票，所有其他类别或系列股本的排名与M系列优先股持平）的持有人有权投票选举公司的额外董事，每人应当选 一年条款。
每股股票可随时兑换，由持有人选择，赎回价格为美元25.00每股，加上任何累计、应计和未付的股息，减去赎回费。从两周年开始，每股股票可随时兑换，由公司选择，赎回价格为美元25.00每股，加上任何累计、应计和未付的股息（无赎回费）。在某些构成控制权变更的事件时，M系列优先股也可能进行转换。发生此类控制权变更事件后，持有人可以选择将其M系列优先股的股份转换为最大股份 5.69476我们的普通股。
兑换费的金额应等于：
•1.5美元申报价值的百分比25.00从M系列原始发行日期（定义见补充条款）开始的每股待赎回的M系列优先股；以及
•0自M系列优先股原始发行之日起一周年之日起赎回的申报价值的百分比。
公司有权自行决定以现金或同等数量的普通股或其任何组合赎回股份，赎回基于赎回之日前一个交易日的每股收盘价计算。
M系列优先股的持有人有权按初始利率获得累计现金分红 8.2每年占美元申报价值的百分比25.00每股（相当于每年的股息率为 $2.05每股）。从最初发行M系列优先股每股之日起一年起，以及此后每股M系列优先股的一周年纪念日，股息率应提高至 0.10每年百分比；但是，前提是M系列优先股任何股份的股息率不得超过 8.7每年占规定价值的百分比。
股息按月支付，并在每月的第15天（如果该付款日不是工作日，则在下一个工作日）向在适用股息支付日之前的每月最后一个工作日营业结束时向登记在册的持有人支付。股息将按十二个 30 天月和 360 天年度计算。
该公司有一项DRIP，允许参与的持有人将其M系列优先股股息分配自动以美元的价格再投资于M系列优先股的额外股份25.00每股。
M系列优先股的发行活动汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
已发行的M系列优先股 (1)
— 531 
净收益 (1)
$— $12,869 
__________________
(1)不包括根据DRIP发行的股票。
由于某些现金赎回功能超出公司的控制范围，M系列优先股不符合权威指南规定的永久股票分类要求。因此，M系列优先股不属于永久股权。
在发行之日，M系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于公司确定赎回是可能的，因此每个报告期的账面价值将调整为赎回金额。
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（未经审计）
M系列优先股的赎回价值调整汇总如下（以千计）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
M 系列优先股$43,694 $45,623 
M系列优先股的累积调整 (1)
$1,794 $1,597 
__________________
(1)反映赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了已申报的股息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
M 系列优先股$924 $932 
M系列优先股的赎回活动汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
已赎回的M系列优先股87 1 
赎回金额，扣除赎回费$2,163 $25 
14. 关联方交易
阿什福德公司
咨询协议
阿什福德公司的子公司阿什福德有限责任公司担任我们的顾问。我们的董事长蒙蒂·贝内特先生还担任阿什福德公司的董事会主席兼首席执行官。根据我们的咨询协议，我们向阿什福德有限责任公司支付咨询费。我们每月支付的基本费用等于1/12第四(i) 之和 0.70我们公司上个月总市值的百分比，加上（ii）咨询协议生效的上个月最后一天的净资产费用调整（定义见我们的咨询协议）（如果有）；但是，任何月份的基本费用在任何情况下都不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用应在每月的第五个工作日支付。
Braemar 每月的最低基本费用将等于以下两项中较高者：
▪90上一年度同月支付的基本费用的百分比；以及
▪1/12第四G&A 比率（按定义）乘以 Braemar 的总市值。
我们还需要向阿什福德有限责任公司支付激励费，该费用按年计算（如果咨询协议在年底以外终止，则为存根期）。每年，如果我们的年度股东总回报率超过同行群体的平均年度股东总回报率，我们就会向Ashford LLC支付激励费，超过以下金额 三年，受咨询协议中定义的固定费用覆盖率（“FCCR”）条件的约束，该条件涉及调整后的息税折旧摊销前利润与固定费用的比率。根据咨询协议的规定，我们还向Ashford LLC偿还某些可报销的管理费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了向Ashford LLC的高级管理人员和员工发放的普通股、PSU和LTIP单位的股权补助的基于股权的薪酬支出，这些股权补助金用于提供咨询服务。
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（未经审计）
下表汇总了产生的咨询服务费用（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
咨询服务费
基本咨询费$3,327 $3,640 
可报销的费用 (1)
2,265 2,022 
基于股权的薪酬 (2)
1,108 2,286 
总计$6,700 $7,948 
________
(1)可报销费用包括管理费用、内部审计、风险管理咨询、资产管理服务和递延现金奖励。
(2)    股权薪酬与向阿什福德有限责任公司高管和员工发放的Braemar普通股、PSU、LTIP单位和绩效LTIP单位的股权补助有关。
2022年9月27日，阿什福德公司、阿什福德信托基金和Braemar签订了一项协议，根据该协议，顾问将实施房地产投资信托基金的现金管理策略。这将包括通过主要投资短期美国国债来积极管理房地产投资信托基金的多余现金。年费等于 (i) 中较低者 20顾问管理的基金的平均每日余额的基点，以及（ii）现金管理策略实现的实际回报率；前提是现金管理费用在任何情况下都不会低于零。该费用按月拖欠支付。
2023年3月2日，公司与Braemar OP、Braemar TRS及其顾问签订了咨询协议下的有限豁免（“2023年有限豁免”）。根据2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和公司顾问放弃了咨询协议中任何本来会限制我们在2023日历年第一和第二财季向顾问的员工和其他代表发放现金激励薪酬的能力的自行决定并由我们承担成本和开支的能力的条款的实施。
2024年3月11日，我们与阿什福德公司和阿什福德有限责任公司签订了咨询协议下的有限豁免（“咨询协议有限豁免”）。根据咨询协议有限豁免，公司、运营合伙企业、TRS和顾问放弃执行咨询协议中任何可能限制公司自行决定在2024日历年内向员工和顾问其他代表发放现金激励薪酬的能力的条款，这些条款将由公司承担成本和开支。
根据公司与每家酒店管理公司签订的酒店管理协议，公司承担意外伤害保险的经济负担。根据咨询协议，阿什福德公司为阿什福德信托、Braemar、Stirling OP、其酒店经理以及阿什福德公司提供意外伤害保险。此类保单中包含的总损失估计基于各方的集体风险敞口。阿什福德公司管理了意外伤害保险计划，从2023年12月开始，阿什福德公司的子公司华威保险公司（“华威”）在意外伤害保险计划中提供和管理一般责任、工伤补偿和商用汽车保险。每年，阿什福德公司都会从阿什福德信托基金、Braemar、Stirling OP及其各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要按分配方式为意外伤害保险计划提供资金.
利斯莫尔
我们聘请利斯莫尔或其子公司提供债务配售服务，并代表我们协助进行贷款修改或再融资。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们产生的费用为美元1.1百万和美元0，分别地。
阿什福德证券
2020年12月31日，阿什福德公司、阿什福德信托和Braemar（统称 “双方”，各为 “一方”）签订了经修订和重述的捐款协议（“经修订和重述的捐款协议”），为阿什福德公司（“阿什福德证券”）的子公司阿什福德证券有限责任公司的某些费用提供资金。自经修订和重述的缴款协议生效之日起，费用按分配百分比分配 50% 归阿什福德公司， 50% 给 Braemar 和 0% 捐给阿什福德信托基金。达到较早的美元后4002023年6月10日，阿什福德公司、阿什福德信托和Braemar之间将进行调整（“修订和重述的真实日期”），每家公司的实际出资额均基于阿什福德公司、阿什福德信托和宝马分别通过阿什福德证券筹集的实际资金金额（
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BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
由此产生的缔约方缴款比例，即 “初始调整比率”）。2022年1月27日，阿什福德信托、Braemar和Ashford Inc.签订了第二份经修订和重述的捐款协议，其中规定额外提供美元18百万美元的费用需要报销，所有费用均已分配 45% 捐给阿什福德信托基金， 45% 给 Braemar 和 10% 归阿什福德公司
2023年2月1日，Braemar签订了第三份经修订和重述的捐款协议，该协议规定，在经修订和重报的调整日期之后，2023财年剩余时间的资本出资将根据初始调整比率在各方之间进行分配，将出现反映阿什福德证券自2019年6月10日以来筹集的金额的真实增长，此后，资本出资将根据累计比率在各方之间分配双方筹集的资金。
自2024年1月1日起，Braemar与Ashford Inc.和Ashford Trust签订了第四次修订和重述的捐款协议，该协议规定，尽管之前的捐款协议中有任何规定：（1）双方对截至2021年9月30日向阿什福德证券缴纳的所有捐款总额的责任平均分配；（2）此后，其每季度的缴款将基于各方在前一季度通过阿什福德证券筹集的金额的比率季度与总金额的比较双方在上一季度通过阿什福德证券筹集。如果任何一方在2023年12月31日之前缴纳的缴款与根据上述规定所欠的金额不同，则双方应按实缴款项以结清差额。该协议的条款包括基于协议新条款的终身调整以及经纪交易商持续融资的新融资时间表。展望未来，每次募集资金将根据上一季度完成的离散融资的百分比进行融资。在2024年第一季度，根据阿什福德证券筹集的资金总额，对资金要求进行了修订。这导致 Braemar 收到了大约 $ 的付款5.9百万美元来自阿什福德公司，由此产生的抵免额约为美元5.6百万已包含在 “公司一般和行政” 中 简明合并运营报表 在截至2024年3月31日的三个月中。
截至 2024年3月31日， Braemar 已经资助了大约 $13.0百万美元，预先存款余额为 $1.9百万 这包含在简明合并资产负债表上的 “其他资产” 中。
截至 2023 年 12 月 31 日，Braemar 已资助了大约 $20.9百万美元，预先筹资的余额约为 $693,000这包括在 “其他资产” 中，应收款约为 $3.5百万这已包含在合并资产负债表上的 “应付给阿什福德公司的净额” 中。在2024年第一季度，根据截至2023年12月31日的第三次修订和重述的出资协议，还调整了资本出资，最终支付了美元3.5百万美元来自阿什福德公司
下表汇总了Braemar与阿什福德证券报销运营费用相关的支出（以千计）：
截至3月31日的三个月
单列项目20242023
公司、一般和行政$(5,624)$1,195 
设计和施工服务
Premier Project Management LLC（“Premier”）是阿什福德公司的子公司，为我们的酒店提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑服务，以及采购、货运管理和监督 FF&E 安装及相关服务。根据设计和施工服务协议，我们向总理支付：(a) 设计和施工费用，最高不超过 4项目成本的百分比；以及 (b) 以下服务：(i) 建筑 (6.5占总施工成本的百分比）；（ii）没有总承包商的项目的施工管理（10占总建筑成本的百分比）；（iii）室内设计（6由 Premier 设计或选择的 FF&E 购买价格的百分比）；以及 (iv) FF&E 购买（8Premier 购买的 FF&E 购买价格的百分比；前提是购买价格超过 $2.0在一个日历年内为一家酒店支付百万美元，则购买费用将减少到 6FF&E 购买价格中超过 $ 的百分比2.0在这样的日历年中，这样的酒店要花一百万美元）。此类费用按月支付，因为服务是根据完成百分比交付的，由Premier为每项服务合理确定，或者按照其他协议的规定支付。
酒店管理服务
2024 年 3 月 31 日，雷明顿酒店管理了 四我们的 16酒店物业。
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BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
我们每月支付的酒店管理费等于大约 $ 中的较高者17,000每家酒店（根据消费者价格指数调整每年增加）或 3总收入的百分比，以及年度激励管理费（如果满足某些运营标准），以及主要与会计服务相关的其他一般和管理费用报销。
15. 承付款和或有开支
限制性现金—根据我们截至2024年3月31日的酒店物业的某些管理和债务协议，保险、房地产税和债务还本付息需要托管付款。此外，根据基础债务和管理协议的条款，对于某些房产，我们进行托管 3% 至 5资本改善占总收入的百分比。
特许经营费—我们目前有 一根据特许经营协议运营的酒店物业 25 年术语。该任期从比佛利山庄Cameo的转换完成时开始。根据协议条款，我们将支付 (i) 3协议前三年中前一个日历月客房总收入的百分比；(ii) 4第 4 年前一个日历月客房总收入的百分比；以及 (iii) 5该学期剩余时间内上一个日历月的客房总收入的百分比。截至2024年3月31日，我们目前正在付款 3占总收入的百分比。
下表汇总了产生的特许经营费（以千计）：
截至3月31日的三个月
单列项目20242023
其他酒店费用$80 $— 
管理费—根据截至2024年3月31日的酒店物业的酒店管理协议，我们每月支付的酒店管理费等于约美元中较高者17,000每家酒店（根据消费者价格指数调整每年增加）或 3占总收入的百分比，或者在某些情况下 3.0% 至 5.0% 总收入以及年度激励管理费（如果适用）。这些管理协议将于2029年12月至2065年12月到期，并有续订选项。如果我们在管理协议到期之前终止该协议，我们可能需要支付剩余期限内的预估管理费、违约赔偿金，或者在某些情况下，我们可能会用新的管理协议替代。
所得税—我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。2019年至2023年的纳税年度仍有待某些联邦和州税务机关的审查。
诉讼— 2016 年 12 月 20 日，对他们提起了集体诉讼 一该公司的酒店管理公司在加利福尼亚州康特拉科斯塔县高等法院受审，指控他们违反了某些加利福尼亚州的就业法，集体诉讼会影响这些法律 二本公司子公司拥有的酒店。法院已下令对以下人员进行集体认证：（i）我们经理在全州范围内的一类非豁免员工，据称由于我们的经理先前的书面政策要求其员工在休息期间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；（ii）我们经理的非豁免前雇员的衍生类别，他们因涉嫌在离职时错过的休息时间而获得报酬。2021年2月2日向潜在的集体成员发出了通知。潜在的集体成员必须在2021年4月4日之前选择退出该课程；但是，该班的员工总数尚未确定，仍有待进一步发现。选择退出期已延长至发现结束之时。2023年5月，初审法院要求当事方进一步通报情况，以确定该案是否应维持、驳回或取消该类别的认证。在提交案情摘要后，法院要求当事方提交条款供法院裁决。2024年2月13日，法官命令双方提交与现场休息有关的补充简报。尽管我们认为我们有可能遭受与本次诉讼相关的损失，但由于加利福尼亚州法律在重大法律问题上仍存在不确定性，与集体成员有关的调查仍在继续，而且初审法官保留判处低于适用的加利福尼亚州就业法规定的罚款的自由裁量权，但我们认为目前公司遭受的任何潜在损失都无法合理估计。截至2024年3月31日， 不金额已累计。
2022年6月8日，代表包括希尔顿拉荷亚托里·派恩斯在内的所有希尔顿品牌管理物业的所有小时工，对希尔顿多家实体提起诉讼。该投诉包括对未付工资、违规用膳和休息时间以及未报销的业务开支的索赔，以及包括工资表、最终工资和私人检察长法（“PAGA”）索赔在内的各种衍生索赔。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2023年11月30日，希尔顿调解了这起诉讼，但没有达成和解。调解结束时，调解员提交了调解员的提案，金额约为 $3.5百万，各方仍在考虑之中。拉霍亚托里派恩斯希尔顿酒店的分配额约为 $371,000，这笔款项已于2024年3月31日累计。
我们还参与了其他已经出现但尚未得到充分裁决的法律诉讼。如果引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内，则涉及以下一般类型的索赔：就业事务、税务问题以及与适用法律（例如，《美国残疾人法》和类似的州法律）遵守有关的事项。这些法律诉讼造成损失的可能性以应急会计文献中的定义为依据。当我们认为损失既可能又可以合理估计时，我们就会确认损失。根据我们掌握的与这些法律诉讼有关的信息和/或我们在类似法律诉讼中的经验，我们认为这些诉讼的最终解决，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日的季度中，我们发生了一起网络事件，导致某些员工的个人信息可能泄露。我们已经完成了调查，并确定了某些可能已泄露的员工信息，但我们尚未发现任何客户信息被泄露。所有系统均已恢复。我们认为，我们维持了与此类事件相关的足够保险水平，迄今为止产生的相关增量成本并不重要。2024 年 2 月， 二就网络事件提起了集体诉讼，一起在美国德克萨斯州北区地方法院，另一起在达拉斯县第68地方法院提起。向第 68 地方法院提起的诉讼随后被驳回，并重新提交美国德克萨斯州北区地方法院。2024 年 3 月 12 日，法院下令 二案件应合并。合并后的案件目前正在美国德克萨斯州北区地方法院待审。我们打算大力捍卫此事，并且认为目前没有任何潜在损失是合理估计的。公司有可能承担与此事相关的额外费用，但我们无法确定地预测潜在损失的最终金额或范围。
我们的评估可能会根据任何当前或未来法律诉讼的发展而变化，此类法律诉讼的最终结果无法肯定地预测。如果我们最终无法在其中一项或多项法律事务中占上风，并且相关的已实现损失超过我们目前对潜在损失范围的估计，那么我们的合并财务状况、经营业绩或现金流在未来时期可能会受到重大不利影响。
16. 分部报告
我们在... 运营 一酒店住宿行业的业务板块：直接酒店投资。直接酒店投资是指通过收购或新开发拥有酒店物业。我们汇总报告直接酒店投资的经营业绩，因为我们几乎所有的酒店投资都具有相似的经济特征，表现出相似的长期财务业绩。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们所有的酒店物业都位于美国及其领土。
17. 后续事件
2024 年 5 月 3 日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准了收购公司普通股的回购授权，面值为 $0.01每股，总价值最高为 $50百万。
2024 年 5 月 6 日，该公司的间接子公司 CHH Torrey Pines Hotel Partners, LP 和 CHH Torrey Pines Tenant Corp.（合称 “卖方”）与 JRK Torrey Pines Hotel Owner LLC 签订了买卖协议，以美元的价格出售希尔顿拉荷亚托里派恩斯酒店165百万现金，视惯例的比例和调整而定。该公司拥有间接股份 75卖方股权百分比。该酒店的出售预计将于2024年第二季度结束，但须遵守惯例成交条件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Braemar” 是指马里兰州的一家公司Braemar Hotels & Resorts Inc.，以及根据上下文的要求，其合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Braemar Hospitality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality PartnershAemar OP。”“我们的TRS” 是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司，包括特拉华州的一家公司 Braemar TRS Corporation（我们称之为 “Braemar TRS”）及其子公司，以及租赁我们在合并合资企业中持有的两家酒店的应纳税房地产投资信托基金子公司全资拥有的两家应纳税房地产投资信托基金子公司（“USVI”）旅馆。“阿什福德信托” 是指马里兰州的一家公司阿什福德酒店信托有限公司，以及视情况而定，其合并子公司，包括阿什福德酒店有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业和阿什福德信托的运营合伙企业，我们将其称为 “阿什福德信托运营合伙企业”。“阿什福德公司” 是指内华达州的一家公司阿什福德公司，视情况而定，还指其合并后的子公司。“阿什福德有限责任公司” 或我们的 “顾问” 是指阿什福德酒店顾问有限责任公司、特拉华州有限责任公司和阿什福德公司的子公司。“Premier” 是指Premier项目管理有限责任公司、马里兰州有限责任公司和阿什福德有限责任公司的子公司。“雷明顿酒店” 是指收购完成后的同一实体，雷明顿住宿与酒店有限责任公司成为阿什福德公司的子公司。
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含注册商标，这些商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是我们以外的公司，包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®、凯悦® 和雅高®。
前瞻性陈述
在本10-Q表中，我们做出的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“期望”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测” 或其他类似的词语或表达。此外，关于以下主题的陈述本质上是前瞻性的：
•我们的业务和投资策略；
•预期或预期的资产购买或出售；
•我们的预期经营业绩；
•完成任何待处理的交易；
•我们对竞争的理解；
•预计的资本支出；以及
•技术对我们运营和业务的影响。
此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多潜在事件或因素而发生变化，但并非所有事件或因素我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、计划和其他目标可能会与我们的前瞻性陈述中表达的目标存在重大差异。当您就我们的证券做出投资决定时，您应该仔细考虑这种风险。此外，以下因素可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述有所不同：
•我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格（“2023 10-K”）中讨论的因素，包括在 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 和 “财产” 的章节以及根据《交易法》提交的其他文件中列出的因素；
•利率和通货膨胀的变化；
•宏观经济状况，例如长期疲软的经济增长和资本市场的波动；
•由于硅谷银行、纽约签名银行和第一共和国银行2023年倒闭，商业领域的不确定性和市场波动；
•灾难性事件或地缘政治状况，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及最近的以色列-哈马斯战争；
•极端天气状况，可能造成财产损失或中断业务；
•我们筹集足够资金和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求的能力；
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•资本市场的总体波动性以及我们的普通股和优先股的市场价格；
•影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；
•我们的业务或投资策略的变化；
•资本的可用性、条款和部署；
•与我们执行股息政策的能力相关的风险，包括经营业绩和经济前景等影响董事会决定是否按先前披露的水平进一步支付股息或使用可用现金支付股息的因素；
•融资和其他成本的意外增加，包括利率的变化；
•我们的行业和我们经营的市场、利率或当地经济状况的变化；
•我们竞争的程度和性质；
•与阿什福德信托、阿什福德公司及其子公司（包括阿什福德有限责任公司、雷明顿酒店和Premier）、斯特灵酒店及度假村有限公司（“斯特林公司”）以及我们的执行官和非独立董事的实际和潜在利益冲突；
•阿什福德有限责任公司的人员变动或缺乏合格人员；
•政府法规、会计规则、税率和类似事项的变化；
•立法和监管方面的变化，包括对经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）以及有关房地产投资信托基金税收的相关规则、条例和解释的修改；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以使我们有资格成为美国联邦所得税的房地产投资信托基金；以及
•我们的普通股或其他证券的未来销售和发行，这可能会导致稀释并可能导致我们的普通股价格下跌。
在考虑前瞻性陈述时，应记住 “第1A项” 中总结的事项。2023年10-K第一部分和本10-Q表中的风险因素”，以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中的讨论，可能会导致我们的实际业绩和业绩与前瞻性陈述中包含的业绩和业绩存在显著差异。因此，我们无法保证未来的业绩或表现。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们截至本10-Q表格发布之日的观点。此外，除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩和业绩保持一致。
概述
我们是一家成立于2013年4月的马里兰州公司，主要投资于每间可用客房的高收入（“RevPAR”）、豪华酒店和度假村。就我们的投资策略而言，高RevPAR意味着STR, LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍。截至2023年12月31日的财年，美国全国平均水平为196美元，是美国全国平均水平的两倍。根据该守则，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。
我们在酒店住宿行业的直接酒店投资领域开展业务。截至2024年3月31日，我们在哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛圣托马斯等七个州拥有16家酒店物业的权益，客房总数为4,201间，净客房数为3,963间，其中不包括归属于我们的合资伙伴的房源。我们目前的投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场和度假胜地，具有良好的增长特征，这要归因于多个需求来源。通过投资一家拥有多数股权的合并实体，我们直接拥有14处酒店物业，其余两处酒店物业。
阿什福德有限责任公司通过咨询协议向我们提供建议。我们投资组合中的所有酒店物业目前均由阿什福德有限责任公司进行资产管理。 我们没有任何员工。员工可能提供的所有服务均由Ashford LLC提供给我们。
我们不直接经营任何酒店物业；相反，我们 签订合同酒店管理公司根据管理合同为我们运营。截至2024年3月31日，雷明顿 招待费，阿什福德公司的子公司，管理 四 我们的 16酒店物业。第三方管理公司管理其余的酒店物业。
Ashford Inc.还通过Ashford Inc.拥有所有权的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和施工服务、债务配售和相关服务、经纪交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询
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以及经纪服务、保险理赔服务、防过敏高级房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动钥匙技术。
截至2024年3月31日，阿什福德公司董事长兼首席执行官蒙蒂·贝内特先生以及小阿奇·贝内特先生持有阿什福德公司的控股权。贝内特拥有阿什福德公司约610,261股普通股，占阿什福德公司约17.8％的所有权，并拥有阿什福德公司D系列可转换优先股的18,758,600股股份，该股息连同其所有未付的应计和累计股息，可兑换（每股117.50美元的转换价格）为再增加约4,233,861股阿什福德公司普通股，如果从2024年3月31日起转换，贝内特在阿什福德公司的所有权权益将增加到63.2％。蒙蒂·贝内特先生和小阿奇·贝内特先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股包括信托持有的36万股股票。
截至2024年3月31日，我们董事会主席蒙蒂·贝内特先生和他的父亲小阿奇·贝内特先生共拥有约3,116,271股普通股（包括普通股、长期激励计划（“LTIP”）单位和绩效LTIP单位），占公司约4.2％的股权。
最近的事态发展
2024年1月3日，公司延长了由佛罗里达州基韦斯特码头屋度假村及水疗中心担保的抵押贷款。抵押贷款的初始到期日为2025年9月，有一项为期一年的延期选择，前提是满足某些条件，余额继续为8000万美元，按SOFR + 3.60％的浮动利率计息。
2024年1月29日，公司延长了由位于美属维尔京群岛圣托马斯岛的圣托马斯丽思卡尔顿酒店担保的抵押贷款。抵押贷款的初始到期日为2025年8月，有一项为期一年的延期选择，前提是满足某些条件，余额继续为4,250万美元，浮动利率为SOFR + 4.35％。
2024年2月5日，公司修改了由希尔顿拉霍亚托里·派恩斯担保的抵押贷款。它仍由最初的抵押贷款拖累，该贷款现已部分偿还，剩余余额为6,660万美元。在公司考虑为贷款再融资或可能出售资产等替代方案时，该贷款机构已提供六个月的延期。在此期间，抵押贷款的年固定利率为9.0％。
2024年2月，该公司和阿什福德公司批准向OpenKey额外提供总额不超过100万美元的资金。此类资金将在阿什福德公司和公司之间按比例分配。
2024年3月7日，公司完成了由多拉多海滩丽思卡尔顿保护区担保的6,200万美元无追索权贷款。抵押贷款的期限为两年，仅收利息，浮动利率为SOFR + 4.75％。
2024 年 3 月 10 日，Blackwells Capital LLC 及其某些关联公司（统称 “Blackwells”）向公司提交了材料，声称提供通知（“所谓的提名通知”），说明布莱克韦尔打算提名四人参加董事会选举，并在公司 2024 年年度股东大会（“年会”）上提交不具约束力的业务提案供股东考虑。在审查了所谓的提名通知后，董事会认定所谓的提名通知不符合公司章程中的预先通知条款（包括Blackwells未能披露其继续有兴趣收购公司的其他原因），因此认定Blackwells的提名无效。2024年3月22日，Blackwells向美国证券交易委员会提交了初步委托书，以征集代理人来支持其在所谓的提名通知中提出的被提名人和商业提案。2024年3月24日，该公司在美国德克萨斯州北区地方法院对Blackwells提起诉讼，寻求针对布莱克韦尔征集代理人的禁令救济，并作出宣告性判决，即布莱克韦尔的提名无效，因此，布莱克威尔斯的所谓候选人名单无效，没有资格参加公司股东的选举。2024年4月3日，布莱克威尔斯向美国证券交易委员会提交了最终委托书。
2024年4月，该公司偿还了由比佛利山庄Cameo酒店担保的3,000万美元抵押贷款。
2024 年 5 月 3 日，董事会批准了重要的资本市场活动和战略更新，这反映了其为股东创造长期价值的承诺，包括：
-以1.65亿美元的价格出售希尔顿托里派恩斯酒店，并评估了另外两家酒店的出售
-偿还其2024年到期的所有债务
-5000万美元的优先股赎回计划
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-5000万美元普通股回购授权
2024 年 5 月 3 日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准回购公司普通股，面值每股 0.01 美元，总价值不超过 5000 万美元。公司打算尽快开始股票回购，并可能通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式回购股票。任何交易的时间和金额将由公司根据市场状况自行决定，公司可以随时自行决定暂停或终止该计划，恕不另行通知。董事会的授权取代了先前的任何回购授权。
2024年5月6日，该公司的间接子公司CHH Torrey Pines酒店合作伙伴有限责任公司和CHH Torrey Pines Tenant Corp.（合称 “卖方”）与JRK Torrey Pines酒店业主有限责任公司签订了买卖协议，以1.65亿美元现金出售希尔顿拉荷亚托里派恩斯酒店，但须按惯例比例和调整。该公司间接拥有卖方75％的股权。该酒店的出售预计将于2024年第二季度结束，但须遵守惯例成交条件。
经营绩效的关键指标
我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的经营业绩。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息，以及其他非公认会计准则衡量标准的财务指标。此外，我们使用其他可能不是财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的个别酒店、酒店集团和/或整个企业的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购，以确定每家酒店对现金流的贡献及其提供有吸引力的长期总回报的潜力。这些关键指标包括：
•占用率. 入住率是指在给定时期内售出的酒店客房总数除以可用房间总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时期内的需求。
•ADR. ADR 是指平均每日房价，计算方法是将酒店客房总收入除以给定时期内售出的客房总数。ADR衡量的是酒店获得的平均房价，ADR趋势提供了有关定价环境和酒店或酒店集团客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够生成的定价水平。
•RevPAR。 RevPAR是指每间可用房间的收入，计算方法是将ADR乘以平均每日入住率。RevPAR 是酒店行业评估酒店运营的常用指标之一。RevPAR不包括该物业产生的食品和饮料销售或停车、电话或其他非客房收入的收入。尽管RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的主要指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期酒店的业绩，并分析我们可比酒店的结果（可比酒店代表我们在整个时期内拥有的酒店）。可归因于入住率增加的RevPAR通常伴随着大多数类别的可变运营成本的增加。可归因于ADR增加的RevPAR通常伴随着有限类别的运营成本的增加，例如管理费和特许经营费。
主要由入住率变化推动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本（包括客房清洁服务、公用事业和客房用品），还可能导致其他运营部门的收入和支出增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力的影响更大，因为它们不会对可变运营成本产生实质性影响。
入住率、ADR和RevPAR是住宿行业中评估运营绩效的常用衡量标准。RevPAR 是一项重要的统计数据，用于监控个别酒店层面和整个业务的运营业绩。我们对各个酒店的RevPAR绩效进行绝对评估，与预算和前期进行比较，以及区域和公司范围内的业绩。ADR 和 RevPAR 仅包括客房收入。客房收入由需求（以入住率衡量）、价格（以 ADR 衡量）和我们的可用酒店客房供应量决定。
我们还使用运营资金（“FFO”）、调整后的FFO、房地产扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EbitDare”）和调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业务经营业绩的指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中关键细列项目的变化（以千计，百分比除外）：
截至3月31日的三个月有利（不利）
20242023$ Change% 变化
收入
房间$138,552 $137,527 $1,025 0.7 %
食物和饮料53,547 52,228 1,319 2.5 
其他26,980 25,546 1,434 5.6 
酒店总收入219,079 215,301 3,778 1.8 
开支
酒店运营费用：
房间28,264 27,358 (906)(3.3)
食物和饮料40,717 39,739 (978)(2.5)
其他开支60,076 62,295 2,219 3.6 
管理费6,976 6,705 (271)(4.0)
酒店运营费用总额136,033 136,097 64 — 
财产税、保险和其他10,685 8,116 (2,569)(31.7)
折旧和摊销25,420 22,521 (2,899)(12.9)
咨询服务费6,700 7,948 1,248 15.7 
公司一般和行政(2,226)2,820 5,046 178.9 
支出总额176,612 177,502 890 0.5 
营业收入（亏损）42,467 37,799 4,668 12.3 
未合并实体的收益（亏损）权益(49)(73)24 32.9 
利息收入796 2,108 (1,312)(62.2)
利息支出以及折扣和贷款成本的摊销(26,491)(22,873)(3,618)(15.8)
注销贷款成本和退出费用(721)(12)(709)(5,908.3)
清偿债务的收益（亏损）— 2,318 (2,318)(100.0)
衍生品的已实现和未实现收益（亏损）932 (334)1,266 379.0 
所得税前收入（亏损）16,934 18,933 (1,999)(10.6)
所得税（费用）补助(1,452)(2,329)877 37.7 
净收益（亏损）15,482 16,604 (1,122)(6.8)
归因于合并实体非控股权益的（收益）亏损743 (309)1,052 340.5 
归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净（收益）亏损(296)(261)(35)(13.4)
归属于公司的净收益（亏损）$15,929 $16,034 $(105)(0.7)%
下表说明了我们在所述期间拥有的16家酒店物业的关键业绩指标：
截至3月31日的三个月
20242023
占用率65.39 %64.85 %
ADR（平均每日汇率）$551.46 $559.16 
RevPAR（每间可用房间的收入）$360.59 $362.62 
客房收入（以千计）$138,552 $137,527 
酒店总收入（以千计）$219,079 $215,301 
归属于公司的净收益。由于下文讨论的因素，归属于公司的净收益从截至2023年3月31日的三个月（“2023年季度”）的1,600万美元减少了10.5万美元，至截至2024年3月31日的三个月（“2024年季度”）的1,590万美元。
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客房收入.与2023年季度相比，2024年季度的客房收入增长了100万美元，至1.386亿美元，增长了0.7％。在2024季度，与2023年季度相比，我们的入住率增加了54个基点，房价下降了1.4％。
2024年季度至2023年季度之间客房收入的波动是2024年季度至2023年季度之间入住率和ADR变化的结果，如下表所示（千美元）：
酒店物业有利（不利）
客房收入占用率
（基点变化）		ADR
（百分比变化）
可比
首都希尔顿 (1) (2)
$355 68 0.6 %
西雅图海滨万豪
238 47 3.7 %
公证人酒店(23)170 (4.8)%
克兰西
612 538 (2.1)%
芝加哥壮丽大道索菲特酒店(192)(210)(2.7)%
码头屋度假村及水疗中心(133)(201)(0.3)%
圣托马斯丽思卡尔顿酒店513 182 (0.4)%
比弗溪柏悦度假村及水疗中心(1,160)(274)(6.4)%
扬特维尔酒店(190)58 (11.3)%
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 (1)
534 389 (2.3)%
拉荷亚托里派恩斯希尔顿酒店(367)(381)(1.5)%
巴德索诺酒店及水疗中心 (1)
(623)(723)(11.0)%
太浩湖丽思卡尔顿酒店
(1,155)(730)0.1 %
比佛利山庄客串
(907)(828)(20.4)%
多拉多海滩丽思卡尔顿保护区3,565 921 4.6 %
斯科茨代尔四季度假酒店(42)1,122 (18.5)%
总计$1,025 $54 (1.4)%
________
(1)这家酒店在2024年季度进行了装修。
(2)这家酒店在2023年季度进行了装修。
食品和饮料收入.与2023年季度相比，2024年季度的食品和饮料收入增长了130万美元，达到5,350万美元，增长了2.5％。我们在九个酒店物业的餐饮收入总共增长了320万美元。这些增长被首都希尔顿酒店、芝加哥壮丽大道索菲特酒店、码头屋度假村及水疗中心、比弗溪柏悦度假村及水疗中心、太浩湖丽思卡尔顿酒店、巴德索诺酒店及水疗中心和比佛利山庄Cameo的总减少约190万美元所部分抵消。
其他酒店收入.其他酒店收入，主要包括公寓管理费、健康中心费、度假费、高尔夫、电信、停车和租金，在2024年季度与2023年季度相比增长了140万美元，增长了5.6％，达到2700万美元。这一增长归因于12家酒店的其他酒店收入增加，达到210万美元。巴德索诺酒店及水疗中心、希尔顿拉荷亚托里派恩斯、斯科茨代尔四季度假酒店和太浩湖丽思卡尔顿酒店共减少约71.3万美元，部分抵消了这些增长。
房间开支.与2023年季度相比，2024年季度的客房支出增加了90.6万美元，至2,830万美元，增长了3.3％。这一增长归因于11家酒店物业的客房支出总共增加了130万美元。圣托马斯丽思卡尔顿酒店、巴德索诺酒店及水疗中心、扬特维尔酒店、比佛利山庄Cameo和比弗溪柏悦度假村及水疗中心共减少约349,000美元，部分抵消了这些增长。
食品和饮料费用.与2023年季度相比，2024年季度的食品和饮料支出增加了97.8万美元，至4,070万美元，增长2.5％。这一增长归因于12家酒店物业的餐饮支出增加了180万美元。这些增长被首都希尔顿酒店、比弗溪柏悦度假村及水疗中心、巴德索诺酒店及水疗中心和比佛利山庄Cameo的总减少约85.5万美元所部分抵消。
其他运营费用.与2023年季度相比，2024年季度的其他运营支出减少了220万美元，至6,010万美元，下降了3.6％。其他运营费用包括与收入来源相关的部门的直接支出以及与支持部门相关的间接支出和激励管理费。与2023年季度相比，我们在2024年季度的直接支出增加了73.8万美元，间接费用和激励管理费减少了300万美元。直接支出占2024年季度酒店总收入的4.5％，2023年季度占4.2％。
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直接支出的增加与12处酒店物业的直接支出增加约779,000美元有关。首都希尔顿酒店、巴德索诺酒店及水疗中心、比佛利山庄Cameo和公证人酒店的直接支出减少了41,000美元，部分抵消了这些增长。
间接支出减少的原因是：(i) 190万美元的激励管理费；(ii) 170万美元的一般和管理费用；(iii) 租赁支出27.7万美元；(iv) 22.5万美元的能源成本，但被增加的费用部分抵消：(i) 维修和保养费64.2万美元；(ii) 46.7万美元的营销费用。
管理费.与2023年季度相比，2024年季度的基本管理费增加了27.1万美元，至700万美元，增长了4.0％。八家酒店物业的管理费增加了43.2万美元。这些增长被比弗溪柏悦度假村及水疗中心、码头屋度假村及水疗中心、扬特维尔酒店、巴德索诺酒店及水疗中心、比佛利山庄客栈、芝加哥壮丽大道索菲特酒店、拉荷亚托里派恩斯希尔顿酒店和太浩湖丽思卡尔顿酒店共减少的16.1万美元部分抵消。
财产税、保险及其他.与2023年季度相比，2024年季度的财产税、保险和其他税收增加了260万美元，至1,070万美元，增长了31.7％。这一增长主要归因于芝加哥壮丽大道索菲特酒店2023年季度收到的财产税退税增加了170万美元，13家酒店物业总共增加了190万美元。两处酒店物业共减少约110万美元，部分抵消了这些增长。
折旧和摊销.与2023年季度相比，2024年季度的折旧和摊销额增加了290万美元，至2540万美元，增长了12.9％。这一增长包括12家酒店物业共增加380万澳元。这些增长被芝加哥壮丽大道索菲特酒店、克兰西酒店、公证人酒店和码头屋度假村及水疗中心总共减少的856,000美元部分抵消，这主要是由于资产完全折旧。
咨询服务费。 与2023年季度相比，2024年季度的咨询服务费减少了120万美元，至670万美元，下降了15.7％，这是由于股权薪酬减少了120万美元，基本咨询费为31.3万美元，部分被24.3万美元的更高可偿还费用所抵消。
在2024年季度，我们记录了670万美元的咨询服务费，其中包括330万美元的基本咨询费、230万美元的可报销费用以及与向阿什福德公司高管和员工提供的普通股和LTIP单位股权补助相关的110万美元。
在2023年季度，我们记录了790万美元的咨询服务费，其中包括360万美元的基本咨询费、200万美元的可报销费用以及与向阿什福德公司高管和员工提供的普通股和LTIP单位股权补助相关的230万美元。
公司总务和行政.2024年季度的公司一般和管理费用信贷额为220万美元，而2023年季度的支出为280万美元。公司一般和管理费用变动500万美元，主要是由于修订了与阿什福德证券签订的第四次修订和重述的供款协议相关的估计缴款金额，这导致2024年季度的支出减少了560万美元。180万美元的专业费用增加、14,000美元的杂项支出和4,000美元的上市公司费用增加，部分抵消了这一减少。
收益净值（亏损） 未合并实体的.在2024年季度和2023年季度，我们记录的未合并实体的股权亏损分别为49,000美元和73,000美元，这与我们在OpenKey的投资有关。
利息收入.2024年季度和2023年季度的利息收入分别为79.6万美元和210万美元。2024年季度利息收入减少的主要原因是与2023年季度相比，2024年季度的超额现金余额有所减少。
利息支出以及折扣和贷款成本的摊销.与2023年季度相比，2024年季度的利息支出以及折扣和贷款成本的摊销增加了360万美元，达到2650万美元，增长了15.8％。增长主要是由于较高的平均利率导致利息支出增加。2024年季度和2023年季度的平均SOFR率分别为5.33％和4.50％。伦敦银行同业拆借利率在 2023 年 6 月 30 日之后停止公布。2023年季度的平均伦敦银行同业拆借利率为4.62％。
注销贷款成本和退出费用。 2024年季度，与各种贷款再融资和修改相关的贷款成本和退出费用的注销额为721,000美元。2023年季度，与太浩湖丽思卡尔顿抵押贷款SOFR转换相关的贷款成本和退出费用注销额为12,000美元。
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清偿债务的收益（亏损）。由于多拉多海滩丽思卡尔顿保护区抵押贷款的偿还，2023年季度债务清偿收益为230万美元。收益主要归因于收购酒店时假设抵押贷款时记入的保费。2024年季度没有这样的收益或亏损。
衍生品的已实现和未实现收益（亏损）.2024年季度衍生品的已实现和未实现收益为93.2万美元，包括12,000美元的认股权证未实现收益以及与交易对手按价内利率上限付款相关的170万美元已实现收益，部分抵消了约75.1万美元的未实现利率上限亏损。
2023年季度衍生品的已实现和未实现亏损为33.4万美元，包括约230万美元的未实现利率上限亏损，部分被约10.3万美元的认股权证未实现收益所抵消，以及与从交易对手收到的利率上限付款相关的190万美元已实现收益。
所得税（费用）补助金.所得税支出减少了87.7万美元，从2023年季度的230万美元减少到2024年季度的150万美元。下降的主要原因是与2023年季度相比，我们的某些TRS实体在2024年季度的应纳税所得额有所减少。
（收益）归因于合并实体非控股权益的亏损.我们在合并实体中的非控股权益合作伙伴在2024年季度和2023年季度的分配亏损分别为74.3万美元，收入为30.9万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，合并实体的非控股权益代表一家实体持有的两处酒店物业的25％所有权权益。
归因于运营合伙企业中可赎回的非控股权益的净（收益）亏损。 运营合伙企业中的非控股权益在2024年季度分配的净收益为29.6万美元，在2023年季度分配的净收益为26.1万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，可赎回的非控股权益代表Braemar OP的所有权权益分别约为7.75％和7.47％。
流动性和资本资源
我们的短期流动性要求主要包括支付运营费用和其他与酒店物业直接相关的支出所需的资金，包括：
•应付给阿什福德有限责任公司的咨询费；
•根据品牌标准维护我们的酒店物业所需的定期维护；
•未偿债务的利息支出和定期本金支付；
•我们普通股的股息；
•我们优先股的股息；以及
•改善酒店物业的资本支出。
我们期望通过运营、资本市场活动、循环信贷额度、资产销售和现有现金余额提供的净现金来满足我们的短期流动性需求。
根据我们与顾问之间的咨询协议，我们必须按月向顾问支付基本咨询费，但须缴纳最低基本咨询费。最低基本咨询费等于以下两项中较高者：（i）上一财政年度同月支付的基本费用的90％；以及（ii）1/12第四最近完成的财季的 “并购比率” 乘以我们在向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告或10-K表年度报告中包含的最后一个资产负债表日的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍然需要向顾问支付等于最低基本咨询费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的长期流动性要求主要包括必要的资金，用于支付收购更多酒店物业和重建、翻新、扩建和其他资本支出，这些支出需要定期支付与我们的酒店物业和定期债务偿还有关的费用。我们希望通过各种资本来源满足我们的长期流动性需求，包括未来的普通股和优先股发行、现有营运资金、运营提供的净现金、酒店抵押贷款债务以及其他有担保和无抵押借款。但是，有许多因素可能会对我们获得这些资本来源的能力、整体股票和信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们的未支配资产基础和贷款人施加的借贷限制（包括因未能遵守现有和未来债务中的财务契约而施加的借贷限制）、房地产投资信托基金的总体市场状况、我们的经营业绩和流动性以及市场对我们的看法产生重大不利影响。我们业务战略的成功将
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在一定程度上取决于我们获得这些各种资本来源的能力。尽管管理层无法提供任何保证，但管理层认为，我们的运营现金流和现有现金余额将足以满足即将到来的预期债务利息和本金支付（不包括任何潜在的最终到期本金还款和延期测试的偿还款）、未来12个月的营运资金和资本支出以及维持美国联邦所得税房地产投资信托基金地位所需的股息。
我们的酒店物业将需要定期的资本支出和翻新才能保持竞争力。此外，酒店物业的收购、重建或扩建可能需要大量的资本支出。我们可能无法仅从运营提供的净现金中为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，这些收入不考虑已付股息的扣除额，不包括净资本收益，才有资格并保持我们的房地产投资信托基金资格，而且我们对任何留存收入和收益都要纳税。因此，我们通过留存收益为资本支出、收购或酒店重建提供资金的能力非常有限。因此，我们预计将严重依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们无法以优惠条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资本，我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果我们的酒店物业表现下降，可能会触发这些条款。当这些条款触发时，为此类贷款提供担保的酒店物业产生的几乎所有利润都将直接存入密码箱账户，然后存入现金管理账户，供我们的各种贷款机构使用。这可能会影响我们的流动性以及我们向股东进行分配的能力，直到此类贷款的现金陷阱不再生效。这些现金陷阱条款是在一笔抵押贷款上触发的，如下文所述。我们处于现金陷阱的贷款可能会在很长一段时间内受到现金陷阱准备金的约束，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或房地产投资信托基金的资格产生不利影响。截至2024年3月31日，太浩湖丽思卡尔顿酒店陷入了现金陷阱，尽管这笔抵押贷款没有现金可用。
截至2024年3月31日，公司持有的现金及现金等价物为1.371亿美元，限制性现金为8,240万美元，其中绝大多数由贷款人和经理持有的储备金组成。截至2024年3月31日，第三方酒店经理还应向公司支付2380万美元，其中大部分由公司的一位经理持有，可用于支付酒店运营成本。截至2024年3月31日，我们的净负债占总资产的比例为39.6％。
该公司的现金和现金等价物主要包括投资于到期日少于90天的短期美国国债的公司现金以及在商业银行存款保险的Cash Sweep（“ICS”）账户中持有的公司现金，这些账户由联邦存款保险公司全额投保。该公司的现金和现金等价物还包括存放在被金融稳定委员会（“FSB”）指定为全球系统重要性银行（“G-SIB”）的商业银行的物业级运营现金，以及存放在其他商业银行的少量资金。
股权交易
2019年11月13日，我们向美国证券交易委员会提交了经2020年1月24日修订的非交易E系列可赎回优先股（“E系列优先股”）和非交易的M系列可赎回优先股（“M系列优先股”）的初始注册声明。该注册声明于2020年2月21日生效，并考虑根据股息再投资计划发行和出售最多20,000,000股E系列优先股或M系列优先股，以及最多8,000,000股E系列优先股或M系列优先股。2020年2月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书。阿什福德证券是阿什福德公司的子公司，是E系列优先股和M系列优先股的交易商经理和批发商。2021年4月2日，公司向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交了补充公司修正和重报条款的条款，其中规定：（i）将现有的2800万股E系列优先股和2800万股M系列优先股的2800万股重新分类为未发行的优先股；（ii）重新分类和指定28,000,000股优先股公司的法定股本作为E系列优先股的股份（“E系列条款补充资料”）；以及（iii）将公司的2800万股法定股本重新分类并指定为M系列优先股（“M系列文章补充资料”）的股份。E系列条款补充文件和M系列条款补充文件旨在修订与股息率、我们的可选赎回权和某些其他投票权相关的优先股条款。该公司还促使其运营合伙企业执行了第三次修订和重述的有限合伙协议的第5号修正案，以修改其运营合伙协议的条款，使其符合E系列补充条款和M系列补充条款的条款。该公司发行了约1,640万股E系列优先股，净收益约为3.695亿美元，发行了约200万股M系列优先股，净收益约为4,760万美元。2023年2月21日，该公司宣布结束其E系列优先股和M系列优先股的发行。
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2021年7月12日，公司与Virtu签订了股权分配协议（“Virtu 2021年7月EDA”），不时出售总发行价不超过1亿美元的普通股。我们将向Virtu支付佣金，金额约为出售普通股总销售价格的1.0％。公司还可以按出售时商定的价格将部分或全部普通股作为本金出售给Virtu，开立自己的账户。截至2024年5月7日，公司已根据Virtu 2021年7月的EDA出售了约470万股普通股，并获得了约2,400万美元的总收益。
2024 年 5 月 3 日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准回购公司普通股，面值每股 0.01 美元，总价值不超过 5000 万美元。公司打算尽快开始股票回购，并可能通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式回购股票。任何交易的时间和金额将由公司根据市场状况自行决定，公司可以随时自行决定暂停或终止该计划，恕不另行通知。董事会的授权取代了先前的任何回购授权。
债务交易
2024年1月3日，公司延长了由佛罗里达州基韦斯特码头屋度假村及水疗中心担保的抵押贷款。抵押贷款的初始到期日为2025年9月，有一项为期一年的延期选择，前提是满足某些条件，余额继续为8000万美元，按SOFR + 3.60％的浮动利率计息。
2024年1月29日，公司延长了由位于美属维尔京群岛圣托马斯岛的圣托马斯丽思卡尔顿酒店担保的抵押贷款。抵押贷款的初始到期日为2025年8月，有一项为期一年的延期选择，前提是满足某些条件，余额继续为4,250万美元，浮动利率为SOFR + 4.35％。
2024年2月5日，公司修改了由希尔顿拉霍亚托里·派恩斯担保的抵押贷款。它仍由最初的抵押贷款拖累，该贷款现已部分偿还，剩余余额为6,660万美元。在公司考虑为贷款再融资或可能出售资产等替代方案时，该贷款机构已提供六个月的延期。在此期间，抵押贷款的年固定利率为9.0％。
2024年3月7日，公司完成了由多拉多海滩丽思卡尔顿保护区担保的6,200万美元无追索权贷款。抵押贷款的期限为两年，仅收利息，浮动利率为SOFR + 4.75％。
2024年4月，该公司偿还了由比佛利山庄Cameo酒店担保的3,000万美元抵押贷款。
现金的来源和用途
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有约1.371亿美元和8,560万美元的现金及现金等价物。我们预计，满足现金需求的主要资金来源将包括手头现金、运营和资本市场活动产生的正现金流。
由（用于）经营活动提供的净现金流。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流分别为3,600万美元和4,230万美元。运营现金流受到酒店运营变化的影响。运营现金流还受到营运资本现金流时机的影响，例如向酒店客人收取应收账款、向供应商付款、与衍生交易对手结算、与关联方和解以及与酒店经理结算。
投资活动提供的（用于）投资活动的净现金流.在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流为2,280万美元。这些现金流出主要归因于对各种酒店物业进行的2330万美元的资本改善，部分被与财产保险收益相关的50.4万美元现金流入所抵消。我们的资本改善包括约1760万美元的投资资本项目回报率以及约570万美元的更新和替代资本项目。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流为1,870万美元。这些现金流出主要归因于对各种酒店物业的1,870万美元资本改善以及向OpenKey提供的99,000美元贷款，部分被与财产保险收益相关的7.5万美元现金流入所抵消。我们的资本改善包括约1,380万美元的投资资本项目回报率以及约490万美元的更新和替代资本项目。
40

投资回报率资本项目旨在改善我们的酒店物业在其市场和竞争环境中的定位。更新和置换资本项目旨在保持我们酒店的质量和竞争力。
（用于）融资活动提供的净现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流为3,970万美元。现金流入主要包括来自负债借款的6,200万美元现金流入和160万美元的价内利率上限收益。这些现金流入被现金流出部分抵消，现金流出主要包括1,310万美元的股息和分派付款、99.1万美元的购买利率上限、320万美元的贷款成本和退出费用以及660万美元的E系列和M系列优先股现金赎回。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流为530万美元。现金流入主要包括来自发行优先股的9,800万美元、合并实体的200万美元非控股权益出资以及来自价内利率上限的160万美元收益。现金流入被偿还的5,430万美元债务、1,260万美元的股息和分配款项、1900万美元的普通股回购款项、700万美元赎回运营合伙单位的款项、200万美元的合并实体非控股权益分配、75.5万美元的购买利率上限、40.4万美元的贷款成本和退出费以及现金赎回的30.7万美元抵消了现金流入 E系列和M系列优先股的期权。
股息政策。2023 年 12 月 5 日，我们的董事会批准了公司 2024 年的股息政策。该公司预计将在2024年为公司普通股支付每股0.05美元的季度现金股息，按年计算每股0.20美元。2024 年 1 月 3 日，我们董事会宣布 2024 年第一季度的季度现金分红为摊薄后每股 0.05 美元。我们股息政策的批准并不要求我们董事会宣布任何数量或金额的未来股息。董事会将继续按季度审查我们的股息政策，并就此发布公告。出于所得税的目的，支付的分配包括普通收入、资本收益、资本回报率或其组合。
季节性
从历史上看，我们的物业运营是季节性的，因为某些物业在夏季保持较高的入住率，有些物业在冬季保持较高的入住率。在租赁百分比下，这种季节性模式可能会导致我们的季度租赁收入波动。季度收入也可能受到装修和调动、管理人员开展业务的效率以及我们无法控制的事件（例如疫情、极端天气状况、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府关闭、航空公司罢工或航空公司运力减少）、经济因素和其他影响旅行的因素的不利影响。如果由于租赁收入的暂时或季节性波动，运营现金流和手头现金在任何季度都不足，我们预计将利用借款为维持房地产投资信托基金地位所需的分配提供资金。但是，我们无法保证将来会进行分配。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求我们作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的会计政策对了解我们的财务状况和经营业绩至关重要或最重要，需要管理层做出最困难的判断，见我们的2023年10-K表格 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。这些关键会计政策没有实质性变化。
非公认会计准则财务指标
以下有关息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、FFO和调整后FFO的非公认会计准则报告旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的权益（收益）亏损以及公司在OpenKey息税折旧摊销前利润部分之后的净收益（亏损）。此外，根据NAREIT的定义，我们在计算房地产息税折旧摊销前利润（息税折旧摊销前利润）或息税折旧摊销前利润时，将房地产减值、保险结算和资产处置的收益（收益）损失以及公司在OpenKey的息税折旧摊销前利润中所占的部分排除在外。
41

然后，我们将进一步调整息税折旧摊销前利润，将某些额外项目排除在外，例如优惠（不利）合同资产（负债）的摊销、交易和转换成本、其他收入/支出、贷款成本和退出费用的注销、保险结算损益、咨询和结算成本、咨询服务激励费、债务清偿损益、股票/单位薪酬以及公司对OpenKey和非息税折旧摊销前利润调整的部分现金项目，例如衍生品的未实现收益/亏损。
我们之所以提供息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为它们为投资者提供了一个指标，表明我们有能力承担和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出、为其他现金需求提供资金或将现金再投资到我们的业务。我们还认为，通过从经营业绩中消除资产基础（主要是折旧和摊销）的影响，它们可以帮助投资者有意义地评估和比较我们各时期的运营业绩。我们的管理团队还使用息税折旧摊销前利润作为确定收购和处置价值的一种衡量标准。我们计算的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行比较，这些公司没有完全按照我们的定义定义来定义息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不代表根据公认会计原则确定的经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的营业收入或净收益的替代业绩指标，或作为流动性指标的经营活动现金流的替代方案。
下表将净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账（未经审计）：
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$15,482 $16,604 
利息支出和贷款成本摊销 26,491 22,873 
折旧和摊销 25,420 22,521 
所得税支出（福利） 1,452 2,329 
未合并实体的权益（收益）亏损49 73 
公司在 OpenKey 息税折旧摊销前利润中所占的部分(57)(77)
EBITDA和息税折旧摊销前利润
68,837 64,323 
优惠（不利）合约资产（负债）的摊销119 119 
交易和转换成本(5,627)1,195 
注销保费、贷款成本和退出费721 12 
衍生品已实现和未实现（收益）亏损(932)334 
基于股票/单位的薪酬1,127 2,328 
法律、咨询和和解费用1,947 69 
清偿债务的（收益）亏损— (2,318)
调整后的息税前利润$66,192 $66,062 
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FFO是根据NAREIT定义的基础计算的，即归属于普通股股东的净收益（亏损），根据公认会计原则计算，不包括保险结算和资产处置的损益，加上房地产减值费用、房地产资产的折旧和摊销，以及运营合伙企业中可赎回的非控股权益和未合并实体的调整。NAREIT制定了FFO作为衡量股票房地产投资信托基金业绩的相对指标，以确认创收房地产投资信托基金历来没有在GAAP确定的基础上贬值。我们对调整后FFO的计算不包括交易和转换成本、其他收入/支出、贷款成本和退出费的注销、法律、咨询和结算成本、咨询服务激励费、股票/单位薪酬、保险结算损益、债务清偿损益以及非现金项目，例如可赎回优先股的视同分红、可退还的会员俱乐部存款的利息支出增加、贷款成本的摊销，未包括非现金项目衍生品的已实现收益/亏损以及公司对FFO的调整部分OpenKey。FFO 和调整后的 FFO 不包括归属于第三方拥有的合伙企业部分的金额。我们之所以提供FFO和调整后FFO，是因为我们认为FFO和调整后FFO是衡量我们运营业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估房地产投资信托，其中许多房地产投资信托基金在报告业绩时会提供FFO和调整后的FFO。FFO和调整后的FFO旨在排除GAAP历史成本折旧和摊销，后者假设房地产资产的价值随着时间的推移呈比例递减的趋势。但是，从历史上看，房地产价值随着市场状况的变化而上升或下跌。由于FFO和调整后FFO不包括与房地产资产相关的折旧和摊销、不动产处置的损益和房地产资产的减值损失，因此FFO和调整后的FFO提供的绩效衡量标准与同比比较，反映了入住率、客房费率、运营成本、开发活动和利息成本趋势对运营的影响，提供的视角无法从净收入中立即看出来。我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们作为房地产投资信托基金持续正常经营业绩的适当指标。我们根据对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO，这可能无法与其他房地产投资信托基金报告的FFO相提并论，这些房地产投资信托基金要么没有按照当前的NAREIT定义定义定义该术语，要么对NAREIT定义的解释与我们不同。FFO和调整后FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金，不应将其视为GAAP净收益或亏损的替代方案，以此来衡量我们的财务业绩或经营活动产生的GAAP现金流作为衡量我们流动性的指标。FFO和调整后的FFO也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。但是，为了便于清楚地了解我们的历史经营业绩，我们认为应考虑FFO和调整后的FFO，以及我们在简明合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流。
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下表将净收益（亏损）与FFO和调整后的FFO（以千计）（未经审计）进行了对账：
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$15,482 $16,604 
归因于合并实体非控股权益的（收益）亏损743 (309)
归因于运营合伙企业中可赎回的非控股权益的净（收益）亏损(296)(261)
优先股息(10,407)(10,350)
优先股的视作股息
(1,998)(2,454)
归属于普通股股东的净收益（亏损）3,524 3,230 
房地产折旧和摊销 (1)
24,180 21,785 
归因于运营合伙企业中可赎回的非控股权益的净收益（亏损）296 261 
未合并实体的权益（收益）亏损49 73 
公司在 OpenKey FFO 中的部分(67)(78)
普通股股东和OP单位持有人可获得FFO27,982 25,271 
优先股的视作股息
1,998 2,454 
交易和转换成本(5,627)1,195 
注销保费、贷款成本和退出费721 12 
衍生品未实现（收益）亏损739 2,201 
基于股票/单位的薪酬1,127 2,328 
法律、咨询和和解费用1,947 69 
可退还的会员俱乐部存款的利息支出增加165 178 
贷款成本摊销1,208 739 
清偿债务的（收益）亏损— (2,318)
调整后的FFO可供普通股股东和OP单位持有人使用$30,260 $32,129 
____________________
(1)扣除合并实体中非控股权益的调整。下表列出了每个细列项目的非控股权益调整金额：
截至3月31日的三个月
20242023
房地产折旧和摊销$(1,240)$(736)
贷款成本摊销(103)(23)
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下表显示了与我们的酒店物业相关的某些信息：
酒店物业地点房间总数% 拥有自有房间
免费简单房产
首都希尔顿华盛顿特区559 75 %419 
西雅图海滨万豪 华盛顿州西雅图369 100 %369 
公证人酒店宾夕法尼亚州费城499 100 %499 
克兰西加利福尼亚州旧金山410 100 %410 
芝加哥壮丽大道索菲特酒店伊利诺州芝加哥415 100 %415 
码头屋度假村及水疗中心佛罗里达州基韦斯特142 100 %142 
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 美国维尔京群岛圣托马斯180 100 %180 
比弗溪柏悦度假村及水疗中心科罗拉多州比弗克里克193 100 %193 
扬特维尔酒店加利福尼亚州扬特维尔80 100 %80 
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店佛罗里达州萨拉索塔 276 100 %276 
太浩湖丽思卡尔顿酒店 (1)
加利福尼亚州特拉基170 100 %170 
比佛利山庄客串 (2)
加利福尼亚州洛杉矶143 100 %143 
多拉多海滩丽思卡尔顿保护区 (3)
波多黎各多拉多96 100 %96
斯科茨代尔四季度假酒店亚利桑那州斯科茨代尔210 100 %210
地租房产 (4)
拉荷亚托里派恩斯希尔顿酒店 (5)
加利福尼亚州拉霍亚394 75 %296 
巴德索诺酒店及水疗中心 (6)
加利福尼亚州扬特维尔65 100 %65 
总计4,201 3,963 
________
(1)    上述信息不包括与非公司拥有的公寓单元有关的自愿租赁计划的运营。
(2)    包括 138 间酒店客房和毗邻酒店的五套住宅。2023 年 8 月 1 日，该公司宣布重塑品牌，并计划将其位于加利福尼亚州洛杉矶的 Mr. C Beverly Hills 改名为 Cameo Beverly Hills。经过大规模翻新，预计将于2025年底完成，该酒店将加入LXR酒店及度假村。
(3)    上述信息不包括针对非公司拥有的住宅单元的自愿租赁计划的运营。
(4)我们的一些酒店物业位于受地面租赁约束的土地上，其中两处覆盖整个物业。
(5)地租将于2067年到期。地面租赁包含一项10年或20年的延期选项，具体取决于租赁期内的资本投资。
(6)最初的地租将于2065年到期。在我们当选时，地面租约包含两个为期25年的延期选项。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险敞口包括债务工具下借款利率的变化，这些债务工具的利率按浮动利率随市场利率波动。如果我们在国际司法管辖区收购资产或开展业务，我们也将面临货币兑换风险。我们可能会签订某些套期保值安排，以管理利率和货币波动。以下分析显示了我们金融工具的市场价值对市场利率特定变化的敏感性。
截至2024年3月31日，我们的总负债约为12亿美元，其中包括约11亿美元的浮动利率债务。截至2024年3月31日，利率变动25个基点对浮动利率债务未清余额的经营业绩的影响将约为每年270万美元。但是，我们目前有各种利率上限来限制这种风险敞口。利率变动对剩余的1.529亿美元固定利率债务没有影响。
上述金额是根据假设利率对我们借款的影响确定的，假设我们的资本结构没有变化。上面提供的信息包括截至2024年3月31日的风险敞口，但不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，此处提供的信息的预测价值有限。因此，与利率波动有关的最终已实现收益或亏损将取决于该期间产生的风险敞口、当时的套期保值策略以及相关的利率。
第 4 项。控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日， 我们的披露控制和程序是有效的，可确保 (i) 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(ii) 信息
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在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2016年12月20日，加利福尼亚州和康特拉科斯塔县高等法院对该公司的一家酒店管理公司提起集体诉讼，指控其违反了加利福尼亚州的某些就业法，该集体诉讼影响了公司子公司拥有的两家酒店。法院已下令对以下人员进行集体认证：（i）我们经理在全州范围内的一类非豁免员工，据称由于我们的经理先前的书面政策要求其员工在休息期间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；（ii）我们经理的非豁免前雇员的衍生类别，他们因涉嫌在离职时错过的休息时间而获得报酬。2021年2月2日向潜在的集体成员发出了通知。潜在的集体成员必须在2021年4月4日之前选择退出该课程；但是，该班的员工总数尚未确定，仍有待进一步发现。选择退出期已延长至发现结束之时。2023年5月，初审法院要求当事方进一步通报情况，以确定该案是否应维持、驳回或取消该类别的认证。在提交案情摘要后，法院要求当事方提交条款供法院裁决。2024年2月13日，法官命令双方提交与现场休息有关的补充简报。尽管我们认为我们有可能遭受与本次诉讼相关的损失，但由于加利福尼亚州法律在重大法律问题上仍存在不确定性，与集体成员有关的调查仍在继续，而且初审法官保留判处低于适用的加利福尼亚州就业法规定的罚款的自由裁量权，但我们认为目前公司遭受的任何潜在损失都无法合理估计。截至2024年3月31日，尚未累积任何款项。
2022年6月8日，代表加利福尼亚所有希尔顿品牌管理的物业（包括希尔顿拉荷亚托里·派恩斯）的所有小时工，对希尔顿多家实体提起诉讼。该投诉包括对未付工资、违规用膳和休息时间以及未报销的业务开支的索赔，以及包括工资表、最终工资和私人检察长法（“PAGA”）索赔在内的各种衍生索赔。
2023年11月30日，希尔顿调解了这起诉讼，但没有达成和解。在调解结束时，调解员提交了约350万美元的调解员提议，各方仍在考虑该提议。拉荷亚托里派恩斯希尔顿酒店的拨款约为37.1万美元，截至2024年3月31日已累计。
我们还参与了其他已经出现但尚未得到充分裁决的法律诉讼。如果引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内，则涉及以下一般类型的索赔：就业事务、税务问题以及与适用法律（例如，《美国残疾人法》和类似的州法律）遵守有关的事项。这些法律诉讼造成损失的可能性以应急会计文献中的定义为依据。当我们认为损失既可能又可以合理估计时，我们就会确认损失。根据我们掌握的与这些法律诉讼有关的信息和/或我们在类似法律诉讼中的经验，我们认为这些诉讼的最终解决，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日的季度中，我们发生了一起网络事件，导致某些员工的个人信息可能泄露。我们已经完成了调查，并确定了某些可能已泄露的员工信息，但我们尚未发现任何客户信息被泄露。所有系统均已恢复。我们认为，我们维持了与此类事件相关的足够保险水平，迄今为止产生的相关增量成本并不重要。2024年2月，提起了两起集体诉讼，一起在美国德克萨斯州北区地方法院，另一起在达拉斯县第68地方法院提起，与网络事件有关。向第 68 地方法院提起的诉讼随后被驳回，并重新提交美国德克萨斯州北区地方法院。2024年3月12日，法院下令合并这两起案件。合并后的案件目前正在美国德克萨斯州北区地方法院待审。我们打算大力捍卫此事，并且认为目前没有任何潜在损失是合理估计的。公司有可能承担与此事相关的额外费用，但我们无法确定地预测潜在损失的最终金额或范围。
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我们的评估可能会根据任何当前或未来法律诉讼的发展而变化，此类法律诉讼的最终结果无法肯定地预测。如果我们最终无法在其中一项或多项法律事务中占上风，并且相关的已实现损失超过我们目前对潜在损失范围的估计，那么我们的合并财务状况、经营业绩或现金流在未来时期可能会受到重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
对我们业务和运营的讨论应与向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素一起阅读，该报告描述了我们正在或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能以重大和不利的方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略或前景。除了我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素外，在评估我们和我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素。
激进股东的行为已经并可能继续导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。
我们一直并将继续受到股东的提议的约束，这些提议敦促我们采取某些公司行动。如果激进股东活动继续下去，我们的业务可能会受到不利影响，因为回应代理人竞赛和对激进股东的其他行为做出反应可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。例如，我们一直并将继续被要求聘请各种专业人士就激进股东事务向我们提供建议，包括法律、财务和传播顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。这可能会被我们的竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，激进股东的行为可能会导致我们的股价出现重大波动。
2024 年 3 月 10 日，Blackwells Capital LLC 及其某些关联公司（统称 “Blackwells”）向公司提交了材料，声称提供通知（“所谓的提名通知”），说明布莱克威尔斯打算提名四人参加董事会选举，并在年会上提交不具约束力的业务提案供股东考虑。在审查了所谓的提名通知后，董事会认定所谓的提名通知不符合公司章程中的预先通知条款（包括Blackwells未能披露其继续有兴趣收购公司的其他原因），因此认定Blackwells的提名无效。2024年3月22日，Blackwells向美国证券交易委员会提交了初步委托书，以征集代理人来支持其在所谓的提名通知中提出的被提名人和商业提案。2024年3月24日，该公司在美国德克萨斯州北区地方法院对Blackwells提起诉讼，寻求针对布莱克韦尔征集代理人的禁令救济，并作出宣告性判决，即布莱克韦尔的提名无效，因此，布莱克威尔斯的所谓候选人名单无效，没有资格参加公司股东的选举。2024年4月3日，布莱克威尔斯向美国证券交易委员会提交了最终委托书。
正如先前披露的那样，公司已将原定于2024年5月15日举行的年会推迟至2024年7月30日，而2024年年会的记录日期将是2024年5月2日。该公司与布莱克威尔斯之间的诉讼目前仍在进行中。
我们认为，Blackwells代理材料中提出的所谓被提名人和不具约束力的商业提案无法适当地提交年会，除非有管辖权的法院下令（“有效的法院命令”），否则公司不会在年会上承认或列出任何支持布莱克威尔斯所谓的被提名人或不具约束力的商业提案的代理人或投票。如果发布有效的法院命令，公司将修改本委托书并向股东提供一份新的通用代理卡，其中包括布莱克威尔斯的董事候选人和不具约束力的商业提案，公司将为股东提供足够的时间在年会（或任何延期或休会）之前收到此类代理材料并对此类新的通用代理卡进行投票。我们预计，如果发布有效的法院命令，并且公司与Blackwells之间持续发生代理人竞争，此类竞赛将转移公司大量的财务和运营资源，并可能对我们的股价以及整体财务和运营业绩产生负面影响。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
2024 年 5 月 3 日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准回购公司普通股，面值每股 0.01 美元，总价值不超过 5000 万美元。公司打算尽快开始股票回购，并可能通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式回购股票。任何交易的时间和金额将由公司根据市场状况自行决定，公司可以随时自行决定暂停或终止该计划，恕不另行通知。董事会的授权取代了先前的任何回购授权。
下表提供了有关2024年第一季度每个月购买和没收普通股的信息：
时期购买的股票总数 每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据该计划可能购买的股票的最大美元价值
普通股：
1 月 1 日至 1 月 31 日
— $— — 
2 月 1 日至 2 月 29 日
128,105 
(1)
$2.30 
(2)
— 
3 月 1 日至 3 月 31 日
42,978 
(1)
$1.95 
(2)
— 
总计171,083 $2.22 — 
________
(1)包括2月和3月分别扣留的127,803股和42,679股股票，这些股票是为了满足与根据公司股东批准的股票激励计划向顾问员工发行的限制性普通股归属相关的预扣税要求
(2)    在2月和3月分别没收302股和299股普通股的限制性股票没有任何相关费用。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易协议
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止“规则10b5-1交易协议” 或 “非规则10b5-1交易协议”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。
第 6 项。展品
展览描述
3.1
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的修正和重述条款（参考2016年4月29日提交的8-K表最新报告附录3.1）（文件编号001-35972）。
3.2
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的补充条款（参考2015年5月18日提交的8-K表最新报告附录3.2）（文件编号001-35972）。
3.3
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的修正条款（参考2016年4月29日提交的8-K表最新报告附录3.2）（文件编号001-35972）。
3.4
Braemar Hotels & Resorts Inc. 修正和重述条款第一修正案（引用2017年12月8日提交的8-K表最新报告附录3.1）（文件编号001-35972）。
3.5
Braemar Hotels & Resorts Inc. 修正和重述条款第二号修正案（参考2018年4月23日提交的8-K表最新报告附录3.1）（文件编号001-35972）。
48

展览描述
3.6
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的修正条款，于2020年1月23日接受记录并由国家税务总局认证（参照2020年1月24日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明第1号修正案附录3.13纳入）（文件编号333-234663）。
3.7
第五次修订和重述的章程，经2024年2月27日第1号修正案修订，于2024年2月27日通过（参照2024年3月1日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）（文件编号001-35972）。
10.1
Braemar TRS公司、CHH III租户母公司、RC酒店（维尔京群岛）有限公司、Premier项目管理有限责任公司和Braemar Hospitality有限合伙企业（参照2024年3月14日提交的10-K表年度报告（文件编号001-35972）附录10.37纳入主项目管理协议的第2号修正案，该修正案于2024年2月12日生效。
10.2
宝马酒店及度假村公司、宝马酒店有限合伙企业、宝马TRS公司、阿什福德公司和阿什福德酒店顾问有限责任公司于2024年3月11日签订的咨询协议下的有限豁免（参照2024年3月14日提交的10-K表年度报告（文件编号001-35972）附录10.38合并。
10.3
Braemar Hospitality Limited Partnershitality Limited Partnershital, Inc.、其贷款方Braemar Hotels & Resorts, Inc. 和北卡罗来纳州美国银行于2024年2月21日签订的《信贷协议第一修正案》（参照2024年3月14日提交的10-K表年度报告（文件编号001-35972）附录10.39合并。
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官的认证。
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官的认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）综合收益报表；（iv）合并权益表；（v）合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注。根据S-T法规第402条，就交易法第18条而言，本10-Q表季度报告附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已提交”，也不得作为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件的一部分，除非有特别提及的明确规定在这样的文件中。
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档以电子方式随本报告一起提交。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档以电子方式随本报告一起提交。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档以电子方式随本报告一起提交。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。以电子方式随本报告一起提交。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。以电子方式随本报告一起提交。
104封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）
___________________________________
* 随函提交。
** 随函提供。
49

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BRAEMAR 酒店及度假村公司
日期：2024年5月9日来自：
/s/理查德·斯托克顿
理查德·斯托克顿
总裁兼首席执行官
日期：2024年5月9日来自：
/s/DERIC S. EUBANKS
德里克·S·尤班克斯
首席财务官
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