附件97.1
温迪的公司
返还激励性薪酬政策
1.Introduction
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条及其颁布的规则和条例，温迪公司(以下简称“本公司”)董事会(“董事会”)通过了一项政策(“本政策”)，规定在公司因重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，公司向受保高管支付的某些基于激励的薪酬(定义见下文第4节)。本政策旨在遵守并应解释为符合交易所法案第10D条、根据交易所法案颁布的规则10D-1以及纳斯达克公司治理规则(“纳斯达克”)的上市规则第5608条。本保单是对本公司及其联属公司有关补偿、没收或追讨补偿的其他保单的补充，但不以任何方式限制。
2.Administration
本政策的管理及执行授权予董事会的薪酬及人力资本委员会(不时组成，并包括任何继任委员会，即“委员会”)。委员会根据本政策作出的关于任何或所有承保高管的决定不必是统一的，而应是最终的，并对所有承保高管具有约束力。
3.生效日期
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并仅适用于在生效日期当日或之后收到的承保补偿(如下文第5节所定义)。
4.被覆盖的高管
本政策涵盖根据纳斯达克上市规则第5608条厘定的本公司每名现任或前任高级职员(包括委员会或董事会不时厘定的每名现任或前任高级职员(“受保行政人员”)，惟须受交易所法令第16条的规限)。
5.保障补偿
本政策适用于完全或部分基于实现任何“财务报告措施”(定义见“纳斯达克”)而授予、支付、赚取或归属的所有薪酬
上市规则5608)(“备抵薪酬”)，当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，可向承保高管支付薪酬。本政策适用于在履约期间担任代保高管的雇员在绩效期间收到的所有承保薪酬。
6.财务重述；补偿
因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述的，或者如果错误在当期得到纠正或当期未纠正将导致重大错报的会计重述(会计重述，简称重述)，委员会应迅速审查每位受保高管在紧接所需的财务重述日期(定义见下文)之前的三个会计年度以及因公司在该三个已完成的会计年度内或紧接该三个已完成的会计年度之后的会计年度的变动而导致的任何过渡期内所收取的涵盖薪酬。无论本公司是否提交了重述的财务报表，本公司应在本政策和适用法律允许的最大范围内，在下列情况下迅速寻求以现金或股权的形式向承保高管支付或支付所有承保薪酬(计算时不考虑承保高管支付的任何税款)：
1.所涉赔偿额是根据后来重述的财务业绩计算的；以及
2.如果适当报告财务结果，所涉行政人员本应收到的所涉补偿数额将低于实际收到的数额。
为免生疑问，根据本政策就承保行政人员进行的赔偿不应要求发现承保行政人员或被认定对导致重述的会计错误负责的承保行政人员的任何不当行为。
如果在确定授予或支付给涵盖高管的补偿金额时考虑了财务业绩的实现情况，但补偿并不是按公式授予或支付的，则委员会应自行酌情(与纳斯达克上市规则第5608条的要求一致)确定支付或奖励应减少或收回的金额(如果有)。
对于基于公司股票价格或股东总回报(“TSR”)的激励性薪酬，如果错误授予的担保补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，(I)该金额应基于对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，以及(Ii)公司应维持
合理估计的确定文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。
就本政策而言，“所需财务重述日期”以下列日期中较早者为准：
1.董事会、董事会委员会或在不需要董事会采取行动的情况下授权采取行动的任何一名或多名高级职员得出或合理地应该得出结论认为公司需要准备重述的日期；以及
2.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
为免生疑问，承保行政人员将被视为已在达到裁决中规定的财务报告措施的财政期间内收到承保薪酬，即使(I)承保薪酬是在该期间结束后支付或发放的，或(Ii)承保行政人员仍受有关该补偿的额外支付条件所规限。
7.追回财产的方法
委员会应自行决定根据本政策追回错误判给的承保赔偿的方法和时间，其中可包括但不限于：
A.要求偿还以前支付的现金激励薪酬；
B.寻求追回任何股权收益；
C.取消或撤销以前的现金或股权奖励，无论是既得或未得或已付或未付；
在适用法律或合同允许的范围内调整或扣留未付赔偿金或其他抵销；
E.减少或取消未来的加薪、现金奖励或股权奖励、奖金、奖励或遣散费；和/或
F.适用法律或合同授权的任何其他方法。
就本协议而言，“股权收益”包括：(1)被覆盖高管通过出售以前作为激励薪酬获得的公司普通股股票而实现的所有收益；(2)以前作为激励薪酬从行使股票期权中获得的任何未实现收益；以及(3)在行使股票期权时或与以下方面相关的、由被覆盖高管持有的任何公司普通股流通股
对限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或其他股权或基于股权的奖励的归属或结算，在每一种情况下，都是以前作为激励薪酬获得的。
8.不切实际的例外情况
在委员会根据纳斯达克上市规则第5608条确定以下情况时，委员会不得要求赔偿任何错误判给的担保赔偿：
1.支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过错误判给的可追回的承保赔偿金额(如文件所述，并在合理尝试追回后报告给纳斯达克)；
2.追回将违反本国法律，该法律是在2022年11月28日之前通过的；或
3.追回可能会导致符合税务条件的退休计划不符合1986年《国内税法》第401(A)(13)和411(A)节的要求及其条例的要求，根据该计划，公司雇员可以广泛获得福利。
9.Indemnification
本公司或其任何联营公司的董事会成员或雇员(以执行或执行本政策的身份)或其任何联营公司均不对与本政策的执行有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。在适用法律允许的最大范围内，在不限制公司组织文件或任何其他政策或协议下的赔偿权利的情况下，公司应赔偿董事会的每一名成员和公司的每一名员工，并使其免受因本保单管理方面的任何行动、决定或解释而产生的或与之相关的任何和所有损失。
本公司或其关联公司不得赔偿任何承保高管，或支付或偿还保险费用，以应对(A)任何错误判给的承保补偿或根据本保单条款收回的任何承保补偿的损失，或(B)与本公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔。
10.Severability
如果本政策的任何规定或任何此类规定在任何方面的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，并且无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。
11.Amendments
委员会可随时全权酌情修改、修改或终止本政策的全部或部分内容，并可采用其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。
12.不损害其他补救措施
本政策下的补救措施是根据任何政策、计划、协议、计划或其他安排的条款向公司提供的任何和所有其他法律和衡平法权利、补救措施或索赔的补充，而不是替代，并且不限制公司可获得的任何其他权利、补救措施或执行机制，或根据执法机构、监管机构或其他当局可能采取的任何行动而获得的任何其他权利、补救措施或强制执行机制。本公司未来可根据适用法律或法规的要求或许可，采取额外的赔偿条款或政策，或修订现有的赔偿要求。本政策中包含的任何内容，以及本保单所考虑的任何赔偿或赔偿，均不限制本公司因承保高管的任何行为或不作为而可能对其提出的任何索赔、损害赔偿或其他补救措施。
13.管治法律
本政策及本政策项下的所有权利和义务应受适用于完全在特拉华州境内订立和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，而不适用其中的法律冲突条款。
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返还激励性薪酬政策
确认书
通过在下面签名，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Wendy的公司奖励补偿补偿政策(以下简称“政策”)的副本。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，而即使有任何其他计划、协议或安排，本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内，以符合保单的方式，向公司退还任何错误判给的承保赔偿(如保单所界定)。