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薪酬和福利。以下是您的薪酬和福利的摘要，但它不包含所有细节。公司和您之间关于您的薪酬和福利的完全理解受适用的计划文件和公司政策的约束。如果本信函中的信息与适用的计划文件或政策之间存在差异，则以适用的计划文件或政策为准。这封信中提到的所有形式的补偿和福利都要接受所有适用的扣除和扣缴。无论扣缴或申报的金额是多少，您都单独负责与您的薪酬和福利(包括推算的薪酬)有关的所有税款，但雇主应承担的就业税份额除外。

1.选址；搬迁援助。阁下须全职投入本公司，但须获准在一个外部公共董事会任职，但须事先获得董事局主席或其指定人士的批准(不会被无理扣留)，并在任何情况下不得制造实际或潜在的利益冲突或干扰阁下对本公司的责任或履行职责。您的主要工作地点将是公司在俄亥俄州都柏林的办公室，因商务原因需要定期出差。在符合公司搬迁政策所要求的合理证明和文件的前提下，您将获得与您的家人搬到俄亥俄州相关的合理搬迁费用的补偿(与公司的搬迁政策一致)。

4.福利。您将有资格按照向公司其他高级管理人员提供的相同条款参加公司的退休、附带福利和福利计划，包括提供处方、牙科、伤残、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险福利的计划，每个计划都符合适用计划的条款并受其约束。在符合资格标准的情况下，您将有资格在服务30天后参加医疗、牙科、视力和人寿保险计划。本公司保留随时修改或终止其福利计划和计划的权利，但须受其条款的限制。

6.年度股权奖。从2024年开始，您将有资格获得公司年度长期激励奖励计划下的奖励，但须经绩效薪酬小组委员会(“小组委员会”)批准，以及计划文件和奖励文件中规定的条款和条件。您2024年长期激励奖的目标值将在公司向高级领导团队提供年度奖励的定期时间授予(即，在2024年2月或3月授予PSU，在2024年8月授予RSU和股票期权)，将为6,000,000美元。奖项的组合将由小组委员会决定。关于您的2024年奖励，60%的奖励将分配给业绩股单位(“PSU”)，15%的奖励将分配给服务归属限制性股票单位(“RSU”)，这些单位将在三年内按比例在授予日的每个周年日归属，25%的奖励将分配给服务归属股票期权。未来的奖励将根据竞争激烈的市场实践和个人的表现和贡献来确定，目的是(取决于法律和其他合理的管理考虑)您的年度奖励的目标价值将不低于6,000,000美元。

7.一次性股权奖。作为离职的诱因，意识到您将失去前雇主的某些补偿，您将有资格获得一次性股权奖励(“签约股权奖励”)，经小组委员会批准，授予日期公平奖励价值9,000,000美元，将在您在公司工作开始日期后尽快授予(不迟于2024年3月15日)。签约股权奖励应包括以下内容：(I)三分之二(6,000,000美元)的RSU，将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年分期付款(第一年后33.3%，第二年后33.3%，第三年后33.3%)，以您在每个适用的归属日期继续受雇为条件(受制于下文所述关于本公司无故终止的规定)；及(Ii)三分之一(3,000,000美元)的PSU，目标价值为3,000,000美元，每种情况受计划和单独奖励文件的限制。根据公司的业绩分享计划，根据三年相对股东总回报目标的实现情况，PSU可从目标价值的0%至200%之间赚取。最后付款数额将由小组委员会根据相对于目标的业绩，以其合理的酌情决定权确定。

对您终止年度的奖励、按比例授予您的未偿还股票期权(此类既得期权在离职政策规定的期间内仍可行使)、按比例授予您的未偿还RSU以及按比例授予您的PSU，视整个履约期的实际表现而定。在每一种情况下，比例将根据从授予之日起到您终止之日的完整月份来确定。如果您在公司控制权变更后12个月内发生非自愿终止，离职政策目前还提供相当于您上一年的年度现金奖励的付款，并完全(而不是按比例)归属您的未偿还期权和RSU；您的PSU将被视为适用奖励协议中所述的。所有遣散费和福利的条件是您以公司批准的形式及时执行而不是撤销离职协议，包括以公司为受益人的与您的雇佣和解雇有关的任何和所有索赔的全面释放(包括标准的分割，以使您继续获得赔偿权利，以及您获得适用安排条款所要求的既得股权、福利和其他补偿的权利)。如果公司因任何原因终止您的雇佣关系，或者您自愿辞职或终止您在公司的雇佣关系，您将无权获得遣散费。更多细节，包括适用的定义，可在《免税政策》中找到；前提是：

A.就“原因”的定义而言，(I)第(A)及(B)款中提及的“损害”应指对本公司的“重大损害”(不论在财务、声誉或其他方面)；(Ii)第(A)款适用的“治愈期”的提法亦应适用于第(B)款；(Iii)董事会应以其合理的酌情决定权就是否存在原因作出任何决定；及(Iv)为免生疑问，阁下及/或本公司未能达到业绩指标，不应成为决定是否存在原因的依据。

B.根据适用法律，基于阁下合理地相信符合阁下责任及符合本公司最佳利益而真诚作出的作为或不作为，将不会成为理由，而基于董事会明确指示而作出的任何作为或不作为，将推定为基于阁下合理相信符合本公司最佳利益而真诚地作出(或不作出)(除非有明确及令人信服的相反证据)。如果因故终止，你将被提供合理的机会(亲自或虚拟地)由董事会的法定人数发言，并有律师出席会议。

11.弥偿。在公司组织文件规定的最大范围内(且受适用法律的约束)，公司将赔偿您因您为公司的利益履行职责而产生的所有诉讼原因而产生的任何损失或损害；但此赔偿不适用于您的任何故意不当行为、严重疏忽、犯罪行为或恶意行为，或公司组织文件所预期的或适用法律要求的任何其他不作为。您将按照与公司董事和其他高级管理人员相同的方式和基础，被纳入公司为其董事和其他高级管理人员提供的董事和高级管理人员保险。

12.仲裁；放弃由陪审团审讯；集体诉讼。任何因本函件引起或与本函件相关的争议应完全通过仲裁解决，根据当时有效的《美国仲裁协会就业争议解决国家规则》在纽约州纽约由一名中立的仲裁员进行。如果双方不能就仲裁员达成一致，AAA应根据其《劳动争议解决规则》指定一名仲裁员。证据开示应按照《纽约民事诉讼规则》进行。除非法律另有禁止，否则您同意放弃作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表人程序中主张索赔的任何宪法或其他权利。可以在任何有管辖权的法院对仲裁裁决作出判决；但是，公司有权在任何有管辖权的法院寻求禁制令或禁制令，以防止任何违反本信函规定的行为继续发生，您特此同意，可以在不要求本公司提交保证金的情况下授予该禁制令或禁制令。除非我们另有约定，否则只有在AAA仲裁员名册上的个人才能被选为仲裁员。仲裁员应当在仲裁听证结束之日起20日内，准备书面事实裁决书和法律结论。双方同意，仲裁员的书面裁决是有效的、有约束力的、终局的，并可由任何有管辖权的法院强制执行。双方当事人应平均分担所有行政费用以及仲裁员的费用和开支；但仲裁员有权根据适用法律将费用和费用判给胜诉方。如果仲裁员认为没有胜诉的一方，或者仲裁员不选择将费用和费用判给胜诉的一方，则每一方当事人应支付自己的律师费和开支。您承认，您已有足够的时间考虑本协议以及AAA规则和有关仲裁索赔的条款，并有机会与私人律师讨论本协议。在法律允许的最大范围内，双方进一步放弃由陪审团或集体诉讼进行审判的权利。

13.第409A条。本信函(以及与您的就业有关的所有其他补偿安排)的解释应一致，其意图是所有补偿符合或豁免1986年《国税法》(经修订)第409A条和适用法规(以下简称《守则》)下的避税要求。为免生疑问，本函件中的任何内容均不得解释为将任何税务责任从您转移到公司或任何其他方，无论是根据第409a条还是其他规定。

此外，通过在下面签名，您表示您：(I)可以自由地与公司建立雇佣关系并执行您需要的服务；(Ii)已向公司披露并提供(在您允许的范围内)您可能与任何第三方(如前雇主)达成的任何协议的副本，该协议可能限制您为公司工作的能力，或否则可能与公司产生利益冲突；以及(Iii)不受任何不竞争、不披露、不征求意见或类似义务的约束，这些义务会干扰您履行您对公司的职责的能力。

此外，您明白，您被禁止使用或披露您有保密义务的任何前雇主或其他第三方的任何机密信息或材料，包括商业秘密，也不得违反您可能与任何第三方达成的任何合法协议。签署此信，即表示您同意竞业禁止和保密附录，并声明您已经并将遵守这些要求，并且您不拥有任何前雇主或其他第三方的任何机密文件或其他财产。

我们期待着您成为温迪团队的一员，并相信您能对我们的业务产生长期的积极影响。尽管如此，请理解温迪是一个随意的雇主。这意味着你或Wendy‘s可以在任何时候自由终止雇佣关系，无论是否有通知或原因。只有通过您与公司签署的书面协议，才能修改您的随意雇佣状态以及本信函中的任何其他条款。

机密信息。您同意，除本协议另有规定外，在您受雇期间及之后的任何时间，您不得泄露、提供、让Wendy‘s、其子公司联营公司及其各自的高级管理人员、董事和员工以外的任何人知道、获取或使用以任何方式与Wendy’s或其子公司或联营公司或其各自的特许经营商、供应商或分销商的业务有关的任何保密信息(“保密信息”)。尽管本附录有任何其他相反的规定，但根据2016年的《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法律，不遵守本附录的披露条款不会使您因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向律师报告或调查；或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。如果您因举报涉嫌违法而提起诉讼要求Wendy‘s进行报复，您可以向您的律师披露Wendy的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用该商业秘密信息：(X)提交任何包含盖章的商业秘密的文件；以及(Y)除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。

没有相互冲突的协议或义务。您声明，您履行本附录的所有条款以及作为Wendy‘s的员工，不会违反Wendy’s在您受雇之前达成的任何协议或义务，包括任何竞业禁止协议或您以保密或信任方式获取的信息的任何协议。您没有、也不会与本协议中的任何书面或口头协议发生冲突。您还同意，您不受任何限制您为Wendy‘s提供服务的协议的约束，并且在您开始工作之日起，您不会拥有属于前雇主或第三方财产的任何机密信息或材料，并且在您开始工作日期前后，您不会向Wendy’s披露或代表Wendy使用属于前雇主或第三方财产的任何机密信息或材料。

非竞争/非征集/员工免雇。您承认，您将在最高层参与Wendy的业务战略和计划的制定、实施和管理，包括涉及Wendy的财务、营销和其他运营以及收购的战略和计划，因此，您将获得Wendy最有价值的商业秘密和专有信息。由于您独特而敏感的地位，您受雇于Wendy的竞争对手对Wendy构成了实质性的不公平竞争危险，使用您关于Wendy的业务、战略和计划的知识和信息可以并将构成相对于Wendy的竞争优势。

您同意，在您受雇于Wendy‘s期间以及在您的雇佣关系因任何原因终止后的二十四(24)个月内，您不会直接或间接地以个人身份或作为任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会或任何其他实体的股东、贷款人、合伙人、成员或其他主要负责人、高级管理人员、董事、雇员、代理人或顾问：

(I)在美国任何州或地区(包括哥伦比亚特区)，或在Wendy‘s维持的任何国家或地区，或在您被解雇时，计划以任何身份经营餐厅、从事或从事任何业务，但作为被动投资者，在与Wendy或其附属公司的业务竞争的任何业务或实体中拥有上市公司少于2%(2%)的权益的除外。这一限制包括任何从事免下车或餐饮服务餐厅的企业。

汉堡、鸡肉三明治或主菜沙拉为主要产品的业务(即占食品(不包括饮料)的15%或以上)，为免生疑问，不包括百事公司目前的业务。尽管本协议有任何相反规定，但本限制不应禁止您接受Wendy‘s、其任何关联公司或前述任何子公司的特许经营商的雇佣、经营或以其他方式与之建立联系，但仅限于与此类特许经营相关的活动或不受本段限制的活动，但须遵守您在本条款中包含的保密义务；

(Ii)未经温迪事先书面同意，雇用、招揽或鼓励停止与温迪或其任何子公司或关联公司合作的任何人、在上述活动发生时或在进行上述活动前六(6)个月内的任何人、温迪或其任何子公司或关联公司的董事级别的雇员或更高级别的雇员或与Wendy‘s或其任何子公司或关联公司签有合同且其主要客户是上述一个或多个实体的顾问；及

不是贬低。您同意，在您受雇于Wendy‘s期间以及此后的任何时间，您不得诽谤、贬低、对Wendy’s、其子公司、附属公司或其各自的高级管理人员、董事和员工进行诽谤、诋毁、发表负面言论或采取任何旨在、合理预期或损害其商誉、业务或个人声誉的行为。如果您终止受雇于Wendy‘s，Wendy’s董事会和您合理要求的其他个人将被指示不得诽谤、贬低、发表负面声明，或以任何旨在、合理预期或损害您的商誉、业务或个人声誉的方式行事(不言而喻，任何人不遵守此类指示不会构成对本附录的违反)。这些非贬损公约没有时间、地理或领土限制。

(B)真诚地直接与证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、劳工部、司法部、职业安全和健康管理局、任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方机构就任何违反法律的行为进行沟通，回应来自证券交易委员会、金融业监管机构、平等就业机会委员会、劳工部、司法部、职业安全与健康管理局或任何其他联邦、州或地方机构的询问，或向其提供证词，任何违反法律的行为均可在不通知温迪的情况下进行；

退还公司财产。您同意，在您与Wendy‘s的雇佣关系因任何原因终止时，您将向Wendy’s交付(并且不会由您持有、重新创建或交付给其他任何人)您根据您的雇佣关系开发或接收的或以其他方式属于Wendy‘s的任何和所有机密信息以及所有其他文件、材料、信息和财产(包括以纸质或任何电子、照片、视频或其他格式保存的任何文件，包括通过云计算软件保存的任何文件)。

法律和公平的补救办法。您理解并同意，您违反本附录规定的任何行为将被视为对您与公司的雇佣协议(“雇佣信函”)的实质性违反，并且可能无法评估此类违反行为所造成的损害。因此，您同意任何威胁或实际违反本附录或其任何条款的行为可能对Wendy‘s和Wendy’s构成直接和不可弥补的损害，Wendy‘s有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本附录及其任何规定，而不具有约束力，也不损害Wendy’s可能因违反或威胁违反本附录而拥有的任何其他权利和补救措施。您还同意，在发生此类威胁或实际违约的情况下，Wendy‘s将被免除根据《聘任书》向您或代表您支付任何款项的任何义务，并且/或者，如果已经支付任何此类款项，Wendy’s将有权获得适当的救济，包括但不限于，由您偿还根据与Wendy‘s的任何协议(包括《聘用信》)已经向您支付的总金额(扣除扣款前)。

其他的。如果任何对本附录有管辖权的主管当局确定任何条款因该条款的期限或地理范围而无法执行，该主管当局应有权缩短该条款的期限或范围(视情况而定)，并在其缩减后的形式下，该条款应可执行，并为Wendy的商业利益提供法律允许的最大保护。如果您违反了您在离职后限制性公约下的义务，则在法律允许的范围内，应在违约期间收取和延长离职后限制期。