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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | |
☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：1-2207
温迪的公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 38-0471180 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | |
| 一张戴夫·托马斯大道。 | | 43017 |
都柏林, | 俄亥俄州 | | (邮政编码) |
| (主要执行办公室地址) | | |
注册人的电话号码，包括区号： (614) 764-3100
---------------------------------
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.10美元 | 温文 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
|
| 根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
截至2023年6月30日，温迪公司非关联公司持有的普通股总市值约为美元。3,731.2百万美元。截至2024年2月16日，有205,466,016温迪公司已发行的普通股。
以引用方式并入的文件
本10-K表格第III部分所要求的信息，在此未列明的范围内，通过参考温迪公司提交给证券交易委员会的最终委托书作为参考，该委托书将于2023年12月31日后120天内根据第14A条提交给证券交易委员会。
温迪的公司和子公司
表格10-K目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 |
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 29 |
项目1C。 | 网络安全 | 30 |
第二项。 | 属性 | 32 |
第三项。 | 法律诉讼 | 32 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| | |
| 第II部 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 33 |
第六项。 | [已保留] | 33 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 54 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 109 |
第9A项。 | 控制和程序 | 109 |
项目9B。 | 其他信息 | 111 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 111 |
| | |
| 第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 111 |
第11项。 | 高管薪酬 | 111 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 111 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 111 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 111 |
| | |
| 第四部分 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 111 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 116 |
第一部分
说明性说明
The Wendy‘s Company(“The Wendy’s Company”)是其全资控股子公司Wendy‘s Restaurants，LLC(“Wendy’s Restaurants”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International LLC(前身为Wendy‘s International，Inc.)的母公司。温迪国际有限责任公司是(1)质量就是我们的食谱有限责任公司的间接母公司，它是温迪®餐厅系统在美国和除加拿大以外的所有国际司法管辖区的所有者和特许经营商，以及(2)加拿大温迪餐厅公司，它是加拿大温迪餐厅系统的所有者和特许经营商。如本报告所用，除文意另有所指外，“公司”一词是指温迪公司及其直接和间接附属公司，而“温迪”一词在上下文涉及温迪餐厅系统的所有权或特许经营权时是指质量，当上下文涉及温迪品牌时是指温迪国际有限责任公司。在本年报的10-K表格(“10-K表格”)中，凡提及我们“拥有”或“公司经营”的食肆，包括自有及租赁的食肆。
关于前瞻性陈述和预测的特别说明
这份Form 10-K年度报告和公司代表不时作出的口头陈述可能包含或纳入1995年私人证券诉讼改革法(“改革法”)所指的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述包括“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“即将到来”、“展望”、“指导”或对其的否定，或类似的表述。此外，所有涉及未来经营、财务或业务表现、战略或计划、未来效率或节省、预期成本或收费、未来资本化、近期或待定投资或交易的预期影响，以及表达对未来业绩或品牌健康的一般看法的陈述，均属改革法案定义下的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们在作出此类陈述时的预期，仅就作出这些陈述的日期发表意见，容易受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响。对于我们的所有前瞻性声明，我们要求保护《改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港。我们的实际结果、表现和成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。许多重要因素可能会影响我们未来的结果，并导致这些结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：
•Wendy‘s餐厅的竞争或糟糕的客户体验的影响；
•不利的经济条件或中断，包括在温迪餐厅高度集中的地区；
•可自由支配的消费者支出以及消费者品味和偏好的变化；
•新冠肺炎对我们业务的干扰及其对我们的经营业绩、财务状况和前景的影响；
•对我们的公司声誉或我们品牌的价值和认知的影响；
•我们的营销和广告计划以及新产品开发的有效性；
•我们管理社交媒体影响的能力；
•我们保护知识产权的能力；
•涉及我们产品的食品安全事件或健康问题；
•我们有能力实现加速的全球销售增长，并在我们的日常业务中实现或保持市场份额；
•我们有能力通过新的餐厅开发和我们的形象激活计划来实现我们的增长战略；
•我们有能力有效地管理餐厅的收购和处置，或成功实施其他战略举措；
•与租赁和拥有大量房地产相关的风险，包括环境问题；
•与我们的国际业务相关的风险，包括我们执行国际增长战略的能力；
•商品和其他业务成本的变化；
•我们的产品供应或分销出现短缺或中断，以及与我们的独立供应链采购合作社相关的其他风险；
•劳动力成本增加或劳动力短缺的影响；
•关键人员的继续继承和保留以及我们的领导和组织结构的有效性；
•与我们的数字商务战略、平台和技术相关的风险，包括我们适应行业趋势和消费者偏好变化的能力；
•我们对计算机系统和信息技术的依赖，包括与我们的系统或技术故障或中断或发生网络事件或缺陷相关的风险；
•与我们的证券化融资安排和其他债务协议相关的风险，包括遵守运营和财务契约、对我们筹集额外资本的能力的限制、我们的整体债务水平的影响以及我们产生足够的现金流来履行我们的偿债义务和运营我们的业务的能力；
•与我们的资本分配政策相关的风险，包括股权和债务回购以及股息支付的金额和时间；
•与投诉和诉讼有关的风险、遵守法律和监管要求以及更加重视环境、社会和治理问题；
•与保险的可获得性和费用、会计准则的变化、减值或其他费用的确认、税率或税法的变化以及外币汇率波动有关的风险；
•我们无法控制的情况，如不利的天气条件、自然灾害、敌对行动、社会动荡、卫生流行病或流行病或其他灾难性事件；以及
•本年度报告10-K表中提及的其他风险和不确定因素(特别见“第1A项。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“)，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他当前和定期文件。
除了上述因素外，我们以特许经营为主的商业模式还存在一些风险，可能会影响我们的业绩、业绩和成就。此类风险包括我们识别、吸引和留住有经验和合格的特许经营商的能力，我们有效管理特许经营商之间餐厅转移的能力，特许经营商的业务和财务状况，特许经营商履行其特许权使用费、广告、开发、重塑和其他承诺的能力，特许经营商参与品牌战略，以及特许经营商是拥有、经营和负责监督其餐厅运营的独立第三方的事实。我们以特许经营为主的商业模式也可能影响温迪系统有效响应和适应市场变化的能力。
可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到上述警示声明的限制。新的风险和不确定因素不时出现，我们目前认为不重要的因素可能会变得重要，我们不可能预测这些事件或它们可能如何影响我们。除联邦证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或事态发展而在本年度报告日期之后更新Form 10-K表格中的任何前瞻性陈述的义务，尽管我们可能会不时这样做。我们不支持第三方可能做出的关于未来业绩的任何预测。
第1项。公事。
公司概述
Wendy‘s主要从事经营、开发和特许经营一系列独特的快速服务餐厅，提供高质量的食物。1969年，温迪在俄亥俄州哥伦布市开设了第一家餐厅。今天，Wendy‘s是美国汉堡三明治领域第二大快餐公司。基于流量和美元份额，是全球第三大餐厅，截至2023年12月31日，在美国、32个国家和美国领土拥有7240家餐厅。
截至2023年12月31日，美国共有6,030家温迪餐厅在运营，其中403家由本公司经营，5,627家由212家特许经营商经营。此外，截至2023年12月31日，温迪在32个国家和美国领土上运营的餐厅有1210家。在国际餐厅中，有1,198家由106家特许经营商经营，12家由该公司在英国(“英国”)经营。
该公司的主要执行办事处位于俄亥俄州都柏林戴夫·托马斯大道一号，邮编：43017，电话号码是(6147643100)。
企业历史
温迪公司的前身于1929年在俄亥俄州注册成立，并于1994年6月在特拉华州重新注册。自2008年9月29日起，随着TriarcCompanies，Inc.和Wendy‘s International，Inc.的合并，该公司的公司名称从TriarcCompanies，Inc.更名为Wendy’s/Arby‘s Group，Inc.自2011年7月5日起，与公司出售Arby’s Restaurant Group，Inc.有关，本公司的公司名称更名为Wendy‘s Company。
财政年度
本公司的财务报告期由52周或53周组成，截止日期为最接近12月31日的星期日，在此称为(1)“截至2023年12月31日的年度”或“2023年”，(2)“截至2023年1月1日的年度”或“2022年”，及(3)“截至2022年1月2日的年度”或“2021年1月2日”，均由52周组成。
业务战略
Wendy的长期增长机会包括：(1)推动同一家餐厅全天候的销售势头；(2)加快我们面向消费者的数字平台和技术；(3)扩大公司在全球的足迹。温迪的愿景是成为世界上最蓬勃发展和最受欢迎的餐饮品牌。
业务细分
该公司由以下部门组成：(1)温迪美国公司，(2)温迪国际公司和(3)全球房地产开发公司。Wendy的美国业务包括Wendy‘s餐厅在美国的运营和特许经营，其收入来自公司经营的餐厅的销售以及特许经营餐厅的特许权使用费、特许经营费和国家广告基金收入。Wendy‘s International包括在美国以外的国家和地区经营和特许经营Wendy’s餐厅，其收入来自公司经营的餐厅的销售以及特许餐厅的特许权使用费、手续费和广告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和从第三方租赁的土地的房地产活动，这些土地出租和/或转租给特许经营商，还包括我们在加拿大餐饮房地产合资企业(“Timwen”)收入中的份额。此外，Global Real Estate&Development还通过促进加盟商到加盟商的餐厅转让(“特许经营翻转”)和向加盟商提供其他与开发相关的服务来赚取费用。见项目7所载管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析本报告及本报告第8项所载合并财务报表附注26，以提供分部财务资料。
温迪餐厅系统
我们餐饮业务的收入主要来自两个来源：(1)公司经营的餐厅的销售额和(2)与特许经营相关的收入，包括特许权使用费、特许经营费、国家广告基金捐款和从Wendy的特许经营餐厅获得的租金。公司经营的餐厅包括大约 5%在温迪的整个系统中2023年12月31日.
餐厅开业和关门
在.期间2023，Wendy‘s OpeneD新建四家公司经营的餐厅，关闭四家业绩普遍不佳的公司经营的餐厅。2023年，温迪的加盟商新开了244家餐厅，关闭了99家餐厅总体上表现不佳的餐厅。
下表列出了Wendy‘s餐厅在每个财政年度开始和结束时的运营数量2021至2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 餐厅在节假日开始营业 | 7,095 | | | 6,949 | | | 6,828 | |
| 期间开业的餐厅 | 248 | | | 276 | | | 210 | |
| 食肆在此期间停业 | (103) | | | (130) | | | (89) | |
| 餐厅在月末开业 | 7,240 | | | 7,095 | | | 6,949 | |
餐饮经营
每家温迪餐厅都提供丰富的菜单，专门提供汉堡包三明治和鸡肉三明治，顾客可以根据需要选择配料和调味品。温迪的菜单还包括鸡块、辣椒、炸薯条、烤土豆、新鲜准备的沙拉、软饮料、冰冻®甜点和儿童餐。此外，温迪的餐厅限时销售各种促销产品。2020年3月，Wendy‘s进入了整个美国系统的早餐时段，并于2022年5月在加拿大推出了早餐。温迪的早餐菜单上有各种早餐三明治，比如早餐烤肉机®还有调味土豆之类的配菜。
独立的温迪餐厅除了餐厅外，通常还包括一个提货窗口。2021年、2022年和2023年提货窗口的销售额约为82%, 77% 和 74% oF公司经营的餐厅的销售额。在新冠肺炎受到影响之前，公司经营的餐厅约三分之二的销售额是通过提货窗口实现的。
Wendy‘s通过发布关于食品、准备和服务的详细规范、对员工的持续在职培训、餐厅运营审计和Wendy’s主管的实地考察，努力在所有餐厅保持质量和一致性。对于加盟商，温迪的人员进行实地考察，他们审查餐厅的运营，包括质量、服务和清洁，并提出建议，以帮助遵守温迪的规范。
供应链、分销和采购
自.起2023年12月31日，三个独立加工商(总共五个生产设施)供应了温迪餐厅在美国使用的所有新鲜牛肉。此外，七个独立加工商(总共17个)供应了温迪餐厅使用的所有新鲜牛肉生产设施)提供了温迪餐厅在美国使用的所有鸡肉。此外，还有作为一家主要的食品、包装和饮料产品(不包括面包)的直销分销商，为美国约67%的温迪餐厅提供服务，另外四家在线分销商总共为美国约32%的温迪餐厅提供服务。温迪及其特许经营商没有遇到任何物质短缺的情况食品、设备、固定装置或其他维持餐厅运营所必需的产品，温迪预计产品不会出现此类短缺，并相信有替代供应商和分销来源可用。Wendy系统的供应商和分销商必须遵守美国农业部(USDA)和美国食品和药物管理局(FDA)有关所有食品和包装产品的制造、包装、储存、分销和销售的法规。
Wendy‘s与其特许经营商建立了采购合作关系结构，建立了优质供应链合作公司(QSCC)。QSCC为Wendy在美国和加拿大的系统管理购买和分发食品、专有纸张、运营用品和设备的合同，通常是根据国家协议，定价基于
系统音量。QSCC的供应链管理促进了供应的连续性，提供了综合的采购效率，同时监控并寻求将整个温迪在美国和加拿大的供应链中可能过时的库存降至最低。Wendy‘s及其特许经营商为QSCC采购的某些产品向第三方供应商支付采购费。这样的采购费用由这些供应商汇给QSCC，是QSCC运营的主要资金来源。如果QSCC的采购费用超过其预期需求，QSCC董事会可能会以赞助股息的形式将部分或全部超出的部分返还给其成员。
Wendy‘s不向其特许经营商出售食品或餐厅用品。
质量保证
温迪的质量保证计划旨在验证供应给我们餐厅的食品是在安全、卫生的环境中加工的，并符合我们的食品安全和质量标准。温迪的质量保证人员定期对我们所有核心菜单产品加工设施进行卫生和生产审核，包括牛肉、鸡肉、鸡蛋、猪肉、小面包、炸薯条、冰冻食品®甜点配料和产品。 所有牛肉、鸡肉及猪肉设施亦会进行动物福利审核，以确认符合我们规定的动物福利及处理政策及程序。 除了我们的设施审核计划外，我们的配送中心每周都会对牛肉、鸡肉和其他核心菜单产品进行随机抽样，并由第三方实验室进行分析，以测试是否符合我们的质量规范。 Wendy's的代表，包括第三方审计员，定期对所有公司经营和特许经营的餐厅进行评估和检查，以测试是否符合我们的卫生，食品安全和运营要求。 此外，公司经营和特许经营餐厅的餐厅工作人员和经理每年都要根据关键的食品安全标准进行重新认证。 如果加盟商未能遵守质量标准，温迪有权终止特许经营协议。 Wendy's还利用了一个平台，旨在帮助简化我们供应链中的数据收集、跟踪和趋势，作为我们食品安全和质量保证计划的一部分。 我们继续扩大该平台的范围，以帮助我们监控和评估食品安全和质量保证风险。
资讯科技
温迪依靠计算机系统和信息技术开展业务。 Wendy's利用商业上可用的第三方软件和公司拥有的专有软件来运行Wendy's餐厅的销售点和厨房交付功能以及某些其他面向消费者的功能和后台功能。 Wendy's已投入大量资源，专注于面向消费者的技术和其他技术，包括支持餐厅稳定性的投资，企业资源规划，增强Wendy's移动应用程序和忠诚度计划，支持客户关系管理和个性化营销能力的数据基础设施，以及Wendy's美国和加拿大餐厅与第三方供应商的交付安排。 我们相信，我们的数字平台对于创造更无缝的用户体验、提供洞察力以加强我们与客户的关系以及满足消费者对定制、速度和便利的需求至关重要。 于2021年10月，我们宣布与第三方全球云供应商合作，旨在通过数据驱动的洞察力提升我们的餐厅体验，并解锁新的客户、餐厅和员工体验。
商标和服务标志
Wendy's或其子公司已在美国专利商标局和国际司法管辖区注册了某些商标和服务商标，其中一些包括Wendy's。®质量是我们的秘诀®和温迪·卡米奥的设计 Wendy's认为这些和其他相关标志对其业务具有重要意义。 国内商标和服务商标在不同的时间有他们的下一个必要的维护申请， 2024 至2034年，为了保持这种注册的有效性，而国际商标和服务商标有不同的有效期，7到15年. Wendy's通常打算根据适用的最后期限维护和更新其商标和服务商标注册。
Wendy's于2000年11月5日与公司创始人Dave Thomas及其妻子签订了一份权利转让协议（“转让”）。 Wendy's多年来一直使用Thomas先生作为其产品和服务的发言人和协调人，Thomas先生是董事会高级主席，直到他于2002年1月8日去世。 在Thomas先生的努力和贡献下，Wendy's通过对Thomas先生的姓名、肖像、形象、声音、漫画、代言权和照片（“Thomas Persona”）的广告和促销使用进行广泛投资，使Thomas Persona在美国和整个北美地区广为人知，成为Wendy's和Thomas先生遗产的宝贵资产。 根据转让条款，Wendy's获得了Thomas Persona的全部权利、所有权、利益和所有权，包括商业使用Thomas Persona的唯一和专有权利。
研究与开发
新产品开发对Wendy's系统很重要。 该公司认为，开发和测试新的和改进的产品是至关重要的，以增加销售，吸引新客户和区分温迪的品牌从竞争对手。 该公司拥有最先进的研发设施，包括感官实验室，分析实验室，厨房和温迪的测试厨房。 该公司聘请了来自烹饪和食品科学学科的各种专业人士，为市场带来新的和改进的产品。
季节性
温迪的餐厅经营是适度的季节性。 温迪餐厅的平均销售额通常在夏季高于冬季。 由于我们的业务具有适度的季节性，因此任何季度的业绩都不一定代表任何其他季度或整个财政年度可能取得的业绩。
竞争
每一家温迪的餐厅都在与同一地理区域内的其他餐饮服务业务展开竞争。快餐业竞争激烈，包括老牌竞争对手。Wendy‘s与其他餐饮公司和食品店竞争，主要是通过提供的食品和饮料产品的质量、品种、便利性、价格和价值认知。餐厅的数量和位置、服务的质量和速度、设施的吸引力、营销的有效性和温迪及其竞争对手的新产品开发也是重要因素。每项菜品的收费可能因市场而异(以及在市场内)，视乎具竞争力的定价和当地的成本结构而定。Wendy‘s在餐饮服务行业和快餐行业争夺客户以及人员、合适的房地产地点和合格的特许经营商。
Wendy的竞争优势在于专注于高质量、令人垂涎的食物，使用新鲜的、从未冷冻的碎牛肉*定制的方形汉堡，其独特和多样化的菜单，包括鸡肉三明治、新鲜准备的沙拉和其他标志性项目，如辣椒、烤土豆、冰冻®甜点和早餐烤肉机®，它的促销产品，它的配料和调味品的选择，以及它的餐厅的氛围和装饰。(*在毗邻的美国、阿拉斯加和加拿大提供新鲜牛肉。)Wendy‘s继续实施其形象激活计划，其中包括重新塑造现有Wendy’s餐厅的形象，并用创新的外部和内部餐厅设计建造新的Wendy‘s餐厅，并计划在2024以及更远的地方。形象激活计划还使该公司有别于其竞争对手，因为它强调选择和表现出在温迪的餐厅提供友好和敬业的客户服务的餐厅员工。自.起2023年12月31日，温迪86%的系统被重新镜像。
许多领先的连锁餐厅继续将重点放在新餐厅的开发上，作为通过提高消费者意识和便利性来增加市场份额的战略之一。这导致对现有开发用地的竞争加剧，并提高了这些用地的开发成本。竞争对手还采用了频繁使用价格折扣、频繁促销和巨额广告支出等营销策略。持续的价格折扣，包括在快餐业使用优惠券和优惠，以及对价值菜单的强调，可能会对温迪的业务产生不利影响。
其他连锁餐厅，包括汉堡类别的餐厅，也通过提供用新鲜食材和手工面包制作的高质量三明治来竞争，还有几家新兴的连锁餐厅，提供在线餐厅提供的高质量食物。几家连锁店也试图通过瞄准特定的消费群体进行竞争，例如利用某些类型的饮食或饮食偏好的趋势(例如，植物性食物、替代蛋白质、低碳水化合物、低反式脂肪、不含面筋或不含抗生素)，提供宣传与此类饮食一致的菜单项目。
购买预制食品的额外竞争压力来自餐饮业以外的运营商。一些主要的杂货连锁店提供新鲜的熟食店三明治和完全准备好的食物和食物，作为他们熟食区的一部分。其中一些连锁店还设有店内咖啡馆，设有服务柜台和桌子，消费者可以在那里订购和消费专门为这部分业务准备的完整菜单。此外，便利店和加油站的零售店经常提供各种各样的三明治和其他食物。
Wendy‘s还与杂货连锁店、外卖供应商和其他出售在家准备的食物的零售店竞争。与这些连锁店、供应商和其他网点的竞争可能会加剧，因为家庭烹饪食品的价格与在餐馆购买的食品价格之间的差距。
技术和交付正在成为餐厅消费者体验的越来越关键的部分。在快速服务餐厅类别中，技术举措包括用于品牌和菜单搜索信息的移动交互技术、移动订购、移动支付、移动优惠、移动提单和执行、客户忠诚度和奖励计划以及其他自助服务技术。越来越多的连锁餐厅也引入或扩大了他们的餐厅送货安排，作为增加市场份额的另一种战略。如果我们的技术计划、数字商务平台或第三方交付提供商在安全性、速度、成本、吸引力或易用性方面不能满足客户的期望，客户可能不太愿意使用这些平台或提供商，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
系统优化
该公司的系统优化举措包括随着时间的推移，通过收购和处置以及促进特许经营翻转，从公司经营的餐厅转变为特许经营餐厅。2016年，该公司完成了向特许经营商出售310家公司经营的餐厅的交易，从而实现了将目前的公司经营的餐厅所有权减少到温迪系统总所有权的约5%的计划。
虽然该公司没有计划将其所有权从AbsiatelY 5%对于Wendy的系统，该公司预计将通过促进特许经营翻转，以及评估对特许经营餐厅的战略收购和将公司运营的餐厅战略处置给现有和新的特许经营商来继续优化Wendy的系统，以进一步加强特许经营商基础，推动新餐厅的开发，并加速采用Wendy的形象激活计划。Wendy‘s通常保留与任何拟议的出售或转让特许经营餐厅有关的优先购买权。
下表显示了2023年、2022年和2021年每年完成的餐厅收购、餐厅处置和特许经营翻转的数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收购餐饮企业 | — | | | 1 | | | 93 | |
| 餐厅处理方式 | — | | | 1 | | | 47 | |
| 特许经营翻转(A) | 99 | | | 79 | | | 34 | |
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(a)代表加盟商到加盟商的餐厅转让，公司收到了咨询费，其中包括估值服务和选择预先批准的买家的费用。
特许经营
A2023年12月31日，温迪的212家美国特许经营商在50个州和哥伦比亚特区经营着5,627家特许经营餐厅，106家温迪的国际特许经营商在32个国家和美国领土经营着1,198家特许经营餐厅。
美国特许经营安排
在美国经营的大多数特许经营餐厅的权利和义务在温迪目前的单位特许经营协议(“当前特许经营协议”)中规定(非传统地点可以根据修订后的协议或替代协议形式经营)。本协议规定特许经营商有权在温迪接受的地点上建造、拥有和经营温迪的餐厅，并使用温迪的系统与该地点的餐厅运营有关。目前的专营权协议规定为期20年，并在符合某些条件的情况下续期10年。对于符合条件的餐厅，根据下文“特许经营发展和其他关系”中介绍的新的餐厅发展激励和重塑计划，初始期限可延长至25年，续签期限可延长至20年或25年。温迪过去曾在多个单位的基础上根据不同的协议获得特许经营权；然而，温迪现在以单位为基础授予新的温迪特许经营权。
目前的特许经营协议要求加盟商每月支付协议规定的销售额的4.0%的特许权使用费。协议通常还要求加盟商向温迪支付初始技术援助费。在美国，根据新签署的当前特许经营协议目前$50,000 f或者每一家新开的餐厅。
技术援助费用于支付Wendy‘s与新的和现有的特许经营商收购公司经营的餐厅以及开发和开业新餐厅有关的启动和过渡服务的部分费用。在某些有限的情况下(如缩短特许经营协议期限、发展激励计划或其他特殊情况)，Wendy‘s可以收取降低的技术援助费或免除技术援助费。Wendy‘s不代表加盟商选拔或聘用人员。
国际特许经营安排
Wendy‘s Restaurants of Canada Inc.(“WROC”)是Wendy’s的全资子公司，拥有加拿大的总特许经营权。在加拿大经营的大部分特许经营餐厅的权利和义务载于单一单位次级特许经营协议(“单一单位次级特许经营协议”)(非传统地点，包括外卖厨房，可根据经修订的协议或其他形式的协议经营)。本文件规定特许经营商有权建造、拥有和运营W恩迪的餐厅位于WROC接受的场地上，并使用温迪的系统与该场地的餐厅运营相关。单一单位专营权协议规定年期为20年，并在符合某些条件的情况下续期10年。子特许经营商每月向WROC支付协议中规定的销售额的4.0%的特许权使用费。协议通常还要求加盟商向WROC支付初始技术援助费。目前，每新开一家餐厅的标准技术援助费为5万加元。
希望在美国和加拿大以外经营Wendy‘s餐厅的特许经营商与Wendy’s签订特许经营或许可协议，通常为每家餐厅提供为期10年或20年的特许经营权，具体期限视国家而定，并通常包括10年续订条款，但受某些条件限制。这些协议授予特许经营商在特定地点经营温迪餐厅时使用温迪的商标和技术诀窍。一般来说，加盟商向Wendy‘s支付初始技术援助费或其他每家餐厅的费用和基于每月总销售额的百分比的月费。F每家餐厅。在某些国外市场，Wendy‘s可能会授予特许经营商开发一个地区的独家经营权，以换取特许经营商承诺根据谈判的时间表在该地区开发指定数量的新Wendy’s餐厅。在这些情况下，加盟商通常向温迪支付预付开发费、年度开发费或每家餐厅的开发费。在某些情况下，Wendy‘s可能会对非专属地区收取预付开发费，这与多单元开发承诺是成比例的。Wendy‘s还可以授予特许经营商在特定地区进行再特许经营的权利，但必须满足某些条件。
非传统发展
非传统地点，如燃料和运输中心、美食广场和其他零售地点、军事基地和送货厨房，是温迪全球发展战略的组成部分。这些非传统地点可能受到与我们传统特许经营安排不同的权利和义务的约束，包括关于初始和续签特许经营条款、技术援助费用、每月特许权使用费和广告贡献率方面的权利和义务，这些地点的销售水平也可能与传统温迪餐厅的销售水平不同。
特许经营发展和其他关系
除了特许经营和许可协议外，Wendy‘s还与某些特许经营商签订开发和/或关系协议。开发协议规定，加盟商有权在指定的非专属区域内开发特定数量的使用形象激活计划设计的新Wendy‘s餐厅，持续一段时间，条件是加盟商满足临时新餐厅开发要求。该关系协议涉及特许经营商关系的其他方面，例如限制经营竞争对手的餐厅，参与品牌倡议，如形象激活计划，雇用经批准的经营者，保密，以及在未经温迪事先同意的情况下从事销售/回租或债务再融资交易的限制。
为了促进新餐厅的发展，温迪为加盟商提供了一定的奖励计划，以获得新餐厅的资格。2023年2月，温迪在美国宣布了一项新的餐厅发展激励计划，并
加拿大规定，对于符合资格的新餐厅(“标兵”)，在运营的头三年内，免除特许权使用费、国家广告和技术援助费用。温迪之前曾提出并将继续提供一项餐厅发展激励计划这项规定为符合条件的新餐厅(GoundBreaker)提供了最多头两年的版税和国家广告费的减免。温迪的美国和加拿大特许经营商可以选择标兵计划中的任何一个或在承诺新的多单元开发协议或在现有开发协议中增加增量承诺时，执行GoundBreaker计划。Wendy‘s还为加盟商提供提前20年或25年再保险的选择在使用某些经批准的映像激活重新映像设计完成重新映像后，更新他们的特许经营权协议。
专营食肆必须在统一的经营标准和规格下经营，有关菜品的选择、品质和准备、招牌、装饰、设备、制服、供应商、处所的保养和清洁，以及顾客服务。Wendy‘s监控加盟商的运营，并定期检查餐厅，以确保遵守规定的做法和程序。有关更多信息，请参阅上面的“温迪餐厅系统-质量保证”。
关于涉及特许经营商的某些担保义务、准备金、承诺和或有事项的信息，见本文件第8项所载合并财务报表附注7和附注21，以及本文件“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。
广告与营销
在美国和加拿大，Wendy‘s主要通过国家广告基金在全国范围内进行广告宣传，主要通过网络和有线电视节目，包括全国电视赛事，以及音频和数字媒体，并主要通过地区网络和有线电视、音频和数字媒体和户外媒体(如广告牌)在当地进行广告宣传。Wendy‘s拥有两个全国性的广告基金，以收集和管理通过电视、广播、互联网和各种促销活动(包括数字和社交媒体平台)用于广告的捐款。温迪在美国和加拿大的餐厅分别管理着不同的国家广告基金。公司经营的餐厅和特许经营的餐厅都必须向国家广告基金捐款，并以餐厅销售额的百分比为基础。除了对国家广告基金的贡献外，Wendy‘s还要求根据餐厅销售额的百分比为公司经营的和特许经营的餐厅提供额外的捐款，用于当地和地区广告计划。要求特许经营商向国家广告基金以及地方和地区广告项目缴纳的费用受美国现行特许经营协议和加拿大单一单位子特许经营协议的约束。必填项在温迪的系统中，公司经营的餐厅为广告和促销计划贡献的资金占销售额的比例与特许餐厅相同。截至2023年12月31日，美国餐厅的贡献率一般为全国广告销售额的3.5%，当地和地区广告销售额的0.5%。截至2023年12月31日，加拿大餐厅对全国广告的贡献率一般为销售额的3.0%，对当地和地区广告的贡献率为1.0%，魁北克除外，魁北克没有全国广告贡献率，当地和地区广告贡献率为销售额的4.0%。非传统地点，包括外卖厨房，可能需要对国家、地方和区域广告费用作出调整。请参阅综合财务附注24本文第8项中包含的所有声明，以获取有关广告的其他信息。
人力资本
在温迪，我们的愿景是成为世界上最蓬勃发展和最受欢迎的餐饮品牌，每一天我们都努力实现通过食物、家庭和社区创造喜悦和机会的宗旨。我们的餐厅、我们的食物以及我们为客户提供的价值和服务都是我们长期成功不可或缺的一部分，但归根结底，是我们的员工帮助我们兑现了我们每一天都做对了快餐的品牌承诺。
我们继续对员工进行投资，以确保我们能够在整个组织中吸引、聘用和留住优秀的人才。我们使用各种工具和指标来衡量我们在这些领域的效率，包括每年进行一次员工敬业度调查，并跟踪与餐饮业其他员工相比的员工流失率。
自.起2023年12月31日，公司约有15,300名员工，其中约三分之一为全职员工，三分之二为兼职员工。我们的绝大多数员工都在美国，在温迪美国业务部门的公司经营的餐厅工作。在我们公司经营的餐厅之外，我们最大的员工群体在我们的餐厅支持组织工作，其中包括来自
在全球各地和我们位于俄亥俄州都柏林的餐厅支持中心。我们为拥有一支拥有不同背景和经验的员工而感到自豪。
尊重他人的工作场所
从第一天起，温迪的生意就一直是为人民服务的。 尊重和公平对待我们的团队成员、特许经营商、供应商合作伙伴和供应商是我们业务的核心部分。 我们的创始人戴夫·托马斯（Dave Thomas）在50多年前建立的价值观也是如此，其中包括做正确的事情，尊重他人，回馈社会。 我们对这些价值观的承诺反映在我们的商业行为和道德准则中，适用于公司员工和董事，以及我们的供应商行为准则，其中规定了我们对美国和加拿大Wendy's系统主要供应商的期望。 我们努力通过与团队成员、加盟商和客户以及我们开展业务的社区的日常互动，将我们的价值观变为现实。 我们希望我们的员工保持尊重的工作场所，支持和保护温迪品牌的完整性，并推动我们的持续成功。
多样性、公平性和包容性
我们相信，我们对多元化、公平及包容（“多元化及包容”）的策略重点已帮助并将继续帮助本公司坚守我们的价值观，并支持我们的财务表现及全球增长策略。 创造和促进包容性的工作环境使我们能够为员工创造一种参与和热情的文化，我们相信这对我们向客户提供的产品、服务和体验的质量产生了积极影响。 通过DE&I办公室的领导和支持，我们继续在实现所有目标方面取得有意义的进展，包括增加公司领导层和管理层代表的多样性，并吸引新的、多样化的特许经营商进入我们的系统。
我们很幸运有几个蓬勃发展的员工资源小组（“ERG”），这是志愿者领导的小组，每个由温迪的高级领导团队成员赞助。 我们的ERG在支持我们的DE&I战略方面发挥着重要作用，为学习和包容创造了论坛，提供了庆祝不同背景的机会，使员工能够将真实的自我带到工作中，并创造领导力和专业发展机会。 我们的ERG专注于员工和盟友谁确定为女性（Women of Wendy's），LGBTQ+（WeQual），退伍军人和家庭（WeVets），文化多样性（WCD），黑人（WebERG），年轻专业人士（WenGEN）和照顾者（GiveCare）。 于2023年，我们举办了超过30个由我们的ERG协助的广泛项目，并获得麦肯锡公司和LeanIn.org的2023年女性工作场所研究的认可。
薪酬和福利
我们致力于提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住优秀人才。 我们通过对内外部薪酬和福利进行基准测试和分析来实现这一目标。 除享有具竞争力的时薪及基本薪金外，本公司经营的餐厅的所有总经理及地区经理均符合资格获得基于表现的现金奖励花红。 餐厅支持服务员工也有资格参加基于绩效的年度奖金计划。 对于餐厅级别的员工，我们根据全年的个人绩效评估提供加薪的可能性。 在Wendy's，我们致力于为所有员工提供薪酬平等，无论性别或种族。
我们亦提供一套稳健的福利，以帮助合资格雇员及其家人保持健康、管理与健康及财务福祉有关的开支，以及有效地平衡工作与生活。 对于我们的美国员工，这包括医疗、牙科、视力和处方药保险、远程医疗服务、401（k）储蓄和退休计划、健康储蓄账户、员工援助计划、带薪病假、结合假和收养援助等服务。
安全和福祉
我们致力于为员工提供安全舒适的工作环境，并为员工提供可用于促进其福祉的资源。 我们透过检讨清洁程序、维持充足清洁产品供应及为餐厅员工及经理进行年度食品安全重新认证等程序，继续专注于餐厅的高品质及清洁标准。 我们通过培养员工安全意识、责任感和事故预防的文化，将员工的安全和福祉放在首位。 通过教育、培训以及员工和餐厅支持组织的积极参与，我们努力提供一个没有公认危害的餐厅环境，并防止事故、伤害和职业病。 我们还认识到
我们员工的福祉超越了工作和工作环境。 我们提供多种福利来支持员工的健康和福祉，包括我们的员工援助计划（EAP），公司员工及其家庭成员可以免费获得。 我们还自豪地在餐厅内的各个级别提供带薪病假，以确保员工能够优先考虑自己和家人的健康。
人才培养
为了帮助员工取得成功，并支持他们的个人发展和职业发展，我们在公司内部各级投资培训和发展计划。 我们还利用年度流程，支持个人绩效规划、个人专业发展规划和对整个公司人才发展的广泛审查。 助理级员工有机会利用广泛的在线学习课程，以及由机组培训师，经理和现场支持人员领导的实践培训。 餐厅经理和多单位经营者参加温迪大学，其中包括有针对性的培训，以发展管理和领导技能。 温迪大学还为企业管理人员提供有针对性的课程，包括多样性培训、人事经理培训、领导力对话以及参加第三方会议和培训的机会。 我们的领导力发展计划（WeLead）在为期六个月的课程中为新兴领导者采用队列学习策略，旨在建立我们以绩效为导向的文化，并在整个组织中培养人才。
基于社区的捐赠
Wendy‘s维持着一个慈善捐赠计划，支持四个核心类别：寄养、收养、饥饿和食物完整性、青年和家庭以及充满活力的社区。2023年，温迪向全球多个组织进行了慈善捐赠，突出表现在我们对戴夫·托马斯领养基金会的持续和重大支持，该基金会是我们的创始人戴夫·托马斯创建的一个慈善基金会，30多年来一直是我们的标志性慈善事业。除了公司捐款，我们还主办了一个员工驱动的社区捐赠计划，在该计划中，来自温迪系统的员工提名有价值的慈善组织接受温迪基金会的赠款。我们还向由我们的专家小组挑选的慈善组织提供赠款，以支持它们的使命。
有关我们的人员和人力资本计划的更多信息，请访问我们的网站www.wendys.com/What-We-Value、我们的年度企业责任报告和Square交易TM温迪的博客www.SquareDealBloom.com。我们网站的内容和这些额外的信息来源不包含在本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中作为参考。
政府规章
美国业务
本公司和我们的加盟商受影响我们各自业务运营的各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括与建筑和分区、健康、消防和安全、卫生、食品准备、营养成分和菜单标签、广告、信息安全和隐私以及消费者保护有关的法律法规。每个Wendy‘s餐厅都受到餐厅所在州和/或市政府的多个政府当局的许可和监管。公司还必须遵守联邦、州和地方有关劳工和雇佣事务的法律，包括最低工资要求、加班和其他工作条件、家庭假和医疗保健要求、工会组织、工作授权要求、保险和工人补偿规则以及适用于公司员工的反歧视和反骚扰法律，我们的特许经营商也受有关其员工的劳动法和雇佣法律的约束。此外，公司和我们的特许经营商受《美国残疾人法》和其他类似法律的约束，这些法律在公共设施和其他领域为残疾个人提供民事权利保护。
公司的特许经营活动受联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)的规则和条例以及管理特许经营权的提供和销售的各种州法律的约束。联邦贸易委员会要求特许经营商在执行特许经营协议之前，向未来的特许经营商提供一份包含某些信息的特许经营披露文件(FDD)。有几个州要求FDD在特许经营报价和销售方面进行登记和披露，并制定了管理特许人-特许经营商关系的法律。除其他外，这些州法律往往限制竞业禁止条款的期限和范围，以及特许人终止特许经营协议或拒绝同意续签或转让特许经营协议的能力。该公司认为，我们的FDD连同适用的州版本或
补充品和特许经营程序在所有实质性方面都符合联邦贸易委员会的特许经营规则和适用的州特许经营法律。
国际运营
在国际上，公司和我们的特许经营商受到国家、省和地方法律法规的约束，这些法律法规通常与影响我们和我们在美国的特许经营商的法律法规相似，包括有关特许经营、劳动和就业、建筑和分区、健康、消防和安全、卫生、食品制备、营养成分、菜单标签、广告、信息安全、隐私和消费者保护的法律和法规。 温迪在美国以外的餐厅也经常受到关税和进口商品和设备的规定以及外国投资法，以及反贿赂和反腐败法的约束。 本公司相信，我们的国际特许经营披露文件和特许经营程序在所有重大方面均符合适用国家的法律。
环境问题
公司的运营，包括我们拥有的物业的选择和开发，租赁和/或转租给特许经营商，以及在这些物业上进行的任何建设或改进，都受到各种联邦，州，地方和国际环境法律法规的约束，包括有关危险或有毒物质的储存，处理和处置的法律法规。 我们的物业有时位于发达的商业或工业区，以前可能被更环保的业务占用，如加油站。 环境法律和条例有时要求受污染财产的所有者或经营者对财产进行补救，而不论是否存在过错，并可能导致巨额罚款、处罚和责任，以及第三方索赔。 本公司相信，我们的餐厅业务大致上符合所有适用的环境法律及法规。
政府当局对环境问题的日益重视很可能导致政府采取新的举措，特别是在气候变化领域。 虽然我们无法预测这些举措的确切性质，但我们预计它们可能会直接和间接影响我们的业务。 政府举措，或天气模式变化、气候变化或能源和水资源稀缺的实际或感知影响，可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生直接影响。
法律事务
本公司涉及与我们业务有关的诉讼及索偿。 当我们确定可能已产生负债且损失金额可合理估计时，我们就该等诉讼及索偿计提应计费用。 我们相信，我们有足够的应计费用用于我们所有的法律和环境事务。 更多信息见第3项“法律诉讼”。
本公司并不认为遵守适用法律及法规（包括环境法律及法规）或本公司所涉及的任何法律事宜的结果将对本公司的经营业绩、财务状况、资本开支、盈利或竞争地位产生重大不利影响。 然而，本公司无法预测未来将颁布何种法律或法规、现有或未来法律或法规将如何执行或诠释，或我们所涉及的任何法律事宜是否可能导致比我们目前预期更大的责任。 有关法律及监管规定、诉讼及索偿以及影响我们业务的相关事宜的若干风险的讨论，请参阅第1A项“风险因素”。
可用信息
我们以表格10-K制作年度报告，以表格10-Q制作季度报告，以表格8-K制作当前报告，包括这些报告的附件和修订，以及我们的年度代理声明，在这些报告以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。 这些文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众提供。我们还在我们的网站上免费提供我们的商业行为和道德准则。 我们的公司网站地址为www.wendys.com，我们的投资者关系网站地址为www.irwendys.com。 这些网站上包含的信息不属于本表格10-K的一部分。
第1A项。风险因素。
我们希望提醒读者，除了本表格10-K中其他地方描述的重要因素外，我们还包括以下某些已经影响或未来可能影响我们实际业绩的重大因素，并可能导致我们在2024财年及以后的实际综合业绩与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。
与宏观经济和行业状况相关的风险
来自其他餐饮公司、杂货连锁店和其他零售食品店的竞争，或者温迪餐厅糟糕的客户体验，都可能损害我们的品牌。
温迪餐厅竞争的细分市场在价格和价值认知、食品质量和呈现、产品创新、服务、地理位置、便利性、数字参与度以及餐厅设施的性质和条件等方面竞争激烈。如果顾客在Wendy‘s餐厅的体验不佳，无论是在公司经营的餐厅还是在特许经营餐厅，我们可能会遇到顾客数量减少的情况。此外，温迪的餐厅还与各种当地拥有的餐厅以及具有竞争力的地区性、全国性和全球性连锁餐厅竞争。此外，我们的许多竞争对手都推出了低成本的餐饮菜单选项，并采用了营销策略，包括频繁使用价格折扣(包括通过使用优惠券和其他优惠)、频繁的促销活动和巨额广告支出。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，这可能使他们能够比我们更好地应对定价、营销和运营战略的变化，并在消费者中推动更高水平的品牌知名度。这种产品和价格的竞争可能会导致收入减少和市场份额的丧失。
此外，新公司，包括快餐行业以外的运营商，可能会进入温迪餐厅经营的市场领域，瞄准我们的客户基础。例如，购买预制食品的额外竞争压力来自一些主要杂货店连锁店的熟食区和店内咖啡馆，以及来自便利店、休闲用餐网点和食品递送提供商。这些竞争对手可能拥有更低的运营成本、更好的地理位置、更好的设施、更有效的营销和更高效的运营。Wendy‘s还与杂货连锁店和其他零售商店或出售在家准备的食物的概念竞争。与这些连锁店和其他网点的竞争可能会加剧，因为在家里准备的食物与在餐馆购买的食物的价格之间的差距。这种日益激烈的产品和价格竞争可能会给温迪餐厅提供的产品的销售价格带来通缩压力。所有这些竞争都可能对我们的品牌、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
不利的经济状况或国内和全球经济的中断，或在温迪餐厅高度集中的地区，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
不利的经济状况或国内和全球经济的中断可能会导致失业率上升、劳动力短缺、通胀和利率上升，以及消费者信心和支出下降。如果发生这样的中断，可能会导致消费者外出就餐的支出和温迪餐厅的顾客数量大幅下降。国家和全球经济的持续中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在温迪餐厅高度集中的地区，包括公司经营的餐厅所在的市场，不利的经济状况也可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
消费者可自由支配支出的变化，以及消费者品味和偏好的变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
温迪体系的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，而可自由支配的消费者支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。可自由支配支出或消费者外出食品支出的实质性下降，或消费者支出的大幅增加，如生活费用或汽油价格，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们的成功在很大程度上还取决于消费者对我们产品的持续接受和需求，我们的运营、增长、促销、营销和新产品开发计划的成功，以及我们品牌的声誉。如果我们无法继续获得消费者的接受或适应消费者人口统计或偏好的变化，包括在营养、健康或饮食趋势、环境或社会关切或使用数字渠道方面，Wendy的
餐厅可能会失去顾客，由此产生的公司经营餐厅的收入和我们从特许经营商那里获得的特许权使用费可能会下降。
新冠肺炎已经并可能继续扰乱我们的业务，这已经并可能继续实质性地影响我们的运营业绩、财务状况和前景。
新冠肺炎对我们的业务产生了不利影响，而且可能会继续产生不利影响。我们的顾客数量和整个系统的销售额都受到了新冠肺炎的严重负面影响，顾客可能会继续不愿回到餐厅内就餐。新冠肺炎已经并可能继续扰乱我们的餐厅运营，包括餐厅和餐厅关闭、劳动力短缺或劳动力成本增加。此外，新冠肺炎已经并可能再次导致向温迪餐厅运送食物或其他用品的中断，供应商或分销商设施关闭，或供应商或分销商陷入财务困境。如果我们的主要供应商或分销商不能履行他们的责任，我们无法及时识别受影响的业务并将其转移到替代供应商或分销商，我们和我们的特许经营商的运营结果可能会受到不利影响。新冠肺炎已经并可能再次对新餐厅的发展以及我们加盟商的运营和财务状况产生不利影响。除了上述风险，新冠肺炎已经并可能继续产生加剧本风险因素部分披露的其他风险的效果，包括但不限于与品牌价值和认知、消费者偏好和支出、我们获得或保持市场份额的能力、新餐厅开发、商品成本、劳动力、供应链和采购以及国际运营相关的风险。我们无法预测新冠肺炎的最终持续时间、范围或严重性，也无法预测其对我们的运营结果、财务状况的最终影响和前景。
与品牌认知和价值相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知。
我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，我们的客户对我们品牌的忠诚度，以及与我们的特许经营商和其他商业伙伴的积极关系。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。对我们品牌的信任受到侵蚀可能是由我们、我们的加盟商或我们的业务合作伙伴或外部事件引起的孤立或反复发生的事件造成的。这类事件可能会显著降低品牌价值和消费者的信任，特别是在这些事件得到相当大的宣传或导致诉讼的情况下。例如，我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全或对我们员工、加盟商或其他业务合作伙伴的质量或声誉的声称或看法而受损，无论这种说法或看法是否属实。我们的品牌还可能受到这一风险因素部分描述的其他事件的不利影响，包括与客户服务、健康或安全相关的事件、未能吸引和留住合格员工、食品安全或与我们产品有关的其他健康问题、社交媒体的影响、数据隐私侵犯、网络事件、环境、社会和治理问题或我们的员工、特许经营商或业务合作伙伴采取有争议的立场或以不道德、非法或社会不负责任的方式行事的报告。任何此类事件都可能导致消费者对我们品牌的信心下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的经营结果以及我们品牌的价值和认知在一定程度上取决于我们营销和广告计划的有效性，以及新产品的成功开发和推出。
我们的经营结果以及我们品牌的价值和认知受到品牌营销和广告以及我们开发和推出新产品和创新产品的能力的极大影响。我们的营销和广告计划可能不会成功，或者我们可能无法开发商业上成功的新产品，这可能会影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力，进而可能对我们的运营结果以及我们品牌的价值和认知产生实质性的不利影响。此外，由于加盟商根据其特许经营餐厅销售额的一定比例向广告基金捐款，我们的广告基金支出取决于温迪系统的销售额。如果整个系统的销售额下降，这可能会导致我们可用于营销和广告计划的资金减少。此外，如果我们在营销和广告计划中使用超值优惠或其他促销或折扣来增加客户数量，这些行动可能会使我们的客户抵制更高的菜单价格或导致对优质产品的需求减少。
我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的影响，这可能会对我们的品牌、业务和运营结果产生不利影响。
社交媒体平台，包括基于互联网的交流形式，使个人能够接触到广泛的受众。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，使用户能够更有效地组织集体行动，如抵制和其他破坏品牌的行为。客户、员工、社交媒体影响者和其他人通过社交媒体传播信息，无论是准确的还是不准确的，都可能损害我们的业务、品牌、声誉、运营结果和财务状况。这种损害可能是直接的，没有机会纠正不准确的信息，也没有机会回应或解决特定的问题。此外，作为我们营销努力的一部分，我们经常使用社交媒体与消费者沟通，以建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。我们未能有效或适当地使用社交媒体，特别是与我们的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入下降。管理社交媒体使用的法律法规继续快速演变。如果我们、我们的员工、我们的特许经营商或代表我们行事的第三方在使用社交媒体时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉、品牌、运营结果和财务状况造成不利影响，或使我们面临诉讼、罚款或其他处罚。社交媒体风险也可能源于我们的员工、加盟商或业务合作伙伴没有遵守规定的在业务运营期间使用社交媒体的政策，或者员工在其工作之外的个人活动中采取的行动，但这些行为仍可能对温迪的品牌产生负面影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值，并损害我们的业务.
我们的知识产权对我们的业务行为是至关重要的。我们依靠商标、服务标志、版权、域名、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌和其他知识产权。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们的商标和服务标志的能力，以提高品牌知名度，并在现有和新市场进一步开发我们的品牌产品。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们试图确保我们品牌的质量由我们的特许经营商保持，但我们不能确保特许经营商不会采取损害我们知识产权价值或温迪品牌或餐厅系统声誉的行动。对我们知识产权的任何损害或侵犯都可能损害我们的形象、品牌或竞争地位，并导致巨额法律费用和资源转移。如果我们不尝试或不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权，可能会因消费者困惑、Wendy品牌稀释或来自未经授权的品牌用户的竞争加剧等原因而对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
我们已经注册了某些商标，并在美国和某些外国司法管辖区等待其他商标注册。并非Wendy系统中使用的所有商标或域名都已在我们开展业务或未来可能开展业务的所有国家/地区注册，有些商标将永远不会在所有这些国家/地区注册。一些国家的法律使未注册商标更难执行，或者根本不保护它们，第三方已经或可能在未来申请“Wendy‘s”或类似商标。因此，我们可能无法在世界各地充分保护Wendy的品牌，使用Wendy的品牌可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。我们不能确保我们在美国和其他国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。
我们无法确保第三方将来不会对我们提出侵权索赔。 任何此类索赔，无论是否有道理，都可能耗费时间，导致推出新菜单项目的延迟，需要对广告和促销材料进行昂贵的修改，损害我们的品牌，形象，竞争地位或将我们的业务扩展到其他司法管辖区的能力，导致我们产生与辩护或和解相关的重大成本，或要求我们签订版税或许可协议。 因此，任何该等申索均可能损害我们的业务，并对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。 此外，第三方可能会声称我们的某些知识产权或我们在其中的权利无效或不可执行。 如果我们的任何知识产权的权利被发现侵犯第三方权利，或其部分被视为无效或不可执行，我们可能被迫辩护或解决相关索赔并产生相关费用。 此外，该等权利的丧失可能导致该等知识产权的竞争使用，继而可能损害我们的业务，并对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
有关我们产品的食品安全事件或健康问题可能会造成负面宣传，并对我们的品牌、业务和经营业绩产生不利影响。
食品安全是Wendy's的首要任务，我们投入大量资源用于食品安全问题，以确保我们的客户享受安全，优质的食品。 然而，食品安全事件，包括食源性疾病（如沙门氏菌或E。大肠杆菌），过去在食品工业中发生过，将来也可能发生。 例如，于二零二二年八月，美国疾病控制及预防中心（“CDC”）开始调查多州爆发的大肠杆菌疫情。其中许多受影响的人报告曾在温迪餐厅用餐，大多数人报告食用了三明治生菜。 该公司配合CDC的调查，并作为预防措施，从相关地区的餐厅中移除了三明治生菜。 2022年10月，疾控中心宣布疫情结束，具体疫情来源尚未确认。 该公司在与疫情有关的新闻报道中被提及，该公司（和其他公司）在与疫情有关的各种索赔和诉讼中被点名。 食品安全事件，无论是否涉及Wendy's餐厅或其他餐饮公司，都可能对某些产品的价格和可用性产生不利影响，并导致Wendy's或餐饮业的负面宣传。 这种负面宣传可能会减少对Wendy's食品的需求，并可能导致Wendy's餐厅的客户数量减少，因为消费者将偏好转移到我们的竞争对手或其他产品或食品类型。 任何将我们的餐厅或供应商与食源性疾病、食品篡改、污染或标签错误或其他食品安全问题联系起来的报告，都可能立即损害我们的品牌价值，严重损害我们产品的销售，并可能导致产品责任索赔、诉讼（包括集体诉讼）或其他损害。 消费者或监管机构对我们销售的产品的营养方面、我们产品中的成分或我们餐厅使用的烹饪过程或包装的担忧也可能对Wendy's系统产生不利影响。 这些或类似的问题可能导致对我们产品的需求减少，公司经营的餐厅的销售额下降，特许经营餐厅的销售特许权使用费下降。
与我们的业务战略相关的风险
我们可能无法实现全球销售额的加速增长，或在我们的日常工作中实现或保持市场份额。
我们的业务战略包括专注于通过质量差异化、令人兴奋的菜单创新和具有吸引力的超值产品来推动我们所有日常用品的销售势头。然而，由于竞争压力和其他因素，如消费者的品味和偏好、我们营销和广告计划的有效性、新产品的成功开发和推出、商品和劳动力成本、提供快速准确的客户体验、进一步加快我们的数字业务、推动新餐厅的发展以及确保加盟商的支持和参与，我们可能无法实现更快的全球销售增长，或在我们的日常业务中实现或保持市场份额。
例如，Wendy‘s最近在美国和加拿大推出了一项早餐计划，旨在通过强大的经济模式推动增量销售和利润。早餐日已经需要并可能继续需要大量的财政资源，包括公司为递增营销和广告活动提供资金的计划。我们无法成功地执行我们的早餐战略，无法达到销售和利润的目标水平，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们以特许经营为主的商业模式带来了许多风险。
截至2023年12月31日，温迪系统中约95%的餐厅是由加盟商经营的。根据合同，温迪的加盟商有义务按照我们的特许经营权和与他们达成的其他协议中规定的标准经营他们的餐厅。Wendy‘s还为特许经营商提供培训和支持。然而，加盟商是独立的第三方，我们不受控制，加盟商拥有、经营和监督其餐厅的日常运营。具体地说，根据适用的法律、规则和法规，加盟商完全负责制定和利用自己的政策和程序，做出自己的招聘、解雇和纪律决定，安排工作时间和确定工资，并管理他们的日常雇佣流程和程序，所有这些都独立于温迪公司完成。此外，加盟商有权决定向客户收取的价格。因此，任何特许经营餐厅的最终成功和质量都取决于特许经营商。如果加盟商没有以符合要求的标准成功运营他们的餐厅，他们向我们支付的特许权使用费可能会受到不利影响，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会损害我们的业务和运营结果。此外，加盟商未能充分参与继任规划，可能会对他们的餐厅运营和新Wendy‘s餐厅的发展产生不利影响，进而可能损害我们的业务和运营结果。
温迪的加盟商是我们业务、增长和品牌战略不可或缺的一部分，识别、吸引和留住符合我们标准的加盟商的困难可能会损害我们的业务和品牌。我们的业务和业绩
如果大量加盟商不参与品牌战略，如新餐厅开发、形象激活、营销和菜单计划以及数字商务平台和技术，运营可能会受到不利影响，这反过来可能会损害我们的业务和财务状况。此外，温迪目前的特许经营模式，以及我们的品牌战略在整个系统中的执行方式，可能会使我们的品牌难以迅速响应和适应技术、消费者偏好或其他因素的变化速度，以保持和增长市场份额并保持竞争力。我们的某些竞争对手拥有公司经营的餐厅的比例比我们高得多，这些竞争对手可能对各自的餐厅系统具有更大的影响力，并有更强的能力实施运营举措和商业策略。
我们的收入形式是特许权使用费和国家广告基金捐款(这两项通常都是基于特许经营餐厅销售额的一定比例)，以及特许经营商的租金和手续费。因此，我们的财务业绩的很大一部分在很大程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。如果加盟商的销售趋势或经济状况恶化，或者如果加盟商的整体业务或财务状况恶化，他们的运营或财务状况可能会恶化，这可能会导致餐厅关闭增加、餐厅开业减少、所需的财务支持或加盟商破产或重组活动，所有这些都可能减少我们的特许权使用费、国家广告基金、租金和其他费用收入。此外，涉及特许经营商的破产或破产程序可能会阻止或延迟我们收取款项或行使我们根据特许经营商或与该特许经营商订立的其他相关协议所享有的任何其他权利。此外，当公司经营的带有租赁房地产的餐厅被出售给特许经营商时，我们经常被要求在购买特许经营商拖欠租约的情况下继续负责这些餐厅的租金支付。同样，当我们将物业出租或转租给特许经营商时，我们仍须支付与物业有关的某些费用，例如租赁费和维护费。如果加盟商未能续签其特许经营权协议，或未能履行或延长与我们的租约或分租合同，或如果我们无法识别、吸引和留住符合我们标准的新加盟商，则我们的特许权使用费和租金收入可能会减少，我们未来的增长可能会受到不利影响。
我们业务的增长依赖于新开的餐厅，这可能会受到我们无法控制的因素的影响。
我们的业务收入来自公司经营的餐厅的销售收入，以及从特许经营餐厅获得的特许权使用费和其他费用。我们收入和收益的增长依赖于新开的餐厅。许多我们无法控制的因素可能会对新餐厅的开业产生不利影响，这反过来可能会损害我们的业务和经营业绩。这些因素包括：(I)我们吸引新专营者的能力；(Ii)参与我们的建屋发展基金的程度和成功程度；(Iii)是否有选址兴建新食肆；(Iv)食肆东主取得融资的能力；(V)食肆东主吸引、培训和挽留合资格经营人员的能力；(Vi)建造和发展成本；(Vii)食肆东主是否有能力及时或完全获得所需的政府批准和许可；(Viii)我们和我们的特许经营权执行我们的非传统餐厅发展战略的能力，例如燃料和运输中心、美食广场和其他零售地点、军事基地和外卖厨房；以及(Ix)不利的天气条件。我们无法找到合适的地点、获得消费者的接受或以其他方式执行我们的发展战略，可能会对我们未来的增长、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们业务的增长可能会受到高于预期的餐厅关闭的不利影响，包括与表现不佳、市场状况、宏观经济或人口趋势、租约到期或丢失、加盟商健康或其他我们无法控制的因素有关的关闭。
我们的形象激活计划可能不会对销售或改善我们的运营结果产生积极影响，加盟商可能不会以我们预期的程度参与我们的形象激活计划。
我们继续执行我们的形象激活计划，包括重新塑造现有的温迪餐厅，并用创新的外部和内部餐厅设计建造新的温迪餐厅。我们的形象激活计划可能不会对温迪餐厅的销售产生积极影响，也不会改善我们的运营结果。也不能保证加盟商参与形象激活计划的程度达到公司预期的程度。为了支持我们的形象激活计划和促进新餐厅的发展，我们为加盟商提供了一些奖励计划，以获得新餐厅和重新注册餐厅的资格，包括免除或减少特许权使用费、国家广告和技术援助费用，以及提前续签特许经营协议的选项。我们可能会向特许经营商提供额外的财务激励，这可能会导致额外的费用、版税或其他收入的减少或其他成本或债务的发生。一些加盟商可能需要借钱来重塑现有餐厅的形象，或者在形象激活计划下新建餐厅。如果特许经营者无法以商业上合理的利率获得融资，或者根本无法获得融资，他们可能不愿意或无法投资于重塑现有餐厅的形象或开发新餐厅，我们未来的增长和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法有效地管理餐厅的收购和处置，或无法成功实施其他战略举措，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们继续通过我们的系统优化计划来优化温迪的系统，其中包括促进加盟商之间和加盟商之间的餐厅转移，以及评估对特许经营餐厅的战略收购以及将公司运营的餐厅战略处置给现有和新的加盟商，以进一步加强加盟商基础，推动新餐厅的开发，并加速完成我们的形象激活计划。这一举措的成功取决于许多因素，例如卖家和买家的可用性、融资的可用性、以被认为可接受的条件谈判交易的能力，以及成功过渡和整合餐厅运营的能力。收购特许经营餐厅对我们的经营构成各种风险，包括(I)管理层将注意力转移到整合收购的餐厅业务上；(Ii)运营支出增加，无法实现预期的成本节约和运营效率；以及(Iii)假设长期、不可取消的租赁。我们的系统优化计划也对我们的运营和财务管理资源提出了要求，并可能需要我们扩大这些资源。如果我们不能执行我们的系统优化计划或有效地管理餐厅的收购和处置，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
此外，Wendy‘s不时评估并可能寻求其他增长机会，包括通过新的和现有的特许经营合作伙伴、合资企业投资、通过其他机会扩大我们的品牌以及战略合并、收购和剥离。这些战略举措涉及各种风险，包括一般交易和业务风险、整合和协同风险、市场接受风险以及与潜在转移管理层注意力相关的风险。战略交易可能最终不会为我们或我们的股东创造价值，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们对大量房地产的租赁和所有权使我们面临可能的负债和损失，包括与环境问题相关的负债。
我们拥有与我们的业务相关的大量房地产业务，并面临与拥有、租赁和转租房地产相关的正常风险。我们的房地产价值和与我们的房地产运营相关的成本受到各种因素的影响，包括房地产投资环境的变化、宏观经济趋势、政府法规、基础设施、谴责或征用权、保险、人口趋势、供应链管理、餐厅所有权和运营的供需以及环境问题。房地产价值的大幅下降或房地产成本的上升可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及危险或有毒物质的排放、储存、搬运、释放和处置。第三方还可以就与释放或接触此类物质有关的人身伤害和财产损失向财产的所有者、经营者或居住者提出索赔。虽然我们在目前的房地产开发中采用环境审查标准和做法，但我们没有对我们所有的物业进行全面的环境审查，我们可能没有确定我们租赁和拥有的物业的所有潜在环境责任，未来发现的任何此类责任都可能导致我们产生重大成本，包括与诉讼、罚款或清理责任相关的成本。我们无法预测为遵守任何环境法律或法规或满足任何此类索赔可能需要的未来支出金额。
我们通常会为租来的餐厅获得长期的房地产权益，在迅速改变我们的房地产投资组合方面的灵活性有限。许多租约规定，租金将在租赁期内和任何续期期间增加。大多数租约要求我们支付保险费、税费、维护费、水电费以及资本维修和更换费用。我们一般不能在租期届满前取消这些租约。如果一家现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租期剩余部分的租金、税款和维护费。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判额外的续约或续签选项，这可能会导致我们关闭理想地点的餐厅，对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的国际业务受到各种风险和不确定因素的影响，不能保证我们的国际业务将继续盈利。
除了本风险因素一节中描述的许多因素外，我们在美国以外的业务还受到许多额外的风险和不确定因素的影响，包括国际经济和政治条件、腐败和违反美国《反海外腐败法》或其他国家类似法律的风险、无法适应不同的文化或消费者偏好、品牌基础设施不足以支持我们的国际活动、无法获得符合我们质量标准和产品规格的足够供应或在获得此类供应方面的中断、与管理和监督供应商相关的挑战和风险、我们将现金转移到某些外国国家的能力受到的限制、货币法规和波动。政府监管和税制多样化，与国际特许经营协议有关的权利和义务的解释不确定或不一致，向国际特许经营商收取特许费和其他费用，无法保护技术、数据或知识产权，遵守国际隐私和信息安全法律法规的情况，土地的供应和成本，建筑成本，餐馆发展或经营面临的其他法律、金融或监管障碍，无法发现、吸引和留住有经验的管理层、合格特许经营商和合资伙伴，以及新冠肺炎的中断和影响。在Wendy‘s餐厅高度集中的国家/地区(包括我们最大的国际市场加拿大)，不利的条件或不可预见的事件可能会对我们的国际增长战略和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们投资于国际公司经营的餐厅或合资企业，我们也会面临与这些餐厅相关的经营亏损风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们不能保证我们的国际增长战略会成功，也不能保证我们的国际业务会盈利。
例如，Wendy‘s于2021年进入英国，计划利用特许经营模式向欧洲其他支柱市场扩张，并打算在其他新的和现有的国际市场加快餐厅发展。新市场和新兴市场的品牌知名度可能较低，竞争条件、消费者品味和偏好、可自由支配的消费模式以及社会和文化差异比现有市场更难预测或满足。我们可能需要在广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。此外，我们和我们的特许经营商可能无法以合理的价格为新餐厅获得理想的地点，或者根本无法获得，而且餐厅的建筑、入住率、食物和劳动力成本可能比我们目前预期的更高。任何这些风险和不确定性，以及其他我们无法预料的因素，都可能具有实质性的对我们的业务、经营结果和财务状况造成不利影响。
与供应链和劳动力相关的风险
商品成本和其他业务成本的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对大宗商品成本(包括牛肉、鸡肉、猪肉、乳制品和谷物)、供应、燃料、公用事业、分销和包括劳动力成本在内的其他运营成本变化的能力。商品成本的增加已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务容易受到商品和其他运营成本上升的影响，这是我们无法控制的各种因素的结果，例如一般经济状况、通胀、行业需求、能源成本、食品安全问题、动物疾病爆发、产品召回和政府法规。不断增加的天气波动性或天气模式的其他长期变化，包括与气候变化有关的变化，可能会对我们的一些原料的价格或供应产生重大影响。此外，我们的供应链受到气候变化、温室气体排放以及能源和水资源稀缺的实际或预期影响而产生的成本增加的影响。这些影响的持续和长期成本如果没有得到适当的缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能受到按照我们负责任的采购标准(包括与环境可持续性和动物福利有关的标准)饲养或种植的产品成本的不利影响，因为能够确保满足这些标准的产品的可获得性通常比不保证满足这些标准的常规饲养或种植的产品的市场更小、更集中，而且成本可能更高。我们无法预测我们是否能够通过调整我们的采购做法和菜单价格来预测和应对不断变化的大宗商品成本，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能不会寻求或能够将价格上涨转嫁给我们的客户。如果增加的成本转嫁给我们的客户，对我们产品的需求可能会减少，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
易腐烂食品供应或分销的短缺或中断可能损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
Wendy‘s和我们的特许经营商依赖于频繁交付符合品牌规格的易腐烂食品。由于意外需求、生产或分销问题、劳动力短缺、疾病或食源性疾病、政治动荡、卫生流行病或流行病、恶劣天气或其他灾难或条件导致的易腐烂食品供应短缺或中断，可能会对配料的可用性、质量和成本产生不利影响，这可能会降低收入、增加运营成本、损害品牌声誉，并以其他方式损害我们的业务和我们的特许经营商的业务。我们餐厅销售的某些产品，如牛肉和鸡肉，来自有限数量的供应商，这可能会增加我们对这些供应商的依赖。此外，我们的系统依赖于有限数量的在线分销商将某些食品、包装和饮料产品运送到我们的餐厅。如果我们的任何主要供应商或分销商的服务中断，包括未能达到我们的质量或安全标准，我们可能会在供应和分销渠道调整期间遇到成本短期上升的情况，并且我们可能无法以对我们来说合理的条款确定或与新供应商或分销商谈判。
我们没有对我们的餐厅系统进行最终的采购控制，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
虽然我们要求并努力确保温迪系统的所有供应商都达到一定的质量控制标准，但我们的特许经营商最终通过温迪的独立采购合作社QSCC从第三方供应商那里控制食品、专有纸张、设备和其他运营用品的采购。QSCC为Wendy在美国和加拿大的系统管理根据国家协议购买和分配食品、专有纸张、设备和其他运营用品的合同，并根据系统总容量定价。我们不控制QSCC的决定和活动。如果QSCC没有正确估计温迪系统的产品需求，做出错误的购买决策或停止运营，或者如果我们与QSCC的关系因任何原因终止，系统销售、运营成本和供应链管理可能会受到不利影响，这可能会损害我们和我们的特许经营商，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到劳动力成本上升或劳动力短缺的影响。
劳动力是我们餐厅运营成本的主要组成部分。我们投入大量资源招聘和培训我们的餐饮人员，包括经理和小时工。由于竞争、通胀压力、工资或员工福利成本(包括提高最低工资和改善工作场所条件的各种联邦、州和地方行动)或其他因素导致的劳动力成本增加，已对我们的销售成本和运营费用产生不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，Wendy的成功取决于我们吸引、激励和留住合格员工的能力，包括餐厅经理和员工以及我们餐厅支持中心的员工和关键人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。影响我们员工或加盟商员工的工会努力或其他活动，或我们对任何此类努力或活动的反应，也可能对我们的业务、运营结果和品牌认知产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于某些关键人员的继续继承和保留以及我们的领导和组织结构的效力。
我们认为，随着时间的推移，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级领导团队和其他关键人员的努力和能力。我们未能留住高级领导团队成员或其他关键人员，可能会对我们实现增长战略和其他业务计划的能力产生不利影响。此外，我们领导层和组织结构的变化，包括我们最近的首席执行官继任，可能天生就很难管理，如果我们不能有效地实施这些变化，我们的业务、运营结果和财务业绩可能会受到不利影响。
与技术和网络安全相关的风险
我们的数字商务战略、平台和技术存在风险和不确定性。
技术的进步，包括数字订餐和送货技术的进步，以及由这些进步推动的消费者行为的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。技术和消费者产品继续发展和演变，我们预计新的和增强的技术和消费者产品将在
未来，包括以餐厅现代化、餐厅技术、数字参与和整合、人工智能(“AI”)、在线订购和交付为重点的那些。我们无法预测消费者对新技术的接受程度，或我们未能充分投资和实施新技术，或未能适应技术发展、行业趋势和不断变化的法律和监管要求，可能会导致客户流失和相关市场份额的损失。此外，我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，可能更能从技术变化或消费者对此类变化的接受度中受益，这可能会损害我们的竞争地位和品牌。
我们越来越多的销售和收入来自数字订单，包括在线订购和交付。我们已经并将继续实施技术投资以及有针对性的广告和促销活动，以支持我们数字业务的增长。如果我们无法继续增长我们的数字业务，我们可能很难实现我们计划中的销售增长。如果我们的数字商务平台和战略，包括我们通过增强Wendy的移动应用程序、忠诚度计划和个性化营销能力以及推出和实施数字菜单板来支持数字增长的计划投资，在安全性、隐私、速度、吸引力或易用性方面没有达到客户的期望，客户可能不太倾向于返回这些平台，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果我们不能成功实施或执行其他面向消费者的数字计划，例如移动提货和结转，我们的业务也可能受到负面影响。我们依赖第三方送货服务来完成送货订单，而这些供应商未能及时送货的错误或失败可能会导致客户停止向我们订购。第三方餐厅外卖业务竞争激烈，许多公司在资本、市场份额、在线流量和送货司机方面展开竞争。如果我们使用的第三方送货服务停止或缩减其业务，提高他们的费用，或者在他们的平台上向我们的竞争对手提供更优先的服务或促销活动，我们的送货业务和我们的销售可能会受到负面影响。此外，快递业务一直在整合，并可能继续整合，这可能会让第三方快递公司在谈判合同条款和定价时拥有更大的筹码，这反过来可能会对我们通过这一渠道获得的利润产生负面影响。
我们严重依赖计算机系统和信息技术，我们的系统或技术出现任何重大故障、中断或降级，或者我们的主要技术供应商出现问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们严重依赖我们的计算机系统和信息技术，包括由第三方供应商控制的系统和信息技术来开展我们的业务，包括我们餐厅的销售点处理、支持我们的数字和交付解决方案的技术、我们供应链的管理、现金收取、支付债务和各种其他流程和程序。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于我们系统和技术的可靠性和性能。我们的系统和技术无法有效运行，或者我们的系统或技术中断或降级可能有害，并导致客户服务延迟、导致数字销售或数据丢失、降低效率或导致运营延迟。可能需要大量的资本投资来补救任何此类问题，或维护或升级我们的系统和技术，或过渡到替代系统或技术。
我们在很大程度上依赖于我们与主要技术提供商的持续关系，包括他们的人员、资源、技术专长、系统和技术，以及他们帮助执行我们的数字、餐厅技术和企业技术计划并支持我们的技术创新和增长计划的能力。人工智能技术的实施和使用带来了各种风险和不确定性，人工智能系统的缺陷或其他故障可能会使我们受到竞争损害、监管行动、法律责任以及品牌或声誉损害。如果我们或我们的供应商无法成功执行我们的技术增长计划，同时保持我们的品牌价值和认知，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
网络事件的发生，或网络安全方面的缺陷，可能会对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
网络安全事件或入侵事件时有发生，并可能在未来发生，涉及我们的系统、我们的特许经营商的系统或第三方服务提供商的系统。此类网络安全事件和入侵可能包括但不限于未经授权的访问、网络钓鱼攻击、帐户接管、拒绝服务、计算机病毒、引入恶意软件或勒索软件以及由恶意行为者造成的其他破坏性问题。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也随之增加，无论是内部系统还是由第三方管理的系统。我们的业务涉及收集和保留客户数据，包括在某些情况下，在我们和我们的特许经营商维护的各种信息系统中，以及在我们和我们的特许经营商与我们签订合同提供信用卡处理、数字订购和相关服务的第三方维护的各种信息系统中，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。我们还维护重要的内部数据，例如关于员工和加盟商的个人身份信息和信息
与我们的行动有关。我们对个人身份信息的使用受到国际、联邦和州法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们仍然遵守这些法律法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或加盟商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，则可能会对我们的声誉造成不利影响，扰乱我们的运营，损害我们与客户、加盟商或员工的关系，并因违反适用法律和支付卡行业法规而导致代价高昂的诉讼、判决或处罚。网络事件还可能要求我们通知客户、员工或其他团体，导致负面宣传或消费者信心、销售额和利润的损失，增加向第三方支付的费用，或导致我们招致罚款或补救和其他成本，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们投入了大量资源来确保我们的系统和技术免受安全漏洞的破坏，并实施了各种流程、程序和控制措施，以帮助降低发生网络事件的风险。
与我们的负债有关的风险
根据证券化融资安排的条款，本公司和我们的某些子公司受到各种限制，某些子公司的几乎所有资产都是担保。
Wendy's Funding，LLC是本公司的一家有限用途、破产隔离的全资间接附属公司，是2015年6月订立的证券化融资安排项下未偿还优先担保票据的主发行人（“主发行人”）。 根据该融资，主发行人发行若干系列定息及浮息融资票据（统称“优先票据”），并拥有尚未偿还的该等票据。 优先票据以主要发行人及本公司若干其他有限用途、破产风险极低之间接全资附属公司（作为担保人）之绝大部分资产之抵押权益作抵押（统称为“证券化实体”），惟若干房地产资产除外，并须受规管优先票据的契约所载的若干限制所规限（“契约”）及相关担保及抵押协议。 证券化实体的资产包括本公司及其附属公司的大部分国内和部分国外创收资产，主要包括特许经营相关协议、房地产资产、知识产权和使用知识产权的许可协议。
优先票据须受一系列此类交易惯常的契诺及限制所规限，包括主体发行人须维持指定储备账户，以用于就优先票据作出所需付款、有关选择性及强制性预付款项及相关指定金额付款（包括在若干情况下的指定全额付款）的条文，倘（其中包括）作为优先票据抵押品的资产在所述方面有缺陷或无效，以及与记录保存、获取信息及类似事项有关的契诺，则须支付若干弥偿款项。 优先票据亦受契约中规定的惯常快速摊销事件所规限，包括与未能维持所述偿债覆盖率有关的事件、特定餐厅于若干计量日期的全球总销售额低于若干水平、若干经理终止事件、发生违约事件及未能于适用预定到期日偿还或再融资。 优先票据亦受若干惯常违约事件所规限，包括与未能支付优先票据到期或有关优先票据的所需利息、本金或其他款项、未能于若干时间范围内遵守契诺、若干破产事件、违反特定声明及保证、契约下的受托人不再对某些抵押品和某些判决拥有有效和完善的担保权益。 倘契约项下发生快速摊销事件（包括但不限于契约项下发生违约事件或未能于适用期限结束时偿还证券化债务），本公司可动用的资金将减少或消除，继而削弱我们经营或发展业务的能力。
此外，契约及相关管理协议载有多项契约，限制本公司及其附属公司从事特定类型交易的能力，惟若干例外情况除外，包括（例如）招致或担保额外债务、出售若干资产、就若干资产设立或招致留置权以担保债务或合并、合并、出售或出售若干资产。出售或以其他方式处置其全部或绝大部分资产。 由于这些限制，公司可能没有足够的资源或灵活性来继续管理业务并为Wendy's系统的增长提供支持，这可能对公司的未来增长前景、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
我们有大量未偿还债务，该等债务可能对我们的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
截至2023年12月31日，公司资产负债表上的未偿还债务约为28亿美元。 此外，本公司的一家附属公司已发行可变融资票据，允许不时以循环方式借款最多300. 0百万美元。 这一债务水平可能对公司的未来运营产生重大影响，包括：（i）使其更难以履行未偿债务下的付款和其他义务;（ii）倘本公司的附属公司未能遵守债务协议所载的财务及其他限制性契诺而导致违约事件，该违约事件可能导致本公司所有附属公司的债务立即到期应付;（iii）减少公司的现金流量，以资助营运资金、资本开支、股本及债务购回、股息，收购及其他一般企业目的，并限制本公司为该等目的取得额外融资的能力;（iv）使本公司承受对浮动利率债务的利率上升敏感度增加的风险;（v）限制本公司在计划或回应本公司业务或行业或整体经济变动时的灵活性，并增加本公司面对该等变动的脆弱性;及（vi）使本公司与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。
该公司偿还、偿还或再融资债务的能力，以及为计划中的资本支出、股息和其他现金需求提供资金的能力，将在很大程度上取决于其未来的经营业绩和产生大量现金流的能力。此外，公司未来借入资金以偿还债务的能力将取决于证券化融资安排和其他债务协议以及未来可能达成的其他协议中的契诺的履行情况。不能保证本公司的业务将从运营中产生足够的现金流，或根据本公司的证券化融资安排或其他债务协议或从其他来源获得的未来借款将足以使本公司偿还债务或为其股息和其他流动性需求提供资金。
除了公司的未偿债务外，公司还面临与某些承诺、担保和其他债务相关的风险。这些承诺、担保和其他责任包括与购买软饮料有关的重大合同要求、有关某些营销和媒体权利以及担保的合同要求，以及与公司已获得赔偿的某些特许经营商租约有关的或有负债。这些承诺、担保和其他负债可能会对公司的流动资金及其子公司履行付款义务的能力产生不利影响。公司未来可能会产生更多的债务、担保、承诺或其他债务，这可能会放大公司目前面临的风险。
与我们普通股相关的风险
对于我们未来是否或在多大程度上为我们的普通股支付股息，我们无法保证。
我们普通股的持有者将只有权获得我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得的股息。任何股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、现金需求以及董事会可能不时认为相关的其他因素。此外，由于Wendy‘s是一家控股公司，其宣布和支付股息的能力取决于手头的现金、现金等价物和短期投资以及其子公司的现金流。我们子公司向控股公司支付现金股息的能力取决于它们在满足各自的现金需求(包括我们的证券化融资安排和其他债务协议下的要求和限制)后实现足够现金流的能力。
我们的普通股有很大一部分集中在某些股东手中。
我们的董事长纳尔逊·佩尔茨、我们的高级副主席彼得·梅和我们的副主席马修·佩尔茨实益拥有我们已发行普通股的股份，截至2024年2月16日，这些股份加起来约占公司总投票权的16%。这些个人可能会不时获得额外普通股的实益所有权。
二零一一年十二月一日，本公司与N.Peltz先生及May先生及其若干联属公司(“承保人士”)订立协议(“Trian协议”)。根据Trian协议，我们的董事会，包括大多数独立董事，根据特拉华州公司法第203条的规定，批准承保人员成为(根据第203(C)(9)条的定义)的所有者或收购总额高达(并包括)，
但不超过本公司普通股已发行股份的32.5%(须受Trian协议所载若干调整的规限)，使该等人士不会纯粹因拥有该等股份而受第203节所载的限制。这种所有权的集中使这些个人对需要股东批准的行动的结果产生重大影响，包括选举董事和批准合并、合并以及出售公司的全部或几乎所有资产。他们还能够对阻止或导致公司控制权的变更产生重大影响。
我们的公司注册证书包含某些反收购条款，允许我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，并限制我们从关联公司筹集资金的能力。
我们公司注册证书中的某些条款旨在阻止或推迟对公司控制权的敌意收购。本公司的公司注册证书授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可由本公司董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利。优先股可以用来阻止、推迟或防止董事会认为不可取的公司控制权变更。我们的公司注册证书禁止向关联公司发行优先股，除非按比例向我们普通股的持有人提供优先股，但如果公司陷入财务困境，且发行得到我们董事会审计委员会的批准，则属例外。这一禁令限制了我们从附属公司筹集资金的能力。
一般业务风险
投诉或诉讼可能会损害我们的品牌、业务、运营结果和财务状况。
Wendy的客户可能会对我们或我们的特许经营商提起投诉或诉讼，指控我们对他们在Wendy‘s餐厅或光顾Wendy’s餐厅后遭受的疾病或伤害负责，或声称Wendy‘s餐厅的食品安全、食品质量或运营存在问题。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到各种其他索赔的影响，包括人身伤害索赔、合同索赔、加盟商索赔、知识产权索赔、股东索赔、数据隐私索赔，以及指控违反工作场所和雇佣事务、歧视和类似事项的索赔，包括集体诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否被发现负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层对运营的注意力，损害我们的业绩，并对我们的品牌产生负面影响。虽然我们相信我们的所有法律和环境问题都有足够的应计利润，但我们无法估计由于各种原因导致的现有诉讼和索赔的可能损失范围，这些原因包括但不限于许多诉讼仍处于初步阶段，各种动议尚未提交或待决，证据开示尚未发生，以及重大事实问题尚未解决。此外，大多数案件寻求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁裁决的结果本身就很困难。保险单包含惯例的限制、条件和免责条款，可能会影响最终获得的保险金额。对于任何索赔，如果判决大大超出我们的保险覆盖范围，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，餐饮业还受到多项指控，称连锁餐厅的菜单和行为导致了肥胖，或以其他方式对某些顾客的健康产生了不利影响。这些指控造成的负面宣传可能会损害我们餐厅的声誉，即使这些指控不是针对我们的餐厅或无效的。此外，我们的一个或多个特许经营商遇到的投诉、诉讼或负面宣传也可能损害我们的品牌或整个业务。
现有和不断变化的法律和法规要求，以及对环境、社会和治理问题的日益关注，可能会对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们复杂的法律和监管环境使我们面临合规、诉讼和类似的风险，这些风险可能会对我们的运营和结果产生重大影响。每家Wendy‘s餐厅都必须接受餐厅所在州或直辖市卫生、卫生、安全和其他机构的许可和监管，以及联邦法律、规则和法规以及非政府实体的要求，如支付卡行业规则。政府当局可制定影响餐厅经营和经营成本的法律、规则或法规，其中包括产品包装、营销、我们食品和其他产品的营养含量和安全、标签和其他披露做法。此外，不能保证我们和我们的特许经营商在获得开设新餐厅所需的牌照或批准方面不会遇到重大困难或失败。更严格、更多样
当地监管机构在税收、分区、土地使用和环境因素方面的要求也可能推迟或阻止特定地点新餐厅的开发。
我们受制于管理特许经营权提供和销售的各种法律和法规，包括美国联邦贸易委员会的规定。不同的州、省和外国法律规定了特许经营关系的某些方面，包括终止和拒绝续签特许经营。在任何司法管辖区未能遵守这些法律法规或未能获得所需的政府批准，可能会导致未来特许经营销售的禁令或暂停、罚款和罚款，或者要求我们提出撤销或恢复原状的提议，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能面临特许经营商因涉嫌违反这些法律而提起的诉讼。我们和我们的加盟商都要遵守联邦/国家、州/省和地方各级的就业法律法规。在美国，这包括管理最低工资、加班和其他工作条件等问题的《公平劳动标准法》、《就业中的年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《全国劳动关系法》、《家庭假》、《带薪病假及类似要求》等法律，以及其他各种法律、法规和规则。法律、法规、规则和政府政策的变化，包括对其的解释，可能会增加我们的成本，要求我们修改业务做法，导致诉讼、调查、执法行动、罚款或责任增加，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。雇佣或特许经营责任法律框架的变化可能会对我们的业务产生负面影响，特别是如果这种变化导致任何法律、规则、法规、政府政策或解释或司法决定确定Wendy‘s是其特许经营商的雇主或与我们的特许经营商的共同雇主，或以其他方式对与雇佣相关的索赔施加责任，或基于雇主共同责任理论或其他替代责任理论影响我们的雇佣关系。此外，各种州和地方法律可能会要求加薪，并强制实施工作时间和工作条件标准，这可能会导致成本增加，限制我们或我们的加盟商对市场状况的反应能力，并对我们识别、吸引和留住合格加盟商在受影响的市场经营或开设餐厅的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理与这种复杂的立法和监管环境相关的风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们还面临与向客户、员工、加盟商、业务合作伙伴或其他第三方提供的与我们的技术相关服务和平台相关的某些数据和信息的隐私和数据收集、保护和管理相关的法律和合规风险。我们在这一领域受到美国联邦、州和外国的各种法律和法规的约束。这些法律和法规经常发生变化，未来可能会有司法管辖区提出或制定新的数据隐私要求。未能满足适用的数据隐私要求可能会导致法律诉讼和巨额罚款，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，不断变化的法律和法规可能要求我们和我们的特许经营商改变或限制我们在运营业务时收集或使用信息的方式，这可能会导致额外的成本，限制我们的营销或增长战略，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
投资者、活动人士、媒体以及政府和非政府组织越来越关注环境、社会和治理问题，包括包装和废物、动物健康和福利、人权、多样性、气候变化、温室气体和土地、能源和水的使用。因此，我们感受到了更大的压力和期望，要求我们提供更多的披露，建立关于各种环境、社会和治理问题的承诺、目标或指标，并采取必要的行动来实现这些承诺、目标和指标。此外，衡量某些环境、社会和治理问题的标准正在演变，并经常发生变化。如果我们在履行我们的承诺、目标或指标或以其他方式解决各种环境、社会和治理问题方面效率低下或被视为有效，这可能会导致负面宣传、消费者对我们品牌的信任度下降或诉讼。此外，实现我们的承诺、目标和指标所需的行动可能导致市场、运营、执行和其他成本，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能有效地管理我们、我们的特许经营商和我们的供应链与环境、社会和治理相关的风险或成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响好的。
我们目前的保险可能不能为已经或可能提出的索赔提供足够的承保范围。
我们目前维持着我们认为足以满足我们这种规模和类型的业务的保险。然而，我们可能会遇到一些无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失，例如自然灾害、恐怖主义行为或宣战造成的损失。此外，我们目前在工人赔偿、一般责任、产品责任、汽车责任和财产保险计划下为预期损失的很大一部分提供自我保险。精算假设和管理层对这些损失准备金估计的意外变化可能会导致重大不同的费用，这可能会损害我们的业务，并带来不利影响。
影响我们的经营结果和财务状况。我们目前还维持保险覆盖范围，以应对网络事件。适用的保险单包含惯常的限制、条件和排除，并且不能保证我们的网络或其他保险单将涵盖与任何先前或未来事件相关的基本上所有成本和费用。此外，我们未来的保险费可能会增加，由于保险业具有挑战性的条件，我们可能无法以合理的条件获得类似水平的保险，或者根本无法获得类似水平的保险。任何不充分或无法获得保险范围的情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
会计准则的改变，或减值或其他费用的确认，可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
新的会计准则或财务报告要求、会计原则或做法的变化，包括与我们的关键会计估计有关的变化，可能会对我们未来的业绩产生不利影响。我们还可能受到有关表现不佳的市场或资产的决定的性质和时机的影响，包括导致减值或其他费用减少我们的收益的决定。在评估我们的长期资产、商誉和无形资产的可回收性时，我们会考虑经济状况的变化，并对估计的未来现金流和其他因素做出假设。这些估计是高度主观的，可能会受到许多因素的重大影响，如商业和经济状况、运营成本、通货膨胀、竞争、消费者和人口趋势以及重组活动。如果我们的估计或基本假设在未来发生变化，或者如果我们业务的经营业绩或现金流下降，我们可能需要记录减值费用，这可能会对我们在受影响期间的报告业绩产生重大不利影响。
税务问题，包括税率或法律的变化、新税的征收、与税务机关的分歧以及意想不到的纳税义务，可能会影响我们的运营业绩和财务状况。
我们在美国和其他司法管辖区缴纳所得税和其他税，我们的运营、计划和结果受到世界各地税务事项和倡议的影响。特别是，我们受到税率、法律或政策或相关权威解释变化的影响。我们还受到税务和政府当局就我们的税务审查和审计提出的调整的和解的影响，所有这些都将取决于它们的时间、性质和范围。虽然我们相信我们记录的所得税拨备正确地反映了目前颁布的所有适用税法，但不能保证我们会成功挑战相关税务机关的调整。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的变化或税收问题的不利解决都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务受到外币汇率波动的影响。
我们的大部分收入、成本和债务都是以美元计价的，美元也是我们的报告货币。我们的国际业务以美元以外的货币计价，在我们的财务报告中折算为美元，并受到货币汇率波动和货币法规变化的影响。我们对外币风险的敞口主要与我们加拿大业务的加元兑美元汇率波动有关。不利的汇率波动可能会减少我们的特许权使用费收入和收入。虽然我们试图将外汇风险降至最低，但我们的风险管理策略可能并不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的成果可能会受到不可预见的事件的不利影响，例如不利的天气条件、自然灾害、敌对行动、社会动荡、卫生流行病或流行病或其他灾难性事件。
不可预见的事件，如不利的天气条件(包括与气候变化有关)、自然灾害、敌对行动(包括战争行为、恐怖主义活动和公共或工作场所暴力)、社会动荡、卫生流行病或流行病或其他灾难性事件，都会对消费者支出、消费者信心、餐厅销售和运营、供应链以及我们在餐厅支持中心履行公司或支持职能的能力产生不利影响，任何这些都可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
Wendy‘s致力于保护我们的信息系统免受网络安全威胁，并保护我们客户、员工、特许经营商和业务合作伙伴的信息的隐私和安全。然而，如“第1A项”所述。在这份10-K表格中，我们认识到网络安全威胁是当今互联的数字世界中一个持续令人担忧的问题，尽管我们投入了大量资源来保护我们的信息系统，但网络安全事件仍然可能发生，如果是这样的话，可能会对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生负面影响。基于这一认识，并考虑到以往网络安全事件的经验，我们制定了一项全面的网络安全风险管理战略，旨在识别、评估和管理对我们信息系统的潜在威胁。我们网络安全风险管理战略的主要组成部分包括：
•顺式控制。 我们基于互联网安全中心(“CIS”)的关键安全控制框架和其他行业公认的标准和实践来设计我们的网络安全风险管理战略。独联体是一个国际公认的非营利性组织，致力于制定网络安全风险管理的控制、基准和最佳做法。我们针对独联体的控制措施对我们的进展进行年度评估，以对照公认的基准衡量我们的表现，并确定加强我们的网络安全风险管理战略的方法。评估结果由我们的内部审计团队审核，并与我们董事会的高级领导层和技术委员会分享。
•定期风险评估.我们定期进行风险评估，以识别和评估我们信息系统的重大风险，包括作为我们的企业风险管理(“ERM”)计划的一部分，该计划在下面的“网络安全治理”中有更详细的描述。这些风险评估涉及关键利益相关者的意见，包括那些负责管理风险和支持技术风险主题专业知识的人，并考虑各种因素，包括我们的全球业务战略、运营和支持、信息系统和数据资产。
•基础设施。 我们设计我们的网络安全基础设施，包括防火墙、终端安全、入侵检测工具和身份访问管理系统，以提供多层次的方法来保护我们的信息系统免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏。
•敬业的员工。 我们有几个专门的网络安全专家团队，包括专注于执行内部和外部漏洞和渗透评估、设计安全系统和应用程序、监控入侵和提供事件响应的团队。近年来，我们在技术内包方面进行了大量投资，并重新直接拥有某些与信息安全相关的团队和职能。
•训练。 我们有一个针对指定员工和承包商的持续网络安全培训计划，其中包括我们的网络安全风险管理流程、整体网络安全意识和行业网络安全最佳实践。该培训计划包括初始入职培训、年度进修培训和定期的意识评估，如电子邮件钓鱼活动，以测试用户的意识并防御商业电子邮件泄露。
•第三方专家. 除了我们的内部网络安全风险管理实践之外，我们还聘请第三方专家对我们的信息系统和安全控制提供独立的外部评估。这些评估针对各种监管要求，考虑到面向内部和外部的信息系统，并包括与安全准备和反应能力有关的桌面演习和技术系统审查。
•第三方服务提供商。我们依赖第三方服务提供商来支持我们的业务运营，并帮助执行我们的数字、餐厅技术和企业技术计划。我们的合同审查和入职流程包括评估第三方网络安全风险管理实践，以及对可能导致个人高风险的个人数据处理进行数据保护影响评估。我们还每年审查某些第三方的信息安全实践，以确保其遵守合同和监管义务。
•事件响应计划。 我们维护事件响应计划，该计划规定了即时响应行动、内部和外部通信协议、基于事件性质和事件后的利益相关者参与
分析过程。事件响应计划指定了一个事件响应小组，负责在发生事件时与主题专家和其他利益攸关方协调管理和执行响应活动。事件响应计划由详细的事件管理计划补充，其中概述了应对某些类型的事件所采取的技术步骤。我们定期进行桌面演习和事件响应计划测试，以评估我们的事件响应能力和准备情况。
•年度战略审查。 我们每年审查我们的网络安全风险管理战略，以确保它应对我们业务运营的变化和不断变化的网络安全威胁格局。这包括对我们的事件响应计划以及我们的信息安全、数据分类和其他公司政策和标准的年度审查，向我们的董事会和董事会委员会提交的报告，以及支持我们的系统网络保险计划的年度续签的详细演示。
•同龄人参与。 我们活跃在信息安全领域，包括作为零售和酒店信息共享和分析中心(“RH-ISAC”)的核心成员，该中心代表零售和其他面向消费者的行业的200多家公司。作为RH-ISAC的成员，我们受益于实时协作、特定行业基准、威胁情报报告和分析、行业相关委员会和工作组以及众多网络安全培训、教育和知识共享机会。
•网络安全保险。我们维持网络风险保险，旨在减轻公司和温迪系统在美国和加拿大经历的网络安全和数据隐私事件的财务影响。我们不能保证我们的网络保险保单在范围或金额上足以支付与未来任何事件相关的成本和费用。
网络安全治理
会作用
我们的董事会为我们的风险评估和风险管理活动提供监督，包括我们的网络安全风险管理战略。虽然我们的董事会对风险监督负有主要责任，但董事会的常设委员会通过处理各自职责范围内的各种风险来支持董事会。
审计委员会监督我们的企业风险管理计划，该计划旨在识别公司面临的当前和潜在风险，并确保在适当的时候采取行动来管理和缓解这些风险。网络安全风险被纳入我们的ERM计划，该计划包括年度风险评估、风险管理的责任分配和风险处理战略的制定。我们相信，根据我们的ERM计划评估网络安全风险和其他业务风险，将使我们的网络安全风险管理战略与公司更广泛的业务目标和目标保持一致。审计委员会每半年从管理层收到一份全面的机构风险管理报告，并与董事会全体成员讨论结果。委员会还每年收到管理层提交的全面机构风险管理报告。
技术委员会为我们的技术风险管理、评估和暴露提供监督，包括网络安全风险。技术委员会定期收到首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)关于我们的网络安全风险管理战略、网络威胁形势、行业趋势和其他相关网络安全主题的最新信息。管理层还向技术委员会提供关于我们的技术优先事项和计划的详细报告，以确保我们的网络安全风险管理战略保持最新并与我们的整体业务战略保持一致。
管理的角色
我们的首席信息官定义和管理我们的网络安全风险管理战略。首席信息官拥有学术和行业经验，包括通过利用行业最佳实践实施技术和实现现代化，领导多家全球零售和技术公司。我们的CISO向CIO报告，并指导、协调、计划和组织整个公司的信息安全活动，包括领导我们网络安全风险管理战略的发展。CISO拥有学术和行业认证，以及在领导和管理信息安全计划、现代化和与多家跨国公司合作的风险补救工作方面的经验，此外还拥有州和联邦执法机构网络调查方面的专业知识。CISO定期向CIO简要介绍当前的网络安全问题和整个网络安全威胁格局中的相关问题。CIO和CISO定期向我们的高级领导团队以及我们的董事会和指定的董事会委员会报告我们的网络安全风险
管理战略。CIO和CISO由几个专门的网络安全专家团队提供支持，其中包括负责漏洞和渗透评估、系统和应用程序的安全设计、入侵检测和监控以及事件响应的团队。此外，CIO和CISO与其他内部团队(包括数字、数据治理、运营、财务、法律和内部审计)进行协调，以确保我们的网络安全风险管理战略支持公司的技术战略和整体业务目标。
第二项。财产。
我们相信，总的来说，我们的物业得到了良好的维护，足以满足我们目前和可预见的业务需求。
下表包含截至2023年12月31日我们主要办公设施的信息：
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| 现役设施 | | 设施选址 | | 土地权 | | 近似平方英国“金融时报”建筑面积的百分比 |
| 公司总部 | | 俄亥俄州都柏林 | | 拥有 | | 324,025 | | * |
| 温迪的加拿大餐厅公司。 | | 加拿大安大略省伯灵顿 | | 租赁 | | 8,917 | | ** |
_____________________
*是温迪的独立供应链采购合作社QSCC，从温迪租用了18,774平方英尺的空间。公司总部为我们的所有运营部门提供服务。
*据报道，温迪加拿大餐厅公司的设施主要服务于国际运营部门。
截至2023年12月31日，温迪及其特许经营商经营着7240家温迪餐厅。在温迪美国区由公司经营的403家餐厅中，温迪拥有158家餐厅的土地和建筑，拥有这座建筑并持有145家餐厅的长期土地租约，并持有100家餐厅的土地和建筑租约。温迪还持有温迪国际分部12家公司经营的餐厅的土地和建筑租约。租期最初一般在15年至20年之间，在大多数情况下，规定了租金上涨和续签选项。某些租约包含或有租金条款，要求根据超过指定金额的餐厅销售额支付额外租金。作为全球房地产与开发部门的一部分，温迪还拥有488处物业，并租赁了1,179处物业，截至2023年12月31日，这些物业主要出租或转租给特许经营商。多余的土地和建筑物一般用于出售，对我们的财务状况或经营业绩并不重要。
第三项。法律诉讼。
该公司涉及与我们的业务相关的诉讼和索赔。当我们确定很可能已经发生了一项负债并且损失可以合理估计时，我们就为此类诉讼和索赔提供应计费用。该公司相信，它有足够的应计项目来处理所有的法律和环境问题。我们无法估计我们现有的诉讼和索赔由于各种原因可能造成的总损失范围，包括但不限于许多诉讼处于初步阶段，各种动议尚未提交或待决，发现尚未发生，以及重大事实问题尚未解决。此外，大多数案件寻求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁裁决的结果本身就很困难，未来的事态发展可能会导致这些单独或整体的行动或索赔对公司的财务状况、经营业绩或特定报告期的现金流产生重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“WEN”。
在股东有权投票的所有事项上，公司的普通股每股享有一票投票权。除普通股外，该公司目前没有任何类别的已发行和未发行的股本证券。然而，该公司目前有权发行最多1亿股优先股。
公司在2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度支付了每股普通股0.125美元的季度现金股息。公司在2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分别支付了普通股每股0.25美元的季度现金股息。
2024年第一季度，公司宣布将于2024年3月15日向截至2024年3月1日登记在册的股东支付普通股每股0.25美元的股息。虽然公司目前打算继续宣布和支付季度现金股息，但不能保证将宣布或支付任何额外的季度现金股息，也不能保证此类股息的金额或时间(如果有的话)。未来的股息支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定，并将基于公司的收益、财务状况和现金需求等因素和其他因素。
截至2024年2月16日，公司普通股的登记持有者约为19058人。
下表提供了2023年第四财季我们和我们的“关联购买者”(根据《交易法》第10b-18(A)(3)条规定)回购普通股的相关信息：
发行人回购股权证券
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | 购买的股份总数(%1) | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 根据该计划可能尚未购买的股份的大约美元价值(2) |
2023年10月2日
穿过
2023年11月5日 | 1,492,828 | | $ | 19.17 | | 1,492,828 | | $ | 327,084,386 | |
2023年11月6日
穿过
2023年12月3日 | 464,741 | | $ | 18.98 | | 464,210 | | $ | 318,282,255 | |
2023年12月4日
穿过
2023年12月31日 | 422,351 | | $ | 19.71 | | 420,454 | | $ | 310,000,010 | |
| 总计 | 2,379,920 | | $ | 19.23 | | 2,377,492 | | $ | 310,000,010 | |
(1)包括公司从基于股票的奖励的持有人手中重新收购的2,428股普通股，以满足与归属或行使相应奖励相关的某些要求。这些股票的估值是按照适用计划文件中规定的授予或行使该等奖励之日公司普通股的公平市值计算的。
(2)2023年1月，我们的董事会批准了一项回购计划，在2027年2月28日之前，如果市场条件允许，并在法律允许的范围内，回购我们高达5.0亿美元的普通股(“2023年1月授权”)。
第六项。[已保留]
第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
引言
温迪公司(“温迪公司”及其子公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的这份“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与本报告其他部分的综合财务报表和相关说明一起阅读。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，我们在第7项下所作的某些陈述构成了“前瞻性陈述”。见“项目1--业务”之前“第一部分”中的“关于前瞻性陈述和预测的特别说明”。贵公司应根据上文第1A项“风险因素”项下讨论的风险，以及本报告其他部分所载的综合财务报表、相关附注及其他财务资料，以及本公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件，考虑本公司的前瞻性陈述。
Wendy‘s公司是其全资控股的子公司Wendy’s Restaurants，LLC(“Wendy‘s Restaurants”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International LLC(前身为Wendy‘s International，Inc.)的母公司。Wendy‘s International，LLC是(1)Quality is Our Recipe，LLC(“Quality”)的间接母公司，该公司是Wendy’s餐厅系统在美国(“美国”)的所有者和特许经营商。和除加拿大以外的所有国际司法管辖区，以及(2)加拿大温迪餐厅公司，该公司是加拿大温迪餐厅系统的所有者和特许经营商。如本文所使用的，除非文意另有所指，否则术语“公司”指的是温迪公司及其直接和间接的子公司，而“温迪的”在上下文涉及温迪餐厅系统的所有权或特许经营权时指的是质量，当上下文指的是温迪的品牌时，指的是温迪国际有限责任公司。
Wendy‘s主要从事经营、开发和特许经营一系列独特的快速服务餐厅，提供高质量的食物。1969年，温迪在俄亥俄州哥伦布市开设了第一家餐厅。今天，按流量和美元份额计算，温迪是美国汉堡三明治领域第二大快餐公司，也是全球第三大快餐公司，截至2023年12月31日，在美国和32个国家和美国领土拥有7240家餐厅。
该公司由以下部门组成：（1）温迪的美国，(2)Wendy's International和（3）Global Real Estate & Development。 Wendy's U.S.包括Wendy's餐厅在美国的经营和特许经营，其收入来自公司经营餐厅的销售以及特许经营餐厅的特许权使用费、费用和广告基金。 Wendy's International包括Wendy's餐厅在美国以外的国家和地区的经营和特许经营，其收入来自公司经营的餐厅的销售以及特许经营餐厅的特许权使用费、费用和广告基金。 全球房地产和开发包括自有场地和从第三方租赁的场地的房地产活动，这些场地租赁和/或转租给特许经营商，还包括我们在TimWen房地产合资企业中的收入份额。 此外，Global Real Estate & Development透过促进加盟商与加盟商之间的餐厅转让（“加盟翻转”）及向加盟商提供其他发展相关服务赚取费用。 在这个项目7。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，公司报告了上述三个分部的分部利润。 本公司使用未计利息、税项、折旧及摊销前的分部调整后盈利（“EBITDA”）计量分部溢利。 分部调整后的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政费用以及与公司核心经营业绩无关的其他项目。 分部财务资料见下文“经营业绩”及本报告第8项所载合并财务报表附注26。
本公司的财政报告期由52或53周组成，截至最接近12月31日的星期日，并在本文中被称为（1）“截至2023年12月31日的年度”或“2023年”，（2）“截至2023年1月1日的年度”或“2022年”，以及（3）“截至2022年1月2日的年度”或“2021年”，“所有这些都包括52周。 凡提及年、季和月，均指财政期间，而非日历期间。
高管概述
我们的业务
截至2023年12月31日，Wendy's餐厅系统由7，240家餐厅组成，其中6，030家Wendy's餐厅在美国运营。 此外，截至2023年12月31日，Wendy's在32个国家和美国地区经营1，210家餐厅。 国际餐厅中，1，198间由106间特许经营商经营，12间由本公司于英国（“英国”）经营。
我们餐厅业务的收入来自两个主要来源：（1）公司经营的餐厅的销售额和（2）特许经营相关收入，包括从Wendy's特许经营餐厅收取的特许权使用费、国家广告基金捐款、租金和特许经营费。 截至2023年12月31日，公司经营的餐厅约占Wendy's系统总数的5%。
温迪的经营业绩受到许多外部因素的影响，包括商品成本、劳动力成本、激烈的价格竞争、失业和消费者支出水平、总体经济和市场趋势以及天气。
Wendy的长期增长机会包括通过以下方式加速全球增长：（1）推动全天同店销售势头，（2）加速我们面向消费者的数字平台和技术，以及（3）扩大公司在全球的足迹。
主要业务措施
我们使用以下关键业务指标（包括非GAAP财务指标）跟踪我们的运营业绩并管理我们的业务：
•同一餐厅销售-我们报告同一餐厅销售开始后，新的餐厅已连续15个月开放，并尽快重新形象的餐厅重新开放。 暂时关闭一周以上的餐厅不包括在同一家餐厅的销售范围内。 此方法与管理层用于内部报告及分析的指标一致。 下面的“经营业绩”中总结同一餐厅销售额的表格提供了同一餐厅销售额的百分比变化。
•公司经营餐厅利润率-我们将公司经营餐厅利润率定义为公司经营餐厅的销售额减去销售成本除以公司经营餐厅的销售额。 销售成本包括食品和纸张、餐厅劳动力和入住率、广告和其他经营成本。 销售成本不包括支持餐厅运营的某些成本，这些成本不分配给个别餐厅，这些成本包括在“一般和行政”中。 销售成本还不包括折旧和摊销费用以及长期资产的减值。 因此，由于所呈列的本公司经营餐厅利润率不包括上述若干成本，其用途可能有限，且可能无法与本行业其他公司的其他类似名称的指标相比较。
公司经营的餐厅利润率受价格上涨、我们的广告和营销举措的有效性、特色产品、产品组合、食品和劳动力成本的波动、餐厅开业、改造和关闭以及我们的固定和半可变成本水平等因素影响。
•全系统销售额-全系统销售额是一项非GAAP财务指标，包括公司经营的餐厅和特许经营餐厅的销售额。 特许经营餐厅的销售额由我们的特许经营商报告，代表他们在Wendy's特许经营餐厅的销售收入。 公司的合并财务报表不包括特许经营餐厅向客户的销售额。 该公司的特许权使用费和广告资金收入是按温迪的特许经营商的销售额百分比计算的。 因此，温迪的特许经营商的销售对公司的版税和广告基金收入和盈利能力有直接影响。
•平均单位销售额-我们计算公司经营的餐厅平均单位销售额的总和，所有公司经营的餐厅，在一周内报告的销售额。
特许经营餐厅平均单位量是一种非GAAP财务指标，其中包括特许经营餐厅的销售额，这些销售额由我们的特许经营商报告，代表他们在Wendy's特许经营餐厅的销售收入。 公司的合并财务报表不包括特许经营餐厅向客户的销售额。 我们通过将所有特许经营餐厅在一周内报告销售额的每周平均销售额相加来计算特许经营餐厅的平均单位销量。
本公司以固定汇率为基础计算同店销售额和全系统销售额增长。 固定货币业绩不包括外币换算的影响，并通过按上一年的平均汇率换算本年度业绩得出。 本公司相信，撇除外币换算的影响可提供更佳的年比可比性。
由于阿根廷和委内瑞拉的经济通货膨胀率很高，同店销售额和全系统销售额不包括这些国家的销售额。 本公司认为，在三年内累计通胀率超过100%的经济体为高通胀经济体。
公司认为，其对同一餐厅销售额、公司经营的餐厅利润率、全系统销售额和平均单位数量（包括特许经营餐厅平均单位数量）的介绍，为公司当前业务的基本经营业绩提供了有意义的视角，并使投资者能够更好地了解和评估公司的历史和未来经营业绩。 该公司认为，这些指标是经营业绩的重要补充措施，因为它们突出了公司业务的趋势，而这些趋势在仅仅依靠GAAP财务指标时可能并不明显。 公司相信投资者、分析师和其他相关方在评估发行人时使用这些指标，这些指标的介绍有助于对公司的经营业绩进行比较评估。 关于同餐厅销售额，全系统销售额和特许经营餐厅平均单位量，该公司还认为，这些数据有助于评估消费者对公司产品的需求和温迪品牌的整体成功。
上面讨论的非GAAP财务指标并不能取代公司按照GAAP财务业绩的列报。 由于并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务指标，因此其他公司使用的这些指标可能与本公司计算这些指标的方式不一致。
2023年金融亮点
•2023年收入增长4.1%至22亿美元，而2022年为21亿美元;
•与2022年相比，全球同店销售额增长4. 3%，美国同店销售额增长3. 7%，国际同店销售额增长8. 1%。 在两年的基础上，全球同店销售额增长了9.2%;
•2023年，全球公司经营的餐厅利润率为14.6%，较2022年增加80个基点;
•净收入由二零二二年的177. 4百万元增加15. 3%至二零二三年的204. 4百万元。
全球同店销售
Wendy的长期增长机会包括通过质量差异化、令人兴奋的菜单创新和引人注目的价值产品来推动全天候的同店销售。 2023年，全球同店销售额增长4. 3%，两年增长9. 2%。
数位
Wendy的长期增长机会包括加速面向消费者的数字平台和技术。 在过去的几年里，该公司投入了大量资源，专注于面向消费者的技术，包括通过Wendy's移动应用程序激活移动订购，在美国和加拿大推出Wendy's Rewards忠诚度计划，并与第三方供应商建立交付协议。 该公司还将继续进行数字投资，并与主要技术提供商合作，帮助执行我们的数字，餐厅技术和企业技术计划，并支持我们的技术创新和增长。 2023年第二季度，公司修订了其
数字销售的定义，以反映我们的全数字产品组合，包括餐厅内的移动扫描，除了我们以前包括的交付，移动订单和亭数字渠道. 公司的数字业务持续增长，根据修订后的定义，数字销售额占全球全系统销售额的比例从2022年的约11.0%上升至2023年的约13.2%。
新餐厅开发
Wendy的长期增长机会包括扩大公司在全球的足迹。 为促进新餐厅发展，除我们的建设以适应发展基金外，本公司已向特许经营商提供若干奖励计划，以奖励合资格的新餐厅（有关进一步讨论，请参阅本报告第8项所载综合财务报表附注20）。 2023年2月，公司宣布在美国和加拿大推出一项新的餐厅发展激励计划，为符合条件的新餐厅提供首三年运营特许权使用费、全国广告费和技术援助费的豁免。 此外，该公司与一些特许经营商签订了发展协议，这些特许经营商在合同上有义务在指定的时间内开设更多的温迪餐厅。 于2023年，本公司及其特许经营商在Wendy's系统内净增加145间新餐厅。
组织再设计
2023年2月，董事会批准了一项重新设计公司组织结构的计划，通过最大限度地提高组织效率和简化决策，更好地支持公司长期增长战略的执行（“组织重新设计计划”）。 由于组织架构重整计划，本公司于2023年的一般及行政开支与2022年相若。 此外，2024年1月，董事会宣布任命Kirk Tanner为公司新任总裁兼首席执行官，自2024年2月5日起生效。 Tanner先生接替了Todd A.公司前任总裁兼首席执行官佩内戈尔于2月离开公司。 由于总裁兼首席执行官的继任，公司目前预计与组织重新设计计划相关的总成本约为1700万至1900万美元，其中约1500万至1700万美元将是预计到2026年的现金支出。 与该计划有关的费用记作“重组和调整费用”。 在2023年，公司确认了总计910万美元的成本，其中主要包括遣散费和相关员工成本以及基于股份的薪酬。 公司预计将产生总计约800万美元至1000万美元的额外成本，包括（1）遣散费和相关员工成本约700万美元，（2）基于股票的薪酬约200万美元，以及（3）招聘和搬迁成本约50万美元。 公司预计与组织重新设计计划相关的成本将持续到2026年。
表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。 有关2021年项目的讨论以及2022年与2021年之间的年度比较，请参阅第二部分第7项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析载于我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格。
经营成果
本经营业绩部分中包含的表格以百万为单位（除非另有说明）列出了公司截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度的合并经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 销售额 | $ | 930.1 | | | $ | 33.5 | | | $ | 896.6 | | | $ | 162.5 | | | $ | 734.1 | |
| 特许经营权使用费收入和费用 | 592.3 | | | 34.1 | | | 558.2 | | | 21.5 | | | 536.7 | |
| 特许经营租金收入 | 230.2 | | | (4.3) | | | 234.5 | | | (2.2) | | | 236.7 | |
| 广告基金收入 | 429.0 | | | 22.8 | | | 406.2 | | | 16.7 | | | 389.5 | |
| 2,181.6 | | | 86.1 | | | 2,095.5 | | | 198.5 | | | 1,897.0 | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | |
| 销售成本 | 794.5 | | | 21.3 | | | 773.2 | | | 161.5 | | | 611.7 | |
| 特许经营支持和其他成本 | 57.2 | | | 10.5 | | | 46.7 | | | 3.8 | | | 42.9 | |
| 特许经营权租金费用 | 125.4 | | | 1.3 | | | 124.1 | | | (8.3) | | | 132.4 | |
| 广告费支出 | 428.0 | | | (2.8) | | | 430.8 | | | 19.0 | | | 411.8 | |
| 一般和行政 | 250.0 | | | (5.0) | | | 255.0 | | | 12.0 | | | 243.0 | |
| 折旧和摊销(不包括下面单独显示的云计算安排摊销) | 135.8 | | | 2.4 | | | 133.4 | | | 7.9 | | | 125.5 | |
| 云计算安排的摊销 | 12.8 | | | 10.4 | | | 2.4 | | | 2.4 | | | — | |
| 系统优化收益，净额 | (0.9) | | | 5.9 | | | (6.8) | | | 26.7 | | | (33.5) | |
| 重组和调整费用 | 9.2 | | | 8.5 | | | 0.7 | | | (7.8) | | | 8.5 | |
| 长期资产减值准备 | 1.4 | | | (5.0) | | | 6.4 | | | 4.1 | | | 2.3 | |
| 其他营业收入，净额 | (13.8) | | | 9.9 | | | (23.7) | | | (9.1) | | | (14.6) | |
| 1,799.6 | | | 57.4 | | | 1,742.2 | | | 212.2 | | | 1,530.0 | |
| 营业利润 | 382.0 | | | 28.7 | | | 353.3 | | | (13.7) | | | 367.0 | |
| 利息支出，净额 | (124.1) | | | (1.8) | | | (122.3) | | | (13.1) | | | (109.2) | |
| 提前清偿债务所得(损)净额 | 2.3 | | | 2.3 | | | — | | | 17.9 | | | (17.9) | |
| 投资(亏损)收益，净额 | (10.4) | | | (12.5) | | | 2.1 | | | 2.1 | | | — | |
| 其他收入，净额 | 29.6 | | | 19.2 | | | 10.4 | | | 9.7 | | | 0.7 | |
所得税前收入 | 279.4 | | | 35.9 | | | 243.5 | | | 2.9 | | | 240.6 | |
| 所得税拨备 | (75.0) | | | (8.9) | | | (66.1) | | | (25.9) | | | (40.2) | |
| 净收入 | $ | 204.4 | | | $ | 27.0 | | | $ | 177.4 | | | $ | (23.0) | | | $ | 200.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 占总收入的百分比 | | 2022 | | 占总收入的百分比 | | 2021 | | 占总收入的百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 销售额 | $ | 930.1 | | | 42.6 | % | | $ | 896.6 | | | 42.8 | % | | $ | 734.1 | | | 38.7 | % |
| 特许经营权使用费收入和费用： | | | | | | | | | | | |
| 特许经营权使用费收入 | 512.1 | | | 23.5 | % | | 485.5 | | | 23.2 | % | | 460.7 | | | 24.3 | % |
| 特许经营费 | 80.2 | | | 3.6 | % | | 72.7 | | | 3.4 | % | | 76.0 | | | 4.0 | % |
特许经营权使用费收入和费用总额 | 592.3 | | | 27.1 | % | | 558.2 | | | 26.6 | % | | 536.7 | | | 28.3 | % |
| 特许经营租金收入 | 230.2 | | | 10.6 | % | | 234.5 | | | 11.2 | % | | 236.7 | | | 12.5 | % |
| 广告基金收入 | 429.0 | | | 19.7 | % | | 406.2 | | | 19.4 | % | | 389.5 | | | 20.5 | % |
| 总收入 | $ | 2,181.6 | | | 100.0 | % | | $ | 2,095.5 | | | 100.0 | % | | $ | 1,897.0 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | %的用户
销售额 | | 2022 | | %的用户
销售额 | | 2021 | | %的用户
销售额 |
| 销售成本： | | | | | | | | | | | |
| 食物和纸张 | $ | 297.4 | | | 32.0 | % | | $ | 292.9 | | | 32.7 | % | | $ | 224.1 | | | 30.5 | % |
| 餐饮业劳动力 | 298.5 | | | 32.1 | % | | 288.0 | | | 32.1 | % | | 231.5 | | | 31.5 | % |
| 入住率、广告费和其他运营成本 | 198.6 | | | 21.3 | % | | 192.3 | | | 21.4 | % | | 156.1 | | | 21.3 | % |
| 销售总成本 | $ | 794.5 | | | 85.4 | % | | $ | 773.2 | | | 86.2 | % | | $ | 611.7 | | | 83.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 销售额的百分比 | | 2022 | | 销售额的百分比 | | 2021 | | 销售额的百分比 |
| 公司经营的餐厅利润率： | | | | | | | | | | | |
| 美国 | $ | 138.6 | | | 15.3 | % | | $ | 125.9 | | | 14.3 | % | | $ | 124.4 | | | 17.0 | % |
| 全球 | 135.6 | | | 14.6 | % | | 123.4 | | | 13.8 | % | | 122.4 | | | 16.7 | % |
下表介绍了公司的某些关键业务措施，这些措施在本文的“高管概述”部分进行了定义和进一步讨论。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 关键业务衡量标准： | | | | | |
| 美国同一家餐厅的销售额： | | | | | |
| 公司运营 | 2.6 | % | | 4.4 | % | | 11.9 | % |
| 特许经营 | 3.8 | % | | 3.9 | % | | 9.0 | % |
| 系统范围 | 3.7 | % | | 3.9 | % | | 9.2 | % |
| | | | | |
| 国际同店销售额(A) | 8.1 | % | | 12.4 | % | | 17.6 | % |
| | | | | |
| 全球同一家餐厅的销售额： | | | | | |
| 公司运营 | 2.7 | % | | 4.4 | % | | 11.9 | % |
| 专营权(A) | 4.4 | % | | 4.9 | % | | 9.9 | % |
| 全系统(A) | 4.3 | % | | 4.9 | % | | 10.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 关键业务指标(续)： | | | | | |
| 全系统销售额(B)： | | | | | |
| 美国公司运营 | $ | 905.7 | | | $ | 882.7 | | | $ | 730.4 | |
| 美国特许经营权 | 11,379.6 | | | 10,811.7 | | | 10,380.3 | |
| 全美系统 | 12,285.3 | | | 11,694.4 | | | 11,110.7 | |
| 国际公司运营 | 24.4 | | | 13.9 | | | 3.7 | |
| 国际特许经营权(A) | 1,778.0 | | | 1,592.4 | | | 1,392.9 | |
| 国际全系统(A) | 1,802.4 | | | 1,606.3 | | | 1,396.6 | |
| 全球系统范围(A) | $ | 14,087.7 | | | $ | 13,300.7 | | | $ | 12,507.3 | |
| | | | | |
| 餐厅平均单位销量(单位：千)： | | | | | |
| 美国公司运营 | $ | 2,256.7 | | | $ | 2,192.0 | | | $ | 2,172.4 | |
| 美国特许经营权 | 2,046.0 | | | 1,957.2 | | | 1,878.4 | |
| 全美系统 | 2,060.2 | | | 1,973.1 | | | 1,895.3 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 国际全系统(A) | 1,585.3 | | | 1,526.5 | | | 1,448.1 | |
| 全球系统范围(A) | $ | 1,984.1 | | | $ | 1,905.8 | | | $ | 1,832.1 | |
_______________
(a)不包括阿根廷和委内瑞拉，因为这两个国家的经济受到高通胀的影响。
(b)2023年和2022年期间，按不变货币计算，全球全系统销售额分别增长6.1%和6.8%，美国全系统销售额分别增长5.1%和5.3%，国际全系统销售额分别增长14.1%和19.2%。
下表提供了温迪系统从2021年到2023年餐厅数量变化的详细信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国
公司运营 | | 美国特许经营权 | | 国际公司运营 | | 国际特许经营权 | | 系统范围 |
| 餐厅数量： | | | | | | | | | |
餐厅数量在2022年1月2日 | 403 | | | 5,535 | | | 5 | | | 1,006 | | | 6,949 | |
| 开封 | 7 | | | 132 | | | 7 | | | 130 | | | 276 | |
| 关着的不营业的 | (7) | | | (76) | | | — | | | (47) | | | (130) | |
餐厅数量在2023年1月1日 | 403 | | | 5,591 | | | 12 | | | 1,089 | | | 7,095 | |
| 开封 | 3 | | | 94 | | | 1 | | | 150 | | | 248 | |
| 关着的不营业的 | (3) | | | (58) | | | (1) | | | (41) | | | (103) | |
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餐厅数量在2023年12月31日 | 403 | | | 5,627 | | | 12 | | | 1,198 | | | 7,240 | |
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| 销售额 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 销售额 | $ | 930.1 | | | $ | 33.5 | | | $ | 896.6 | | | $ | 162.5 | | | $ | 734.1 | |
2023年销售额的增长主要是由于(1)公司经营的同一家餐厅销售额增长2.7%，达到2390万美元，以及(2)新餐厅开发净额达到1070万美元。由于平均支票增加，公司经营的同一家餐厅的销售额增加，但部分被顾客数量的减少所抵消。
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| 特许经营权使用费收入和费用 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 特许经营权使用费收入 | $ | 512.1 | | | $ | 26.6 | | | $ | 485.5 | | | $ | 24.8 | | | $ | 460.7 | |
| 特许经营费 | 80.2 | | | 7.5 | | | 72.7 | | | (3.3) | | | 76.0 | |
| $ | 592.3 | | | $ | 34.1 | | | $ | 558.2 | | | $ | 21.5 | | | $ | 536.7 | |
特许经营特许权使用费收入在2023年增加了2660万美元，其中(1)2200万美元是由于特许经营同一家餐厅的销售额增长了4.4%，(2)630万美元是由于新餐厅的净开发。2023年，由于平均支票增加，特许经营同一家餐厅的销售额增加，但部分被顾客数量的减少所抵消。
2023年特许经营费的增加主要是由于(1)向特许经营商提供信息技术服务的费用增加了350万美元，以及(2)促进特许经营权翻转的费用增加了400万美元。
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| 特许经营租金收入 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 特许经营租金收入 | $ | 230.2 | | | $ | (4.3) | | | $ | 234.5 | | | $ | (2.2) | | | $ | 236.7 | |
2023年特许经营权租金收入减少的主要原因是将某些租约分配给特许经营商的影响，但执行成本的增加部分抵消了这一影响。见本报告项目8所载合并财务报表附注19，以供进一步讨论。
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| 广告基金收入 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 广告基金收入 | $ | 429.0 | | | $ | 22.8 | | | $ | 406.2 | | | $ | 16.7 | | | $ | 389.5 | |
2023年广告基金收入的增长主要是由于美国和加拿大特许经营同一家餐厅销售额的增加。
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| 销售成本，占销售的百分比 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 食物和纸张 | 32.0 | % | | (0.7) | % | | 32.7 | % | | 2.2 | % | | 30.5 | % |
| 餐饮业劳动力 | 32.1 | % | | — | % | | 32.1 | % | | 0.6 | % | | 31.5 | % |
| 入住率、广告费和其他运营成本 | 21.3 | % | | (0.1) | % | | 21.4 | % | | 0.1 | % | | 21.3 | % |
| 85.4 | % | | (0.8) | % | | 86.2 | % | | 2.9 | % | | 83.3 | % |
2023年销售成本占销售额的百分比的下降主要是由于平均支票的增加。这一影响被以下因素部分抵消：(1)餐厅劳动力价格上涨，(2)商品成本上升，(3)顾客数量减少，(4)公司为支持进入英国市场而进行的投资的影响，以及英国的额外通胀压力。
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| 特许经营支持和其他成本 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 特许经营支持和其他成本 | $ | 57.2 | | | $ | 10.5 | | | $ | 46.7 | | | $ | 3.8 | | | $ | 42.9 | |
2023年期间特许经营支助和其他费用增加的主要原因是向特许经营商提供信息技术和其他服务的费用增加。
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| 特许经营权租金费用 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 特许经营权租金费用 | $ | 125.4 | | | $ | 1.3 | | | $ | 124.1 | | | $ | (8.3) | | | $ | 132.4 | |
2023年期间特许经营权租金支出的增加主要是由于执行成本的增加。见本报告项目8所载合并财务报表附注19，以供进一步讨论。
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| 广告费支出 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 广告费支出 | $ | 428.0 | | | $ | (2.8) | | | $ | 430.8 | | | $ | 19.0 | | | $ | 411.8 | |
2023年期间广告资金支出的减少主要是由于公司用于增量广告的资金减少，但部分被美国和加拿大特许经营同一家餐厅销售额的增长所抵消。
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| 一般和行政 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 雇员补偿及福利 | $ | 126.4 | | | $ | (2.1) | | | $ | 128.5 | | | $ | 13.4 | | | $ | 115.1 | |
| 基于股份的薪酬 | 22.5 | | | (2.0) | | | 24.5 | | | 2.5 | | | 22.0 | |
| 专业费用 | 60.3 | | | (1.5) | | | 61.8 | | | 8.5 | | | 53.3 | |
| 激励性薪酬 | 26.8 | | | 1.8 | | | 25.0 | | | (21.5) | | | 46.5 | |
| 其他，净额 | 14.0 | | | (1.2) | | | 15.2 | | | 9.1 | | | 6.1 | |
| | $ | 250.0 | | | $ | (5.0) | | | $ | 255.0 | | | $ | 12.0 | | | $ | 243.0 | |
2023年期间一般和行政费用减少的主要原因是：(1)员工薪酬和福利减少，(2)以股份为基础的薪酬减少，(3)专业费用下降，这主要是由于与公司2022年实施企业资源规划(“ERP”)系统相关的成本。这些减少被激励性薪酬应计项目的增加部分抵消，反映出与2022年计划相比，2023年的经营业绩更好。
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| 折旧和摊销(不包括下文单独显示的云计算安排摊销) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 餐饮业 | $ | 85.8 | | | $ | 1.8 | | | $ | 84.0 | | | $ | 7.6 | | | $ | 76.4 | |
| 技术支持、企业和其他 | 50.0 | | | 0.6 | | | 49.4 | | | 0.3 | | | 49.1 | |
| $ | 135.8 | | | $ | 2.4 | | | $ | 133.4 | | | $ | 7.9 | | | $ | 125.5 | |
于二零二三年，折旧及摊销增加主要由于（1）新增及改建餐厅的资产添置及（2）与关闭餐厅相关的资产处置。 这些增加额因资产充分折旧而被部分抵消。
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| 云计算安排的摊销 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 云计算安排的摊销 | $ | 12.8 | | | $ | 10.4 | | | $ | 2.4 | | | $ | 2.4 | | | $ | — | |
云计算安排的摊销主要指与公司2022年完成的ERP系统实施相关的资产摊销。
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| 系统优化收益，净值 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 系统优化收益，净额 | $ | (0.9) | | | $ | 5.9 | | | $ | (6.8) | | | $ | 26.7 | | | $ | (33.5) | |
系统优化收益，2022年期间的净收益主要包括出售剩余财产和其他财产的收益。见本文件第8项所载合并财务报表附注4，以供进一步讨论。
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| 重组和调整成本 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 组织再设计计划 | $ | 9.1 | | | $ | 9.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 系统优化倡议 | 0.1 | | | (0.5) | | | 0.6 | | | (6.3) | | | 6.9 | |
| 其他重组和调整计划 | — | | | (0.1) | | | 0.1 | | | (1.6) | | | 1.7 | |
| $ | 9.2 | | | $ | 8.5 | | | $ | 0.7 | | | $ | (7.8) | | | $ | 8.5 | |
在2023年期间，公司确认了组织重新设计计划下总计910万美元的成本，其中主要包括620万美元的遣散费和相关的员工成本，以及130万美元的基于股份的薪酬。有关组织重新设计计划的进一步资料，见本文件第8项所载合并财务报表附注5。
在2023年和2022年期间，公司的系统优化计划和其他重组和调整计划产生的成本并不重要。根据这些计划，公司预计不会产生任何重大的额外成本。有关公司重组和重组计划的进一步信息，请参阅本文第8项所载合并财务报表附注5。
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| 长期资产减值准备 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 长期资产减值准备 | $ | 1.4 | | | $ | (5.0) | | | $ | 6.4 | | | $ | 4.1 | | | $ | 2.3 | |
2023年长期资产减值的减少主要是由于某些公司经营的餐厅经营业绩恶化导致上一年度的减值费用增加所致。
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| 其他营业收入，净额 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 从保险赔偿获得的收益 | $ | — | | | $ | 8.6 | | | $ | (8.6) | | | $ | (8.6) | | | $ | — | |
| 租赁买断 | 0.1 | | | 2.9 | | | (2.8) | | | (3.8) | | | 1.0 | |
| 销售型租赁收益 | (2.5) | | | 0.5 | | | (3.0) | | | 1.2 | | | (4.2) | |
| 合资企业净收益中的权益 | (10.8) | | | (1.4) | | | (9.4) | | | 1.8 | | | (11.2) | |
| 其他，净额 | (0.6) | | | (0.7) | | | 0.1 | | | 0.3 | | | (0.2) | |
| $ | (13.8) | | | $ | 9.9 | | | $ | (23.7) | | | $ | (9.1) | | | $ | (14.6) | |
2023年期间其他营业收入净额的减少主要是由于(1)2022年期间保险回收的收益和(2)2022年的租赁买断活动。这些影响被我们的Timwen合资企业收益的股本增加部分抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 利息支出，净额 | $ | 124.1 | | | $ | 1.8 | | | $ | 122.3 | | | $ | 13.1 | | | $ | 109.2 | |
利息支出在2023年净增加，主要是由于2022年第一季度完成了公司证券化融资安排下的债务融资交易的影响，但被2023年回购公司7%债券本金4040万美元和公司A-2类优先担保票据本金2920万美元的影响部分抵消。见本文件第8项所载合并财务报表附注12以作进一步讨论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提前清偿债务所得(损)净额 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 提前清偿债务所得(损)净额 | $ | 2.3 | | | $ | 2.3 | | | $ | — | | | $ | 17.9 | | | $ | (17.9) | |
于2023年，本公司因提前清偿债务而产生净收益230万美元，主要是由于回购其A-2类优先担保票据本金2920万美元的收益，但与回购其7%债券本金4040万美元相关的亏损部分抵消了这一收益。详情见本文件第8项所载合并财务报表附注12。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资(亏损)收益，净额 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 投资(亏损)收益，净额 | $ | (10.4) | | | $ | (12.5) | | | $ | 2.1 | | | $ | 2.1 | | | $ | — | |
于2023年期间，本公司录得1,040万美元亏损，因股权证券投资的估计公允价值与账面价值之间的差额而计提减值费用。2022年期间，由于可观察到的价格变化，公司确认了股权证券投资收益210万美元。
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| 其他收入，净额 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 其他收入，净额 | $ | 29.6 | | | $ | 19.2 | | | $ | 10.4 | | | $ | 9.7 | | | $ | 0.7 | |
2023年期间其他收入净额的增加主要是由于我们的现金等价物产生的利息收入，这是由于利率上升而增加的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税拨备 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
所得税前收入 | $ | 279.4 | | | $ | 35.9 | | | $ | 243.5 | | | $ | 2.9 | | | $ | 240.6 | |
| 所得税拨备 | (75.0) | | | (8.9) | | | (66.1) | | | (25.9) | | | (40.2) | |
| 所得税率 | 26.8 | % | | (0.4) | % | | 27.2 | % | | 10.5 | % | | 16.7 | % |
所得税拨备的增加主要是由于(1)2023年所得税前收入增加和(2)我们海外业务的税收影响增加。这些变化被我们的广告基金的额外净收入部分抵消，这些净收入不需要纳税。2023年期间有效税率的下降主要是由于(1)我们的广告基金的额外净收入，这些收入不需要纳税，以及(2)国家递延所得税的变化带来的税收优惠。这些变化部分被我们海外业务的税收影响增加所抵消。
细分市场信息
有关本公司分部的进一步资料，请参阅本文件第8项所载综合财务报表附注26。
温迪的美国
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 销售额 | $ | 905.7 | | | $ | 23.0 | | | $ | 882.7 | | | $ | 152.3 | | | $ | 730.4 | |
| 特许经营权使用费收入 | 444.7 | | | 20.7 | | | 424.0 | | | 16.7 | | | 407.3 | |
| 特许经营费 | 68.7 | | | 5.7 | | | 63.0 | | (1.2) | | | 64.2 | |
| 广告基金收入 | 396.7 | | | 16.2 | | | 380.5 | | | 14.9 | | | 365.6 | |
| 总收入 | $ | 1,815.8 | | | $ | 65.6 | | | $ | 1,750.2 | | | $ | 182.7 | | | $ | 1,567.5 | |
| 分部利润 | $ | 528.4 | | | $ | 47.9 | | | $ | 480.5 | | | $ | 30.4 | | | $ | 450.1 | |
2023年温迪在美国的收入增长主要是由于同一家餐厅销售额的增长。2023年，同一家餐厅的销售额增加，主要是因为平均支票增加，但部分被顾客数量的减少所抵消。
2023年温迪美国业务利润的增长主要是由于(1)更高的收入，(2)销售成本占公司经营的餐厅销售额的百分比，这是由于上文所述的“销售成本占销售额的百分比”(不包括英国市场的影响)的相同因素推动的，以及(3)公司增加广告的资金减少。
温迪国际
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 销售额 | $ | 24.4 | | | $ | 10.5 | | | $ | 13.9 | | | $ | 10.2 | | | $ | 3.7 | |
| 特许经营权使用费收入 | 67.5 | | | 6.0 | | | 61.5 | | | 8.1 | | | 53.4 | |
| 特许经营费 | 6.4 | | | 0.8 | | | 5.6 | | | 0.2 | | | 5.4 | |
| 广告基金收入 | 32.2 | | | 6.5 | | | 25.7 | | | 1.8 | | | 23.9 | |
| 总收入 | $ | 130.5 | | | $ | 23.8 | | | $ | 106.7 | | | $ | 20.3 | | | $ | 86.4 | |
| 分部利润 | $ | 35.7 | | | $ | 5.3 | | | $ | 30.4 | | | $ | 3.0 | | | $ | 27.4 | |
2023年温迪国际收入的增长主要是由于(1)英国新餐厅的净发展和(2)同一家餐厅销售额的增长。同一家餐厅的销售额在2023年期间有所增长，原因是(1)平均支票增加，(2)顾客数量增加。
2023年温迪国际部门利润的增长主要是由于收入增加。这一增长被(1)其他国际广告费用增加、(2)特许经营权支持和其他成本增加以及(3)公司为支持进入英国市场和英国的通胀压力而进行的投资部分抵消。
全球房地产与发展
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 特许经营费 | $ | 5.0 | | | $ | 0.9 | | | $ | 4.1 | | | $ | (2.3) | | | $ | 6.4 | |
| 特许经营租金收入 | 230.2 | | | (4.3) | | | 234.5 | | | (2.2) | | | 236.7 | |
| 总收入 | $ | 235.2 | | | $ | (3.4) | | | $ | 238.6 | | | $ | (4.5) | | | $ | 243.1 | |
| 分部利润 | $ | 103.5 | | | $ | (5.2) | | | $ | 108.7 | | | $ | 2.6 | | | $ | 106.1 | |
2023年全球房地产和开发收入的下降主要是由于将某些租约分配给特许经营商的影响，但执行成本的增加部分抵消了这一影响。
2023年全球房地产和开发部门利润的下降主要是由于特许经营租金收入的下降。
2024年综合展望
销售额
我们预计，我们公司经营的餐厅的销售额将主要受到(1)加速增长的投资的有利影响，其中包括专注于我们早餐日间部分和数字业务的增长，(2)我们菜单项目的战略性涨价，以及(3)专注于执行卓越的运营。
特许经营权使用费收入和费用
我们预计特许经营餐厅的销售额将普遍受益于上述“销售”部分所述的许多因素。此外，我们预计，由于新餐厅的净发展，特许经营餐厅的数量将净增加，特许经营权使用费收入和费用将受到有利的影响。
销售成本
我们预计，销售成本占销售额的百分比将受到上文“销售”中描述的许多相同因素的有利影响，并将从生产率和成本管理举措中受益。我们预计销售成本占销售额的百分比将受到餐厅更高的劳动力成本的负面影响。
广告基金收入和费用
我们预计广告资金支出将超过广告基金收入，这是因为公司计划在2024年为大约2700万美元的增量广告提供资金，以继续推动我们早餐时段的增长。
一般和行政
我们预计一般和行政费用将增加，主要原因是(1)员工薪酬和福利、(2)股票薪酬和(3)激励性薪酬的增加。预计这些增长将被较低的专业费用部分抵消。
流动性与资本资源
我们的流动性和资本资源的主要来源是我们证券化融资机制下运营和借款的现金流。我们现金的主要用途是运营费用、向股东分红、回购普通股和资本支出。
经营、投资和融资活动的现金流
下表汇总了我们在过去三个财政年度每年的经营、投资和融资活动的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 变化 | | 金额 | | 变化 | | 金额 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | | | | | |
| 经营活动 | $ | 345.4 | | | $ | 85.5 | | | $ | 259.9 | | | $ | (85.9) | | | $ | 345.8 | |
| 投资活动 | (86.5) | | | (8.7) | | | (77.8) | | | 76.9 | | | (154.7) | |
| 融资活动 | (504.3) | | | (793.0) | | | 288.7 | | | 531.4 | | | (242.7) | |
| 汇率变动对现金的影响 | 2.4 | | | 8.4 | | | (6.0) | | | (6.3) | | | 0.3 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (243.0) | | | $ | (707.8) | | | $ | 464.8 | | | $ | 516.1 | | | $ | (51.3) | |
经营活动
经营活动提供的现金主要包括经折旧和摊销等非现金支出、递延所得税和基于股份的薪酬以及经营资产和负债净变化调整后的净收益。2023年和2022年，经营活动提供的现金分别为3.454亿美元和2.599亿美元。这一变化主要是由于(1)经非现金支出调整后的净收入增加，(2)奖励薪酬支付减少，以及(3)国家广告基金营销费用支付的时间安排。
投资活动
2023年和2022年，用于投资活动的现金分别为8,650万美元和7,780万美元。这一变化主要是由于(1)出售收益减少了610万美元，(2)与公司特许经营发展基金相关的支出增加了430万美元。
融资活动
2023年和2022年，融资活动提供的现金(用于)分别为504.3和2.887亿美元。2023年，用于融资活动的现金主要包括(1)2.093亿美元的股息，(2)1.896亿美元的普通股回购和(3)9470万美元的长期债务活动，包括回购公司7%的债券和A-2类优先担保票据的影响。2022年，融资活动提供的现金主要包括4.63亿美元的长期债务活动，反映了公司在2022年第一季度完成债务融资交易的影响，但被(1)1.068亿美元的股息和(2)5200万美元的普通股回购部分抵消。
材料现金需求
我们2024年的预期现金需求，不包括运营现金流需求，主要包括：
•如下文“资本支出”所述，资本支出约为9,000万至1,000万美元；
•季度现金股利总额约为2.05亿美元，如下文“股息”所述；以及
•根据2023年1月授权进行的股票回购，如下文“股票回购”中所述。
根据目前的运营水平，公司预计可用现金和运营现金流将提供足够的流动资金，以满足未来12个月的运营现金需求。
我们目前相信，如果需要或希望为运营现金需求或其他目的提供资金，我们有能力寻求额外的流动性来源。然而，不能保证额外的流动资金将随时可用或按我们可接受的条件可用。
资本支出
2023年，现金资本支出为8500万美元。2024年，我们预计现金资本支出将达到约9,000万至100,000,000美元，主要用于(1)技术投资，包括面向消费者的数字技术，(2)新公司运营的餐厅的开业和现有公司运营的餐厅的重塑，(3)土地投资，(4)公司运营的餐厅的维护资本支出，(5)餐厅设备投资和(6)各种其他资本项目。
除了上述资本支出外，2023年与公司的适应发展基金相关的现金支出为800万美元。 2024年，我们预计将在发展基金项下投入约35. 0百万美元，以推动新餐厅的增长。
云计算安排
2023年，公司与云计算安排（“CCA”）相关的现金支出为3290万美元，主要与公司的人力资本管理系统实施有关。 2024年，我们预计将在CCA上花费约2500万美元，主要与数据平台、ERP项目和与
公司的增长举措。 有关我们对CCA的会计政策的进一步信息，请参见本文第8项所载的合并财务报表附注1。
分红
2023年3月15日，2023年6月15日，2023年9月15日和2023年12月15日，公司支付了每股0.25美元的季度现金股息，总计2.093亿美元。 2024年2月15日，公司宣布将于2024年3月15日向截至2024年3月1日的股东支付每股0.25美元的股息。 如果公司以与2024年第一季度宣布的相同的利率定期支付2024年剩余时间的季度现金股息，则根据2024年2月16日的普通股流通股数量，公司2024年全年的股息现金需求总额约为2.05亿美元。 本公司目前拟继续宣派及派付季度现金股息;然而，不能保证将宣派或派付任何额外季度股息，或有关股息的金额或时间（如有）。
股票回购
在2023年1月，我们的董事会授权回购计划高达5亿美元的我们的普通股，直到2027年2月28日，当市场条件保证并在法律允许的范围内（“2023年1月授权”）。 与2023年1月的授权有关，该公司先前授权的2.5亿美元回购计划的剩余部分被取消。 在2023年，公司根据2023年1月的授权回购了910万股股票，总购买价格为1.9亿美元，其中60万美元是截至2023年12月31日的应计费用，不包括170万美元的消费税和10万美元的佣金。 截至2023年12月31日，该公司在2023年1月授权下剩余3.1亿美元的可用性。
长期债务，包括本期债务
截至2023年12月31日，公司的长期债务总额为27.621亿美元，其中2930万美元应在12个月内偿还。 此外，本公司为2021-1系列可变资金高级有抵押票据A-1类（“A-1类票据”）的循环融资安排的一方，该融资安排允许使用各种信贷工具（包括信用证融资）以循环方式提取最多3亿美元。 于二零二三年，概无A-1类票据项下的借款。
在截至2023年12月31日的年度内，Wendy's以4050万美元的价格回购了4040万美元的7%债券本金，并以2490万美元的价格回购了2920万美元的A-2类高级担保票据本金。
我们可能会不时寻求通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购我们未偿还长期债务的额外部分，包括我们的7%债券和/或我们的优先担保票据。 在2022年12月，我们的董事会授权债务回购高达2500万美元（“2022年12月授权”），并在2023年2月，我们的董事会授权额外的债务回购高达5000万美元，直到2024年2月29日（“2023年2月授权”）。 此外，在2023年10月，我们的董事会批准增加1000万美元的2023年2月授权，该授权将于2024年2月继续到期，导致债务回购总额高达8500万美元。 截至2023年12月31日，该公司已完成2022年12月授权，并在2023年2月授权下剩余1960万美元。 进一步回购（如有）将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合约限制及其他因素。 是否回购任何债务以及任何此类回购的规模和时间将由我们酌情决定。
有关我们的长期债务义务和预期付款时间的进一步信息，请参见本文第8项所载的合并财务报表附注12。
租契
该公司经营的餐厅位于我们拥有的网站和我们从第三方租赁的网站。 此外，本公司拥有场地及向第三方租赁场地，并将其租赁及╱或分租予特许经营商。 该公司还租赁餐厅，办公室和运输设备。 截至2023年12月31日，公司未来不可撤销租赁的最低租金为20.37亿美元，其中1.491亿美元应于12个月内支付。 有关我们的融资及经营租赁责任以及预期付款时间的进一步资料，请参阅本报告第8项所载的综合财务报表附注19。
购买义务
公司的采购义务包括饮料协议下的采购要求以及主要与信息技术和营销相关的其他义务。 截至2023年12月31日，公司的购买义务为2.023亿美元，其中8840万美元应在12个月内支付。
担保和其他或有事项
| | | | | |
| 年终 |
| 2023 |
| 租赁担保（a） | $ | 98.1 | |
| 信用证(B) | 28.8 | |
| 总计 | $ | 126.9 | |
_______________
(a)Wendy‘s保证了某些租约和其他义务的履行，主要来自以前由公司经营的餐厅，现在由特许经营商经营。这些租约将持续到2045年。
(b)本公司与各方都有未付信用证。本公司预计这些信用证不会造成任何重大损失，因为我们认为不会要求履约。
总体通货膨胀、大宗商品和价格变化
劳动力和大宗商品价格上涨带来的通胀压力直接影响到我们2023年的综合经营业绩。我们预计，劳动力面临的通胀压力将持续到2024年。我们试图通过有选择地提高菜单价格和产品组合来管理任何通胀成本和大宗商品价格上涨。延迟实施此类菜单价格上涨和竞争压力可能会限制我们未来收回此类成本增长的能力。某些大宗商品市场的内在波动，如牛肉、鸡肉、鸡蛋、猪肉、奶酪和谷物，可能会对我们的运营结果产生重大影响，并可能在未来对我们产生不利影响。影响的程度将取决于我们通过产品组合和有选择的菜单价格上涨来管理这种波动的能力。
季节性
温迪的餐厅经营有一定的季节性。温迪在夏季的平均餐厅销售额通常高于冬季。由于我们的业务是适度季节性的，特定季度的业绩不一定代表其他任何季度或整个会计年度可能取得的业绩。
表外安排
除上述“担保及其他或有事项”中所述的担保义务外，本公司并无任何表外安排，而管理层认为该等安排对本公司目前或未来的财务状况或经营结果有重大影响。
关键会计政策和估算
为按照美国普遍接受的会计原则编制我们的综合财务报表，我们要求我们在应用我们的关键会计政策时作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们的估计和假设会影响商誉和无限期无形资产的减值、长期资产的减值、递延税项资产的变现以及联邦和州所得税的不确定性。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，不断评估这些估计和假设。
我们认为，以下是我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设：
•商誉减值和无限期无形资产减值：
截至2023年12月31日，我们的商誉总额为7.737亿美元，其中6.206亿美元、3060万美元和1.225亿美元分别分配给我们的美国公司运营和特许经营餐厅报告部门、加拿大特许经营餐厅报告部门以及全球房地产和开发运营报告部门。
我们每年测试商誉减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉减值。我们的年度商誉减值测试可能会通过定性评估来完成，以确定报告单位的公允价值是否更有可能大于或不高于账面价值。如果我们选择绕过任何报告单位的定性评估，或者如果定性评估表明报告单位的估计账面价值很可能超过其公允价值，我们将进行商誉减值量化测试。在量化测试下，报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。报告单位的公允价值由管理层厘定，并基于以下结果：(1)我们对与各报告单位相关的预期现金流量现值作出的估计(“收益法”)和/或(2)报告单位的指示价值基于本公司与其他类似公司的比较和相关性(“市场法”)。
收益法考虑了我们每个报告单位和相关长期计划的独特因素，这些因素可能无法与其他公司相比，而且尚未公开提供，它取决于几个关键的管理假设。这些假设包括对未来销售增长、营业利润、所得税税率、终端价值增长率、资本支出和加权平均资本成本(贴现率)的估计。在收益法下使用的预期现金流是在每个第四季度与我们的年度预算编制过程一起制定的，并根据我们的长期计划纳入未来现金流的金额和时间安排。
收益法中使用的贴现率是对市场参与者对每个报告单位预期的回报率的估计。为了选择一个合适的利率来贴现未来的收益流，我们回顾了长期公司债券和政府债券的短期利率收益率，以及行业内公司的典型资本结构。每个报告单位使用的贴现率可能有所不同，这取决于现金流预测中固有的风险，以及市场参与者可能感知到的风险水平。在我们的贴现现金流分析中使用的预测期结束时包括终端价值，以反映每个报告单位预计产生的剩余价值。终值是指所有后续现金流量在预测期内最后一年的现值。终端价值增长率是确定终端价值时使用的一个关键假设，因为它代表所有后续现金流量进入永久的年度增长。
在市场法下，我们采用准则公司法来估计公允价值。指导性公司法利用股票在公开市场上交易活跃的公司的市场价格数据。我们选择的公司作为指导公司从事类似的业务线或面临类似的财务和商业风险，包括增长机会。市值法的指导公司法通过将指导公司的股本或投资资本(债务加股本)与其收益和现金流的各种衡量标准联系起来，然后将这些倍数应用于被估值的企业，从而提供了一种价值指示。应用指导方针公司方法的结果是根据与企业控股权相关的增量价值进行调整的。这一“控制权溢价”代表新的控股股东将为协同效应产生的利益和从控制企业获得的其他潜在利益支付的金额。
对于2023年第四季度的年度商誉减值测试，我们选择对美国公司运营和特许经营餐厅报告单位和加拿大特许经营餐厅报告单位进行定性评估，并对全球房地产和开发运营报告单位进行定量商誉减值测试。定性评估表明，我们的美国公司经营和特许经营餐厅报告部门和我们的加拿大特许经营餐厅报告部门的公允价值更有可能高于账面价值。我们的全球房地产和开发业务报告部门的量化商誉减值测试表明，没有减值，这一减值的公允价值
报告单位约13.0亿美元，较其账面价值高出约9%。折现率增加70个基点或终端价值增长率减少140个基点将导致报告单位的公允价值低于其账面价值。
我们的无限生存无形资产代表商标，截至2023年12月31日总计9.03亿美元。我们每年测试无限期无形资产的减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，我们会更频繁地测试减值。我们的年度减值测试可能会通过定性评估来完成，以确定无限期居住的无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。如果我们选择绕过定性评估，或者如果定性评估显示估计账面值更有可能超过公允价值，我们将使用量化过程测试减值。我们的量化过程包括将账面价值与我们的无限期无形资产的公允价值进行比较，任何超出的部分都被确认为减值损失。我们在确定无限期无形资产公允价值时的关键估计包括公司经营和特许经营餐厅的预期未来收入以及由此产生的现金流。
对于2023年第四季度我们的无限期无形资产的年度减值测试，我们选择进行定性评估。定性评估显示，我们的无限期无形资产的公允价值更有可能大于账面价值。
我们的商誉报告单位和无限期无形资产的估计公允价值可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括(其中包括)我们业务计划的任何变化、不断变化的经济状况和竞争环境。如果实际现金流和我们未来的估计与我们使用的估计相反，我们可能需要在未来几年确认减值费用。
•长期资产减值：
截至2023年12月31日，我们长寿有形资产和确定寿命无形资产的账面净值总额为21.418亿美元。我们的长期资产包括(1)出租和/或转租给加盟商的物业和相关的定期无形资产(如有利租赁)，(2)公司经营的餐厅资产和相关的定期无形资产，包括根据特许经营协议重新获得的权利，以及(3)融资和经营租赁资产。
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。我们通过将资产集团的账面金额与预期通过租赁和/或分租或由我们个别公司经营的餐厅产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估我们长期资产的可回收性。如果长期资产组的账面价值不能在未贴现的现金流量基础上收回，则在账面价值超过其公允价值并计入“长期资产减值”的范围内确认减值。我们在本次审核过程中的关键估计包括租赁和/或分租或个别公司经营的餐厅的预期未来现金流，用于评估各自长期资产的可回收性。我们的减值亏损主要反映了因某些公司经营的餐厅经营业绩恶化而产生的减值费用。
我们的公允价值估计可能会因许多因素而发生变化，其中包括我们业务计划的任何变化、不断变化的经济状况和竞争环境。如果实际现金流和我们未来的估计与我们使用的估计相反，我们可能需要在未来几年确认额外的减值费用。
•我们实现递延税项资产的能力：
我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产或负债在下列情况下确认：(1)现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务影响，以及(2)营业亏损、资本亏损及税项抵免结转。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些差额的年度。
递延税项资产在公司认为这些资产更有可能变现的程度上予以确认。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有暂时性差异、近期经营业绩、税务筹划策略及预计未来应课税收入的相互作用及未来逆转的时间。在预测未来的应税收入时，我们从持续经营的历史结果开始，并纳入了包括未来经营收入、暂时差异的逆转以及实施可行和审慎的税务筹划策略在内的假设。这些假设需要做出重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计保持一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑了三年的累计营业收入。
当认为有需要时，计入估值拨备，以将递延税项资产的账面金额减至其预期可变现价值。我们对递延税项资产可变现能力的评估可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括我们业务计划的任何变化、不断变化的经济状况、竞争环境和未来税收立法的影响。如果未来的应税收入与预计的应税收入不同，我们可能需要在未来几年调整我们的估值免税额。
净营业亏损和信贷结转受到各种限制和结转期的限制。截至2023年12月31日，我们有2110万美元的外国税收抵免将于2027年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们已为海外净营业亏损结转290万美元以及州和地方净营业亏损结转3420万美元递延纳税资产，这些资产将于2024年开始到期。我们认为，来自某些净营业亏损结转和税收抵免的好处更有可能得不到实现。考虑到这一风险，我们提供了3930万美元的估值津贴。
•所得税不确定性：
我们根据评估税收状况的两个步骤来衡量所得税的不确定性。我们首先根据税务头寸的技术价值进行审查，以确定该头寸是否更有可能维持下去。然后，为了财务报表确认的目的，满足更有可能确认阈值的税务头寸被计量为在有效结算时实现的可能性大于50%的最大金额。我们有1670万美元的未确认税收优惠，如果顺利解决，截至2023年12月31日，我们的税收支出将减少1320万美元。
我们在“利息支出，净额”中计入与不确定税收头寸相关的利息。截至2023年12月31日，我们有100万美元的应计利息。
本公司参与美国国税局(“IRS”)合规保证程序(“CAP”)。作为CAP的一部分，纳税年度是以同期为基础进行审查的，以便所有或大多数问题在提交纳税申报单之前得到解决。因此，我们截至2021年的财政年度的美国联邦所得税申报单已经结清。该公司的州纳税申报单的诉讼时效各不相同，但总的来说，该公司2018财年以后的州所得税申报单仍需进行审查。我们相信已有足够的拨备，以应付因完成这些检查而可能引致的任何法律责任，包括利息和罚款。
新会计准则
有关适用于本公司的新会计准则或经修订会计准则的摘要，请参阅本文第8项所载综合财务报表附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本公司在第7A项下作出的某些陈述构成“前瞻性陈述”。 请参阅“第一项”前“第一部分”中“关于前瞻性陈述和预测的特别说明”。 生意。”
我们面临利率变动、商品价格变动及主要与加元有关的外币波动的影响。 在正常业务过程中，我们采用既定的政策和程序，使用我们认为合适的金融工具来管理我们在这些变化中的风险。
利率风险
我们管理利率变动风险的目标是限制对我们盈利及现金流量的影响。 我们的政策禁止使用衍生工具作交易用途，截至2023年12月31日，我们并无未偿还的衍生工具。
截至2023年12月31日，我们的长期债务（包括流动部分）总计为27.969亿美元（不包括未摊销的债务发行成本和购买会计调整的影响）。 该公司主要的固定利率债务结构减少了利率上升的风险，这可能会对其盈利和现金流产生不利影响。 于截至2023年12月31日止年度，本公司若干附属公司对2021-1年可变资金高级有抵押票据A-1类（“A-1类票据”）及美国广告基金循环信贷额度作出修订，由伦敦银行同业拆息（“LIBOR”）过渡至有抵押隔夜融资利率（“SOFR”），另加任何适用保证金。 本公司可能面临其A-1类票据、其美国广告基金循环信贷额度和某些其他信贷额度下的利率上升风险;然而，截至2023年12月31日，本公司在A-1类票据或此类其他信贷额度下没有未偿还借款。 有关本公司债务结构及其证券化融资工具的进一步信息，请参见本报告第8项所载的合并财务报表附注12。
商品价格风险
商品价格上涨直接影响我们2023年的综合经营业绩，我们预计商品价格将在2024年放缓。 我们购买的某些食品，如牛肉、鸡肉、鸡蛋、猪肉、奶酪和谷物，会受到商品价格变化的影响，因此，我们的食品成本会发生变化。 我们的独立供应链采购合作社QSCC代表温迪在美国和加拿大的系统与批准的供应商谈判合同，以确保其主要食品的优惠价格，并保持新鲜食品的充足供应。 虽然价格波动可能会影响利润率，但采购合约旨在限制该等商品成本的变动，而不会由我们或我们的特许经营商确立任何确定的采购承诺。 此外，我们相信一般都有替代供应商。 我们透过提高定价收回增加的商品成本的能力，有时会受到我们经营的竞争环境所限制。
外币风险
我们的外币风险主要与我们加拿大业务的加元相对于美元的波动有关。 我们监控这些风险，并定期确定我们是否需要使用旨在减少或限制我们在这些波动中的风险的策略。 我们在一家加拿大子公司的投资存在风险，该投资受外汇波动的影响。 公司现金流的加元汇率风险主要包括加拿大业务以美元支付的进口费用以及公司加拿大业务以美元向公司美国业务支付的款项。 截至2023年12月31日止年度，我们加拿大业务的收入约占我们总收入的5%。 加元兑美元汇率从2023年12月31日的水平立即变动10%，不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目8. 财务报表和补充数据。
温迪的公司和子公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| | 页面 |
| 定义术语词汇表 | 55 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 57 |
截至2023年12月31日和2023年1月1日的合并资产负债表 | 59 |
截至2023年12月31日、2023年1月1日及2023年12月31日止年度的综合经营报表 2022年1月2日 | 60 |
截至2023年12月31日、2023年1月1日及 2022年1月2日 | 61 |
截至2023年12月31日、2023年1月1日和 2022年1月2日 | 62 |
截至2023年12月31日、2023年1月1日和 2022年1月2日 | 63 |
| 合并财务报表附注 | 64 |
| (1)重要会计政策摘要 | 64 |
| (2)收入 | 73 |
| (3)收购 | 76 |
| (4)系统优化收益，净额 | 77 |
| (5)重组和调整成本 | 78 |
| (6)每股净收益 | 80 |
| (7)现金和应收账款 | 80 |
| (8)投资 | 82 |
| (9)物业 | 83 |
| (10)商誉及其他无形资产 | 84 |
| (11)应计费用和其他流动负债 | 85 |
| (12)长期债务 | 86 |
| (13)公允价值计量 | 89 |
| (14)所得税 | 91 |
| (15)股东权益 | 94 |
| (16)基于股份的薪酬 | 96 |
| (17)长期资产减值准备 | 98 |
| (18)退休福利计划 | 99 |
| （十九） 租赁 | 99 |
| (20)补充现金流量信息 | 103 |
| (21)担保和其他承诺及或有事项 | 104 |
| (22)与关联方的交易 | 105 |
| (23)法律和环境事务 | 106 |
| (24)广告费和资金 | 106 |
| (25)地理信息 | 107 |
| (26)细分市场信息 | 107 |
| | | | | | | | |
| 定义的术语 | 已定义的脚注 |
| 2010年计划 | (16) | 基于股份的薪酬 |
| 2019-1级A-1备注 | (12) | 长期债务 |
| 2020-1 A-1级注释 | (12) | 长期债务 |
| 2020年计划 | (16) | 基于股份的薪酬 |
| 2021-1 A-1类票据 | (12) | 长期债务 |
| 2021年ASR协议 | (15) | 股东权益 |
| 2022-1 A-2类票据 | (12) | 长期债务 |
| 401(K)计划 | (18) | 退休福利计划 |
| 广告费 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| AMC | (22) | 与关联方的交易 |
| 布莱克-斯科尔斯模型 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 巴西合资企业 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 帽子 | (14) | 所得税 |
| A类-2类笔记 | (12) | 长期债务 |
| 共同国家评估 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 公司 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 或有租金 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| EBITDA | (26) | 细分市场信息 |
| 股权计划 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| FASB | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 2020年2月授权 | (15) | 股东权益 |
| 2022年2月授权 | (15) | 股东权益 |
| 喷泉式饮水机里的饮料 | (21) | 担保和其他承付款及或有事项 |
| 特许经营翻转 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 联邦德国 | (3) | 收购 |
| 公认会计原则 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 破土机 | (21) | 担保和其他承付款及或有事项 |
| 压痕 | (12) | 长期债务 |
| 美国国税局 | (14) | 所得税 |
| 它 | (21) | 担保和其他承付款及或有事项 |
| 2023年1月授权 | (15) | 股东权益 |
| 伦敦银行同业拆借利率 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 主发卡人 | (12) | 长期债务 |
| 全国人大 | (3) | 收购 |
| 组织再设计计划 | (5) | 重组和调整成本 |
| 标兵 | (21) | 担保和其他承付款及或有事项 |
| QSCC | (22) | 与关联方的交易 |
| 租房假期 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 限售股 | (16) | 基于股份的薪酬 |
| ROU | (1) | 重要会计政策摘要 |
| RSA | (1) | 重要会计政策摘要 |
| RSU | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 证券化实体 | (12) | 长期债务 |
| 高级附注 | (12) | 长期债务 |
| SERP | (18) | 退休福利计划 |
| 软性 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 直线租金 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 目标 | (16) | 基于股份的薪酬 |
| | | | | | | | |
| 定义的术语 | 已定义的脚注 |
| 温迪的公司 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 蒂姆·文 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 美国 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| VIE | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 温迪的 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 温迪的合作公寓 | (22) | 与关联方的交易 |
| 温迪的资金 | (12) | 长期债务 |
| 温迪的合并 | (8) | 投资 |
| 温迪的餐厅 | (1) | 重要会计政策摘要 |
| 黄色出租车 | (22) | 与关联方的交易 |
独立注册会计师事务所报告
致温迪公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计所附温迪公司及其附属公司(“贵公司”)于2023年12月31日及2023年1月1日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2023年1月1日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月26日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉--全球房地产和开发业务报告股--见财务报表附注1和附注10
关键审计事项说明
本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。
该公司同时使用收益法和市场法来估计全球房地产和开发业务报告部门的公允价值。收益法要求管理层做出重要的估计和假设，包括未来的销售增长、终端价值增长率、营业利润和加权平均资本成本(贴现率)。市场法要求使用指导性上市公司的市场价格数据来估计报告单位的公允价值。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。截至2023年12月31日，商誉余额为7.737亿美元，其中122.5美元
向全球房地产和开发业务报告股分配了100万美元。于计量日期，全球房地产与开发业务报告单位的公允价值超过其账面价值，因此未确认减值。
由于管理层对该报告单位的公允价值做出了重大判断，因此我们将该公司在全球房地产和开发业务报告单位的商誉减值评估中的收入法确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性时，包括需要我们的公允价值专家参与，特别是与未来销售增长、终端价值增长率、营业利润和贴现率的选择有关的估计和假设的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及对未来销售增长、终端价值增长率、营业利润和管理层用来估计全球房地产和开发业务报告部门公允价值的贴现率的估计，包括以下内容：
•我们测试了管理层商誉减值评估控制的有效性，包括对全球房地产和开发业务报告部门公允价值确定的控制，如与管理层对未来销售增长、终端价值增长率、营业利润和贴现率选择的预测有关的控制。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来销售增长和营业利润的能力。
•作为对未来销售增长、终端价值增长率、营业利润和贴现率的风险评估的一部分，我们进行了敏感性分析，以评估此类敏感性对预期现金流的影响。
•我们通过将预测与(1)历史销售增长和营业利润以及(2)与高级领导班子和董事会的内部沟通进行比较，评估了管理层未来销售增长和营业利润的合理性。我们还考虑了从第四季度的年度衡量日期到2023年12月31日管理层预测变化的影响。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了终端价值增长率和贴现率，包括测试基础来源信息和计算的数学准确性，方法是：
◦利用行业和特定市场的数据，评估管理层选择的终端价值增长率的合理性。
◦制定一系列贴现率的独立估计数，并将这些估计值与管理层选定的贴现率进行比较。
/s/ 德勤律师事务所
俄亥俄州哥伦布市
2024年2月26日
自1994年以来，我们一直担任该公司的审计师。
目录表
温迪的公司和子公司
合并资产负债表
(千元，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 516,037 | | | $ | 745,889 | |
| 受限现金 | 35,848 | | | 35,203 | |
| 应收账款和票据，净额 | 121,683 | | | 116,426 | |
| 盘存 | 6,690 | | | 7,129 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 39,640 | | | 26,963 | |
| 广告资金受限资产 | 117,755 | | | 126,673 | |
| 流动资产总额 | 837,653 | | | 1,058,283 | |
| 属性 | 891,080 | | | 895,778 | |
| 融资租赁资产 | 228,936 | | | 234,570 | |
| 经营性租赁资产 | 705,615 | | | 754,498 | |
| 商誉 | 773,727 | | | 773,088 | |
| 其他无形资产 | 1,219,129 | | | 1,248,800 | |
| 投资 | 34,445 | | | 46,028 | |
| 销售型和直接融资租赁的净投资 | 313,664 | | | 317,337 | |
| 其他资产 | 178,577 | | | 170,962 | |
| 总资产 | $ | 5,182,826 | | | $ | 5,499,344 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 长期债务的当期部分 | $ | 29,250 | | | $ | 29,250 | |
| 融资租赁负债的当期部分 | 20,250 | | | 18,316 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 49,353 | | | 48,120 | |
| 应付帐款 | 27,370 | | | 43,996 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 135,149 | | | 116,010 | |
| 广告资金限制性负债 | 120,558 | | | 132,307 | |
| 流动负债总额 | 381,930 | | | 387,999 | |
| 长期债务 | 2,732,814 | | | 2,822,196 | |
| 长期融资租赁负债 | 568,767 | | | 571,877 | |
| 长期经营租赁负债 | 739,340 | | | 792,051 | |
| 递延所得税 | 270,353 | | | 270,421 | |
| 递延特许经营费 | 90,132 | | | 90,231 | |
| 其他负债 | 89,711 | | | 98,849 | |
| 总负债 | 4,873,047 | | | 5,033,624 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.10票面价值；1,500,000授权股份； 470,424已发行股份；205,397and213,101分别发行流通股 | 47,042 | | | 47,042 | |
| 额外实收资本 | 2,960,035 | | | 2,937,885 | |
| 留存收益 | 409,863 | | | 414,749 | |
国库持有的普通股，按成本价计算；265,027和257,323分别为股票 | (3,048,786) | | | (2,869,780) | |
| 累计其他综合损失 | (58,375) | | | (64,176) | |
| 股东权益总额 | 309,779 | | | 465,720 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 5,182,826 | | | $ | 5,499,344 | |
见合并财务报表附注。
目录表
温迪的公司和子公司
合并业务报表
(In千股（每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 | | 1月2日，
2022 |
| 收入： | | | | | |
| 销售额 | $ | 930,083 | | | $ | 896,585 | | | $ | 734,074 | |
| 特许经营权使用费收入和费用 | 592,331 | | | 558,235 | | | 536,748 | |
| 特许经营租金收入 | 230,168 | | | 234,465 | | | 236,655 | |
| 广告基金收入 | 428,996 | | | 406,220 | | | 389,521 | |
| | 2,181,578 | | | 2,095,505 | | | 1,896,998 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销售成本 | 794,493 | | | 773,169 | | | 611,680 | |
| 特许经营支持和其他成本 | 57,243 | | | 46,736 | | | 42,900 | |
| 特许经营权租金费用 | 125,371 | | | 124,083 | | | 132,411 | |
| 广告费支出 | 428,003 | | | 430,760 | | | 411,751 | |
| 一般和行政 | 249,964 | | | 254,979 | | | 242,970 | |
| 折旧和摊销(不包括下面单独显示的云计算安排摊销) | 135,789 | | | 133,414 | | | 125,540 | |
| 云计算安排的摊销 | 12,778 | | | 2,394 | | | — | |
| 系统优化收益，净额 | (880) | | | (6,779) | | | (33,545) | |
| 重组和调整费用 | 9,200 | | | 698 | | | 8,548 | |
| 长期资产减值准备 | 1,401 | | | 6,420 | | | 2,251 | |
| 其他营业收入，净额 | (13,768) | | | (23,683) | | | (14,468) | |
| | 1,799,594 | | | 1,742,191 | | | 1,530,038 | |
| 营业利润 | 381,984 | | | 353,314 | | | 366,960 | |
| 利息支出，净额 | (124,061) | | | (122,319) | | | (109,185) | |
| 提前清偿债务所得(损)净额 | 2,283 | | | — | | | (17,917) | |
| 投资(亏损)收益，净额 | (10,358) | | | 2,107 | | | 39 | |
| 其他收入，净额 | 29,570 | | | 10,403 | | | 681 | |
所得税前收入 | 279,418 | | | 243,505 | | | 240,578 | |
| 所得税拨备 | (74,978) | | | (66,135) | | | (40,186) | |
| 净收入 | $ | 204,440 | | | $ | 177,370 | | | $ | 200,392 | |
| | | | | |
每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | .98 | | | $ | .83 | | | $ | .91 | |
| 稀释 | .97 | | | .82 | | | .89 | |
见合并财务报表附注。
目录表
温迪的公司和子公司
综合全面收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 204,440 | | | $ | 177,370 | | | $ | 200,392 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算调整 | 5,801 | | | (15,976) | | | 1,441 | |
| 其他全面收益(亏损) | 5,801 | | | (15,976) | | | 1,441 | |
| 综合收益 | $ | 210,241 | | | $ | 161,394 | | | $ | 201,833 | |
见合并财务报表附注。
目录表
温迪的公司和子公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
库存 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 留存收益 | | 国库持有的普通股 | | 累计其他综合损失 | | 总计 |
| | | | | |
| 2021年1月3日的余额 | $ | 47,042 | | | $ | 2,899,276 | | | $ | 238,674 | | | $ | (2,585,755) | | | $ | (49,641) | | | $ | 549,596 | |
| *净收入 | — | | | — | | | 200,392 | | | — | | | — | | | 200,392 | |
| *其他综合收入，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,441 | | | 1,441 | |
| *现金股息 | — | | | — | | | (94,846) | | | — | | | — | | | (94,846) | |
包括普通股的回购，
*
*回购 | — | | | (18,750) | | | — | | | (249,058) | | | — | | | (267,808) | |
| **不提供基于股份的薪酬。 | — | | | 22,019 | | | — | | | — | | | — | | | 22,019 | |
*发行的普通股
*行使股票期权。 | — | | | 1,911 | | | — | | | 27,139 | | | — | | | 29,050 | |
*归属后发行的普通股。
*限售股* | — | | | (6,023) | | | — | | | 2,285 | | | — | | | (3,738) | |
| 中国、日本和其他 | — | | | 200 | | | (22) | | | 121 | | | — | | | 299 | |
| 2022年1月2日的余额 | 47,042 | | | 2,898,633 | | | 344,198 | | | (2,805,268) | | | (48,200) | | | 436,405 | |
| *净收入 | — | | | — | | | 177,370 | | | — | | | — | | | 177,370 | |
| *其他综合亏损，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,976) | | | (15,976) | |
| *现金股息 | — | | | — | | | (106,779) | | | — | | | — | | | (106,779) | |
包括普通股的回购，
*
*回购 | — | | | 18,750 | | | — | | | (70,700) | | | — | | | (51,950) | |
| **不提供基于股份的薪酬。 | — | | | 24,538 | | | — | | | — | | | — | | | 24,538 | |
*发行的普通股
*行使股票期权。 | — | | | 1,117 | | | — | | | 3,461 | | | — | | | 4,578 | |
*归属后发行的普通股。
*限售股* | — | | | (5,363) | | | — | | | 2,482 | | | — | | | (2,881) | |
| 中国、日本和其他 | — | | | 210 | | | (40) | | | 245 | | | — | | | 415 | |
| 2023年1月1日的余额 | 47,042 | | | 2,937,885 | | | 414,749 | | | (2,869,780) | | | (64,176) | | | 465,720 | |
| *净收入 | — | | | — | | | 204,440 | | | — | | | — | | | 204,440 | |
| *其他综合收入，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,801 | | | 5,801 | |
| *现金股息 | — | | | — | | | (209,253) | | | — | | | — | | | (209,253) | |
| *支持普通股回购 | — | | | — | | | — | | | (191,871) | | | — | | | (191,871) | |
| **不提供基于股份的薪酬。 | — | | | 23,747 | | | — | | | — | | | — | | | 23,747 | |
*发行的普通股
*行使股票期权。 | — | | | 4,366 | | | — | | | 9,873 | | | — | | | 14,239 | |
*归属后发行的普通股。
*限售股：* | — | | | (6,193) | | | — | | | 2,748 | | | — | | | (3,445) | |
| 中国、日本和其他 | — | | | 230 | | | (73) | | | 244 | | | — | | | 401 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 47,042 | | | $ | 2,960,035 | | | $ | 409,863 | | | $ | (3,048,786) | | | $ | (58,375) | | | $ | 309,779 | |
见合并财务报表附注。
目录表
温迪的公司和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 | | 1月2日，
2022 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 204,440 | | | $ | 177,370 | | | $ | 200,392 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧和摊销(不包括下面单独显示的云计算安排摊销) | 135,789 | | | 133,414 | | | 125,540 | |
| 云计算安排的摊销 | 12,778 | | | 2,394 | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | 23,747 | | | 24,538 | | | 22,019 | |
| 长期资产减值准备 | 1,401 | | | 6,420 | | | 2,251 | |
| 递延所得税 | (807) | | | 4,305 | | | (13,781) | |
| 非现金租赁费用，净额 | 40,655 | | | 33,915 | | | 40,596 | |
| 经营租赁负债变动 | (47,212) | | | (45,682) | | | (45,606) | |
| 递延供应商奖励的净收到(确认) | 1,034 | | | (1,060) | | | 715 | |
| 系统优化收益，净额 | (880) | | | (6,779) | | | (33,545) | |
| 出售投资所得，净额 | (31) | | | — | | | (63) | |
| 从Timwen合资企业收到的分发 | 12,901 | | | 12,612 | | | 16,337 | |
| 合资企业净收益中的权益 | (10,819) | | | (9,422) | | | (11,203) | |
长期债务相关活动净额(见附注20) | 5,320 | | | 7,762 | | | 24,758 | |
| 云计算安排支出 | (32,902) | | | (30,220) | | | (14,086) | |
| 其他，净额 | 22,883 | | | (4,554) | | | 844 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款和票据，净额 | 430 | | | (5,857) | | | (5,613) | |
| 盘存 | 439 | | | (1,203) | | | (872) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (672) | | | 6,769 | | | (3,396) | |
| 广告资金受限资产和负债 | (18,210) | | | (30,503) | | | 11,519 | |
| 应付帐款 | (8,826) | | | (1,533) | | | 7,586 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,958 | | | (12,782) | | | 21,380 | |
| 经营活动提供的净现金 | 345,416 | | | 259,904 | | | 345,772 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (85,021) | | | (85,544) | | | (77,984) | |
| 特许经营发展基金 | (7,951) | | | (3,605) | | | — | |
| 收购 | — | | | — | | | (123,069) | |
| 性情 | 2,115 | | | 8,237 | | | 55,118 | |
| 出售投资所得收益 | 31 | | | — | | | 63 | |
| 应收票据净额 | 4,280 | | | 3,136 | | | 1,203 | |
| 投资的付款 | — | | | — | | | (10,000) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (86,546) | | | (77,776) | | | (154,669) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 长期债务收益 | — | | | 500,000 | | | 1,100,000 | |
| 偿还长期债务 | (94,702) | | | (26,750) | | | (970,344) | |
| 偿还融资租赁负债 | (21,588) | | | (17,312) | | | (13,640) | |
| 递延融资成本 | — | | | (10,232) | | | (20,873) | |
| 普通股回购，包括加速股份回购 | (189,554) | | | (51,950) | | | (268,531) | |
| 分红 | (209,253) | | | (106,779) | | | (94,846) | |
| 行使股票期权所得收益 | 14,667 | | | 4,865 | | | 30,003 | |
| 与股份报酬的预扣税相关的付款 | (3,873) | | | (3,168) | | | (4,511) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (504,303) | | | 288,674 | | | (242,742) | |
| 汇率变动对现金影响前营运提供的现金净额(用于 | (245,433) | | | 470,802 | | | (51,639) | |
| 汇率变动对现金的影响 | 2,448 | | | (5,967) | | | 364 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (242,985) | | | 464,835 | | | (51,275) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 831,801 | | | 366,966 | | | 418,241 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 588,816 | | | $ | 831,801 | | | $ | 366,966 | |
见合并财务报表附注。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
(1) 重要会计政策摘要
公司结构
Wendy's Company（“Wendy's Company”，连同其子公司，“公司”，“我们”或“我们的”）是其100%控股子公司Wendy's Restaurants，LLC（“Wendy's Restaurants”）的母公司。 Wendy's Restaurants是Wendy's International，LLC及其子公司（“Wendy's”）的母公司。 Wendy's特许经营及经营Wendy's快餐店，专门于美利坚合众国（“美国”）销售汉堡包三明治。和 32外国和美国领土。 于二零二三年十二月三十一日，Wendy's经营及特许经营 415和6,825餐厅，分别。
本公司按以下分部管理和内部报告其业务：（1）Wendy's美国，(2)Wendy's International和（3）Global Real Estate & Development。 更多信息见附注26。
合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括本公司的所有子公司。 我们亦会考虑我们拥有若干权益的综合实体，当中控股财务权益可透过不涉及投票权的安排取得。 这种实体被称为可变利益实体（“VIE”），需要由其主要受益人合并。 主要受益人是指有权指导对VIE的经济业绩产生最大影响的VIE活动的实体，并有义务承担损失或有权从VIE获得对其重要的利益。我们拥有可变权益的主要实体包括公司在美国和加拿大的国家广告基金（“广告基金”）。 所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
编制符合公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。 实际结果可能与该等估计有重大差异。
财政年度
本公司的财政报告期由52或53周组成，截至最接近12月31日的星期日，并在本文中被称为（1）“截至2023年12月31日的年度”或“2023年”，（2）“截至2023年1月1日的年度”或“2022年”，以及（3）“截至2022年1月2日的年度”或“2021年”，“所有这些都包括52周。 凡提及年、季和月，均指财政期间，而非日历期间。
现金和现金等价物
所有在购入时到期日为三个月或更短时间的高流动性投资均被视为现金等价物。 公司的现金和现金等价物主要包括银行和货币市场共同基金账户中的现金，主要不在联邦存款保险公司的保险账户中。
我们相信，我们的现金等价物风险集中的脆弱性可以通过以下方式得到缓解：（1）我们的政策限制了现金等价物配售的资格、信用质量和集中度限制;（2）证券投资者保护公司提供的最高$的保险。500每个账户的现金等价物，以及我们几乎所有经纪公司维护的补充私人保险，只要我们的现金等价物在经纪账户中持有。
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合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
受限现金
根据本公司的证券化融资安排，已为受托人及票据持有人的利益与受托人设立若干现金账户，并限制其使用。 此类受限制现金主要代表受托人持有的现金收款和现金储备，用于支付本公司高级担保票据所需的本金、利息和承诺费用。 受限制现金还包括广告基金收取的现金，其用途仅限于广告活动，并计入“广告基金受限制资产”。 有关进一步资料，请参阅附注7。
应收账款和票据，净额
应收账款及票据净额主要包括特许权使用费、租金、物业税及主要应收特许经营商之特许经营费、与交付有关之应收款项、信用卡应收款项、应收保险款项及可退还所得税。 储备估计包括考虑应收款项估计年期内预期违约的可能性。 本公司根据若干关键信贷质素指标（如未偿还逾期结余、债务人的财务实力、任何相关抵押品的估计公平值及协议特征）定期评估其应收款项呆账拨备的需要。
我们相信，我们的应收款项风险集中的脆弱性可通过以下方式减轻：（1）过去到期余额的有利历史可收回性，（2）对有关销售类型和直接融资租赁应收款项的相关抵押品的追索权，以及（3）我们对一般市场状况波动的预期。 根据相关协议的条款，倘应收账款按合约逾期，则被视为拖欠。 更多信息见附注7。
盘存
本公司的存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，成本根据先进先出法确定，主要包括餐厅食品和纸张用品。
云计算安排（“CCA”）
公司将与其CCA相关的实施成本资本化，与内部使用软件的资本化成本一致。 资本化的共同国家评估执行费用列入“预付费用和其他流动资产”和“其他资产”。 共同国家评估的实施成本在相关托管协议的期限内摊销，包括合理确定将执行的续约期。 共同国家评估实施成本的摊销费用记入“云计算安排摊销”。 CCA实施成本包括在公司合并现金流量表的经营活动中。
物业、折旧及摊销
物业按成本（包括专门从事特定餐厅建设项目的雇员的资本化内部成本）减累计折旧及摊销列账。 物业之折旧及摊销主要按直线法使用以下相关主要类别物业之估计可使用年期计算： 三至20办公室和餐厅设备（包括技术）， 三至15运输设备的使用年限和七至30年的建设和改善。 当本公司承诺计划于若干物业之估计可使用年期结束前停止使用该等物业时，折旧开支会加速计算，以反映资产于其缩短可使用年期内之使用情况。 租赁物业装修按其估计可使用年期或相关租赁年期（包括本公司合理确定可行使的续租选择权所涵盖的期间）两者中较短者摊销。
当有事件或情况变化显示资产组的账面值可能无法收回时，本公司对物业进行减值检查。 资产组的账面价值超过其公允价值的部分，或者超过其公允价值减去出售成本后的部分，确认减值损失。 有关进一步资料，请参阅下文“长期资产减值”。
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(In千股（每股金额除外）
本公司将资产分类为持作出售，并于有出售资产计划且该等资产符合持作出售标准时终止资产折旧。 持作出售之资产计入综合资产负债表之“预付开支及其他流动资产”。
商誉
商誉指所收购实体之成本超出所收购资产净值之公平值之差额，不会摊销。 与本公司经营的餐厅相关的商誉因根据相对公平值出售餐厅而减少，并于厘定出售收益或亏损时计入餐厅的账面值。 倘本公司经营之餐厅于自加盟商收购后两年内出售，则与收购相关之商誉将全部撇销。 就减值测试而言，商誉已分配至报告单位。 公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，如果有事件或情况变化表明资产可能减值，则会更频繁地进行测试。 我们的年度商誉减值测试可通过定性评估完成，以确定报告单位的公允价值是否更有可能高于账面值。 如果我们选择绕过对任何报告单位的定性评估，或如果定性评估显示报告单位的估计账面值很有可能超过其公允价值，则我们进行定量商誉减值测试。 根据定量测试，报告单位之公平值与其账面值（包括商誉）作比较。 倘报告单位之账面值超过其公平值，则确认减值亏损，金额相等于该差额，惟以分配至该报告单位之商誉总额为限。 我们在此减值测试中的关键估计包括未来销售增长、经营溢利、终值增长率及加权平均资本成本（贴现率）。 我们亦利用其他主要输入数据（如所得税率及资本开支）得出公平值。
我们的公平值估计可能因多项因素而改变，其中包括业务计划的任何变动、经济状况的转变及竞争环境。 如果实际现金流量和我们的未来估计与我们使用的估计出现不利差异，我们可能需要在未来几年确认商誉减值支出。
长期资产减值准备
我们的长期资产包括（1）物业及相关的固定寿命无形资产（例如，有利的租赁），租赁和/或转租给特许经营商，（2）公司经营的餐厅资产和相关的永久无形资产，包括特许经营协议下的重新获得的权利，以及（3）融资和经营租赁资产。
当有事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产的减值。 我们通过比较资产组的账面值与预期通过租赁及╱或分租或我们个别公司经营的餐厅产生的未来未贴现现金流量净额，评估我们长期资产的可收回性。 如果长期资产组的账面价值按未贴现现金流量法无法收回，则确认减值，但以账面价值超过其公允价值为限，并计入“长期资产减值”。 我们在此审阅过程中的关键估计包括租赁及╱或分租或个别公司经营餐厅的预期未来现金流量，用于评估相关长期资产的可收回性。
我们的公允价值估计可能会因许多因素而发生变化，其中包括我们业务计划的任何变化、不断变化的经济状况和竞争环境。如果实际现金流和我们未来的估计与我们使用的估计相反，我们可能需要在未来几年确认额外的减值费用。
其他无形资产
使用相关类别无形资产的下列估计使用年限按直线摊销：对于有利的租赁，包括公司作为出租人合理确定承租人将行使的续期选择权所涵盖的期限；一至五年计算机软件方面；二至20根据特许经营协议重新获得权利的年限；以及20特许经营协议的年限。商标的寿命是无限期的，不会摊销。
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每当事件或情况变化显示无形资产的账面值可能无法收回时，本公司便会审核已确定存续的无形资产的减值。年限不定的无形资产至少每年进行减值测试，如果事件或环境变化表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。我们对无限期无形资产的年度减值测试可能会通过定性评估来完成，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。如果我们选择绕过定性评估，或者如果定性评估显示估计账面值更有可能超过公允价值，我们将使用量化过程测试减值。如果本公司确定其无形资产可能存在减值，减值损失金额按账面价值超过公允价值计量。我们在确定无限期无形资产公允价值时的关键估计包括公司经营和特许经营餐厅的预期未来收入以及由此产生的现金流。
投资
公司拥有一家50在与拥有蒂姆·霍顿家族的快餐公司Restaurant Brands International Inc.的子公司成立的一家加拿大餐饮房地产合资企业(“Timwen”)中拥有%的股份®布兰德(蒂姆·霍顿 是Tim Horton USA Inc.的注册商标)。此外，公司还拥有一家20在巴西的一家合资企业(“巴西合资企业”)中拥有%的股份。本公司对这些被投资人有重大影响。此类投资采用权益法核算，在这种方法下，我们的经营结果包括我们在“其他营业收入，净额”中所占的被投资人的收入(亏损)份额。被确定为资本回报的现金分配和红利被记录为我们投资的账面价值的减少，我们投资的回报被记录为“投资(损失)收益，净额”。
我们的Timwen股权投资的账面价值与被投资方历史净资产中的相关权益之间的差额被视为被投资方是一家合并子公司。因此，账面价值差额将在被投资方资产的估计年限内摊销，如果股权投资是一家合并子公司，该差额将被分配给该资产。在账面价值差额代表商誉的程度上，它不会摊销。
本公司对股权证券的其他投资如对本公司没有重大影响，且并无可轻易厘定的公允价值，则按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资因有序交易中可见的价格变动而产生的变动而入账。已实现损益在证券出售或以其他方式处置期间报告为收益或损失。
基于股份的薪酬
本公司已根据多项股权计划(“股权计划”)向若干员工授予以股份为基础的薪酬奖励。该公司根据授予日奖励的公允价值来计量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本，其中包括授予员工股票期权和限制性股票。基于股份的补偿费用是根据历史经验确定的扣除估计没收后的净额确认。本公司确认必要服务期间的基于股份的补偿费用，除非奖励受业绩条件的限制，在这种情况下，我们确认必要服务期间的补偿费用，只要业绩条件被认为是可能的。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)确定股票期权授予日期的公允价值。受限股份奖励(“RSA”)、受限股份单位(“RSU”)及业绩奖励的授予日期公允价值均按适用计划文件所载本公司普通股于授出日期的公平市价厘定，除非该等奖励受制于市场情况，在此情况下，我们使用蒙特卡罗模拟模型。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来估计达到市场条件的概率。
外币折算
该公司的主要海外业务在加拿大，那里的功能货币是加元。外国子公司的财务报表以其本位币编制，然后换算成美元。资产和负债按截至资产负债表日的汇率换算，收入、成本和费用按月平均汇率换算。折算产生的净收益或损失计入“外币折算调整”部分“累计其他综合损失”。外币汇率波动对外币交易的影响所产生的损益包括在“一般和行政”一节中。
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所得税
本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产或负债在下列情况下确认：(1)现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务影响，以及(2)营业亏损、资本亏损及税项抵免结转。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些差额的年度。
递延税项资产在公司认为这些资产更有可能变现的程度上予以确认。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有暂时性差异、预计未来应课税收入、近期经营业绩及税务筹划策略的相互作用及未来逆转的时间。当认为有需要时，计入估值拨备，以将递延税项资产的账面金额减至其预期可变现价值。
本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，我们首先根据税务仓位的技术价值，在审查(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后确定是否更有可能维持该税务仓位。然后，就财务报表确认而言，符合更有可能确认阈值的税务状况被计量为在有效结算后实现可能性大于50%的最大利益金额。
对于不确定的税收状况，应计利息计入“利息支出，净额”。对不确定的税收状况应计的罚金被计入“一般和行政”。
餐厅收购和处置
本公司对从加盟商手中收购餐厅的交易采用企业合并核算的收购方法进行核算。收购会计方法涉及将收购价格分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值。这一分配过程需要使用估计和假设来得出公允价值并完成分配。收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值，即为收购所产生的商誉。有关更多信息，请参阅上面的“商誉”。
在将公司经营的餐厅出售给特许经营商时，除了资产购买协议外，公司通常还与特许经营商签订几项协议，包括特许经营、开发、关系和租赁协议。该公司通常出售餐厅的现金、库存和设备，并保留对房地产的所有权或租赁权益，以出租和/或转租给特许经营商。本公司已确定其餐厅处置通常为多元素安排，因此，收到的现金代价根据各元素的相对售价分配给不同的元素。现金对价一般包括出售餐厅的前期对价、技术援助费用和开发费用，以及未来特许权使用费和租赁付款的现金对价。本公司在分配收到的初步现金代价时会考虑未来的租赁付款。本公司取得第三方证据以估计租赁及/或分租协议所述租金的相对售价，该价格主要以可比市值租金为基准。根据本公司对第三方证据的审查，本公司记录有利或不利的租赁资产/负债，并与出售餐厅的损益进行相应的抵消。每家餐厅的技术援助费和开发费的现金对价与相关特许经营协议中所述的数额一致，这些特许经营协议是针对单独的安排收取的。本公司确认在特许经营协议的合同期限内的技术援助和开发费用。未来的特许权使用费收入也在收入中确认为收入。有关详细信息，请参阅下面的“收入确认”。
收入确认
“销售额”包括在公司经营的餐厅向顾客交付食物时确认的收入。“销售额”不包括向本公司客户征收的税款。收入是在顾客购买食品时确认的，也就是我们履行义务的时候。“销售”还包括礼品卡的收入。礼品卡付款在收到时记为递延收入，在兑换时确认为收入。
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《特许经营特许权使用费收入及手续费》包括特许权使用费、新建技术援助费、续约费、加盟商到加盟商餐厅转让(《特许经营翻转》)技术援助费、特许经营翻转咨询费、开发费和信息技术费等费用。特许经营餐厅的特许权使用费是根据特许经营餐厅销售额的百分比计算的，并被确认为赚取的收入。一旦餐厅开业，新建筑技术援助费用、续订费用和特许经营翻转技术援助费用在收到并确认为特许经营协议合同期限内的收入时，被记录为递延收入。开发费用在收到后递延，分配给每一家商定的餐厅，并在餐厅开业后，在每一家特许经营协议的合同期限内确认为收入。这些特许经营费被认为高度依赖于特许经营协议中授予的特许经营权，并与之相互关联。特许经营翻转咨询费包括估值服务和为特许经营翻转选择预先批准的买家的费用。特许经营翻转咨询费由卖方支付，并在特许经营翻转交易结束时确认为收入。信息技术和其他费用被确认为收入。
“特许经营租金收入”包括公司拥有和租赁的物业以及出租或转租给特许经营商的物业的租金收入。租金收入按直线法按各自经营租赁条款确认。与租赁及/或转租物业有关的有利及不利租赁金额按直线法摊销至租赁剩余期限内的租金收入。
“广告基金收入”包括加盟商对广告基金的贡献。与这些贡献相关的收入是根据特许经营餐厅销售额的百分比计算的，并被确认为赚取的收入。
销售成本
销售成本包括食品和纸张、餐厅劳动力和入住率、广告以及与公司经营的餐厅有关的其他运营成本。销售成本不包括折旧和摊销费用。
供应商激励措施
该公司从某些供应商那里获得奖励。这些激励措施被确认为赢得的，并被归类为降低“销售成本”。
广告费
广告费用在发生时计入“销售成本”和“广告资金支出”。广告的制作成本在广告首次发布时计入费用。
特许经营支持和其他成本
本公司向我们的特许经营商提供直接支持服务的成本，以及本公司特许经营业务的某些其他直接和增量成本。这些成本主要涉及特许经营开发服务、促进特许经营翻转和信息技术服务，这些费用在发生时计入“特许经营支持和其他成本”。
自我保险
该公司为大多数工人赔偿损失和医疗保健索赔提供自我保险，并为一般责任和汽车责任损失购买保险，所有这些保险的保额均为$。500每次发生的保留额或可扣除限额。该公司为解决已知索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计费用计提了费用。与这些索赔相关的负债的估计部分是通过考虑历史索赔的频率和严重性以及整个行业的损失经验和其他精算假设来估计的。我们在精算公司的协助下确定我们的保险义务。由于记录保险负债涉及许多估计和假设，而且就工人赔偿而言，在最终解决索赔之前需要很长一段时间，因此，未来实际事件与先前估计和假设之间的差异可能导致对这些负债进行调整。
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租契
合同是否包含租赁合同的确定
该公司对其签订的合同进行评估，以确定这些合同是否包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价的权利，则合同包含租赁。在开始时，本公司为承租人的情况下，包含租赁的合同将根据其条款进一步评估为经营性或融资租赁，或如果本公司为出租人，则为经营性、销售型或直接融资租赁。
ROU模型与租赁期限的确定
本公司使用使用权(“ROU”)模式来核算公司为承租人的租赁，这要求实体在租赁开始日确认租赁负债和ROU资产。租赁负债按租赁期内剩余租赁付款的现值计量，并使用递增借款利率进行贴现，因为本公司租赁中隐含的利率无法轻易确定。递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁款项的金额所需支付的利率。租赁付款包括在生效日期之前支付的款项和任何剩余价值担保(如果适用)。初始ROU资产包括对租赁负债的初始计量，对从特许经营商获得的租赁的任何有利或不利条款进行了调整，以及在开始日期之前支付的款项、初始直接成本和赚取的租赁激励。在确定租赁期限时，本公司包括其合理确定将行使的期权期限，因为如果不续订租约将造成重大经济损害。对于供公司经营的餐厅使用的物业，主要的经济损失与存在未摊销的租约改进有关，如果我们选择不行使可用的续期选择，可能会损害这一点。租赁或转租给特许经营商的物业的租赁期是根据对特许经营商的经济损害而确定的，并包括考虑特许经营协议的期限和餐厅的历史业绩。房地产的租赁条款最初一般在15和20在大多数情况下，提供租金上涨和续期选择。
经营租约
就经营租赁而言，如本公司为承租人，则最低租赁付款或收入(包括预定租金最低增幅)确认为租金开支，或如本公司为出租人，则按适用租赁条款按直线基准(“直线租金”)确认为收入。根据某些租赁协议，有一段时间被称为租金假期(“租金假期”)，一般从拥有之日开始，到租金开始之日结束。在租赁假期期间，根据租赁条款，通常不需要支付现金租金；然而，该期间的费用是以直线方式记录的。直线租金超过支付的最低租金的部分计入公司作为承租人的ROU资产。超过收到的最低租金的直线租金被记录为递延租赁资产，并计入本公司为出租人的“其他资产”。某些租约包含被称为或有租金(“或有租金”)的条款，需要根据餐厅销售额支付额外的租金。或有租金在产生负债或赚取资产时在每个期间确认。
经营性租赁的租赁成本包括ROU资产的摊销和与经营性租赁负债相关的利息支出。经营租赁的可变租赁成本包括或有租金和房地产税、保险和公共区域维护等执行成本的付款，这些费用未计入租赁负债的计量。经营性租赁的短期租赁成本包括租期少于12个月的租赁的租金费用。租赁成本根据基础租赁的性质在综合经营报表中记录如下：(1)与公司经营的餐厅租赁相关的租金支出计入“销售成本”，(2)随后转租给特许经营商的租赁物业的租金支出计入“特许经营租金支出”，(3)与公司办公室和设备租赁相关的租金支出计入“一般和行政”。
本公司为出租人的经营租赁的有利和不利租赁金额分别记为“其他无形资产”和“其他负债”的组成部分。有利和不利的租赁金额在租赁期内按直线摊销。
出租或转租给特许经营商的物业的经营租赁的租金收入以及有利和不利的租赁摊销计入“特许经营租金收入”。承租人根据以下条款向公司支付的未执行费用的可变付款
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经营租赁按毛数确认为“特许经营租金收入”，相应的费用记入“特许经营租金支出”。
融资租赁
本公司作为承租人的融资租赁的租赁成本包括使用权资产的摊销，使用权资产的摊销按直线法摊销并计入“折旧及摊销（不包括下文单独列示的云计算安排的摊销）”，以及融资租赁负债的利息费用，利息费用按利息法计算并计入“利息费用净额”。 融资租赁使用权资产按其估计可使用年期或相关租赁年期（包括本公司合理确定行使的续期选择权所涵盖的期间）（以较短者为准）摊销。
销售型和直接融资租赁
对于本公司作为出租人的销售型和直接融资租赁，本公司按净额基准记录其租赁给特许经营商的物业投资，包括尚未收到的租赁付款的现值以及有担保和无担保剩余资产的现值。 销售类及直接融资租赁净投资的当期及长期部分分别计入“应收账款及票据净额”及“销售类及直接融资租赁净投资”。 未实现收入确认为租赁期内的利息收入，并计入“利息支出净额”。 销售类租赁导致在租赁开始时确认收益或亏损，并计入“其他经营收入净额”。 租赁开始时确认的利得或损失，直接受本公司对租赁期末已担保和未担保剩余资产预计产生的金额的影响。 该公司的主要组成部分，这一估计是预期的基础资产的公允价值，主要是土地的公允价值。 承租人根据销售型和直接融资租赁向本公司支付的执行成本可变付款按总额确认为“特许经营租金收入”，相应费用计入“特许经营租金费用”。
重大假设和判断
管理层就每项新租赁及分租协议、重续及修订作出若干估计及假设，包括但不限于物业价值、市场租金、物业年期、贴现率及可能年期，所有该等估计及假设均可影响（1）租赁或分租作为经营或融资（包括销售类型及直接融资）的分类及会计处理，（2）在计算直线租金时考虑的租金假期和付款递增，（3）每个餐厅的租赁装修摊销的期限，以及（4）当公司是承租人时，初始使用权资产调整的价值和寿命，或有利和不利的租赁，其中本公司是出租人。 如果使用不同的估计和假设，则所报告的折旧和摊销、利息和租金支出以及收入的数额会有所不同。
风险集中
温迪的 不是于二零二三年、二零二二年或二零二一年占综合收入10%或以上的客户。 截至2023年12月31日，Wendy's 一食品、包装和饮料产品（不包括面包）的主要在线分销商， 67美国Wendy's餐厅的百分比， 四额外的在线分销商，总的来说， 32我们相信，由于我们相信有其他供应商能够满足我们的要求，因此我们对与重要供应商和原材料来源相关的风险集中的脆弱性得到了缓解。 然而，倘我们的任何在线分销商的服务中断，我们可能会在调整分销渠道的同时经历短期成本增加。
Wendy's餐厅主要位于美国各地，在较小程度上， 32外国和美国领土，在加拿大数量最多。 Wendy's美国餐厅位于 50在佛罗里达州、得克萨斯州、俄亥俄州、佐治亚州、加利福尼亚州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和密歇根州， 由于我们的餐厅业务通常位于美国各地，加拿大和其他外国及美国领土的程度要小得多，因此我们认为地理集中的风险并不显著。 我们可能会因消费者对我们销售的牛肉、鸡肉、鸡蛋、猪肉、炸薯条或其他产品的营养或安全方面的担忧而改变偏好，或因食品安全事件或疾病爆发的影响而受到不利影响。 我们的外汇风险主要与我们加拿大业务的加元相对于美元的波动有关。 但我们的
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加元外币风险敞口因以下事实而得到缓解不是公司在加拿大经营的餐厅和不到10温迪的特许经营餐厅有%在加拿大。
该公司的应收账款主要包括特许经营商应付的特许权使用费、特许经营费和租金，因此面临信用风险。此外，我们还有来自某些特许经营商的应收票据。这些加盟商的财务状况在很大程度上取决于温迪品牌的基本业务趋势和快餐行业的市场状况。这种集中的信用风险在一定程度上被特许经营商的数量和特许经营应收账款的短期性质所缓解。
采用新的会计准则
中间价改革
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布指导意见，为当前的参考利率改革指导提供临时可选的权宜之计和例外情况，以减轻与市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。2023年期间，公司部分子公司对2021-1可变资金高级担保票据A-1类和美国广告基金循环信用额度进行了修订，以从LIBOR过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)，以及任何适用的保证金。针对这些合同修订，公司在2023年第二季度通过了参考汇率改革指导意见。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
企业合并
2021年10月，FASB发布了一项修正案，以改进与企业合并中获得的客户的收入合同的会计处理。修正案要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日由收购方按照现行的收入确认指导原则予以确认和计量，就像收购方发起合同一样。本公司在2023年第一季度通过了这项修正案。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
新会计准则
所得税披露
2023年12月，FASB发布了一项修正案，以加强其所得税披露要求。该修正案要求每年披露费率调节中的具体类别，并为符合数量门槛的调节项目提供补充信息。修正案还要求每年披露按联邦、州和外国税收以及按已缴纳所得税等于或大于已缴纳所得税总额5%的个别司法管辖区分列的已缴纳所得税。该修正案从我们的2025财年开始生效。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
可报告的分部披露
2023年11月，财务会计准则委员会发布了一项修正案，以增强可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，并为只有一个应报告分部的实体提供了新的分部披露要求。该修正案从我们的2024财年开始生效。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
共同管制租赁安排
2023年3月，FASB发布了一份最新版本，修订了适用于共同控制下的关联方之间安排的某些租赁会计准则。修正案要求共同控制租赁安排中的承租人，如果承租人继续通过租赁控制基础资产的使用，则将其拥有的租赁改进在改进的使用年限内摊销给共同控制组，而不考虑租赁期限。该标准是有效的
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从我们的2024财年开始。公司预计该指导不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
(2) 收入
商品和服务的性质
该公司从公司经营的餐厅的销售中获得收入，并从特许餐厅获得特许权使用费、手续费和租金收入。收入在公司经营的餐厅向顾客提供食物时确认，或在特许经营餐厅的特许经营协议中概述的条款履行时确认。特许经营协议规定，特许经营商有权在Wendy‘s接受的地点上建造、拥有和经营Wendy’s餐厅，并有权在该地点使用Wendy的系统来经营餐厅。特许经营权协议一般规定20-年任期和一年10-在符合某些条件的情况下续期一年。最初的期限可以延长到25几年，续期延长到20根据某些新的餐厅开发和重塑计划，为符合资格的餐厅提供数年时间。
特许经营协议要求特许经营商根据特许经营餐厅销售额的百分比支付特许权使用费，并根据销售额的百分比向广告基金捐款。Wendy‘s可能会不时提供发展激励计划，在有限的时间内提供折扣或较低的特许权使用费或广告基金捐款。协议通常还要求加盟商向温迪支付技术援助费。技术援助费用于支付Wendy‘s与新的和现有的特许经营商收购餐厅以及开发和开设新餐厅有关的启动和过渡服务的部分费用。特许经营协议还要求加盟商为技术服务支付年费。技术费是根据每家餐厅的销售额而定的统一费用。
Wendy‘s还与某些特许经营商签订开发协议。开发协议一般规定，加盟商有权在指定的非专属区域内开发特定数量的采用形象激活设计的新温迪餐厅，持续一段时间，条件是加盟商满足临时新餐厅开发要求。
Wendy‘s拥有并从第三方租赁网站，然后将这些网站出租和/或转租给特许经营商。不可取消的租赁条款最初一般在15和20在大多数情况下，提供租金上涨和续期选择。出租或转租给特许经营商的物业的初始租赁期通常设定为与初始20-有关专营权协议的年期及任何续期期限与10-相关专营权协议的一年续约期限。
特许权使用费和对广告基金的贡献通常应在收入通过特许经营餐厅的销售产生的下一个月内支付。技术援助费用和续展费用一般在相关特许经营协议签署时支付。年度技术费用按季度分期付款。租金收入按照每份租约的条款支付，一般在每月初到期。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
收入的分类
下表按部门和来源分列了2023年、2022年和2021年的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪的美国 | | 温迪国际 | | 全球房地产与发展 | | 总计 |
| 2023 | | | | | | | |
| 公司经营的餐厅的销售额 | $ | 905,700 | | | $ | 24,383 | | | $ | — | | | $ | 930,083 | |
| 特许经营权使用费收入 | 444,653 | | | 67,506 | | | — | | | 512,159 | |
| 特许经营费 | 68,749 | | | 6,406 | | | 5,017 | | | 80,172 | |
| 特许经营租金收入 | — | | | — | | | 230,168 | | | 230,168 | |
| 广告基金收入 | 396,743 | | | 32,253 | | | — | | | 428,996 | |
| 总收入 | $ | 1,815,845 | | | $ | 130,548 | | | $ | 235,185 | | | $ | 2,181,578 | |
| | | | | | | |
| 2022 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司经营的餐厅的销售额 | $ | 882,684 | | | $ | 13,901 | | | $ | — | | | $ | 896,585 | |
| 特许经营权使用费收入 | 423,955 | | | 61,533 | | | — | | | 485,488 | |
| 特许经营费 | 63,112 | | | 5,542 | | | 4,093 | | | 72,747 | |
| 特许经营租金收入 | — | | | — | | | 234,465 | | | 234,465 | |
| 广告基金收入 | 380,491 | | | 25,729 | | | — | | | 406,220 | |
| 总收入 | $ | 1,750,242 | | | $ | 106,705 | | | $ | 238,558 | | | $ | 2,095,505 | |
| | | | | | | |
| 2021 | | | | | | | |
| 公司经营的餐厅的销售额 | $ | 730,415 | | | $ | 3,659 | | | $ | — | | | $ | 734,074 | |
| 特许经营权使用费收入 | 407,317 | | | 53,392 | | | — | | | 460,709 | |
| 特许经营费 | 64,170 | | | 5,391 | | | 6,478 | | | 76,039 | |
| 特许经营租金收入 | — | | | — | | | 236,655 | | | 236,655 | |
| 广告基金收入 | 365,594 | | | 23,927 | | | — | | | 389,521 | |
| 总收入 | $ | 1,567,496 | | | $ | 86,369 | | | $ | 243,133 | | | $ | 1,896,998 | |
合同余额
下表提供了有关应收账款和与客户签订合同的合同负债(递延特许经营费)的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一日，
2023 (a) | | 1月1日，
2023 (a) |
应收款，列入“应收账款和票据，净额”(B) | $ | 55,293 | | | $ | 54,497 | |
列入“广告资金限制性资产”的应收账款 | 76,838 | | | 70,422 | |
| 递延专营费(C) | 100,805 | | | 99,208 | |
_______________
(a)不包括出售礼品卡所获得的资金，这些礼品卡主要在特许经营餐厅兑换时偿还给特许经营商，最终不会导致在公司的综合经营报表中确认收入。
(b)包括与“销售”和“特许经营权使用费收入和费用”有关的应收账款。
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(In千股（每股金额除外）
(c)递延特许经营费计入“应计费用和其他流动负债”和“递延特许经营费”，总额为#美元。10,673及$90,132分别截至2023年12月31日和美元8,977及$90,231分别截至2023年1月1日。
递延专营权费用的重大变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初递延的特许经营费 | $ | 99,208 | | | $ | 97,186 | | | $ | 97,785 | |
期内确认的收入 | (12,242) | | | (11,567) | | | (19,838) | |
| 由于收到的现金和其他原因导致的新延期 | 13,839 | | | 13,589 | | | 19,239 | |
| 期末递延特许经营费 | $ | 100,805 | | | $ | 99,208 | | | $ | 97,186 | |
预计未来对递延特许经营费的确认
下表反映了与期末未履行的履约义务有关的未来应确认的特许经营费估计数：
| | | | | |
| 本财年估计数： | |
| 2024 (a) | $ | 10,673 | |
| 2025 | 6,483 | |
| 2026 | 6,354 | |
| 2027 | 6,255 | |
| 2028 | 6,136 | |
| 此后 | 64,904 | |
| $ | 100,805 | |
_______________
(a)包括与开发有关的特许经营费，预计将在一年或更短的时间内确认。
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(In千股（每股金额除外）
(3)收购
2021年，本公司收购了 93从特许经营商那里买的餐馆 本公司完成 不是于2023年或2022年向加盟商收购餐厅。 于二零二一年，本公司并无产生与收购有关的任何重大收购相关成本，且该交易对我们的综合财务报表而言并不重大。 下表呈列就向一间特许经营商收购之餐厅将总收购价分配至所收购资产及所承担负债之公平值：
| | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 2021 (a) |
| 从特许经营人收购的食肆（b） | | | 93 | |
| | | |
| 已付总代价，扣除已收现金 | | | $ | 127,948 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债： | | | |
| 属性 | | | 21,984 | |
| 已获得的特许经营权 | | | 81,239 | |
| 融资租赁资产 | | | 25,547 | |
| 经营性租赁资产 | | | 44,282 | |
| 融资租赁负债 | | | (25,059) | |
| 经营租赁负债 | | | (43,478) | |
| 其他 | | | (9) | |
| 可确认净资产总额 | | | 104,506 | |
| 商誉 | | | $ | 23,442 | |
_______________
(a)与2021年收购的餐厅相关的收购资产的公允价值和承担的负债是截至2022年1月2日的临时金额，有待最终收购会计调整。公司最终确定了2022年期间的收购价格分配，从而使收到的现金增加了#美元。260.
(b)包括在内二截至2022年1月2日，在建和未开业的餐厅。
NPC Quality Burgers，Inc.(“NPC”)
正如之前宣布的，NPC，前公司最大的特许经营商，于2020年7月根据破产法第11章申请破产，并开始出售其全部或几乎所有资产，包括其在大约393对面的温迪餐厅八根据法院批准的拍卖程序，不同的市场。2020年11月18日，该公司与一批资格预审的特许经营商一起提交了收购NPC旗下温迪餐厅的财团竞标。根据财团的竞标条款，几家现有的和新的特许经营商将成为七，而该公司本应收购一市场。作为财团投标的一部分，该公司提交了#美元的保证金。43,240。押金包括#美元。38,361从资格预审的特许经营商集团收到的，在破产销售过程解决之前支付给特许经营商。
在截至2021年4月4日的三个月内，经过法院批准的调解程序，NPC与Flynn Restaurant Group(“FRG”)和公司的某些关联公司签订了单独的资产购买协议，根据该协议，NPC的所有Wendy‘s餐厅被出售给Wendy批准的特许经营商。根据这笔交易，FRG收购了NPC约一半的温迪餐厅四市场，而作为公司财团竞标的一部分的几家现有的温迪特许经营商收购了NPC在另一半的温迪餐厅四市场。作为此次交易的一部分，该公司并未收购任何餐厅。此外，截至2021年1月3日的未偿还存款在截至2021年4月4日的三个月内在破产出售程序解决后结清。存款净结算额为#美元。4,879包括在合并现金流量表的“收购”中。
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(In千股（每股金额除外）
(4) 系统优化收益，净值
该公司的系统优化举措包括随着时间的推移，通过收购和处置，从公司经营的餐厅转变为特许经营餐厅，以及促进特许经营的转变。截至2023年12月31日，公司经营的餐厅所有权约为5占整个系统的%。虽然公司没有计划将其所有权从大约5公司预计将通过特许经营翻转、评估对特许经营餐厅的战略收购以及将公司经营的餐厅战略处置给现有和新的特许经营商，继续优化Wendy的系统，以进一步加强特许经营商基础，推动新餐厅发展和加速重塑形象。在2023年、2022年和2021年期间，该公司为99, 79和34特许经营权分别发生了翻转。此外，在2021年期间，公司完成了47公司在纽约(包括曼哈顿)经营的餐厅出售给特许经营商，在2022年期间，公司完成了一将公司经营的餐厅转让给特许经营商。不是2023年，公司经营的餐厅被出售给特许经营商。
处置确认的收益和损失在我们的合并经营报表中记入“系统优化收益，净额”。在我们的系统优化计划下，与收购和处置相关的成本被记录到“重组和调整成本”中，这一点在附注5中有进一步的描述。与促进特许经营翻转相关的所有其他成本都记录在“特许经营支持和其他成本”中。
以下是作为我们的系统优化计划的结果记录的处置活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 出售给加盟商的餐厅数量 | — | | | 1 | | | 47 | |
| | | | | |
| 出售食肆的收益(A) | $ | — | | | $ | 79 | | | $ | 50,518 | |
| 出售的净资产(B) | — | | | (141) | | | (16,939) | |
| 与酒楼销售有关的商誉 | — | | | — | | | (4,847) | |
| 不良租赁净额(C) | — | | | (360) | | | (2,939) | |
| 销售型租赁收益 | — | | | — | | | 7,156 | |
| 其他(D) | — | | | 6 | | | (2,148) | |
| — | | | (416) | | | 30,801 | |
| 结业后食肆销售的调整(E)(F) | 858 | | | 2,877 | | | 1,218 | |
| 餐厅销售收益，净额 | 858 | | | 2,461 | | | 32,019 | |
| | | | | |
| 出售其他资产的收益，净额(G) | 22 | | | 4,318 | | | 1,526 | |
| 系统优化收益，净额 | $ | 880 | | | $ | 6,779 | | | $ | 33,545 | |
_______________
(a)除本文件所述收益外，公司还收到现金收益#美元。378及$392022年和2021年期间，分别涉及与出售曼哈顿公司经营的餐厅有关的应收票据。
(b)出售的净资产主要包括设备。
(c)于2021年期间，本公司录得有利租赁资产#美元3,799和不良租赁负债#美元6,738由于租赁和/或转租土地、建筑物和/或租赁改善给特许经营商，与出售纽约公司经营的餐厅(包括曼哈顿)有关。
(d)2021年包括递延收益#美元3,500由于与延长租赁期限有关的某些或有事项。
(e)2021年包括销售类型租赁的收益$1,625以及注销某些租赁资产#美元。927由于对之前出售给特许经营商的曼哈顿公司经营的餐厅的租赁条款进行了修订。
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(In千股（每股金额除外）
(f)2023年、2022年和2021年包括确认递延收益#美元858, $3,522及$515分别是由于解决了与延长先前出售给特许经营商的餐厅的租约条款有关的某些或有事项。
(g)在2023年、2022年和2021年期间，该公司收到了现金收益#美元2,115, $7,780及$4,561分别主要来自出售剩余财产和其他财产。
持有待售资产
截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司持有待售资产美元。2,689及$1,661，主要由剩余财产组成。持有待售资产计入“预付费用和其他流动资产”。
(5) 重组和调整成本
以下是有关计划的摘要：重组和调整费用:”
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 组织再设计计划 | $ | 9,064 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 系统优化倡议 | 136 | | | 611 | | | 6,852 | |
| 其他重组和调整计划 | — | | | 87 | | | 1,696 | |
| 重组和调整费用 | $ | 9,200 | | | $ | 698 | | | $ | 8,548 | |
组织再设计
2023年2月，董事会批准了一项重新设计公司组织结构的计划，以通过最大化组织效率和精简决策来更好地支持公司长期增长战略的执行(《组织重新设计计划》)。由于组织重新设计计划，公司2023年的一般和行政费用与2022年相比相对持平。此外，董事会于2024年1月宣布任命柯克·坦纳为公司新任总裁兼首席执行官，自2024年2月5日起生效。坦纳先生接替了公司前任总裁兼首席执行官托德·A·佩内戈尔，后者于今年2月离开公司。由于总裁和首席执行官的继任，公司现在预计产生的总成本约为#美元17,000至$19,000与组织重新设计计划有关。在2023年期间，公司确认的成本总额为9,064，主要包括遣散费和相关的员工成本以及基于股份的薪酬。该公司预计将产生总计约#美元的额外成本8,000至$10,000，包括(1)遣散费和相关的雇员费用约#美元7,000，(2)以股份为基础的薪酬约为$2,000以及(3)招聘和搬迁费用约为#美元500。该公司预计，与组织重新设计计划相关的成本将持续到2026年。
以下是因组织重新设计计划而记录的费用摘要：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 |
| 遣散费及相关员工费用 | $ | 6,243 | |
| 招聘和搬迁费用 | 554 | |
| 第三方和其他成本 | 996 | |
| 7,793 | |
| 基于股份的薪酬(A) | 1,271 | |
| 全面的组织重新设计 | $ | 9,064 | |
| |
| |
_______________
(a)主要是加速确认因根据组织重新设计计划解雇雇员而产生的基于股份的薪酬。
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(In千股（每股金额除外）
下表列出了截至2023年12月31日我们的组织重新设计计划应计项目的前滚情况，这些项目包括在“应计费用和其他流动负债”中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额2023年1月1日 | | 收费 | | 付款 | | 余额2023年12月31日 |
| 遣散费及相关员工费用 | $ | — | | | $ | 6,243 | | | $ | (4,551) | | | $ | 1,692 | |
| 招聘和搬迁费用 | — | | | 554 | | | (554) | | | — | |
| 第三方和其他成本 | — | | | 996 | | | (996) | | | — | |
| $ | — | | | $ | 7,793 | | | $ | (6,101) | | | $ | 1,692 | |
系统优化计划
该公司在其系统优化计划下确认与收购和处置相关的成本。在2023年期间，公司确认的成本总额为136。在2022年期间，公司确认的成本总额为$611，主要由专业费用及与本公司收购932021年第四季度，佛罗里达州的特许经营餐厅。2021年期间，公司确认的成本总额为$6,852，主要包括若干租赁资产的注销、与NPC破产出售过程相关的租赁终止费用和交易费用，以及与本公司收购932021年第四季度，佛罗里达州的特许经营餐厅。有关全国人大破产出售程序的更多信息，请参见附注3。公司预计将确认大约#美元的收益150，主要涉及在租约最终终止时注销某些与NPC有关的租赁债务。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日，不是用于我们的系统优化计划的应计费用。
以下是由于我们的系统优化计划而记录的成本摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 自初始状态以来发生的合计 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 遣散费及相关员工费用 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 661 | | | $ | 18,902 | |
| 专业费用 | 3 | | | 395 | | | 1,570 | | | 24,075 | |
| 其他(A) | 73 | | | 145 | | | 1,765 | | | 7,836 | |
| 76 | | | 544 | | | 3,996 | | | 50,813 | |
| 加速折旧和摊销(B) | — | | | — | | | — | | | 25,398 | |
| 鼻咽癌租赁终止费用(C) | 60 | | | 67 | | | 2,856 | | | 2,983 | |
| 基于股份的薪酬(D) | — | | | — | | | — | | | 5,013 | |
| 整体系统优化计划 | $ | 136 | | | $ | 611 | | | $ | 6,852 | | | $ | 84,207 | |
_______________
(a)2021年包括交易费$1,350与全国人大破产出售程序有关。
(b)主要包括加速摊销以前获得的与本公司在区域内经营的餐厅相关的特许经营权，这些特许经营权已出售给与我们的系统优化计划相关的特许经营商。
(c)2021年包括注销租赁资产#美元1,376和支付的租赁终止费为$1,480.
(d)根据我们的系统优化计划，由于股票期权和与解雇员工相关的绩效奖励的修改而产生的基于股票的递增薪酬。
目录表
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(In千股（每股金额除外）
其他重组和调整
2022年和2021年，公司其他重组和重组计划产生的费用为#美元87及$1,696，分别为。不是本公司在2023年的其他重组和重组计划下产生了成本。根据这些计划，公司预计不会产生任何重大的额外成本。
(6) 每股净收益
每股基本净收益和稀释后净收益的计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 204,440 | | | $ | 177,370 | | | $ | 200,392 | |
| | | | | |
| 普通股： | | | | | |
| 加权平均基本流通股 | 209,486 | | | 213,766 | | | 221,375 | |
| 股票期权和限制性股票的稀释效应 | 2,048 | | | 2,073 | | | 3,030 | |
| 加权平均稀释后已发行股份 | 211,534 | | | 215,839 | | | 224,405 | |
| | | | | |
| 每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | .98 | | | $ | .83 | | | $ | .91 | |
| 稀释 | $ | .97 | | | $ | .82 | | | $ | .89 | |
2023年、2022年和2021年的每股基本净收入是通过净收入金额除以已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股摊薄净收益的计算方法是将净收益除以已发行基本股票的加权平均数，再加上稀释股票期权和限制性股票的潜在普通股影响。我们排除了潜在的普通股5,377, 4,443和2,4042023年、2022年和2021年，分别从我们计算的稀释后每股净收益中扣除，因为它们会产生反稀释效应。
(7) 现金和应收账款
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 现金和现金等价物 | | | |
| 现金 | $ | 150,136 | | | $ | 185,207 | |
| 现金等价物 | 365,901 | | | 560,682 | |
| 516,037 | | | 745,889 | |
| 受限现金 | | | |
| 受托人为证券化融资安排持有的账户 | 35,483 | | | 34,850 | |
| 其他 | 365 | | | 353 | |
| 35,848 | | | 35,203 | |
| 广告费(A) | 36,931 | | | 50,709 | |
| 72,779 | | | 85,912 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 588,816 | | | $ | 831,801 | |
_______________
(a)包括在“广告资金受限资产”中。
目录表
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(In千股（每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 毛收入 | | 坏账准备 | | 网络 | | 毛收入 | | 坏账准备 | | 网络 |
| 应收账款和票据，净额 | | | | | | | | | | | |
| 当前 | | | | | | | | | | | |
| 应收账款(A) | $ | 106,335 | | | $ | (1,538) | | | $ | 104,797 | | | $ | 100,270 | | | $ | (1,707) | | | $ | 98,563 | |
| 应收特许经营商票据(B)(C) | 18,035 | | | (1,149) | | | 16,886 | | | 22,503 | | | (4,640) | | | 17,863 | |
| $ | 124,370 | | | $ | (2,687) | | | $ | 121,683 | | | $ | 122,773 | | | $ | (6,347) | | | $ | 116,426 | |
| 非电流(%d) | | | | | | | | | | | |
| 应收特许经营商票据(C) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,888 | | | $ | — | | | $ | 3,888 | |
_______________
(a)包括应收所得税退税#美元。5,284及$3,236分别截至2023年12月31日和2023年1月1日。此外，还包括应收款#美元。17,460截至2023年12月31日，涉及适用保险对法律和解的预期贡献。有关我们的法定准备金的进一步信息，请参阅附注11。
(b)包括销售型和直接融资租赁应收款的当期部分#美元10,779及$8,263分别截至2023年12月31日和2023年1月1日。有关详细信息，请参阅附注19。
包括印度尼西亚一家特许经营商的应收票据#美元394及$1,153分别截至2023年12月31日和2023年1月1日。
(c)包括与巴西合资企业有关的应收票据，其中#美元6,837及$13,087分别计入截至2023年12月31日和2023年1月1日的当期应收票据，以及美元3,888包括在截至2023年1月1日的非流动应收票据中。截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司储备为美元1,149及$4,640分别关于与巴西合资企业有关的未偿还贷款。有关更多信息，请参见注释8。
(d)包括在“其他资产”中。
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(In千股（每股金额除外）
以下是坏账准备的前滚：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收帐款 | | 应收票据 | | 总计 |
| 2023 | | | | | |
2023年1月1日的余额 | $ | 1,707 | | | $ | 4,640 | | | $ | 6,347 | |
| 坏账准备 | 534 | | | (414) | | | 120 | |
| 坏账核销，扣除回收后的净额 | (703) | | | (3,077) | | | (3,780) | |
2023年12月31日余额 | $ | 1,538 | | | $ | 1,149 | | | $ | 2,687 | |
| | | | | |
| 2022 | | | | | |
2022年1月2日的余额 | $ | 3,229 | | | $ | 5,290 | | | $ | 8,519 | |
| 坏账准备 | (565) | | | (350) | | | (915) | |
| 坏账核销，扣除回收后的净额 | (957) | | | (300) | | | (1,257) | |
2023年1月1日的余额 | $ | 1,707 | | | $ | 4,640 | | | $ | 6,347 | |
| | | | | |
| 2021 | | | | | |
2021年1月3日的余额 | $ | 3,739 | | | $ | 5,625 | | | $ | 9,364 | |
| 坏账准备 | (148) | | | (335) | | | (483) | |
| 坏账核销，扣除回收后的净额 | (362) | | | — | | | (362) | |
2022年1月2日的余额 | $ | 3,229 | | | $ | 5,290 | | | $ | 8,519 | |
(8) 投资
以下是我们投资的账面价值摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 |
| 权益法投资 | $ | 32,727 | | | $ | 33,921 | |
| 其他股本证券投资 | 1,718 | | | 12,107 | |
| $ | 34,445 | | | $ | 46,028 | |
权益法投资
温迪有一家50在Timwen房地产合资企业中的%股份和一个20在巴西合资企业中的份额，这两项都是使用权益会计方法核算的，根据这种方法，我们的运营结果包括我们在“其他运营收入，净额”中所占的被投资人的收入(亏损)份额。
温迪的一家全资子公司于2015年第二季度进入巴西合资企业，经营温迪在巴西的餐厅。包括温迪、Starboard International Holdings B.V.和Infinity Holding E Participaçóes Ltd.da。贡献了$1, $2及$2，分别获得按比例分配的20%, 40%和40%。巴西合资公司于2021年停止运营，不是收入或亏损记录在2023年、2022年和2021年期间。温迪的一家全资子公司与巴西合资企业相关的应收账款总额为#美元。6,837及$16,975分别截至2023年12月31日和2023年1月1日。截至2023年12月31日的应收账款总额将于2024年到期。截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司储备为美元1,149及$4,640与巴西合资企业有关的应收款。有关详细信息，请参阅注7。
我们在Timwen的投资的账面价值比我们在合资企业相关股权中的权益高出$14,086及$16,423截至2023年12月31日和2023年1月1日，主要是由于2008年TriarcCompanies，Inc.和Wendy‘s International，Inc.合并(“Wendy’s Merge”)而进行的收购价格调整。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
以下是截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的综合资产负债表和综合经营报表中包括的与我们对Timwen的投资相关的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 33,921 | | | $ | 39,870 | | | $ | 44,574 | |
| | | | | |
| 当期收益中的权益 | 13,493 | | | 12,267 | | | 14,329 | |
| 摊销购进价格调整(A) | (2,674) | | | (2,845) | | | (3,126) | |
| 10,819 | | | 9,422 | | | 11,203 | |
| 已收到的分发 | (12,901) | | | (12,612) | | | (16,337) | |
包含的外币换算调整 “其他全面收益(亏损)”和其他 | 888 | | | (2,759) | | | 430 | |
| 期末余额 | $ | 32,727 | | | $ | 33,921 | | | $ | 39,870 | |
_______________
(a)影响本公司对Timwen投资账面价值的收购价格调整将按以下项目的平均原始合计年限摊销21好几年了。
股权证券的其他投资
2021年，本公司在股权证券方面的投资为#美元10,000。在截至2023年1月1日的年度内，公司确认收益为$2,107由于同一发行人的类似投资发生了可观察到的价格变化。于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得减值费用$10,389估计公允价值与投资账面价值之间的差额。
(9) 属性
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 土地 | $ | 373,634 | | | $ | 371,347 | |
| 建筑物和改善措施 | 519,244 | | | 510,685 | |
| 租赁权改进 | 432,051 | | | 422,330 | |
| 办公室、餐厅和交通设备 | 344,623 | | | 314,223 | |
| 1,669,552 | | | 1,618,585 | |
| 累计折旧和摊销 | (778,472) | | | (722,807) | |
| $ | 891,080 | | | $ | 895,778 | |
与物业有关的折旧和摊销费用为#美元。70,108, $69,239及$68,298分别在2023年、2022年和2021年期间。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
(10) 商誉及其他无形资产
2023年和2022年的善意活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪的美国 | | 温迪的
国际 | | 全球房地产与发展 | | 总计 |
于二零二二年一月二日之结余： | | | | | | | |
| 商誉，毛利 | $ | 620,863 | | | $ | 41,264 | | | $ | 122,548 | | | $ | 784,675 | |
| 累计减值亏损（a） | — | | | (9,397) | | | — | | | (9,397) | |
| 商誉，净额 | 620,863 | | | 31,867 | | | 122,548 | | | 775,278 | |
| 商誉变动： | | | | | | | |
| 餐馆购置（b） | (260) | | | — | | | — | | | (260) | |
| 餐厅处理方式 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 货币换算调整和其他 | — | | | (1,930) | | | — | | | (1,930) | |
于二零二三年一月一日之结余： | | | | | | | |
| 商誉，毛利 | 620,603 | | | 39,334 | | | 122,548 | | | 782,485 | |
| 累计减值亏损（a） | — | | | (9,397) | | | — | | | (9,397) | |
| 商誉，净额 | 620,603 | | | 29,937 | | | 122,548 | | | 773,088 | |
| 商誉变动： | | | | | | | |
| 收购餐饮企业 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 餐厅处理方式 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 货币换算调整和其他 | — | | | 639 | | | — | | | 639 | |
2023年12月31日余额： | | | | | | | |
| 商誉，毛利 | 620,603 | | | 39,973 | | | 122,548 | | | 783,124 | |
| 累计减值亏损（a） | — | | | (9,397) | | | — | | | (9,397) | |
| 商誉，净额 | $ | 620,603 | | | $ | 30,576 | | | $ | 122,548 | | | $ | 773,727 | |
_______________
(a)累计减值损失是由于温迪国际特许经营餐厅的商誉在2013年第四季度全额减值。
(b)包括就于二零二一年收购特许经营餐厅而收购的资产净值的公平值调整。 更多信息见附注3。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
以下为其他无形资产的组成部分及相关摊销开支的概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 无限期--活着： | | | | | | | | | | | |
| 商标 | $ | 903,000 | | | $ | — | | | $ | 903,000 | | | $ | 903,000 | | | $ | — | | | $ | 903,000 | |
| 确定的-活着： | | | | | | | | | | | |
| 特许经营协议 | 348,657 | | | (253,398) | | | 95,259 | | | 348,293 | | | (236,536) | | | 111,757 | |
| 优惠租赁 | 152,558 | | | (75,502) | | | 77,056 | | | 154,048 | | | (67,928) | | | 86,120 | |
根据特许经营协议重新获得的权利 | 90,509 | | | (17,157) | | | 73,352 | | | 90,509 | | | (10,536) | | | 79,973 | |
| 软件 | 286,269 | | | (215,807) | | | 70,462 | | | 263,282 | | | (195,332) | | | 67,950 | |
| $ | 1,780,993 | | | $ | (561,864) | | | $ | 1,219,129 | | | $ | 1,759,132 | | | $ | (510,332) | | | $ | 1,248,800 | |
| | | | | |
| 摊销费用合计： | |
| 本财年的实际： | |
| 2021 | $ | 55,236 | |
| 2022 | 58,690 | |
| 2023 | 59,356 | |
| 本财年估计数： | |
| 2024 | $ | 55,722 | |
| 2025 | 48,132 | |
| 2026 | 42,306 | |
| 2027 | 37,711 | |
| 2028 | 32,687 | |
| 此后 | 99,571 | |
| $ | 316,129 | |
(11) 应计费用和其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 应计补偿和相关福利 | $ | 44,625 | | | $ | 39,247 | |
| 应计税 | 28,134 | | | 30,159 | |
| 法定准备金(A) | 19,699 | | | 907 | |
| 其他 | 42,691 | | | 45,697 | |
| $ | 135,149 | | | $ | 116,010 | |
_______________
(a)该公司维持保险范围，以帮助减轻各种风险，包括索赔和诉讼。公司的法定准备金可能包括适用保险所涵盖的金额，在这种情况下，任何预期的保险应收账款都包括在“应收账款和票据，净额”中。有关详细信息，请参阅注7。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
(12) 长期债务
长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 |
| A-2级注释： | | | |
4.236%系列2022-1 A-2-I类票据，预计偿还日期2029 | $ | 98,500 | | | $ | 99,500 | |
4.535%系列2022-1 A-2-II类票据，预计偿还日期2032 | 390,134 | | | 398,000 | |
2.370%系列2021-1 A-2-I类票据，预计偿还日期2029 | 423,269 | | | 443,250 | |
2.775%系列2021-1 A-2-II类票据，预计偿还日期2031 | 633,530 | | | 640,250 | |
3.783%系列2019-1 A-2-I类票据，预计偿还日期2026 | 357,673 | | | 364,000 | |
4.080%系列2019-1 A-2-II类票据，预计偿还日期2029 | 403,123 | | | 409,500 | |
3.884%系列2018-1 A-2-II类票据，预计偿还日期2028年 | 441,099 | | | 451,250 | |
72025年到期的债券的百分比 | 48,237 | | | 86,369 | |
| 未摊销债务发行成本 | (33,501) | | | (40,673) | |
| 2,762,064 | | | 2,851,446 | |
| 减去一年内应支付的金额 | (29,250) | | | (29,250) | |
| 长期债务总额 | $ | 2,732,814 | | | $ | 2,822,196 | |
截至2023年12月31日，不包括购买会计调整的影响的长期债务的年度到期总额如下：
| | | | | |
| 财政年度 | |
| 2024 | $ | 29,250 | |
| 2025 | 78,820 | |
| 2026 | 374,923 | |
| 2027 | 25,250 | |
| 2028 | 442,599 | |
| 此后 | 1,846,056 | |
| $ | 2,796,898 | |
高级附注
Wendy‘s Funding LLC(“Wendy’s Funding”)是Wendy‘s Company的有限目的、远离破产的全资间接附属公司，根据2015年6月订立的证券化融资安排，是未偿还优先担保票据的主发行人(“主发行人”)。截至2023年12月31日，主发行人已发行以下未偿还系列固定利率优先担保票据：(I)2022-1类A-2-I，初始本金金额为$100,000(2)2022-1类A-2-II，初始本金为#美元400,000(统称为2022-1 A-2-I类债券和2022-1 A-2-II类债券)；。(3)2021-1 A-2-I类债券，初始本金为$。450,000；(4)2021-1 A-2-II类，初始本金为#美元650,000；(5)2019-1 A-2-I类，初始本金为#美元400,000；(6)2019-1类A-2-II，初始本金为#美元450,000；和(Vii)2018-1类A-2-II，初始本金为#美元475,000(总而言之，第(I)至(Vii)项所述的附注在本文中称为“A-2类附注”)。在截至2023年12月31日的年度内，本公司回购了$29,171A-2类债券的本金为$24,935。因此，该公司确认了提前清偿债务的收益#美元。3,914截至2023年12月31日的年度。
关于发行2021-1 A-2-I和2021-1 A-2-II类票据，总发行人还签订了一项循环融资安排，即2021-1可变资金高级担保A-1类票据(“2021-1 A-1类票据”)，允许提取最多$300,000在循环的基础上使用各种信贷工具，包括信用证融资。截至2023年12月31日，公司拥有不是2021-1 A-1类票据的未偿还借款。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
总发行人于2021年6月发行2021-1 A-1类票据，取代本公司先前发行的150,000系列2019-1可变资金高级担保票据，A-1类(“2019-1 A-1类票据”)和$100,000系列2020-1可变资金高级担保票据，A-1类(“2020-1 A-1类票据”)。A-2级票据和2021-1 A-1级票据统称为“高级票据”。
优先债券以主发行人及本公司作为担保人的若干其他有限目的、不受破产影响的全资间接附属公司(统称为“证券化实体”)的几乎所有资产的抵押权益作抵押，但若干房地产资产除外，并受优先债券契约(“契约”)及相关担保及抵押品协议所载的若干限制所规限。证券化实体的资产包括本公司及其附属公司的大部分国内及若干海外创收资产，主要包括与特许经营有关的协议、若干由公司经营的餐厅、知识产权和知识产权使用许可协议。
A-2类债券的利息及本金按季支付。就A-2类票据支付该等季度本金的规定，须受契约所载的若干财务条件所规限。A-2类债券的法定最终到期日为2048年至2052年。如果主发行人在A-2类票据各自的预期偿还日期(2026至2032年)之前没有偿还或再融资，则根据契约将产生额外的利息。
2021-1 A-1类债券根据(I)最优惠利率、(Ii)隔夜联邦基金利率、(Iii)美元SOFR或(Iv)就管道投资者垫款而言，发行商业票据的加权平均成本或与发行商业票据有关的加权平均成本，在每种情况下加上任何适用的保证金，并根据2021-1 A-1债券的购买协议的规定，按浮动利率计息。2021-1 A-1类票据的未使用部分需要缴纳承诺费，承诺费从0.40%至0.75基于利用率的百分比。截至2023年12月31日，美元28,6272021-1 A-1类票据的信用证未付款项主要涉及契约规定的利息准备金。
契诺和限制
高级债券须受一系列这类交易惯用的条款及限制所规限，包括(I)总发行人开立指定储备金户口，以支付高级债券的所需款项；(Ii)有关可选择及强制性预付款项及相关付款的条文，包括在某些情况下A-2类债券的指定全数付款；(Iii)在作为高级债券抵押品的资产在订明情况下出现缺陷或失效时的若干弥偿付款；及(Iv)与备存纪录、取得资料及类似事宜有关的契诺。高级债券还须遵守契约中规定的常规快速摊销事件，包括与未能维持所述偿债覆盖率有关的事件、指定餐厅在某些衡量日期的全球销售总额低于某些水平、某些经理离职事件、违约事件以及未能在适用的预定到期日偿还或再融资A-2类债券。高级债券亦会受到某些惯常违约事件的影响，包括未能支付高级债券所需的利息、本金或其他应付款项、未能在某些时限内遵守契诺、某些破产事件、违反指明的陈述及保证、抵押权益未能生效，以及某些判决。此外，契约及相关管理协议载有多项契约，限制本公司及其附属公司进行特定类型交易的能力，但若干例外情况除外，包括(I)招致或担保额外债务、(Ii)出售若干资产、(Iii)设定或产生某些资产留置权以确保负债或(Iv)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。
根据《契约》，为了受托人和票据持有人的利益，在契约受托人处设立了某些现金账户，这些账户的使用受到限制。截至2023年12月31日和2023年1月1日，温迪的资金限制了现金$35,483及$34,850分别为受托人持有的现金收款和现金储备，用于支付A-2类票据所需的本金、利息和承诺费。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
债务融资
2022年4月，总发行人完成了一项债务融资交易，根据该交易，公司发行了2022-1 A-2类票据，初始本金为#美元。500,000。2022-1 A-2类票据的法定最终到期日为2052年3月，预计还款日期为2029年和2032年。
再融资交易
2021年6月，总发行人完成了一项再融资交易，根据该交易，总发行人发行了2021-1系列A-2-I票据和2021-1 A-2-II系列票据。出售2021-1系列A-2债券所得款项净额的一部分，用于全数偿还主发行商发行的2015-1系列A-2-III系列债券和2018-1系列A-2-I系列债券，包括支付预付款和交易费用。作为再融资的结果，公司因提前清偿债务而录得亏损#美元。17,9172021年期间，其中包括一笔具体的全额付款#美元9,632以及注销某些未摊销递延融资费用#美元8,285。作为2021年6月再融资交易的一部分，主发行人还发行了2021-1类A-1票据。2021-1系列A-1票据取代了于截止日期注销的2019-1 A-1类票据和2020-1 A-1类票据，2019-1系列A-1票据的未偿还信用证转移到2021-1系列A-1票据。
发债成本
于2022年至2021年期间，本公司产生的债务发行成本为10,232及$20,873与发行2022-1 A-2类票据和2021年6月的再融资交易有关。债务发行成本将按实际利率法在A-2类债券的预期偿还日期摊销至“利息支出净额”。截至2023年12月31日，包括发债成本摊销在内的实际利率为4.0%, 4.0%, 4.2%, 2.5%, 2.9%, 4.7%和4.7分别为2019-1系列A-2-II、2019-1 A-2-I、2019-1 A-2-II、2021-1 A-2-I、2021-1 A-2-II、2022-1 A-2-I、2022-1 A-2-I及2022-1 A-2-II。
其他长期债务
温迪的7%的债券是无担保的，并根据未偿还本金#美元减至与温迪合并有关的公允价值。100,000和有效利率为8.6%。公允价值调整正在递增，相关费用计入“利息支出，净额”，直至债券到期。这些债券包含限制由留置权和某些融资租赁交易担保的债务的产生的契约。2019年12月，温迪回购了美元10,000在其原则上7$的债券百分比10,550，包括保费$500和交易手续费$50。在2023年，温迪回购了$40,430在其原则上7$的债券百分比40,517。因此，公司确认了提前清偿债务的损失#美元。1,631在2023年期间。
Wendy‘s的一家加拿大子公司有一笔循环信贷额度为加元。6,000，以蒙特利尔银行最优惠利率计息。该贷款由Wendy‘s担保。2020年3月，公司提取了加元5,500根据循环信贷安排，公司以偿还加元的方式全额偿还3,0002020年第四季度和加元2,5002021年第一季度。截至2023年12月31日，公司拥有不是加拿大循环信贷安排下的未偿还借款。
温迪的美国广告基金有一个循环信贷额度为#美元。15,000，该基金是为支持公司的广告基金运营而设立的，并在Sofr plus计息2.25%。信用额度下的借款由Wendy‘s担保。截至2023年12月31日，公司拥有不是广告基金循环信贷额度下的未偿还借款。
利息支出
该公司长期债务的利息支出为#美元。112,659, $110,751及$98,356分别在2023年、2022年和2021年期间，被记录为“利息支出，净额”。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
质押资产
以下是该公司作为某些债务的抵押品的资产摘要：
| | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 现金和现金等价物 | $ | 35,532 | |
| 受限现金和其他资产 | 35,488 | |
| 应收账款和票据，净额 | 46,114 | |
| 盘存 | 5,760 | |
| 属性 | 78,932 | |
| 其他无形资产 | 994,350 | |
| $ | 1,196,176 | |
(13) 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。与公允价值计量相关的会计准则下的估值技术基于可观察和不可观察的投入。可观察到的输入反映了来自独立来源的容易获得的数据，而不可观察到的输入反映了我们的市场假设。这些输入分为以下层次结构：
•一级投入--活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第2级投入--活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入可见或其重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。
•第三级投入-资产或负债的定价投入是不可观察的，包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
金融工具
下表列出了该公司金融工具的账面价值和估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | |
| 携带
金额 | | 公平
价值 | | 携带
金额 | | 公平
价值 | | 公允价值
测量结果 |
| 金融资产 | | | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 365,901 | | | $ | 365,901 | | | $ | 560,682 | | | $ | 560,682 | | | 1级 |
| 股权证券的其他投资(A) | 1,718 | | | 1,718 | | | 12,107 | | | 12,107 | | | 2级 |
| | | | | | | | | |
| 财务负债(B) | | | | | | | | | |
| 2022-1 A-2-I系列票据 | 98,500 | | | 92,289 | | | 99,500 | | | 89,401 | | | 2级 |
| 2022-1 A-2-II系列票据 | 390,134 | | | 370,577 | | | 398,000 | | | 349,444 | | | 2级 |
| 2021-1 A-2-I系列票据 | 423,269 | | | 362,572 | | | 443,250 | | | 357,304 | | | 2级 |
| 2021-1 A-2-II系列票据 | 633,530 | | | 530,581 | | | 640,250 | | | 499,011 | | | 2级 |
| 系列2019-1 A-2-I类票据 | 357,673 | | | 341,606 | | | 364,000 | | | 334,334 | | | 2级 |
| 系列2019-1 A-2-II类票据 | 403,123 | | | 374,058 | | | 409,500 | | | 361,875 | | | 2级 |
| 系列2018-1 A-2-II类票据 | 441,099 | | | 412,754 | | | 451,250 | | | 405,809 | | | 2级 |
72025年到期的债券的百分比 | 48,237 | | | 49,431 | | | 86,369 | | | 92,367 | | | 2级 |
_______________
(a)我们对股权证券的其他投资的公允价值是基于我们对投资经理提供的信息的审查，这些信息是基于同一发行人的类似投资的有序交易中可观察到的价格变化。
(b)公允价值是基于不被视为活跃市场的市场报价。
由于现金、应付账款和应计费用的短期性质，这些项目的账面价值接近公允价值。由于相关坏账准备的影响，应收账款和票据的账面价值净额(流动和非流动)接近公允价值。我们的现金等价物是唯一按公允价值经常性计量和记录的金融资产。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
非经常性公允价值计量
在非经常性基础上按公允价值重新计量的资产和负债导致减值，我们已在综合经营报表中计入“长期资产减值”。
总减值损失可能反映将持有和使用的长期资产(包括土地、建筑物、租赁改进、有利租赁资产和净资产收益率)重新计量为公允价值的影响，这是由于(1)某些公司经营的餐厅的经营业绩恶化，以及(2)公司决定将土地和/或建筑物出租和/或转租给特许经营商，与出售或预期出售餐馆有关，包括任何后续的租约修改。下表所列长期资产持有及使用的公允价值为剩余账面值，并根据未来预期租赁及分租收入的贴现现金流量或未来预期公司经营餐厅业绩的贴现现金流量估计。总减值损失还可能包括重新计量持有待售长期资产的影响。下表所列持有待售长期资产的公允价值为剩余账面价值，并根据当前市场价值进行估计。有关长期资产减值的进一步资料，请参阅附注17。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值计量 | | 2023年总亏损 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | |
| 持有和使用 | $ | 1,212 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,212 | | | $ | 1,316 | |
| 持有待售 | 1,044 | | | — | | | — | | | 1,044 | | | 85 | |
| 总计 | $ | 2,256 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,256 | | | $ | 1,401 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值计量 | | 2022年总亏损 |
| 1月1日，
2023 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | |
| 持有和使用 | $ | 4,590 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,590 | | | $ | 5,727 | |
| 持有待售 | 1,314 | | | — | | | — | | | 1,314 | | | 693 | |
| 总计 | $ | 5,904 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,904 | | | $ | 6,420 | |
(14) 所得税
未计所得税的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | 264,423 | | | $ | 231,862 | | | $ | 228,756 | |
| 外国(A) | 14,995 | | | 11,643 | | | 11,822 | |
| $ | 279,418 | | | $ | 243,505 | | | $ | 240,578 | |
_______________
(a)不包括国内子公司的国外收入。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
所得税的受益(拨备)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 美国联邦政府 | $ | (50,435) | | | $ | (43,141) | | | $ | (38,416) | |
| 状态 | (13,730) | | | (9,152) | | | (7,039) | |
| 外国 | (11,620) | | | (9,537) | | | (8,512) | |
| 现行税额拨备 | (75,785) | | | (61,830) | | | (53,967) | |
| 延期： | | | | | |
| 美国联邦政府 | 2,163 | | | (3,868) | | | (52) | |
| 状态 | 564 | | | (2,629) | | | 15,993 | |
| 外国 | (1,920) | | | 2,192 | | | (2,160) | |
| 递延税项优惠(准备金) | 807 | | | (4,305) | | | 13,781 | |
| 所得税拨备 | $ | (74,978) | | | $ | (66,135) | | | $ | (40,186) | |
递延税项资产(负债)列明如下：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 经营和融资租赁负债 | $ | 339,655 | | | $ | 355,653 | |
| 净营业亏损和贷记结转 | 58,170 | | | 58,030 | |
| 递延收入 | 23,848 | | | 23,617 | |
| 不良租约 | 17,104 | | | 19,085 | |
| 应计补偿和相关福利 | 15,786 | | | 14,577 | |
| 应计费用和准备金 | 6,802 | | | 7,012 | |
| 其他 | 11,243 | | | 8,275 | |
| 估值免税额 | (39,346) | | | (35,680) | |
| 递延税项资产总额 | 433,262 | | | 450,569 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营和融资租赁资产 | (310,011) | | | (326,646) | |
| 无形资产 | (290,782) | | | (285,688) | |
| 固定资产 | (62,673) | | | (66,830) | |
| 其他 | (40,149) | | | (41,826) | |
| 递延税项负债总额 | (703,615) | | | (720,990) | |
| $ | (270,353) | | | $ | (270,421) | |
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
营业净亏损和税收抵免结转的金额和到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 期满 |
| 税收抵免结转： | | | |
| 美国联邦外国税收抵免 | $ | 17,111 | | | 2027-2033 |
| 非美国子公司的外国税收抵免 | 3,973 | | | 不定 |
| 总计 | $ | 21,084 | | | |
| | | |
| 净营业亏损结转(税前)： | | | |
| 结转国家和地方净营业亏损 | $ | 744,363 | | | 2024-2035 |
| 结转国家和地方净营业亏损 | 219,652 | | | 不定 |
| 结转国外净营业亏损 | 11,609 | | | 不定 |
| 总计 | $ | 975,624 | | | |
公司的估值免税额为#美元39,346及$35,680截至2023年12月31日和2023年1月1日，分别主要涉及外国和国家税收抵免以及净营业亏损结转。估值免税额增加$3,666在2023年，并减少了$2,597及$11,691分别在2022年和2021年期间。公司经营的餐厅在各州的相对存在影响了预期未来可用于利用州净营业亏损结转的州应纳税收入。
应退还所得税的当期部分为#美元。5,284及$3,236分别截至2023年12月31日和2023年1月1日，并计入《应收账款和票据，净额》。有几个不是截至2023年12月31日和2023年1月1日的长期可退还所得税。
对按美国联邦法定税率计算的所得税的核对21纳税所得额的%规定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国联邦法定税率计提所得税拨备 | $ | (58,678) | | | $ | (51,136) | | | $ | (50,521) | |
| 扣除美国联邦所得税影响后的州所得税拨备 | (11,400) | | | (11,616) | | | (6,256) | |
| 前几年的税务事项 | (2,250) | | | 2,290 | | | 1,820 | |
| 基于股份的薪酬带来的超额联邦税收优惠 | 845 | | | 402 | | | 7,160 | |
| 海外经营对外国和美国的税收影响 | 1,799 | | | (3,744) | | | (5) | |
| 估值免税额(A) | (3,533) | | | 2,127 | | | 11,807 | |
| 不可扣除商誉(B) | — | | | — | | | (947) | |
| 税收抵免 | 1,050 | | | 1,385 | | | 1,028 | |
| 不可扣除的高管薪酬 | (2,863) | | | (3,154) | | | (3,810) | |
| 未汇回的收益 | (387) | | | (294) | | | (282) | |
| 不可扣除的费用和其他 | 439 | | | (2,395) | | | (180) | |
| $ | (74,978) | | | $ | (66,135) | | | $ | (40,186) | |
_______________
(a)2021年主要涉及美元12,606因国家税法的变化而受益。
(b)与出售纽约公司经营的餐馆有关（包括曼哈顿）。 更多信息见附注4。
本公司参与美国国税局（“IRS”）合规保证程序（“CAP”）。 作为CAP的一部分，纳税年度在同期基础上进行审查，以便在提交纳税申报表之前解决所有或大部分问题。 因此，我们截至2021年财政年度的纳税申报表已经结算。 公司的诉讼时效
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
州纳税申报表各不相同，但一般来说，公司2018财年及以后的州所得税申报表仍需审查。 我们认为，已经为任何责任，包括完成这些检查可能产生的利息和罚款，作出了充分的准备。
未确认的税收优惠
截至2023年12月31日，公司有未确认的税收优惠$16,719，如果顺利解决，将减少所得税费用$13,208. 未确认税务优惠的期初和期末金额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 17,404 | | | $ | 18,849 | | | $ | 20,973 | |
| 新增内容： | | | | | |
| 本年度税务状况 | 836 | | | 178 | | | 157 | |
| | | | | |
| 削减： | | | | | |
| 以往年度的税务状况 | (690) | | | (662) | | | (2,015) | |
| 聚落 | (249) | | | (8) | | | (46) | |
| 诉讼时效失效 | (582) | | | (953) | | | (220) | |
| 期末余额 | $ | 16,719 | | | $ | 17,404 | | | $ | 18,849 | |
我们相信，在2024年期间，公司有合理的可能将未确认的税收优惠减少高达$220主要原因是诉讼时效和预期的解决办法失效。
在2023年、2022年和2021年期间，公司确认了134, $(30)及$138利息的支出(收入)，分别为$372021年收入的罚款，与不确定的税收状况有关。该公司拥有$979及$943分别于2023年12月31日和2023年1月1日与不确定税收头寸相关的利息应计。
(15) 股东权益
分红
在2023年、2022年和2021年期间，公司支付了每股股息$1.00, $.50及$.43，分别为。
库存股
有几个470,4242023年、2022年和2021年初和年底发行的普通股。2023年、2022年和2021年的国库股活动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初的股份数量 | 257,323 | | | 254,575 | | | 246,156 | |
| 普通股回购 | 9,107 | | | 3,474 | | | 11,487 | |
| 已发行普通股： | | | | | |
| 股票期权，净值 | (989) | | | (353) | | | (2,657) | |
| 限制性股票，净额 | (322) | | | (264) | | | (337) | |
| 董事收费 | (22) | | | (22) | | | (17) | |
| 其他 | (70) | | | (87) | | | (57) | |
| 年终股数 | 265,027 | | | 257,323 | | | 254,575 | |
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
普通股回购
2023年1月，我们的董事会批准了一项高达1美元的回购计划500,000在2027年2月28日之前，如果市场条件允许，并在法律允许的范围内，我们的普通股一直有效(“2023年1月授权”)。在2023年，该公司回购了9,1072023年1月授权书下的股份，总购买价为$190,000，其中$573截至2023年12月31日应计，不包括消费税$1,744及佣金$127。截至2023年12月31日，该公司拥有310,0002023年1月授权剩余的可用性。
2022年2月，我们的董事会批准了一项高达$的回购计划100,000在2023年2月28日之前，如果市场条件允许，并在法律允许的范围内，我们的普通股一直有效(“2022年2月授权”)。2022年4月，公司董事会批准增资美元150,000到2022年2月的授权，导致总授权为$250,000这项规定原定于2023年2月28日到期。在2022年间，公司回购了2,7592022年2月授权书下的股份，总购买价为$51,911，不包括佣金$39。关于2023年1月的授权，2022年2月授权的剩余部分被取消。
2020年2月，我们的董事会批准了一项高达1美元的回购计划100,000到2021年2月28日，当市场条件允许并在法律允许的范围内，我们的普通股一直有效(“2020年2月授权”)。2020年7月，公司董事会批准将2020年2月的授权延长一年，至2022年2月28日。此外，在2021年期间，董事会批准的增资总额为#美元。200,000到2020年2月的授权，导致总授权为$300,000这一期限将于2022年2月28日到期。于2021年11月，本公司与第三方金融机构订立加速股份回购协议(“2021年ASR协议”)，以回购普通股，作为2020年2月授权的一部分。根据2021年ASR协议，公司向该金融机构支付的初始购买价为#美元。125,000以现金支付，并收到了首批交付的4,910普通股，相当于估计的85根据2021年ASR协议预计将交付的总股份的百分比。2022年2月，公司完成了2021年ASR协议，并收到了另一份715普通股。本公司根据2021年ASR协议最终购买的普通股总数是根据2021年ASR协议期限内普通股的每日成交量加权平均价格减去商定的折扣得出的。总的来说，5,625股票根据2021年ASR协议交付，平均购买价为$22.22每股。
除就2021年ASR协议回购的股份外，本公司于2021年期间回购6,577总购买价为$的股票142,715，不包括佣金$93，根据2020年2月的授权。在考虑这些回购后，随着上述2021年ASR协议于2022年2月完成，本公司完成了2020年2月的授权。
优先股
有几个100,000授权股份及不是于二零二三年、二零二二年及二零二一年发行的优先股。
累计其他综合损失
下表提供累计其他全面亏损的结转，其全部由外币换算组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | (64,176) | | | $ | (48,200) | | | $ | (49,641) | |
| 外币折算 | 5,801 | | | (15,976) | | | 1,441 | |
| 期末余额 | $ | (58,375) | | | $ | (64,176) | | | $ | (48,200) | |
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
(16) 基于股份的薪酬
本公司有能力向现任或未来的雇员、董事、高级职员、顾问或咨询人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效薪酬奖励。 于二零二零年，本公司董事会及其股东批准采纳二零二零年综合奖励计划（“二零二零年计划”），以发行上述权益工具。 公司之前的2010年综合奖励计划（经修订，“2010年计划”）根据其条款于2020年到期。 2023年、2022年及2021年的所有股权授出均来自2020年计划。 二零二零年计划目前为可授出未来股权奖励之唯一股权计划，惟根据二零一零年计划授出之尚未行使奖励将继续受二零一零年计划之条款规管。 截至二零二三年十二月三十一日，约有 14,850根据2020年计划，可用于未来授予的普通股股份。 于综合财务报表所呈列期间，本公司以库存股份结算所有购股权的行使及限制性股份（包括业绩股份）的归属。
股票期权
公司授予的股票期权的最高合同期限为 10年复一年地穿着马甲三年。授予的期权的行权价格等于授予日公司普通股的市场价格。股票期权授予日的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型计算。期权的总内在价值是标的股票的公允价值超过其行权价格的金额。
下表总结了2023年期间的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
以年为单位的寿命 | | 集料
固有的
价值 |
截至2023年1月1日未偿还 | 10,890 | | | $ | 19.00 | | | | | |
| 授与 | 1,089 | | | 21.53 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,104) | | | 15.27 | | | | | |
| 没收和/或过期 | (385) | | | 22.01 | | | | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | 10,490 | | | $ | 19.55 | | | 5.78 | | $ | 14,801 | |
已归属或预计将于2023年12月31日归属 | 10,414 | | | $ | 19.53 | | | 5.76 | | $ | 14,801 | |
可于2023年12月31日行使 | 8,153 | | | $ | 18.89 | | | 4.89 | | $ | 14,801 | |
2023年、2022年和2021年期间行使的期权的内在价值总额为#美元。7,230, $2,979及$39,522，分别为。2023年、2022年和2021年期间授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。5.35, $6.33及$6.33，分别为。
股票期权的加权平均授予日期公允价值是根据以下假设确定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 4.31 | % | | 3.00 | % | | 0.70 | % |
| 预期期权寿命(以年为单位) | 5.01 | | 4.75 | | 4.50 |
| 预期波动率 | 36.79 | % | | 37.82 | % | | 38.00 | % |
| 预期股息收益率 | 4.64 | % | | 2.34 | % | | 2.03 | % |
无风险利率代表与授予的股票期权的预期寿命相关的美国财政部零息债券收益率。预期期权寿命是指根据类似授予的历史行使趋势，授予的股票期权预期未偿还的时间段。预期波动率是基于本公司在相当于预期期权寿命的一段时间内的历史市场价格波动率。预期股息收益率代表公司在相应的股票期权授予日期之前宣布的定期季度股息的年化平均收益率。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
布莱克-斯科尔斯模型在有效性方面存在局限性，包括它是为估计没有归属限制且完全可转让的交易期权的公允价值而开发的，并且该模型需要使用高度主观的假设，如预期股价波动。员工股票期权奖励具有与交易期权显著不同的特征，主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。
限售股
公司授予RSU，主要是按比例授予三年或悬崖背心后三年。公司还向非雇员董事授予RSA，主要是在以下情况下授予一年。就我们的披露而言，除非另有说明，术语“限售股”适用于RSU和RSA的统称。授予的限制性股票的公允价值是根据适用的计划文件中规定的授予之日公司普通股的公允市场价值确定的。
下表总结了2023年限售股的活动情况：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股数 | | 加权
平均值
授予日期公允价值 |
截至2023年1月1日未归属 | 1,186 | | | $ | 20.03 | |
| 授与 | 652 | | | 21.70 | |
| 既得 | (370) | | | 20.93 | |
| 被没收 | (96) | | | 22.11 | |
截至2023年12月31日未归属 | 1,372 | | | $ | 20.42 | |
2023年、2022年和2021年归属的限制性股票的公允价值总额为$8,224, $5,564及$7,048，分别为。
业绩股
该公司对某些高级管理人员和关键员工给予绩效奖励。这些奖励的授予取决于满足一个或多个明确的运营或财务目标(业绩条件)或普通股股价(市场条件)。获授予的股份数目由0%至200“目标”的百分比，在奖励协议中定义为股份的中点数量，基于业绩和市场状况的成就水平。
2023年、2022年和2021年授予的绩效条件奖励的公允价值是根据适用的计划文件中规定的授予日公司普通股的公允市场价值确定的。在每个报告期内，根据实现目标的可能性重新评估为绩效条件奖励记录的基于股份的薪酬支出。
使用蒙特卡洛模拟模型估计了2023年、2022年和2021年授予的市场状况奖的公允价值。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来估计达到市场条件的概率，并将其应用于我们普通股在授予日的交易价格。
输入变量如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 4.31 | % | | 1.71 | % | | 0.20 | % |
| 预期寿命(以年为单位) | 3.00 | | 3.00 | | 3.00 |
| 预期波动率 | 34.95 | % | | 52.33 | % | | 49.47 | % |
| 预期股息收益率(A) | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
_______________
(a)蒙特卡罗方法假设股息进行再投资。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
股份补偿开支于必要服务期间按市况奖励按比例入账，除没收外，不论是否符合市况，于归属日期均不会拨回。
下表汇总了Target在2023年内的业绩份额活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工作表现条件奖 | | 市况大奖 |
| 股票 | | 加权
平均值
授予日期公允价值 | | 股票 | | 加权
平均值
授予日期公允价值 |
截至2023年1月1日未归属 | 584 | | | $ | 21.67 | | | 462 | | | $ | 27.38 | |
| 授与 | 191 | | | 22.89 | | | 159 | | | 27.46 | |
| 已发行股利等值单位(A) | 28 | | | — | | | 23 | | | — | |
| 既得 | (96) | | | 23.37 | | | (97) | | | 30.31 | |
| 被没收 | (99) | | | 22.44 | | | (53) | | | 28.47 | |
截至2023年12月31日未归属 | 608 | | | $ | 21.66 | | | 494 | | | $ | 26.68 | |
_______________
(a)非既得业绩股发行股利等值单位，以代替现金股利。的确有不是与股利等值单位相关的加权平均公允价值。
2023年、2022年和2021年授予的绩效条件奖励的公允价值总额为$2,105, $1,712及$1,784，分别为。2023年、2022年和2021年授予的市场状况奖的公允价值总额为$2,138, $2,253及$3,498，分别为。
基于股份的薪酬
在公司的综合经营报表中确认的基于股份的薪酬总额和相关所得税优惠如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | $ | 7,687 | | | $ | 9,072 | | | $ | 9,256 | |
| 限售股 | 9,503 | | | 7,106 | | | 6,677 | |
| 业绩份额： | | | | | |
| 性能条件奖 | 2,524 | | | 4,431 | | | 2,861 | |
| 市况奖 | 4,033 | | | 3,929 | | | 3,225 | |
| 基于股份的薪酬 | 23,747 | | | 24,538 | | | 22,019 | |
| 减去：所得税优惠 | (3,207) | | | (3,043) | | | (2,790) | |
| 基于股份的薪酬，扣除所得税优惠后的净额 | $ | 20,540 | | | $ | 21,495 | | | $ | 19,229 | |
截至2023年12月31日，有1美元27,245未确认的基于股份的薪酬总额，将在以下加权平均摊销期间确认1.56好几年了。
(17) 长期资产减值准备
本公司记录减值费用的原因如下：(1)某些本公司经营的餐厅的经营业绩恶化；(2)本公司决定将与出售或预期出售本公司经营的餐厅有关的物业出租及/或转租予特许经营商，包括任何其后的租约修订；及(3)关闭本公司经营的餐厅并将该等剩余物业归类为持有以待出售。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
以下是已记录减值损失的摘要，代表账面金额超过受影响资产公允价值的部分，并计入“长期资产减值”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 公司经营的餐厅 | $ | 1,316 | | | $ | 5,485 | | | $ | 1,862 | |
| 出租或转租给特许经营商的餐厅 | — | | | 242 | | | 189 | |
| 剩余财产 | 85 | | | 693 | | | 200 | |
| $ | 1,401 | | | $ | 6,420 | | | $ | 2,251 | |
(18) 退休福利计划
401(K)计划
公司为符合某些最低要求并选择参加的员工制定了401(K)固定缴费计划(“401(K)计划”)。401(K)计划允许员工缴纳最多75%的薪酬，但受某些限制的限制，并规定将员工的缴费匹配到4薪酬的%和可自由支配的利润分享缴款。关于匹配缴款，公司确认了#美元的补偿费用。5,947, $5,929及$4,583分别在2023年、2022年和2021年。
递延薪酬计划
本公司为管理层和高薪员工制定了一项无保留、无资金的递延薪酬计划，根据该计划，参与者可以在税前基础上推迟其全部或部分基本薪酬和某些激励奖励。该公司根据参与者选择的投资选择，将递延金额计入收益。本公司亦可酌情向该计划供款。参与者延期的总数为$。1,959及$1,435分别于2023年12月31日和2023年1月1日计入《其他负债》。
(19) 租契
租契的性质
该公司经营的餐厅位于我们拥有的场地和我们从第三方租赁的场地上。此外，该公司拥有土地和从第三方租赁土地，并将这些土地出租和/或转租给特许经营商。2023年12月31日，温迪及其加盟商运营7,240温迪的餐厅。中的415公司经营的温迪餐厅，温迪拥有的土地和建筑158餐厅，拥有这座建筑并持有长期土地租约145涵盖土地和建筑的餐馆和持有的租约112餐厅。温迪也拥有488并出租1,179主要出租或转租给特许经营商的物业。该公司还租赁餐厅、办公室和交通设备。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
作为承租人的公司
2023年、2022年和2021年的租赁费构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 融资租赁资产摊销 | $ | 16,061 | | | $ | 15,440 | | | $ | 13,992 | |
| 融资租赁负债利息 | 42,624 | | | 42,918 | | | 41,419 | |
| 58,685 | | | 58,358 | | | 55,411 | |
| 经营租赁成本 | 85,138 | | | 86,050 | | | 89,283 | |
| 可变租赁费(A) | 66,859 | | | 64,473 | | | 63,853 | |
| 短期租赁成本 | 5,864 | | | 5,439 | | | 5,102 | |
| 经营租赁总成本(B) | 157,861 | | | 155,962 | | | 158,238 | |
| 总租赁成本 | $ | 216,546 | | | $ | 214,320 | | | $ | 213,649 | |
_______________
(a)包括遗嘱执行费用#美元39,456, $38,749、和$39,646分别为2023年、2022年和2021年，公司由分租人报销。
(b)包括$125,180, $123,924及$132,1582023年、2022年和2021年，分别记入“特许经营权租金支出”，用于租赁随后出租给特许经营商的物业。还包括$30,538, $29,648及$23,5582023年、2022年和2021年，分别计入公司经营的餐厅租赁的“销售成本”。
下表包括与租赁有关的补充现金流量和非现金信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 42,624 | | | $ | 42,979 | | | $ | 42,277 | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | 86,972 | | | 88,372 | | | 91,930 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 21,588 | | | 17,312 | | | 13,640 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | | |
| 融资租赁负债 | 20,243 | | | 34,478 | | | 82,032 | |
| 经营租赁负债 | 12,659 | | | 24,742 | | | 58,770 | |
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
下表包括与租赁相关的补充信息：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 1月1日，
2023 |
| 加权-平均剩余租赁年限(年)： | | | |
| 融资租赁 | 14.3 | | 15.1 |
| 经营租约 | 12.6 | | 13.7 |
| | | |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 融资租赁 | 8.52 | % | | 8.66 | % |
| 经营租约 | 4.93 | % | | 4.90 | % |
| | | |
| 补充资产负债表信息： | | | |
| 融资租赁资产，毛额 | $ | 318,951 | | | $ | 310,686 | |
| 累计摊销 | (90,015) | | | (76,116) | |
| 融资租赁资产 | 228,936 | | | 234,570 | |
| 经营性租赁资产 | 705,615 | | | 754,498 | |
下表说明了截至2023年12月31日，公司对不可取消租赁的未来最低租金支付：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融
租契 | | 运营中
租契 |
| 财政年度 | 公司运营 | | 特许经营权
以及其他 | | 公司运营 | | 特许经营权
以及其他 |
| 2024 | $ | 6,904 | | | $ | 55,492 | | | $ | 22,052 | | | $ | 64,636 | |
| 2025 | 7,104 | | | 56,121 | | | 22,048 | | | 64,432 | |
| 2026 | 7,249 | | | 57,817 | | | 22,500 | | | 63,967 | |
| 2027 | 7,293 | | | 58,702 | | | 22,439 | | | 63,678 | |
| 2028 | 7,350 | | | 59,919 | | | 22,223 | | | 63,869 | |
| 此后 | 78,045 | | | 563,716 | | | 169,965 | | | 469,484 | |
| 最低付款总额 | $ | 113,945 | | | $ | 851,767 | | | $ | 281,227 | | | $ | 790,066 | |
更少的兴趣 | (36,660) | | | (340,035) | | | (71,529) | | | (211,071) | |
| 最低租赁付款现值(A)(B) | $ | 77,285 | | | $ | 511,732 | | | $ | 209,698 | | | $ | 578,995 | |
_______________
(a)最低融资租赁付款现值为#美元20,250及$568,767分别计入“融资租赁负债的当期部分”和“长期融资租赁负债”。
(b)最低经营租赁付款现值为#美元49,353及$739,340分别计入“经营租赁负债的当期部分”和“长期经营租赁负债”。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
作为出租人的公司
2023年、2022年和2021年租赁收入的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售型和直接融资型租赁： | | | | | |
| 销售利润 | $ | 2,466 | | | $ | 2,981 | | | $ | 4,244 | |
| 利息收入(A) | 31,412 | | | 31,298 | | | 30,648 | |
| | | | | |
| 经营租赁收入 | 163,927 | | | 170,633 | | | 173,442 | |
| 可变租赁收入 | 66,241 | | | 63,832 | | | 63,213 | |
| 特许经营权租金收入(B) | $ | 230,168 | | | $ | 234,465 | | | $ | 236,655 | |
_______________
(a)计入“利息支出，净额”。
(b)包括分租收入#美元170,112, $175,053及$174,327分别在2023年、2022年和2021年期间获得认可。分租收入包括承租人向公司支付的遗嘱执行费用#美元的可变付款39,350, $38,733及$39,650分别为2023年、2022年和2021年。
下表列示了截至2023年12月31日，本公司不可撤销租赁和转租的未来最低租金收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售类型和
直接融资租赁 | | 运营中
租契 |
| 财政年度 | 转租 | | 自有物业 | | 转租 | | 自有物业 |
| 2024 | $ | 38,890 | | | $ | 2,087 | | | $ | 106,470 | | | $ | 54,946 | |
| 2025 | 37,826 | | | 2,194 | | | 106,616 | | | 55,549 | |
| 2026 | 39,136 | | | 2,364 | | | 106,840 | | | 57,308 | |
| 2027 | 39,719 | | | 2,244 | | | 107,263 | | | 56,954 | |
| 2028 | 40,684 | | | 1,999 | | | 107,652 | | | 56,741 | |
| 此后 | 399,480 | | | 25,730 | | | 783,633 | | | 542,967 | |
| 未来最低收入总额 | 595,735 | | | 36,618 | | | $ | 1,318,474 | | | $ | 824,465 | |
| 未赚取利息收入 | (288,461) | | | (19,449) | | | | | |
| 销售型和直接融资租赁投资净额（a） | $ | 307,274 | | | $ | 17,169 | | | | | |
_______________
(a)最低销售型和直接融资型租金收入的现值为$10,779及$313,664应收账款及应收票据分别计入“应收账款及应收票据净额”和“销售类及直接融资租赁投资净额”。 最低销售类型和直接融资租金收入的现值包括对无担保剩余资产的净投资$590.
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
本公司拥有并根据经营租赁租予加盟商及其他第三方的物业包括：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 土地 | $ | 260,125 | | | $ | 260,650 | |
| 建筑物和改善措施 | 296,242 | | | 291,659 | |
| 餐饮业设备 | 1,701 | | | 1,701 | |
| 558,068 | | | 554,010 | |
| 累计折旧和摊销 | (198,429) | | | (187,269) | |
| $ | 359,639 | | | $ | 366,741 | |
(20) 补充现金流信息
下表包括二零二三年、二零二二年及二零二一年的补充现金流量资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 | | 1月2日，
2022 |
| 与长期债务有关的活动，净额： | | | | | |
| 提前清偿债务的损失(收益) | $ | (2,283) | | | $ | — | | | $ | 17,917 | |
| 长期债务的增加 | 755 | | | 1,194 | | | 1,177 | |
| 递延融资成本摊销 | 6,848 | | | 6,568 | | | 5,664 | |
| $ | 5,320 | | | $ | 7,762 | | | $ | 24,758 | |
| 支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 146,878 | | | $ | 144,418 | | | $ | 133,284 | |
| 所得税，扣除退款的净额 | 75,190 | | | 47,769 | | | 54,779 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 资本支出计入应付账款 | $ | 9,088 | | | $ | 14,468 | | | $ | 6,158 | |
| 融资租赁 | 20,243 | | | 34,478 | | | 82,032 | |
下表包括2023年、2022年和2021年现金、现金等价物和限制性现金的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1月1日，
2023 | | 1月2日，
2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 516,037 | | | $ | 745,889 | | | $ | 249,438 | |
| 受限现金 | 35,848 | | | 35,203 | | | 27,535 | |
| 受限现金，包括在广告基金受限资产中 | 36,931 | | | 50,709 | | | 89,993 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 588,816 | | | $ | 831,801 | | | $ | 366,966 | |
特许经营发展基金
2021年8月，该公司宣布创建一个战略建筑以适应发展基金，以推动更多的新餐厅增长。与基金有关的资本支出列入合并现金流量表中的“特许经营发展基金”。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
(21) 担保和其他承付款及或有事项
担保和或有负债
加盟商形象激活激励计划
为了促进新餐厅的发展，温迪为加盟商提供了一些奖励计划，以获得新餐厅的资格。2023年2月，温迪在美国和加拿大宣布了一项新的餐厅发展激励计划，规定免除特许权使用费、全国广告和技术援助费用，最高可达三年符合条件的新餐厅的运营(“标兵”)。温迪之前提出并将继续提供一项餐厅发展激励计划，该计划规定在最高可达两年有资格的新餐厅(“破碎机”)的运营。温迪在美国和加拿大的特许经营商在承诺新的多单元开发协议或在现有开发协议中增加承诺时，可以选择标兵计划或地面破碎者计划。Wendy‘s还为加盟商提供了提前20-年或25-在使用某些经批准的Image Activation重新镜像设计完成重新成像后，续签他们的特许经营协议。
租赁担保
Wendy‘s已经为某些租约和其他义务的履行提供了担保，主要是来自以前由公司经营的餐厅，现在由特许经营商经营，总额为$98,148截至2023年12月31日。这些租约将持续到2045年。截至2023年12月31日，我们作为这些租约的担保人没有受到不利的判决。在特许经营权所有者违约的情况下，Wendy‘s被要求在其担保下履行义务，Wendy’s有能力要求特许经营权所有者偿还款项。截至2023年12月31日，我们记录的与这些租赁担保相关的可能风险敞口的负债并不重大。
保险
Wendy‘s为大多数工人赔偿损失提供自我保险，并为一般责任和汽车责任损失购买保险，所有这些保险的保额均为1美元。500每次发生的保留额或可扣除限额。Wendy‘s在精算的基础上确定其已发生但未报告的保险责任的赔偿责任。截至2023年12月31日，该公司拥有17,157为这些保险责任记录的。Wendy‘s为符合条件的参与员工的医疗索赔提供自我保险，但受某些免赔额和限制的限制，并根据历史索赔汇总数据确定已发生但未报告的医疗索赔的责任。截至2023年12月31日，该公司拥有3,089记录了这些医疗保险负债。
信用证
截至2023年12月31日，公司与各方的未偿还信用证总额为美元。28,847. 绝大部分未偿还信用证包括2021- 1A-1类票据的未偿还金额。 更多信息见附注12。 我们预计这些信用证不会造成任何重大损失。
购买和资本承诺
饮料协议
本公司与一家饮料供应商签订了协议，该供应商向本公司及其特许经营商提供喷泉饮料产品和某些营销支持资金。 该协议规定，本公司及其特许经营商以商定的价格购买某些喷泉饮料（“喷泉饮料”），直至达到合同规定的总加仑用量。 该协议还规定，根据供应商对公司年度喷泉喷泉使用量的预期，每年向公司支付一笔预付款，这笔预付款在年内的实际使用量中摊销。 2019年1月，公司修改了与饮料供应商的合同，该合同将于达到最低使用要求或2025年12月31日（以较晚者为准）到期。 本公司于2023年、2022年及2021年根据该协议购买的饮料为$11,893, $10,545及$9,709，分别。 该公司估计未来的年度采购额约为美元12,4002024年和$12,700根据目前的定价和公司的预期使用率，
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
经营的餐厅到特许经营的餐厅。 截至2023年12月31日，$3,906是由于饮料供应商，并列入“应付账款”，主要是年度估计付款超过使用本协议。
营销协议
本公司与 二授予公司某些营销和媒体权利的国家广播公司。 本公司根据该协议产生的费用约为美元16,000, $12,000及$15,0002023年、2022年、2021年分别计入“广告资金支出”。 该公司根据该协议的无条件购买义务约为美元16,3002024年和$12,700在2025年。
(22) 与关联方的交易
以下为本公司与其关联方的交易摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 与QSCC的交易： | | | | | |
| 温迪的合作公寓(A) | $ | 363 | | | $ | 427 | | | $ | 279 | |
| 租金收据(B) | 231 | | | 198 | | | 217 | |
| 天文租赁和管理费付款，净额(C) | $ | 20,653 | | | $ | 19,694 | | | $ | 18,687 | |
| 与黄色出租车的交易(D) | $ | 14,757 | | | $ | 13,404 | | | $ | 9,869 | |
| 与AMC的交易(E) | $ | 2,366 | | | $ | — | | | $ | — | |
_______________
与QSCC的交易记录
(a)Wendy‘s与其特许经营商建立了采购合作关系结构(“Wendy’s Co-op”)，建立了优质供应链Co-op，Inc.(“QSCC”)。QSCC为Wendy在美国和加拿大的系统管理根据国家协议购买和分发食品、专有纸张、运营用品和设备的合同，并根据系统总量定价。QSCC的供应链管理促进了供应的连续性，提供了综合的采购效率，同时监控并寻求将整个温迪在美国和加拿大的供应链中可能过时的库存降至最低。
Wendy‘s及其特许经营商为QSCC采购的某些产品向第三方供应商支付采购费。这样的采购费用由这些供应商汇给QSCC，是QSCC运营的主要资金来源。如果QSCC的采购费用超过其预期需求，QSCC董事会可能会以赞助股息的形式将部分或全部超出的部分返还给其成员。温迪记录了其在赞助股息中的份额为$363, $427及$279分别在2023年、2022年和2021年，这三个项目被列为降低销售成本。
(b)根据一份租赁协议，温迪租了14,493一平方英尺的办公空间给QSCC，年基本租金为$217。租约于2021年6月修订，将租赁面积增加至18,774和每年的基本租金为$250从2023年开始，按年增加，并将租期延长至2027年1月31日。公司从QSCC收到租赁付款#美元。231, $198及$217分别在2023年、2022年和2021年期间，这已被记录为“特许经营租金收入”。
天文租赁及管理费支付
(c)Wendy‘s的一家全资子公司从Timwen租赁餐厅设施，然后将其转租给特许经营商，用于运营Wendy’s/Tim Horton在加拿大的组合单位。温迪付给蒂姆·文$20,894, $19,927及$18,906根据这些租赁协议，分别在2023年、2022年和2021年期间，已将这笔费用记入“特许经营权租金支出”。此外，根据Timwen的合资协议，Timwen向Wendy支付了一笔管理费#美元241, $233及$219分别在2023年、2022年和2021年期间，这已被列入“一般和行政”的削减。
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
与黄色出租车的交易
(d)我们的董事长Nelson Peltz先生和高级副主席Peter May先生以及我们的副主席Matthew Peltz先生的某些家族成员和附属公司持有截至2023年12月31日拥有和运营的黄色出租车控股有限责任公司和由Wendy的特许经营商黄色出租车管理的运营公司的间接少数股权83温迪的餐厅(包括542021年第一季度从NPC收购的餐厅)。在2023年、2022年和2021年期间，公司确认了14,757, $13,404及$9,869分别在特许权使用费、广告基金、租赁和来自黄车及相关实体的其他收入中。截至2023年12月31日和2023年1月1日，美元1,153及$1,125这笔收入包括在“应收账款和票据，净额”和“广告资金受限资产”中。
与AMC的交易
(e)2023年2月，公司董事董事克里斯汀·多兰女士被任命为AMC Networks Inc.(“AMC”)的首席执行官。在2023年间，该公司购买了大约2,366来自AMC子公司的广告时间。本公司与AMC的广告支出是在正常业务过程中进行的，并在保持一定距离的基础上获得批准，与本公司的可比广告决定一致。截至2023年12月31日，约为584被欠AMC的广告时间，被计入《广告资金有限责任》。
(23)法律和环境事务
该公司涉及与我们的业务相关的诉讼和索赔。当我们确定很可能已经发生了一项负债并且损失可以合理估计时，我们就为此类诉讼和索赔提供应计费用。该公司相信，它有足够的应计项目来处理我们所有的法律和环境问题。我们无法估计我们现有的诉讼和索赔由于各种原因可能造成的总损失范围，包括但不限于许多诉讼处于初步阶段，各种动议尚未提交或待决，发现尚未发生，以及重大事实问题尚未解决。此外，大多数案件寻求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁裁决的结果本身就很困难，未来的事态发展可能会导致这些单独或整体的行动或索赔对公司的财务状况、经营业绩或特定报告期的现金流产生重大不利影响。
(24) 广告费用和资金
我们维持为收集和管理用于广告和促销计划的资金而设立的广告基金。公司经营的餐厅和特许经营的餐厅都需要向广告基金捐款，并以餐厅销售额的百分比为基础。除了对广告基金的贡献外，公司经营的和特许经营的餐厅还对其他当地和地区广告项目做出额外贡献。
广告基金截至2023年12月31日和2023年1月1日的受限资产和负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 36,931 | | | $ | 50,709 | |
| 应收账款净额 | 76,838 | | | 70,422 | |
| 其他资产 | 3,986 | | | 5,542 | |
| 广告资金受限资产 | $ | 117,755 | | | $ | 126,673 | |
| | | |
| 应付帐款 | $ | 101,796 | | | $ | 115,339 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 18,762 | | | 16,968 | |
| 广告资金限制性负债 | $ | 120,558 | | | $ | 132,307 | |
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
包括在“销售成本”中的广告费用总计为#美元。38,837, $37,418及$31,617分别在2023年、2022年和2021年。
(25) 地理信息
下表列出了按地理区域划分的收入和物业信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | | | 国际 | | 总计 |
| 2023 | | | | | | | |
| 收入 | $ | 2,007,727 | | | | | $ | 173,851 | | | $ | 2,181,578 | |
| 属性 | 830,492 | | | | | 60,588 | | | 891,080 | |
| | | | | | | |
| 2022 | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,946,005 | | | | | $ | 149,500 | | | $ | 2,095,505 | |
| 属性 | 841,143 | | | | | 54,635 | | | 895,778 | |
| | | | | | | |
| 2021 | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,771,997 | | | | | $ | 125,001 | | | $ | 1,896,998 | |
| 属性 | 856,841 | | | | | 50,026 | | | 906,867 | |
(26) 细分市场信息
该公司由以下部门组成：(1)温迪美国公司，(2)温迪国际公司和(3)全球房地产开发公司。Wendy的美国业务包括Wendy‘s餐厅在美国的运营和特许经营，其收入来自公司经营的餐厅的销售以及特许经营餐厅的特许权使用费、手续费和广告基金收入。Wendy‘s International包括在美国以外的国家和地区经营和特许经营Wendy’s餐厅，其收入来自公司经营的餐厅的销售以及特许餐厅的特许权使用费、手续费和广告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和从第三方租赁的土地的房地产活动，这些土地出租和/或转租给特许经营商，还包括我们在Timwen房地产合资企业的收入中所占的份额。此外，Global Real Estate&Development还通过为特许经营权翻转提供便利以及向特许经营商提供其他与开发相关的服务来赚取费用。该公司使用分部调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)来计量分部利润。分部调整后的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政费用，以及与公司核心经营业绩无关的期间变化的其他项目。当公司首席运营决策者审查资产负债表信息时，它处于综合水平。本公司各分部的会计政策与附注1所述相同。
按分部划分之收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 温迪的美国 | $ | 1,815,845 | | | $ | 1,750,242 | | | $ | 1,567,496 | |
| 温迪国际 | 130,548 | | | 106,705 | | | 86,369 | |
| 全球房地产与发展 | 235,185 | | | 238,558 | | | 243,133 | |
| 总收入 | $ | 2,181,578 | | | $ | 2,095,505 | | | $ | 1,896,998 | |
目录表
温迪的公司和子公司
合并财务报表附注
(In千股（每股金额除外）
下表按分部将溢利与本公司除所得税前综合收益对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Wendy's美国（a） | $ | 528,352 | | | $ | 480,498 | | | $ | 450,117 | |
| Wendy's International（b） | 35,704 | | | 30,432 | | | 27,386 | |
| 全球房地产与发展 | 103,484 | | | 108,700 | | | 106,113 | |
| 部门总利润 | 667,540 | | | 619,630 | | | 583,616 | |
| 未分配的特许经营支持和其他费用 | (831) | | | (742) | | | (753) | |
| 广告资金盈（亏） | 4,344 | | | (8,325) | | | 2,770 | |
| 未分配总务和行政（c） | (132,344) | | | (130,103) | | | (116,273) | |
| 折旧和摊销(不包括下面单独显示的云计算安排摊销) | (135,789) | | | (133,414) | | | (125,540) | |
| 云计算安排的摊销 | (12,778) | | | (2,394) | | | — | |
| 系统优化收益，净额 | 880 | | | 6,779 | | | 33,545 | |
| 重组和调整费用 | (9,200) | | | (698) | | | (8,548) | |
| 长期资产减值准备 | (1,401) | | | (6,420) | | | (2,251) | |
| 未分配的其他营业收入，净额 | 1,563 | | | 9,001 | | | 394 | |
| 利息支出，净额 | (124,061) | | | (122,319) | | | (109,185) | |
| 提前清偿债务的收益(损失) | 2,283 | | | — | | | (17,917) | |
| 投资(亏损)收益，净额 | (10,358) | | | 2,107 | | | 39 | |
| 其他收入，净额 | 29,570 | | | 10,403 | | | 681 | |
| 所得税前收入 | $ | 279,418 | | | $ | 243,505 | | | $ | 240,578 | |
_______________
(a)温迪在美国的广告费用包括1美元11,000及$25,000分别为2022年和2021年，与公司相关的增量广告资金。
(b)温迪的国际广告基金费用为#美元。2,401及$4,1162023年和2022年，分别与公司的增量广告资金有关。此外，Wendy‘s International还计入了其他与国际相关的广告赤字。950及$1,099分别为2023年和2022年。
(c)包括公司管理费用，如员工薪酬和相关福利。
我们天文权益法投资的净收入包括在全球房地产和开发部门的分部利润中，合计为$10,819, $9,422及$11,203分别在2023年、2022年和2021年.
第九项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
项目9A：控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日其披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性。基于该等评估，行政总裁及首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，本公司的披露控制及程序在合理保证水平下有效：(1)及时记录、处理、汇总及报告本公司根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料；及(2)确保累积本公司须在该等报告中披露的资料，并酌情传达予管理层，包括行政总裁及首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估是使用有效内部控制的标准进行的，这些标准反映在内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
根据对公司内部控制制度的评估，公司管理层认为，截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份日期为2024年2月26日的关于公司财务报告内部控制的认证报告。
财务报告内部控制的变化
于2023年第四季度，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响其财务报告内部控制的变化。
控制措施有效性的固有限制
任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括可能出现人为错误以及可能规避或凌驾于控制和程序之上。此外，决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。一个有效的控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的控制目标得到充分满足。因此，公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望控制系统能够防止或发现所有错误或舞弊。最后，对未来期间控制系统有效性的任何评价或评估的预测都有这样的风险，即随着时间的推移，由于一个实体的经营环境发生变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。
独立注册会计师事务所报告
致温迪公司董事会和股东
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Wendy‘s公司及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表和我们2024年2月26日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
俄亥俄州哥伦布市
2024年2月26日
项目9B。其他信息。
规则10b5-1交易计划
在截至2023年12月31日的三个月中，公司的以下高级管理人员和董事(如1934年《证券交易法》经修订的第16a-1(F)条所界定)就与我们的证券有关的交易安排采取了以下行动：
在……上面2023年12月6日, 冈瑟·普洛什，本公司的首席财务官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)(“10b5-1计划”)的积极抗辩的交易安排。在2024年3月6日至2025年2月28日期间，10B5-1计划允许(I)可能出售约49,000公司普通股的股份及(Ii)可能行使的股票认购权及最多606,118公司普通股的股份。10B5-1计划将于2025年2月28日，或在该计划下的所有授权交易较早完成时。
行政主任离职
2024年2月20日，公司首席信息官Kevin Vasconi通知公司，他打算辞去公司职务。根据聘任函件的条款，由于瓦斯科尼先生在被要求直接向本公司前总裁及行政总裁以外的人士汇报工作后30天内发出辞职通知，就本公司的高管离职薪酬政策而言，他的辞职将被视为本公司无故解雇。本公司与瓦斯科尼先生对其聘书进行了修订，据此，双方同意瓦斯科尼先生将继续担任总裁的执行顾问和首席执行官，直至2024年5月31日，以支持其职责的有序过渡。如上所述，Vasconi先生将有权获得与无故解雇相一致的补偿和福利，这在公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的附表14A的最终委托书中的“雇佣安排和终止或控制权变更后的潜在付款”一节中有所描述。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10、11、12、13和14项。
第10项(董事、行政总裁及公司管治)、第11项(高管薪酬)、第12项(若干实益拥有人的证券拥有权及管理层及相关股东事宜)、第13项(若干关系及相关交易，以及董事独立性)及第14项(首席会计师费用及服务)所需的资料，将于2024年4月29日或之前通过本条例修正案或根据一份涉及根据第14A条选举董事的最终委托书而提供，该委托书将包含该等资料。尽管有上述规定，“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”部分中的信息不应被视为通过引用并入本表格10-K。
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表。
(一)财务报表1.财务报表：
见财务报表索引(项目8)。
2.财务报表附表：
所有附表都被省略，因为它们要么不适用，要么信息载于“第8项.财务报表和补充数据”的其他部分。
3.展品：
通过参考公司先前根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件而合并的证物，将根据第001-02207号文件提交给美国证券交易委员会，或根据第001-08116号文件提交给温迪国际公司。如果向温迪公司秘书提出书面请求，我们将向One Dave Thomas Boulevard，One One Of Dave Thomas Boulevard，One Dave Thomas Boulevard，Ohio 43017以合理的费用向美国证券交易委员会提交证物。
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| 证物编号： | 描述 |
| | |
| 2.1 | 合并协议和计划，由TriarcCompanies，Inc.、Green Merger Sub，Inc.和Wendy‘s International，Inc.以及它们之间的合并协议和计划，日期为2008年4月23日，通过引用Triarc2008年4月29日的Form 8-K当前报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件2.1并入本文。 |
| 2.2 | TriarcCompanies，Inc.、Green Merger Sub，Inc.和Wendy‘s International，Inc.之间于2008年8月14日签署的附带信函协议，在此引用Triarc2008年8月15日提交的表格S-4修正案第3号(REG.不是的。和美国证券交易委员会文件第333-151336号)。 |
| 3.1 | 修订和重新发布的温迪公司注册证书，该证书于2016年5月26日提交给特拉华州州务卿，通过引用2016年5月27日提交的温迪公司当前8-K报表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件3.1并入本文。 |
| 3.2 | 温迪公司章程(修订和重述至2021年11月4日)，通过引用2021年11月8日提交的温迪公司当前报告8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件3.1并入本文。 |
| 4.1 | 修订和重新签署的基础契约，日期为2022年4月1日，由Wendy‘s Funding，LLC(作为主发行方)和Citibank，N.A.(作为受托人和证券中介机构)之间的基础契约，通过引用2022年4月4日提交的Wendy公司当前8-K表格的附件4.1(美国证券交易委员会文件第001-02207号)合并于此。 |
| 4.2 | 2018年-1系列基础契约补编，日期为2018年1月17日，由温迪的Funding LLC作为2018年1月17日提交的2018-1系列A-1固定利率高级担保票据A-2类和2018-1系列可变融资优先票据的主发行方A-1，以及花旗银行作为受托人和2018-1系列证券中间人发行，通过引用2018年1月17日提交的温迪公司当前8-K表格的附件4.1(美国证券交易委员会文件第001-02207号)并入本文。 |
| 4.3 | 2019-1系列基础契约补编，日期为2019年6月26日，由温迪的Funding LLC作为2019年6月26日提交的2019年-1系列固定利率优先担保票据的主发行商，A-2类优先担保票据的主发行商，以及2019年-1系列的可变融资优先票据，A-1类的优先票据，以及北卡罗来纳州的花旗银行作为受托人和2019年-1系列的证券中介，通过引用温迪公司于2019年6月26日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件4.1并入本文。 |
| 4.4 | 2021-1系列基础契约补编，日期为2021年6月22日，由温迪的Funding LLC作为2021-1系列固定利率高级担保票据的A-2类和2021-1系列可变资金优先票据的主发行方A-1类，以及花旗银行作为受托人和2021-1系列证券中介机构，通过引用温迪公司于2021年6月23日提交的当前8-K报表的附件4.1(美国证券交易委员会文件第001-02207号)合并于此。 |
| 4.5 | 2022-1系列修订和重订基础契约补编，日期为2022年4月1日，由温迪的Funding，LLC作为2022-1系列固定利率高级担保票据的主发行方，A-2类和花旗银行，N.A.作为受托人，以及2022-1系列证券中介机构，通过引用2022年4月4日提交的温迪公司当前8-K表格的附件4.2(美国证券交易委员会文件第001-02207号)合并于此。 |
| 4.6 | 注册人的证券描述，通过引用温迪公司截至2022年1月2日的财政年度的10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件4.13并入本文。 |
| 10.1 | 温迪/阿比集团2010年综合奖励计划，通过引用温迪/阿比集团最终的2010年委托书(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件A并入本文。** |
| 10.2 | 温迪/阿比集团2010年综合奖励计划的第一修正案，通过引用2015年6月2日提交的温迪公司当前8-K报表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.2而并入本文。** |
| 10.3 | 2010年温迪公司综合奖励计划第二修正案，通过引用2015年6月2日提交的温迪公司当前报告8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.3并入本文。** |
| 10.4 | 温迪公司2010年综合奖励计划下的非限制性股票期权奖励协议的格式，通过参考截至2017年10月1日的温迪公司10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。** |
| | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
| 10.5 | 温迪公司2010年总括奖励计划下限制性股票奖励协议的格式，通过参考截至2019年12月29日的财政年度温迪公司表格10-K(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.9并入本文。** |
| 10.6 | 温迪公司2020年综合奖励计划，在此引用温迪公司于2020年5月28日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)当前报告的附件10.1。** |
| 10.7 | 温迪公司2020年总括奖励计划下非员工董事限制性股票奖励协议的格式，通过参考2020年5月28日提交的温迪公司当前报告的8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.5并入本文。** |
| 10.8 | 温迪公司2020年总括奖励计划下2021年长期业绩单位奖励协议的格式，通过参考截至2021年4月4日的温迪公司表格10-Q(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。** |
| 10.9 | 温迪公司2020年综合奖励计划下2022年长期绩效单位奖励协议的格式,在此引用温迪公司截至2022年4月3日的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.3。** |
| 10.10 | 对温迪公司根据各种股权计划颁发的奖励的修正案，在此引用温迪公司于2023年8月9日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)当前报告的附件10.1。** |
| 10.11 | 温迪公司2020年综合奖励计划下的非限制性股票期权奖励协议的格式，通过引用2023年8月9日提交的温迪公司当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.2并入本文。** |
| 10.12 | 温迪公司2020年总括奖励计划(应课差饷归属)下的限制性股票单位奖励协议的格式，通过引用2023年8月9日提交的温迪公司当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.3并入本文。** |
| 10.13 | 温迪公司2020年总括奖励计划(悬崖归属)下的限制性股票奖励协议的格式，通过引用2023年8月9日提交的温迪公司当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.4并入本文。** |
| 10.14 | 温迪公司2020年总括奖励计划下2023年长期业绩单位奖励协议的格式，通过引用2023年8月9日提交的温迪公司当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.5并入本文。** |
| 10.15 | 温迪国际有限责任公司高管薪酬政策，经2023年2月16日修订，通过引用2024年1月18日提交的温迪公司当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.1并入本文。** |
| 10.16 | 温迪国际有限责任公司延期补偿计划，自2017年1月1日起生效，通过引用附件10.34温迪公司截至2017年1月1日的财政年度10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)并入本文。** |
| 10.17 | 温迪/阿尔比集团2009年董事延期薪酬计划，自2009年5月28日起生效，通过引用截至2009年6月28日的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.6并入本文。** |
| 10.18 | 温迪/阿尔比集团2009年董事递延薪酬计划第1号修正案，于2010年5月27日生效，通过引用截至2010年7月4日的温迪/阿尔比集团10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.9并入本文。** |
| 10.19 | 温迪/阿尔比集团公司2009年董事递延薪酬计划修正案2，通过引用温迪公司截至2013年6月30日的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.6并入本文。** |
| 10.20 | 温迪/阿尔比集团公司2009年董事递延薪酬计划修正案3，通过引用附件10.7将温迪公司截至2020年6月28日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)并入本文。** |
| 10.21 | 2018年-1 A-2类票据购买协议，日期为2017年12月6日，由温迪公司、温迪公司一方的子公司、古根海姆证券有限责任公司和花旗全球市场公司之间签订，各自代表自身并作为初始购买者的代表，通过引用2017年12月6日提交的温迪公司当前报告8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。 |
| 10.22 | 2019-1 A-2类票据购买协议，日期为2019年6月13日，由温迪公司、温迪公司的子公司与古根海姆证券有限责任公司和花旗全球市场公司签订，各自代表自身并作为初始购买者的代表，通过引用2019年6月13日提交的温迪公司当前报告8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。 |
| | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
| 10.23 | 2021-1 A-2类票据购买协议，日期为2021年6月15日，由温迪公司、温迪公司一方的子公司以及古根海姆证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司签订，各自代表自身并作为初始购买者的代表，通过引用2021年6月16日提交的温迪公司当前报告8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。 |
| 10.24 | A-1类票据购买协议，日期为2021年6月22日，由Wendy‘s Funding，LLC作为主发行方签订，每个质量是我们的配方LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy的SPV担保人LLC作为担保人，Wendy‘s International，LLC作为管理人，管道投资者方，金融机构方，某些资金代理，以及Coperative Rabobank，U.A.，纽约分行，作为L/C提供商，Swingline贷款人和行政代理，在此引用温迪公司于2021年6月23日提交的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1。 |
| 10.25 | A-1类票据购买协议的第一修正案，日期为2023年5月23日，由Wendy‘s Funding，LLC作为主发行方，每个质量是我们的配方，LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy的SPV担保人LLC作为担保人，Wendy‘s International，LLC作为管理人，管道投资者方，金融机构方，某些资金代理，以及Coperative Rabobank，U.A.，纽约分行，作为L/C提供商，Swingline贷款人和行政代理，通过引用温迪公司截至2023年7月2日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1将其合并于此。 |
| 10.26 | 第二次修订A-1类票据购买协议，日期为2023年9月22日，由Wendy‘s Funding，LLC作为主发行方，每个质量是我们的配方，LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy的SPV担保人LLC作为担保人，Wendy‘s International，LLC作为管理人，管道投资者方，金融机构方，某些资金代理，以及Coperative Rabobank，U.A.，纽约分行，作为L/C提供商，Swingline贷款人和行政代理，通过引用温迪公司截至2023年10月1日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1将其并入本文。 |
| 10.27 | 2022-1 A-2类票据购买协议，日期为2022年3月23日，由温迪公司、温迪公司一方的子公司以及巴克莱资本公司和杰富瑞有限责任公司签订，各自代表自身并作为初始购买者的代表，通过引用2022年3月24日提交的温迪公司当前8-K报表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。 |
| 10.28 | 担保和抵押品协议，日期为2015年6月1日，由Wendy‘s Properties，LLC作为我们的处方，Wendy’s Properties，LLC，Wendy‘s SPV担保人，LLC，每个作为担保人，以花旗银行，N.A.为受托人，通过引用于2015年6月2日提交的Wendy公司当前8-K表格报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.2并入本文。 |
| 10.29 | 管理协议，日期为2015年6月1日，由Wendy‘s Funding，LLC，Quality is Our Recipe，LLC，Wendy’s Properties，LLC，Wendy‘s SPV担保人LLC，Wendy’s International，LLC作为经理和花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人，通过引用于2015年6月2日提交的Wendy‘s公司当前8-K报表(美国证券交易委员会文件编号001-02207)的附件10.3并入本文。 |
| 10.30 | 管理协议修正案，日期为2018年1月17日，由温迪基金有限责任公司作为主发行方，温迪基金的某些子公司，有限责任公司作为其当事人，温迪国际有限责任公司作为管理人，花旗银行作为受托人，通过引用2018年1月17日提交的温迪公司当前8-K报表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.2并入本文。 |
| 10.31 | 管理协议的第二修正案，日期为2019年6月26日，由Wendy‘s Funding，LLC作为主发行方，Wendy Funding的某些子公司，LLC作为其当事人，Wendy’s International，LLC作为管理人，以及花旗银行作为受托人，通过引用2019年6月26日提交的Wendy公司当前报告8-K表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.2并入本文。 |
| 10.32 | 对管理协议的第三次修订，日期为2021年1月3日，由Wendy‘s Funding LLC作为主发行方，Wendy Funding的某些子公司，LLC作为其当事人，Wendy’s International，LLC作为管理人，以及Citibank N.A.作为受托人，通过引用截至2021年1月3日的财政年度Wendy‘s Company Form 10-K(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.31并入本文。 |
| 10.33 | 管理协议第四修正案，日期为2021年6月22日，由Wendy‘s Funding LLC(主发行方)、Wendy Funding的某些子公司、LLC(有限责任公司)、Wendy’s International，LLC(管理人)和Citibank，N.A.(受托人)组成，通过引用2021年6月23日提交的Wendy公司当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.2并入本文。 |
| 10.34 | 管理协议第五修正案，日期为2022年4月1日，由Wendy‘s Funding LLC作为主发行方，Wendy Funding的某些子公司，LLC作为其当事人，Wendy’s International，LLC作为管理人，以及Citibank N.A.作为受托人，通过引用2022年4月4日提交的Wendy公司当前报告8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1并入本文。 |
| 10.35 | 温迪国际公司与R.David·托马斯先生之间的权利转让协议，通过引用温迪国际公司截至2000年12月31日的财政年度10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-08116号)的附件10(C)而并入本文。 |
| | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
| 10.36 | 国家丙烷公司、TriarcCompanies，Inc.以及Nelson Peltz和Peter W.May于1999年3月23日签署的担保协议表格，通过引用Triarc10-K表格年度报告(美国证券交易委员会第001-02207号文件)的附件10.30并入本文。 |
| 10.37 | TriarcCompanies，Inc.和Nelson Peltz之间日期为2007年4月30日的分离协议，通过引用Triarc2007年4月30日提交的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会第001-02207号文件)的附件10.3并入本文。** |
| 10.38 | 日期为2007年12月28日的TriarcCompanies，Inc.和Nelson Peltz之间的信函协议，通过引用Triarc2008年1月4日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.2并入本文。** |
| 10.39 | TriarcCompanies，Inc.和Peter W.May之间于2007年4月30日签订的分离协议，通过引用Triarc2007年4月30日提交的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会第001-02207号文件)的附件10.4并入本文。** |
| 10.40 | 日期为2007年12月28日的TriarcCompanies，Inc.与彼得·W·梅之间的信函协议，通过引用2008年1月4日提交的Triarc8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.3并入本文。** |
| 10.41 | 1993年4月23日，DWG Corporation和DWG Acquisition Group，L.P.签订的注册权协议，通过引用温迪/阿比集团截至2008年12月28日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.36而并入本文。 |
| 10.42 | 2011年12月1日温迪公司与Trian Partners，L.P.，Trian Partners Master Fund，L.P.，Trian Partners并行基金I，L.P.，Trian Partners GP，L.P.，Trian Fund Management，L.P.签订的协议，其普通合伙人是Trian Fund Management GP，LLC，Nelson Peltz，Peter W.May和Edward P.Garden，他们与Nelson Peltz和Peter W.May是Trian GP，Trian Partners Strategic Investment Fund，L.P.和Trian Partners Strategic Investment Fund-A，L.P.的控制成员。在此引用温迪公司2011年12月2日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.1。 |
| 10.43 | 温迪公司与托德·佩内戈尔之间日期为2013年5月8日的聘书，通过引用温迪公司截至2013年6月30日的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.9并入本文。** |
| 10.44 | 温迪公司与Liliana Esposito之间日期为2014年5月8日的聘书，通过参考截至2014年6月29日的温迪公司10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.1并入本文。** |
| 10.45 | 温迪公司和库尔特·凯恩之间日期为2015年3月27日的聘书，通过参考温迪公司截至2015年6月28日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.8并入本文。** |
| 10.46 | 温迪公司和冈瑟·普洛什之间日期为2016年4月7日的聘书，通过参考截至2016年4月3日的温迪公司10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.2并入本文。** |
| 10.47 | 温迪公司和E.J.Wunsch之间日期为2016年9月6日的聘书，通过参考截至2016年10月2日的温迪公司10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.1并入本文。** |
| 10.48 | 温迪公司与J.凯文·瓦斯科尼之间日期为2020年9月28日的聘书，通过引用截至2021年1月3日的温迪公司10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-02207号)附件10.45并入本文。** |
| 10.49 | 温迪公司与J.Kevin Vasconi之间日期为2023年2月28日的聘书修正案，通过引用截至2023年1月1日的财政年度温迪公司Form 10-K的附件10.46并入本文。** |
| 10.50 | 温迪公司和J.Kevin Vasconi于2024年2月22日发出的聘书的第2号修正案。* |
| 10.51 | 温迪公司与柯克·坦纳于2024年1月18日签署的聘书。* |
| 10.52 | 温迪公司与阿比盖尔·普林格尔之间的竞业禁止协议和保密协议，日期为2020年10月27日，通过引用附件10.1温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)并入本文。** |
| 10.53 | 温迪公司与M·科利·奥布莱恩签订的、日期为2020年10月27日的竞业禁止协议和保密协议，通过引用附件10.2温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)而并入本文。** |
| | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
| 10.54 | 温迪公司与利·伯恩赛德签订的、日期为2020年10月27日的竞业禁止协议和保密协议，通过引用附件10.3温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美国证券交易委员会文件第001-02207号)而并入本文。** |
| 10.55 | 《温迪国际公司及其子公司高级管理人员和员工赔偿协议表》，在此引用温迪国际公司的附件10。2005年7月12日提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会第001-08116号文件)。** |
| 10.56 | 温迪国际公司与其董事以及某些高级管理人员和员工之间的赔偿协议第一修正案的格式，通过参考温迪国际公司截至2008年6月29日的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-08116号)的附件10(B)而并入本文。** |
| 10.57 | Arby‘s Restaurant Group，Inc.与其某些董事、高级管理人员和员工之间的赔偿协议表，通过引用TriArc截至2007年12月30日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.40并入本文。** |
| 10.58 | 温迪/阿尔比集团与其某些高级管理人员、董事和员工之间的赔偿协议表，通过引用温迪/阿尔比集团截至2008年12月28日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-02207号)的附件10.47而并入本文。** |
| 10.59 | 温迪公司赔偿协议表，在此引用温迪公司和温迪餐厅有限责任公司截至2011年10月2日的季度的10-Q表(美国证券交易委员会文件编号。分别为02207和333-161613)。 |
| 21.1 | 注册人的附属公司。* |
| 23.1 | 德勤律师事务所同意。* |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对温迪公司首席执行官的证明。* |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，证明温迪公司首席财务官。* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 |
| 97.1 | 温迪公司关于收回激励性薪酬的政策。 |
| 101 | Wendy‘s公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务信息以内联可扩展商业报告语言格式化：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益表，(V)综合现金流量表，以及(Vi)综合财务报表附注。 |
| 104 | 温迪公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的封面，采用内联XBRL格式，包含在附件101中。 |
____________________
| | | | | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 确定管理合同或补偿计划或安排。 |
| |
| 界定本公司及其合并附属公司某些长期债务的持有人权利的文书并未提交作为本10-K表格的证物，因为任何此类发行的授权本金金额不超过本公司及其附属公司在综合基础上总资产的10%。本公司同意应要求向委员会提供每一份此类文书的副本。 |
第16项。表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| | 温迪的公司 (注册人) |
| 2024年2月26日 | 发信人：/S/柯克·坦纳：中国投资银行* |
| | 柯克·坦纳 |
| | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2024年2月26日由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| 撰稿S/柯克·坦纳 | | 董事首席执行官总裁 |
| (柯克·坦纳) | | (首席行政主任) |
| /S/冈瑟·普洛什 | | 首席财务官 |
| (Gunther Plosch) | | (首席财务官) |
| /S/苏珊娜·M·索尔克 | | 首席会计官 |
| 苏珊娜·M·图尔克 | | (首席会计主任) |
| 撰稿S/纳尔逊·佩尔茨 | | 董事长兼董事 |
| (尼尔森·佩尔茨) | | |
| /S/彼得·W·梅 | | 高级副董事长兼董事 |
| (彼得·W·梅) | | |
| /S/马修·H·佩尔茨 | | 副董事长兼董事 |
| (马修·H·佩尔茨) | | |
| /S/温迪·C·阿林 | | 董事 |
| (温迪·C·阿林) | | |
| /S/米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉 | | 董事 |
| (米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉) | | |
| /S/克里斯汀·A·多兰 | | 董事 |
| (克里斯汀·A·多兰) | | |
| /S/肯尼思·W·吉尔伯特 | | 董事 |
| (肯尼斯·W·吉尔伯特) | | |
| /S/理查德·H·戈麦斯 | | 董事 |
| (理查德·H·戈麦斯) | | |
| /S/约瑟夫·A·莱瓦托 | | 董事 |
| (约瑟夫·A·莱瓦托) | | |
| /S/米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林 | | 董事 |
| (米歇尔·马修斯-斯普拉德林) | | |
| /S/彼得·H·罗斯柴尔德 | | 董事 |
| (彼得·H·罗斯柴尔德) | | |
| /S/亚瑟·B·温克尔布莱克 | | 董事 |
| （Arthur B. Winkleblack） | | |