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2020 年 9 月 28 日

回复：	博奇控股有限公司（CIK：0001815021）

对工作人员对 注册声明第 1 号修正案的评论的回应

2020 年 9 月 22 日提交的 F-1 表格

机密

布莱斯·罗兹先生

鲁弗斯·德克尔先生

卡拉·沃思女士

艾琳·贾斯科特女士

贸易与服务办公室

公司财务部

证券交易所 委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

尊敬的罗兹先生、德克尔先生、沃思女士和雅斯科特女士：

我们代表根据开曼群岛法律注册的豁免公司Boqii Holding Limited（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（ 委员会）的工作人员（以下简称 “员工”）提交这封信，其中载有公司对2020年9月25日员工信中关于公司9月22日提交的F-1表格注册声明第1号修正案的回应，2020 年（注册声明）。在本信函提交的同时，公司正在提交注册声明的第3号修正案。

公司对员工的所有评论做出了回应，修改了注册声明以回应这些评论，解释 公司是否未如此修订注册声明，或者按要求提供补充信息。下文以粗体重复了员工的评论，然后是公司对此类评论的回应。

公司目前计划要求员工在2020年9月29日宣布注册声明的生效。公司 非常感谢员工在按时完成时间表方面给予的持续协助和支持。

* * * *

2020 年 9 月 28 日

大小写，第 73 页

1.

请在调整后的预计一栏中告诉我们并披露其他债务、非流动债务和 普通股发行应收账款调整的性质和条款。另外，请告诉我们为什么第73页讨论的这些调整和调整后的预计调整（vi）不包括在形式栏中。

公司恭敬地告知员工，调整后计划栏中显示的调整与 与行使购买公司C+系列可转换可赎回优先股的认股权证有关。

2016年1月26日，公司发行了认股权证，以不超过4,620万美元的行使价向投资者购买最多6,734,459股C+系列可转换可赎回优先股（招商银行认股权证）。本招商银行认股权证的发行与 与投资者（招商银行投资）向该公司中国合并的VIE之一广成（上海）信息技术有限公司 （广成）投资人民币3.032亿元（相当于4,620万美元）有关。2020年8月19日，招商银行认股权证由投资者行使，公司向投资者发行了6,734,459股C+系列可转换可赎回优先股。截至招股说明书发布之日，招商银行认股权证的行使价 尚未结算。因此，根据ASC的说法 310-10-S99-2,4,290万美元的应收账款余额相当于 未结算余额的现值已入账，并按调整后的预计资产余额列报。

此外，根据公司与投资者之间的和解协议，在行使招商银行认股权证后，发行C+系列可转换可赎回优先股的应收账款将由投资者在2022年3月31日之后在 投资者从公司收到相当于招商银行投资的还款后进行结算。因此，对其他债务的调整，按调整后 的预计非流动债务，代表公司因行使 CMB认股权证而应付给投资者的人民币3.032亿元人民币（相当于4,290万美元，现值为4,620万美元）的现值。

由于招商银行认股权证是在2020年8月19日（即2020年6月30日之后）行使的，并且proforma 栏假设自动转换和重新指定相关类别的股票，就好像本次发行是在2020年6月30日进行一样，因此公司没有将这些调整纳入pro 形式栏中。公司已在 注册声明第74、75、76和77页上修订了披露内容，将其他债务、非流动债务和普通股发行应收账款调整的性质和条款包括在内。

稀释，第 77 页

2.

请向我们提供您对发行前和发行后的每股普通股和每份ADS的预计有形净额 账面价值的计算结果，以及向新投资者摊薄净有形账面价值的计算结果。

公司谨就每股普通股和每股ADS的金额提供以下计算方法 形式上的本次发行前后的有形账面净值 ，以及向新投资者摊薄净有形账面价值的计算。公司在计算以下有形净值 账面价值时扣除了非控股权益。

预计每股普通股金额的计算		截至6月30日， 2020
		000 美元
净资产			29,699
减去：
无形资产			4,605
软件			220
业务收购产生的商誉			5,688
与经营租赁相关的使用权资产和租赁负债			239
延期/（应计）首次公开募股相关成本			620
非控股权益			6,231
预计有形账面净值 (a)			12,096
普通股数量			22,238,454
可转换可赎回优先股的转换调整			33,692,787
发行前普通股的预计数量 (b)			55,931,241
每股普通股的预计净有形账面价值（c=a/b）		美元$	0.22
每份广告的预计净有形账面价值（d=c*0.75）		美元$	0.17

2

2020 年 9 月 28 日

调整后预计每股普通股金额的计算		截至6月30日， 2020
		000 美元
预计净有形账面价值			12,096
行使招商银行认股权证的影响*			(42,919	)
预计发行前调整后的有形账面净值			(30,823	)
此次发行的影响			66,045
预计发行后调整后的有形账面净值 (a)			35,222
普通股的预计数量			55,931,241
2020年8月行使招商银行认股权证的影响**			6,883,520
预计发行前调整后的普通股数量			62,814,761
此次发行的影响			5,250,000
预计发行后调整后的普通股数量 (b)			68,064,761
预计为发行后每股普通股调整后的净有形账面价值 (c=a/b)		美元$	0.52
预计为发行后每份ADS调整后的净有形账面价值（d=c*0.75）		美元$	0.39

*	该金额代表应付给投资者与行使招商银行认股权证有关的 长期应付账款的现值，即4620万美元。

**	在行使招商银行认股权证方面，公司发行了6,734,459股C+系列可转换可赎回 优先股，这些股经转换并重新指定为6,883,520股A类普通股 形式上的以调整为基础。

		Per PerO 分享				每个 ADS
假设的首次公开募股价格		美元$	14.67			美元$	11.00
减去：预计发行后调整后的有形账面净值		美元$	0.52			美元$	0.39
向新投资者稀释净有形账面价值		美元$	14.15			美元$	10.61

公司修改了注册声明第78和79页的披露。

3.

请告诉我们您在计算截至2020年6月30日的有形账面净值时不扣除夹层权益和 非控股权益的理由。另外，请告诉我们您在计算预计的有形账面净值金额时不扣除非控股权益 的理由。或者，相应地修改您的计算和披露内容。

该公司恭敬地表示，它已修订了注册声明第78和79页的披露，在计算净有形赤字时扣除夹层 股权和非控股权益，并在计算预计有形账面净值 时扣除非控股权益。

税收，第 212 页

4.

我们注意到你在回应我们之前的评论五时所做的修改。但是，看来您并没有 就本节中列出的重大税收后果提供坚定的意见。例如，您的披露指出，预计分配将作为股息报告给美国持有人，并且可以按优惠税率纳税 ，前提是您不是PFIC，出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。由于您的简短意见表明律师的意见已在 的标题下完整列出 ，因此招股说明书中的披露作为税务意见披露必须明确识别和阐明所提出的意见。如果披露中有 部分您不打算成为律师的意见，例如被动外国投资公司规则下的讨论或本节中的任何其他小标题，请修改您的披露和简短的 意见，以澄清代表律师意见的确切部分。在这些章节中，披露应明确说明所提出的每项重大税收后果，陈述律师对每个已确定项目的意见， 列出意见的依据。如工作人员法律公报19所规定，如果律师无法得出确切的结论，律师可以发表应有或更有可能的意见。

该公司恭敬地表示，它已将第214页上关于股息可以按优惠的 税率征税的声明取代了明确表示坚定观点的声明。公司恭敬地告知员工，第214页关于预计将以股息形式向美国持有人报告分配情况的声明是以这种 方式起草的，因为它描述了经纪商和其他金融中介机构将如何向其客户报告分配情况，而公司对此类中介付款人没有控制权。为了回应员工的评论，该公司增加了 措辞，以澄清该判决涉及金融中介机构的举报。此外，第215页关于出售美国存托证券或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税收的声明不是 美国税收报表。相反，它仅提及中华人民共和国税收部分（该部分解决了根据中国法律尚不完全清楚收益是否可能需要缴纳中国税收的风险）。公司恭敬地告知员工，它已经 在注册声明第215页添加了澄清，解释该公司的法律顾问没有表达

3

2020 年 9 月 28 日

对公司PFIC地位的看法，因为公司每年的PFIC地位将取决于直到当年年底才知道的事实。公司 恭敬地告知员工，税收披露涉及公司律师认为对美国持有人具有重大意义的美国联邦所得税后果，除公司的PFIC地位外，税收 部分和税收意见对所有这些重大税收后果表达了坚定的看法。

* * * *

如果你对本次提交的内容有任何疑问，请致电 +852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) 联系李赫，或致电 +852 2533-3384 (kevin.zhang@davispolk.com) 联系张凯文。

再次感谢您抽出宝贵的时间和精力。

抄送：		唐英芝女士 (Lisa) (lisa@boqii.com)，联席首席执行官 张颖女士 (Christina) (christina@boqii.com)，首席会计官 博奇控股有限公司 赵爽女士，律师，合伙人 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 李杰先生，合伙人 普华永道中天律师事务所

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