美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件 第001-39384号

D8控股公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：+852 3973 5500

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件，并且 在过去90天内是否符合此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日) 不是上市公司 ，因此无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。注册人的单位于2020年7月15日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股于2020年9月4日在纽约证券交易所开始单独交易。注册人持有的已发行A类普通股总市值 为350,520,000美元，但注册人可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。 注册人持有的A类普通股在2020年12月31日的收盘价参考该日期(纽约证券交易所的报告)的收盘价计算得出。 注册人持有的A类普通股的总市值为350,520,000美元。 注册人可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。

截至2021年3月26日，注册人拥有34,500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

通过引用合并的文档

没有。

目录

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示 说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述 可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测 或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该，“Will”和类似的表述 可能标识前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着该表述不具有前瞻性。 本年度报告(Form 10-K)中的前瞻性表述可能包括，例如，关于以下方面的表述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些 风险和不确定性包括(但不限于)本年度报告中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，但适用证券法可能要求的 除外。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险 。标题为“风险 因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。这些风险包括但不限于：

第 部分I

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是D8控股公司，提及我们的 “管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是开曼群岛的有限责任公司D8赞助商有限责任公司。提到我们的“初始股东”时， 指的是方正股份的持有者。

第 项1.业务

引言

我们是一家空白支票公司 于2020年5月6日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们没有 从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年“交易法”(“交易法”)定义的“空壳公司” ，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成 。

2020年7月17日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开募股(“公开募股”) 。每个单位由一个A类普通股 股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入 为300,000,000美元。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了450万台，额外产生了4500万美元的毛收入。在公开发售完成 之前，保荐人于2020年5月14日获得7,187,500股B类普通股(“方正股份”) ，以换取25,000美元的出资额，即每股0.003美元。2020年6月25日，发起人向Robert Kirby转让了15,000股 方正股票，向Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren各转让了25,000股方正股票， 发起人持有7,097,500股方正股票。2020年7月14日，我们完成了1,437,500股方正股票的资本化，发行了8,625,000股B类普通股，其中发起人现在持有8,535,000股方正股票。 在8,625,000股方正股票中，多达1,125,000股方正股票被没收，超额配售选择权 未由承销商充分行使，因此方正股票将占我们已发行和已发行股票的20.0% 承销商于2020年7月24日全面行使了 超额配售选择权。因此，这些股票不再被没收。

同时 随着公开发售的结束，我们完成了向 保荐人定向增发(“定向增发”)8,000,000股 认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每股定向增发价格为1.00美元 ，产生的总收益为8,000,000美元。2020年7月24日，在 出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人私下出售另外90万份私募认股权证， 产生了90万美元的毛收入。私募出售的权证或私募认股权证与公开发售的单位所包括的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，只要是由其初始购买者或其准许受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)可能(包括A类普通股)不可赎回。转让或出售至本公司完成初始业务合并后30天 ，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，(Iv) 将有权获得注册权。

于 公开发售结束、超额配售全部行使及私募完成后，345,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托户口(“信托户口”)。除 信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税外，如果 有，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)完成公司的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在2022年7月17日之前完成初始业务合并，(Ii)如果我们无法在2022年7月17日之前完成初始业务合并，则不会从信托账户中释放资金。(Ii)如果我们无法在2022年7月17日之前完成初始的业务合并，则不会从信托账户中释放资金。或(Iii)赎回本公司公众股份 有关股东投票以修订其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司尚未于2022年7月17日前完成初步业务合并，则本公司有义务赎回与初步业务合并有关的公开股份 ，或赎回100%公开股份 。(Iii)赎回本公司公众股份 ，以修订其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，以修改本公司就初步业务合并而赎回其公开股份的义务的实质或时间安排。存入信托账户的收益可能受制于公司的 债权人(如果有)的债权，而债权人的债权可能优先于其公众股东的债权。

于支付承销折扣及佣金 及佣金(不包括12,075,000美元的递延部分承销折扣及佣金，如完成我们的初始业务合并，该金额将于完成后 支付)、与公开发售及支付发行予保荐人的本票(“票据”)有关的开支约569,000美元后，公开发售及私募的净收益中约1,500,000美元并未存入信托账户及存入信托账户的净收益仍然存放在信托账户中，赚取利息。 截至2020年12月31日，信托账户中约有3.452亿美元的投资和现金，信托账户外约有110万美元的现金可用于营运资金。截至2020年12月31日，没有 笔资金从信托账户中提取，用于支付本公司的营运资金支出。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成初始业务合并 。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股， 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括维护 或扩大交易后公司的业务，支付因 完成交易而产生的债务的本金或利息

目标企业的选择

我们没有选择任何 具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接 或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求 初始业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球和地区消费品牌业务上。 因此，投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础，我们可能最终通过该目标业务完成初始业务合并。 尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

纽约证券交易所的规则要求，我们必须 完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的 80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额) 在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们的董事会将 决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)， 我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司 获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值 存在很大不确定性，则董事会可能无法这样做。

我们预计将构建初始业务 合并，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 权益或资产。但是，我们可以构建我们的初始业务组合，使 交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司，我们才会完成此类业务 或者投资公司法。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同 拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有 已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权 。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的 初始业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标业务的股权或资产少于100% ，则该业务中拥有或收购的部分将 计入上述80%的净资产测试中。如果业务合并涉及 个以上的目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

我们 相信我们的管理团队的重要运营和交易经验以及关系将为我们提供大量 个潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员 在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这个网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动 、我们的管理团队在与卖家、融资来源和目标管理团队打交道时诚信和公平的声誉，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验 而发展起来的。

此 网络为我们的管理团队提供了推荐流，导致了大量专有交易 或少数投资者被邀请参与销售流程。我们相信，我们管理团队的联系人网络 和关系将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计 目标业务合并候选者将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资 市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事 或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行 公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。 我们或独立董事委员会将从FINRA或估值或评估公司的成员的独立投资银行 获得意见，认为这样的初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的 。

我们的管理团队成员和我们的独立 董事在公开发行股票后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此， 在确定特定目标业务是否是与之进行初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件 ，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前 对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。 未来，他们中的任何一位都可能对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务 将此类业务合并机会提供给该其他实体，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们能够在合理的基础上完成的。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们 完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员 和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资 合资企业。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成 后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开发行的股票，这相当于 在我们最初的业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们的资金赚取的利息，用于支付 我们的税款 除以当时已发行的公开股票的数量信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分发的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 在我们的权证初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股票的赎回 权利，以及他们在与完成我们的初始业务合并相关的发售期间或之后可能获得的任何公开股票的赎回权利。

根据投标报价规则 进行赎回

如果我们根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标要约规则进行赎回 ，我们将根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程：(A)根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例 14E进行赎回；以及(B)在完成 我们的初始业务组合之前，向SEC提交投标报价文件，该文件包含的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息与规范代理人征集 的《交易法》第14A条所要求的基本相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向 我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东 批准，我们将仅在收到开曼群岛法律规定的普通决议案(该决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票)的情况下才能完成我们的初始业务合并。 如果有权在 大会上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到法定人数。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据这一特定的 信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在公开发行期间或之后购买的任何 公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股票，而不管 他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为公开股东，在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求 任何此类股东大会都将至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。 如果他们参与了此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。 如果他们拥有任何未向卖家披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。如果 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共 股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股票的选择权。但是，如果买方在任何此类购买时确定购买符合 此类规则，则我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约规则的投标 要约，或受《交易法;》下的私有化规则 约束的私有化交易, 购买者将遵守这些规则。

任何此类 股票购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并的完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市或交易 。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东、 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (定义见“交易法”第13条)、 、 、将被限制在未经我们事先同意的情况下，就超过 总计20%的公开发售股份(“超额股份”)寻求赎回权。我们相信 这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的 管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有 这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价 或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，持有在公开发售中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁 行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过公开发售股票的20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地 试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并 相关的能力。

但是，我们不会限制 我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括超额股)的能力。如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程规定，我们必须在2022年7月17日之前完成我们的初始业务合并。 如果我们不能在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 为清盘目的而进行的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 公开发行的股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时的总金额包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的解散费用利息 )除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们剩余股东和我们董事会的批准 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年7月17日之前完成初始业务合并，这些认股权证将会一文不值。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多 这些竞争对手拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购规模较大的 目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并可用的资源，我们的未偿还权证 及其可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有三名 官员：朱、唐纳德·唐和罗伯特·柯比。这些人员没有义务在 我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的 业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

可用的信息

我们必须定期向SEC提交 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在Form 8-K当前报告中披露某些 重大事件(例如，公司控制权变更、在正常业务过程中收购或处置除 以外的大量资产以及破产)。证券交易委员会维护一个互联网网站，该网站 包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 证券交易委员会的互联网网站位于http://www.sec.gov.此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费向本公司提供此等文件的副本 ，地址为香港中环花园道3号冠军大厦10楼1008室，或致电 +852 3973 5500。

第 1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险 。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的 其他信息、与我们的公开发行相关的招股说明书和注册声明，然后再 决定投资我们的证券。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部 或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东 投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的 法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的 业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将完全由我们的 酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者 也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大部分普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将在发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东 不购买此次发行中的任何单位)。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能会不时购买A类普通股 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则如果 我们收到开曼群岛法律规定的普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该普通决议需要出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东 的赞成票，包括创始人股份。因此，除了我们最初的 股东的创始人股票外，我们还需要在此次发行中出售的34,500,000股公开股票中的11,250,001股，或37.5%，才能 投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行的 股票都已投票，且未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们收到普通决议的可能性，而普通决议是此类初始业务合并所需的股东批准 。

您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票的权利，以换取现金。

在您投资我们时，您 将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的 董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有 权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会 可能仅限于在我们邮寄给公众 股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使 我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求签订业务合并 交易协议，最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构 。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此 需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格， 或要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或出现高于理想水平的债务 。此外，由于B类普通股的反摊薄条款 导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行量大于一对一 ，这种稀释将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额 将不会针对与初始业务合并相关赎回的任何股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金和此类赎回后而减少。 , 以信托形式持有的金额将继续 以反映我们支付全部递延承保佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们 完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的 股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算 或您能够在公开市场出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在2022年7月17日之前完成初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散 最后期限时，这可能会削弱我们以能为 股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2022年7月17日之前完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并 。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的 冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区 传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的这次爆发已经导致了一场广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成 业务合并。 此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施 立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必不可少或至关重要的公司或企业。 新冠肺炎对我们搜索 和完善业务组合的能力的影响程度将取决于未来的发展，这些都是高度不确定和无法预测的, 包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎的措施或 处理其影响等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的 不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们可能无法在2022年7月17日之前完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回公开发行的 股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标 业务，并在2022年7月17日之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度 将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力， 包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按照我们可以接受或根本无法获得的 条款获得第三方融资。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外， 新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们在2022年7月17日之前仍未完成最初的业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户资金赚取的利息 (减去应缴税款，最高可达10万美元)。除以当时已发行的公开发行股票数量 , 上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取 进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快(br}须经吾等其余股东及本公司董事会批准)清算及解散，在第(br}(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，在任何情况下均须受适用法律的其他要求所规限。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证 ，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下 协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证， 尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、 高管、顾问或其附属公司可以购买的股票数量没有限制。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款 或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的创纪录的 持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已 选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权 。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并， 从而增加获得股东批准业务合并的可能性或满足协议中的结束条件 该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买公共 认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给 认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致 完成我们最初的业务合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者遵守此类报告 要求。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股或公募认股权证的公众“流通股”以及我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在全国证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守提交 或要约认购其股票的程序，则该等股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或投标 报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则 ，但如果股东未能收到我们的代理材料或收购要约文件(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序 。例如，我们打算 要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票 ，根据持有者的选择，在代理材料或要约收购文件中规定的日期(视情况而定)之前，将其股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的预定投票 之前两个工作日。此外，如果我们进行与股东 投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包含该股票受益者的姓名 。如果股东未能遵守委托书或要约收购书 材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于此次发行的净收益和 私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券 法律，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在完成发售和出售私募认股权证后拥有超过500万美元的有形资产净值，并已提交了最新的Form 8-K报告，包括一份证明 这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位 可以立即交易，与遵守规则419的公司 相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果发售受规则419的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金赚取的任何 利息，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时 释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为 持有超过20%的A类普通股，则您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团” (定义见“交易法”第13条)的任何其他人，将被限制寻求超过 个 以上的赎回权。我们称之为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持 或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的 其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资 合伙企业)、其他空白支票公司以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多人和实体在识别 以及直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多 拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者拥有比我们 更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们 相信我们可以通过发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过投标要约，向我们的公众股票持有人提供 赎回其股票的权利，以换取现金 。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们 无法完成初始业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 部分，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果发行和出售私募认股权证的净收益不在信托账户中， 不足以让我们至少在2022年7月17日之前运营，它 可能会限制可用于资助我们搜索一家或多家目标企业并完成初始业务合并的金额。 我们将依靠保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成初始业务合并。

在此次发行的净收益中，截至2020年12月31日，信托账户之外约有110万美元可供我们用于满足我们的营运资金 需求。我们相信信托账户之外的资金足以让我们至少运营到2022年7月17日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的 部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以 使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款，或为特定的拟议业务合并提供资金(意向书或 合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或 投资者进行交易)，尽管我们 目前无意这样做。如果我们签订意向书或合并协议，支付了从目标企业获得 独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们违反 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标 企业，或对目标 企业进行尽职调查。

如果我们需要寻求额外资金， 我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金 。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后 释放给我们的资金中偿还。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。此类认股权证将 与私募认股权证相同。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会 向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意 借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。如果我们无法 完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。因此，在赎回我们的公开股票时，我们的公众股东可能只获得估计的每股10.00美元， 或更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 股。

我们将资金存入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或 索赔，但这些各方不得 执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔 ，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托在每种情况下，为了获得针对 我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案 ，并且只有在管理层认为该第三方的参与 在此情况下最符合公司利益的情况下，才会与该第三方签订协议。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所 以及此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔 。

我们 可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 或在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证 这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开 股票时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付 债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.00美元。 由于这些债权人的要求，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.00美元。根据书面协议(其格式作为招股说明书的一部分作为注册声明的证物)，我们的保荐人同意，如果并在一定程度上第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。 我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。, 将信托账户中的 资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额 ，如果由于信托资产价值减少 而低于每股10.00美元，减去应缴税款，则将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额 但此类责任不适用于第三方 或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商是否能够履行这些义务。因此，如果成功对 信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股 公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托帐户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中截至清算之日的实际每股公众股票金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称无法履行其义务或 他没有与某一特定项目相关的赔偿义务，则 账户中的收益将低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称无法履行其义务或 他没有与某一特定项目相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回金额 过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立 董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 后，我们提交了破产或无力偿债申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益， 我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使 我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或资不抵债申请，或者提交了针对我们的非自愿破产或资不抵债 申请但未被驳回，则根据适用的 债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付款项。 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或行为不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了破产或资不抵债申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

如果在将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请，或者非自愿破产或无力偿债 申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们 股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额 可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这 可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、 拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”(不包括美国政府的 证券和现金项目)，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府的 证券和现金项目)。我们的业务是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期 转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的本金 活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。此次发行不是针对那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户旨在作为资金的存放场所，等待最早 发生以下情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程 (A)修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间 ，或者在我们没有完成初始业务的情况下赎回100%的公开股票 , 2022年或(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款；或 (Iii)在2022年7月17日之前没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众 股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能被视为 受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变更或未能遵守 任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大 不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律或 法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商 并完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们无法在2022年7月17日之前完成初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过此期限至24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2022年7月17日之前完成最初的 业务合并，那么存入信托账户的收益，包括信托账户资金 赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的利息用于支付解散费用)，将用于赎回我们的公开发行股票，如本文进一步描述的那样。任何公众股东从信托账户赎回 都将在任何自动清盘前通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。 在任何自动清盘之前，我们将自动执行修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众 股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法适用的 规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间 ，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还 。我们没有义务在赎回或清算日期 之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者 寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权 获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行资不抵债的清算 ，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在分派之日之后，我们立即 无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则股东收到的任何分派都可能被视为非法付款。 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以将股东收到的任何分派视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的 董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔问题 之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员 明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以 罚款18,293美元及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并 完成后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纽交所公司治理 要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后不迟于一年 才需召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会 以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命 名董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年只任命一类 董事，每类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)，任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在我们最初的业务合并完成之前， 将无权投票决定董事的任命。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务 ，也没有选择任何目标业务进行初始业务合并， 您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们为确定预期的初始业务合并目标所做的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的 业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别 并收购一项或多项业务的能力，这些业务可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营 经验。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并已在多个领域(包括消费品牌领域)成功地进行了 投资。我们修改和重述的 协会的备忘录和章程禁止我们与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有依据 评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的 业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务中固有风险的影响 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资 更有利(如果有这样的机会)。因此，任何在业务合并后选择保留 股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与 业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会在 行业或可能不在我们管理层专业领域的部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定 该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域之外的业务合并 。尽管我们的管理层将努力 评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明 在产品中的投资者不如对候选企业的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的 管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且 招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。 因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，但我们与之签订 初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标 完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的 业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，这要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立的 投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务 合并，或者我们的董事会无法独立确定目标 业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的 独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的 判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。 所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们的 初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。我们还可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例大于我们初始业务合并时的1：1 。任何此类发行 都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和 章程授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元， 2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。 发行后，分别有165,500,000股和11,375,000股授权但未发行的A类普通股和 B类普通股可供发行，发行金额为在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后，B类普通股 将自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但会根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整 ，包括在我们发行与我们初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。发行后，立即没有优先股发行和流通股 。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行大量A类普通股或优先股。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，根据其中规定的反稀释条款，转换B类普通股时，A类普通股的比例将大于我们初始业务合并时的1：1。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购 公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并 的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，受股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因我们最初的业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或 与股权挂钩的证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将总计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众 股东赎回A类普通股后)，包括转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数 。 所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数的20% 股东赎回A类普通股后，可发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数将合计为20%。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 ，不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 ，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例 部分资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们预计，对 每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他 文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问 和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的 交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会 由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”， 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如招股说明书标题为 “税务-美国联邦所得税注意事项-一般”部分所定义)的任何应纳税年度(或其 部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告 要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受PFIC初创企业 例外(请参阅招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国 持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据特定情况， 启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在本纳税年度或随后的任何纳税 年度作为PFIC的地位(对于启动例外，可能要到我们当前纳税 年度之后的两个纳税年度之后)。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定。 此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供 美国国税局(IRS)可能需要的信息(包括PFIC年度信息报表)，以便 美国持有人能够进行和维护“合格选举基金”选举，但可以, 在任何情况下，就我们的授权证而言，这样的选举都是不可能的。我们 敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们可能与一个或多个 目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有 持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、 高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、 董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会 可让我们完成与他们所属的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联 实体符合我们的业务标准，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意从一家独立的投资银行(FINRA的成员)或评估 或评估公司获得意见，从财务角度对我们公司的公平性与一家或多家企业合并 进行磋商 ，但如果我们同意从财务角度考虑对我们公司的公平性，则我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或评估公司的意见，但从财务角度看，与一家或多家企业合并对我们公司是否公平 潜在的利益冲突 可能仍然存在，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在上市期间或之后收购的上市股票)，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 目标。

2020年5月14日，我们的赞助商支付了25000美元 ，约合每股0.003美元，用于支付我们的部分发行成本，以换取7187,500股方正股票。在2020年6月25日，我们的保荐人向Robert Kirby转让了15,000股方正股票，向Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren各转让了25,000股方正股票，因此我们的保荐人持有7,097,500股方正股票。在发起人对该公司的初始投资 $25000之前，该公司没有有形或无形的资产。在2020年7月14日，我们实现了1,437,500股的股票资本化 ，因此我们的发起人现在持有8,535,000股方正股票。方正股份的收购价 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。已发行的 方正股票数量是基于以下预期确定的：公开发行的总规模最多为 34,500,000股，因此此类方正股票将占公开发行后已发行股票的20%。 如果我们不完成初始业务合并，这些方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8900,000份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元，或每份认股权证1美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募 认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2022年7月17日(我们完成初步业务合并的最后期限)的临近，这种 风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或者 产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响， 从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本表格 10-K的日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择 招致大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 我们和我们的高级职员一致同意，我们不会招致任何债务，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，发行债券不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能使用公开发售和私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向 证券交易委员会编制并提交形式财务报表，该报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个 业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 。因此，我们的成功前景 可能是：

缺乏多元化可能使 我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购 由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果 有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务 或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与 没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时， 我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并 。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成最初的业务合并， 我们的绝大多数股东不同意这一点。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求 。因此，我们可能能够完成初始业务 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的 股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则我们已达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果合计现金代价 我们将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和 管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并， 特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款， 包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务组合的定义 ，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证 修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票， 和修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票表决，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中关于以下事项的任何条款的任何修订 而言此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和 要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金 如果我们提议修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质 或时间，如果我们没有在发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)在以下方面，我们的义务允许赎回与我们最初的业务合并相关的赎回，或者赎回100%的公开股票 ，则我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会 ，如果我们提议修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改内容或时间，则我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金 如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质， 我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求 修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

经修订和重述的备忘录和 章程中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的我们的普通股 的持有者(或关于从我们的信托账户释放资金的 信托协议修正案的我们65%的普通股)的持有人的批准下进行修改，这是一个低于修订门槛的修改门槛因此，我们可能更容易修改修改和重述的备忘录和 公司章程，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程细则规定，根据开曼群岛法律，如果经特别决议批准 可以修改与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求 将发行和私募认股权证的收益存入信托账户，在特定情况下不释放 以外的金额，并向公众股东提供赎回权)，根据开曼群岛法律，如果获得至少三分之二多数股东的赞成票，可以对其进行修订 如果获得我们65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东 在发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的章程大纲和公司章程 的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事 被提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2022年7月17日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的 或(B)与股东有关的任何其他重大条款，或者赎回100%的公开股票。除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的资金赚取的利息，用于支付 我们的税款，除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者 ，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或 董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何特定业务 合并目标，但打算以企业价值大于我们通过发售和出售私募认股权证的净收益 所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过 信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要 寻求额外融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要 完成初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资 用于一般公司目的，包括维护或 扩展交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或者为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的 业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给公众股东的 部分资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要 额外融资来完成最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何与 相关的融资。

我们的初始股东控制着 我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

发行完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20% 。因此，它们可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的备忘录和公司章程 。如果我们的初始股东在发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何 A类普通股，这将增加他们的控制权。 我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外 证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，为 ，将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少 完成。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东 由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东 将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求有关初始业务合并投票的 委托书包括历史和形式财务报表 披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计准则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，或者 需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计 ，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计 或符合国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 可能要求这些财务报表按照美国上市公司会计 监事会(美国)(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露 此类报表，并在规定的时间内完成初始业务合并 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者， 并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的 内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制是否充分的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与业务后合并相关的风险 公司

在我们完成最初的业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大的负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对我们合并的目标 业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题 ，是否有可能通过常规的尽职 调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些 因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会 出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实 可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们 违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务 或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或以后的合并提供部分资金而违反了这些条款。因此， 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。 除非这些股东能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了我们欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 如适用，与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后 辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的 关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系 ，但收购候选人的管理层成员可能不会 希望留任。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标 业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的 管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可以构建我们最初的业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100% ，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，我们才会完成此类业务合并。 我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有少于100%的股权或目标公司的资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类条件的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权， 这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以在 中进行交易，发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份 或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于 发行了大量新的A类普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能 拥有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外， 其他少数股东随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们评估 潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制 。因此，我们对目标企业 管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。 如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。此类 股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与位于美国以外的公司 进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担 ，如果我们实施此类初始业务合并， 我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们将在美国以外拥有业务或商机的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险 ，包括调查、同意和完成初始业务 合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司实现初始业务合并 ，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险 。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了 这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

由于我们最初的业务合并，我们可能会在另一个司法管辖区重新注册 ，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

我们可以就我们最初的业务 合并，并经股东根据公司法通过特别决议的必要批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区 重新注册为公司。如果该交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认 应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东可能需要 在重新注册后就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并 ，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、 商机或资本的重大损失。

我们受到有关 监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的影响，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度 ，例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于 适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续 导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收 活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及 持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何 更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后， 我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国的证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致 目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标， 所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标 地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并 之后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都将来自于我们在该 国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。 如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的消费需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务来完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了 初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续 服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间 时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督 相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物的生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外中断可能会对我们产生不利影响 。

我们能否成功实施最初的业务合并 并随后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的 初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的 业务合并取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色， 目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理 或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人员可能不熟悉 SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助 他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并进行聘用或咨询 协议，而特定的业务合并可能会 以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定 某一特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判 同时进行，并可规定此类个人可获得现金支付和/或 我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后将向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他们根据开曼群岛法律承担的受托责任 。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在 我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个官员都从事其他业务活动，因此 他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数 。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的 其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力 产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

产品完成后 ，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务 。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并的机会 ，未来他们中的任何一位可能也会对其他实体承担额外的受托责任或合同义务。因此，他们在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员 和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资 合资企业。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确 禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上， 我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。 尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的 账户从事我们所从事的这类商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在 他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定 业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的 目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、 利息或索赔，并且不会以任何 原因向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的 高级职员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的 受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议 无需股东批准即可修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事 的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿 、放弃赎回权以及参与从信托账户清算分配的条款。信件 协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在招股说明书发布之日起185天内不得转让方正股票的限制需要事先获得承销商的书面同意)。 虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信件协议的任何修改，但 我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信件的一项或多项修改 对信函协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准 ，并且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅 与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金，受限制 和本文所述条件的限制， 在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后只有 与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金 ，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们的 义务的实质内容或时间，如果我们 不能在2022年7月17日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款以及(Iii)如果我们无法在2022年7月17日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票 ，但须遵守适用法律，并在此进一步说明 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托帐户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在 纽约证券交易所上市。虽然我们符合纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证 我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和 股价水平。一般来说，在公开募股之后，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求遵守纽约证券交易所的初始上市要求， 这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益 通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会 在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券 。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些 权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦 法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(公司法可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。 我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。 根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例下的 有所不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)可能 拥有更完善和司法解释更完善的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有 资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是： 外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额(br}，前提是满足某些条件)。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，此类判决必须是最终的 和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行 的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能 )。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序 。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众 股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外的 ；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将 位于美国以外的地方。因此， 美国的投资者可能很难或在某些情况下无法强制执行他们的合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者 无法执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

我们修订和重述的章程大纲和章程 中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会 指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能 阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

经当时至少50%的公开认股权证持有人批准，我们可以 对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。 因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少，所有这些都没有您的批准，我们可能会修改认股权证的条款， 如果获得当时至少50%的公开认股权证持有人的批准，我们可能会修改认股权证的条款。 因此，您可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议 以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正 任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议调整与普通股现金股利有关的拨备 ；或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，与 增加或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，但条件是 须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意 这样的修改，我们可以以对公共权证持有人不利的方式修改公共权证的条款 。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价 、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股 的数量。

我们的权证协议将指定纽约州 法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些 类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 在与我公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定， 在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见 ，这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他 索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物在权证协议的法院条款范围内 ，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对提起的任何诉讼的个人管辖权 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的 大律师送达法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制 权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的 认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股在截至日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。 在截止日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回已发行的 认股权证，条件是 我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)我们不会赎回认股权证，除非 证券法下涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书 在整个30天赎回期内可供查阅，但如认股权证可 以无现金方式行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册，则本公司不会赎回认股权证。如果 认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还权证可能迫使您(I)行使 您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的 权证，或(Iii)接受名义 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份 认股权证0.10美元的价格赎回；提供在正式通知赎回前30个交易日内的任何20个交易日内，我们的 A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)。提供满足某些其他条件，包括持有人将能够 在赎回之前对根据赎回日期 和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。(=在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于 如果持有人能够在相关 股价较高的较晚时间行使认股权证将获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股 股票数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)，而不论认股权证的剩余寿命 。

任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，我们将不会 赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证购买17,250,000股A类普通股，作为招股说明书发售单位的一部分，同时在公开发售结束和超额配售结束的同时，我们以私募方式发行了总计8,900,000股认股权证，每份认股权证1美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000 份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股以完成业务 交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加 已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或 增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证 ，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位。

每个单位包含一半的认股权证。 根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整个单位进行交易 。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在 行使时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。 这与我们类似的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股 股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并 完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股 相比，认股权证将以股数的一半 合计可行使，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合并 合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证 的情况。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并 。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的 普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 ，(Ii)此类发行的总收益 占可用于为我们最初的业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上， 和(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元， 和(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。则认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为 等于较高者这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

向我们的初始股东 和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将在发行和出售证券的同时签订的协议 ，我们的初始股东和他们的许可受让人 可以要求我们登记方正股票可以转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人和他们的许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证可以发行的A类普通股 ，以及转换后可能发行的证券的持有人 认股权证或行使认股权证后可发行的A类普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。此类 大量证券的注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

除非 我们注册并确认相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股 没有根据证券 法案和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证 可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将 已经为单位包含的A类普通股支付了全部单位购买价。

目前，我们不会注册根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类 普通股。然而， 根据认股权证协议的条款，我们同意，在可行的情况下，在我们最初的业务合并结束后，尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日。 我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书 ，其中涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，此后我们将尽最大努力使其在我们首次业务合并后的60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书 ，直至认股权证协议规定的期满为止。我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的 或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股 没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款， 权证持有人将不被允许以现金方式行使其认股权证，而将被要求在 无现金基础上根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使 ，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票， 除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者可以获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的 “担保证券”的定义，我们可以选择不允许 权证持有人以现金方式行使其认股权证，而是要求他们按照证券法第3(A)(9)条的 在无现金的基础上这样做。如果我们如此选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关股票， 如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证相关股票 在没有豁免的情况下注册或限定认股权证相关股票。

在任何情况下，如果我们无法根据证券 法案或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不需要净现金 结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”下 行使您的公开认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股 将少于您行使此类认股权证换取现金的数量。

权证协议规定，在 下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许使用现金，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做：(I)如果因行使权证而发行的 A类普通股未按照 权证协议条款根据证券法登记；(Ii)我们已如此选择，且A类普通股在任何 行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义 ；以及(Iii)如果我们如此选择，并且我们要求赎回公共认股权证。 如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出认股权证 来支付认股权证的行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以A类普通股数量的乘积 ，再乘以我们A类普通股的“公平市值”所得的商数。 如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将为该数量的A类普通股支付权证行使价 ，该数量等于(X)A类普通股的数量乘以A类普通股的“公平市价”。 “公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均报告收市价。 “公平市价”是指A类普通股在截至第三个交易日的10个交易日内的平均报告收市价。 是权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给认股权证持有人的日期(br})。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您将从此类行权中获得较少的A类普通股 股。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有运营历史， 没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的空白支票公司， 没有经营业绩，在通过 发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，因此您没有依据来评估我们是否有能力实现完成初始业务合并的业务目标 。我们没有关于业务合并的任何潜在 目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能 完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务， 可能不能说明公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队 及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们 与之关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其 附属公司及其关联企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报， 或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验 ，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务 ，因为这些经验可指示对我们的投资的未来表现，或指示我们的管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资 。我们证券的市场价格可能受到多种因素的影响 ，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在投资我们的证券时可能会遭受损失 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早 失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格 可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格 可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴 成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项准则时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因为潜在的原因而选择不使用延长的过渡期。 这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的 披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元 ，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使 我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。 公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误不承担任何责任， 可能会削弱您与我们沟通的能力。

项目 IB。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们目前从我们的赞助商和我们的 管理团队成员那里租用了位于香港中环花园道3号冠军大厦10楼1008室的 行政办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第 项3.法律程序

截至2020年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，我们和我们的管理团队成员也没有 受到任何此类诉讼。

第 项4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“DEH.U”、“DEH”和“DEH WS”， 。

持票人

截至2020年12月31日，我们单位登记持有人1人，A类普通股登记持有人1人，认股权证登记持有人3人 。登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人 或其单位、A类普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的受益持有人 。

近期未登记证券的销售； 登记发行所得资金的使用

未登记销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售创始人 股票和私募认股权证的交易 被视为非 涉及公开发行的发行人的交易，因此被视为豁免 根据证券法注册。

收益的使用

于2020年7月14日，我们的S-l表格注册声明(第333-239503号文件)被证券交易委员会宣布为公开发售的有效单位 ，据此，我们以每单位10.00美元的发行价向公众出售了总计34,500,000个单位，总发行价为345,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)担任承销商(“承销商”)的 代表。在我们注册声明中注册的所有证券 全部售出之前，我们的公开发售并未终止。此次公开募股于2020年7月17日完成。

截至2020年12月31日，公开发售、结束超额配售和出售私募认股权证的净收益为345,000,000美元 ，包括约12,075,000美元的递延 承销折扣，均存放在信托账户中。我们支付了6900,000美元 承销折扣，并产生了与公开发行相关的约569,000美元的发售成本。此外， 承销商同意推迟大约12,075,000美元的承保折扣，这笔金额将在 业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们提交给证券交易委员会的日期为2020年7月14日的最终招股说明书中描述的公开募股收益的计划用途没有实质性变化 。

第 项6.选定的财务数据。

作为一家“较小的报告公司 ”，我们不需要提供本项目要求的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、 “D8控股公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是D8控股公司。以下 有关公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合阅读 附 本报告其他地方的财务报表及其附注。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-K年度报告包括经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于对 未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以 通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务 合并及其融资，以及相关事项，以及本10-K表格中包含的历史 事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家于2020年5月6日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与我们尚未选择的一项或多项业务(“业务 合并”)进行合并、换股、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并。虽然我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门， 我们打算将搜索重点放在消费零售领域。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的 赞助商是开曼群岛有限责任公司D8赞助商有限责任公司(“赞助商”)。我们的 首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明于2020年7月14日宣布生效。于2020年7月17日，我们完成首次公开发售30,000,000股( “单位”)，每单位10美元，产生毛收入3.00亿美元。 每个单位包括一股本公司A类普通股(“公开股”)，面值0.0001美元，以及 本公司一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半 ，每份认股权证持有人有权购买一股。 每股认股权证持有人有权 购买一股。 每股认股权证持有人有权购买一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)。 每股认股权证持有人有权购买一股认股权证。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个单位(“超额配售单位”)， 额外产生了4500万美元的毛收入。我们产生的总发行成本约为1,950万美元的承销费 (包括约1,210万美元的递延承销费)。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向我们的 保荐人定向增发(“定向增发”)800万股 权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份定向增发的价格为1.00美元 ，为公司带来8.0美元的总收益2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了向我们的保荐人私下出售额外的900,000份私募认股权证 ，产生了900,000美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元) 和定向增发的部分收益被 存入信托账户(“信托账户”)，信托账户位于美国，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust) 作为受托人，仅投资于第(1)款第2(A)(16)节规定的美国政府证券。 期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金， 在(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配之前， 仅投资于直接美国政府国库券。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。

如果本公司无法 在首次公开募股结束后24个月内或2022年7月17日( “合并期”)内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快 但不超过十个工作日，赎回公开发行的股票，按每股价格支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给我们的 信托账户中的资金所赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽可能迅速地 ，但须经我们其余股东和我们的董事会批准， 根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的债权提供 ，并且在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

行动结果

经营成果

我们从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日的整个活动 都在为首次公开募股(IPO)做准备，自我们首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。

从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为161,000美元，其中包括约352,000美元的一般和管理费用，包括与相关 方的约55,000美元的一般和管理费用，被信托账户中持有的投资净收益约191,000美元所抵消。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有约110万美元的现金和约110万美元的营运资金。

在 首次公开发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过我们的保荐人支付25,000美元的发行成本 以换取方正股票的发行，以及根据向我们的保荐人发行的附注 提供的大约127,000美元的贷款来满足。我们于2020年7月17日全额偿还了票据。在首次公开发售和私募完成后，我们的流动性需求已通过完成非信托账户持有的私募的收益来满足。 此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。 我们的保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至 日期，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述 ，管理层相信我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事那里 通过完成业务合并的较早时间或本申请后一年来满足我们的需求。在此期间， 我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。

管理层继续 评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至财务报表的 日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。

关联方交易

方正股份

2020年5月14日，我们的 保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付7,187,500股B类普通股 面值0.0001美元(“方正股票”)的某些发行成本。2020年6月25日，我们的发起人将15,000股创始人 股票转让给Robert Kirby，并将25,000股创始人股票转让给Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren，导致 发起人持有7,097,500股创始人股票。2020年7月14日，我们完成了1,437,500股方正股份的股本 ，发行了8,625,000股B类普通股，其中保荐人目前持有8,535,000股方正股份。所有股票 及其相关金额均已追溯重述，以反映股票市值。在已发行的8,625,000股方正股份 中，多达1,125,000股方正股份在承销商未全面行使超额配售选择权的情况下被没收，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股份的20.0% 。承销商于2020年7月24日全面行使其超额配售选择权 。因此，这些股票不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股 ，直至发生以下情况中较早的情况：(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 初始业务合并后，导致我们所有股东有权将其A类普通股换成现金的日期，除某些允许受让人和在某些情况下(“禁售期”)。 尽管有上述规定，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 内，或者(2)如果 我们完成了一项交易，则A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元/股(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或(2)如果 我们完成交易方正股份将解锁。

私募认股权证

于2020年7月17日，在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人定向增发8,000,000股 认股权证的工作，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，为公司带来800万美元的毛收入。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向我们的保荐人私下出售额外的900,000份私募认股权证，额外产生了900,000美元的毛收入。

每份认股权证可行使 以每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。

我们的保荐人、高级职员 和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成 30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

赞助商贷款

2020年5月14日，我们的 保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(IPO)的相关费用 (以下简称“票据”)。我们在票据下借了大约12.7万美元，并于2020年7月17日全额偿还了这张票据。

营运资金贷款

此外，为了 为与企业合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将偿还营运资金贷款。如果业务 合并未结束，我们可以使用信托账户外持有的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2020年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。

行政支持协议

从最终招股说明书的日期 开始，我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和 行政支持服务。完成初始业务合并或公司清算后，我们将 停止支付这些月费。在2020年5月8日至 2020年12月31日期间，我们产生并支付了大约55,000美元的这些费用。

其他合同义务

注册和股东权利

根据2020年7月14日的注册权协议，方正 股票、私募认股权证和周转资金贷款转换后可能发行的证券(如果有)的持有者将 有权获得注册权。这些持有者有权 获得某些需求和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。

承销协议

我们从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中向承销商授予了45天的选择权，以购买最多4,500,000个额外单位 ，以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。承销商 于2020年7月24日全面行使超额配售选择权。

承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。 承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得了每单位0.2美元的现金承销折扣 。此外，每单位0.35美元，或总计约1,210万美元，将支付给承销商 递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

管理层 对我们的财务状况和运营结果进行的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断 。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值 相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合 包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的 营业报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的 可能需要赎回的A类普通股进行核算。须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被分类 为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的 股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，于2020年12月31日，32,889,128股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示 ，不在所附资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括应被没收的普通股。加权平均股份 因总计1,125,000股B类普通股的影响而减少，如果承销商没有行使超额配售选择权 ，这些普通股将被没收。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权， 方正股份不再被没收。在计算稀释每股普通股收益时，我们没有考虑首次 公开发行和定向增发中出售的认股权证购买总计26,150,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证的纳入将是反稀释的。 因此，稀释后每股普通股的基本亏损与本报告期间的每股普通股基本亏损相同。

我们的运营报表 包括需要赎回的普通股的每股收益列报，其方式类似于 每股收益的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户上的投资 收入，扣除适用的所得税特许经营税，除以自初始发行以来已发行的A类普通股的加权平均股数 。B类普通股基本和稀释后每股净亏损 的计算方法是净收入减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数 。

最近的会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对我们的财务报表产生重大影响 。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何 承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日， 《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

此外，我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的特定条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案 可能要求的所有薪酬披露， 。 如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Innovation and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息的审计师报告的补充 ，并(Iv)披露 某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2020年12月31日 ，我们不存在任何重大的市场或利率风险。在2020年7月17日和2020年7月24日，首次公开募股(IPO)的净收益和超额配售的部分净收益(包括信托账户中的金额)以现金形式投资，可以投资于到期日不超过185天的美国政府证券，也可以投资于满足1940年《投资公司法》(修订后)第2a-7条规定的特定条件的 货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券 。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动，我们也不希望从事任何与我们面临的市场风险有关的对冲活动 。

第 项8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

D8控股公司

对财务报表的意见

我们审计了D8控股公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流量的变化 以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则， 在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和 现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年3月25日

D8控股公司

资产负债表

2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

D8控股公司

运营说明书

自2020年5月6日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

D8控股公司

股东权益变动表

自2020年5月6日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

D8控股公司

现金流量表

自2020年5月6日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

D8控股公司

财务报表附注

注1.组织机构、业务 操作说明及呈报依据

组织和常规

D8控股公司(简称“公司”)是一家于2020年5月6日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司注册成立的目的是 与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。虽然公司 不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司 打算将搜索重点放在消费者零售领域。本公司是一家“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定为“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS法”)修订。

截至2020年12月31日，公司尚未开始运营。 从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动 涉及本公司成立和筹备首次公开募股(“首次公开募股”)， 如下所述，以及自首次公开募股以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并。 公司最早在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以信托账户投资收入的形式产生营业外收入 (定义如下)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

融资

本公司保荐人 为开曼群岛有限责任公司D8保荐人有限责任公司(以下简称“保荐人”)。首次公开募股的注册声明于2020年7月14日宣布生效。于2020年7月17日，本公司完成首次 公开发售30,000,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元 (“首次公开发售”)。每个单位包括一股本公司A类普通股(“公众股”) ，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半， 每份完整认股权证有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，可随时调整。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个单位(“超额配售 个单位”)，额外产生了4500万美元的毛收入。本公司的发行总成本约为1,950万美元的承销费(包括约1,210万美元的递延承销费)(附注5)。

在首次公开发售 结束的同时，本公司完成向 保荐人定向增发(“定向增发”)8,000,000股 份认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每股定向增发价格为1.00美元 ，为本公司带来总收益$。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向 保荐人私下出售额外的900,000份私募认股权证，产生了900,000美元的毛收入。

信托帐户

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入信托账户(“信托账户”)， 位于美国的大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。 期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 仅投资于直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

初始业务组合

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一家或多家经营性企业或资产完成初始业务合并，这些业务或资产的公平市值至少为信托账户(定义见下文)中持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承保 折扣的金额)，才能达成初始业务合并。然而， 公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据修订后的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向 首次公开发售的面值0.0001美元A类普通股的持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以投标要约的方式赎回全部或部分公开发行的股份。 公司将向其股东(“公众股东”)提供在首次公开发售中出售的面值为0.0001美元的A类普通股的持有人(“公众股东”)在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购 将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票 (最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少 公司将支付给承销商(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行完成后被归类为临时股权。在这种 情况下，如果公司的有形净资产至少为5,000,001美元，且经 普通决议批准，公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因而未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新修订的公司章程和章程，, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回 并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。但是，如果法律要求 交易获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则 公司将根据委托书规则而不是根据 要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们 投票支持还是反对提议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准， 初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何 公开股票投票支持企业合并。此外，初始 股东已同意在完成业务合并后放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

尽管如上所述， 修订和重新发布的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何附属公司，或与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节所界定的 )行事的任何其他人，将被限制 赎回其所售A类普通股总数超过20%或更多的股份。

本公司的发起人、 高级管理人员和董事(“最初股东”)已同意，根据与本公司达成的书面协议，他们将不会对经修订和重新修订的组织章程大纲(A)提出任何修订，以修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的 实质或时间 ，或者如果本公司不能在自 结束之日起24个月内完成业务合并，则赎回100%的公开发行的股票。 如果本公司没有在 结束之日起24个月内完成业务合并，则他们将不会提出任何修改意见。 本公司有义务允许赎回与初始业务合并相关的赎回 或赎回100%的公开股票。2022年(“合并期”)或(B)与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何 其他重大条款，除非 公司向公众股东提供机会在批准任何 此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前没有释放给我们纳税， ， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并未释放给我们纳税， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息，

如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回 公开发行的股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息和之前未向本公司发放的利息(减去应缴税款 除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如果有)和(Iii)在赎回后，经 公司其余股东和公司董事会批准，尽快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)条的 情况下，公司根据开曼群岛法律有义务提供

由于 赎回公司100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位 持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去 应缴税款和最高100,000美元的解散费用利息)。

初始股东 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后收购了 公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户 中清算关于该等公开发行股票的分配。 承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注5)的权利 ，在这种情况下，此类金额 将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。 如果发生此类分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为保护信托账户中持有的金额 ，赞助商已同意，如果第三方 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了 书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，则赞助商将对本公司承担责任。将信托账户中 资金的金额减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则将其减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额之间的较小值, 少交应缴税款。此责任不适用于以下第三方的任何索赔： 放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，或 根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔， 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果 已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。 请注意，本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，该公司的营运银行账户中约有110万美元，营运资金约为110万美元。

于首次公开发售、超额配售及私募完成 前，本公司的流动资金需求已透过保荐人支付25,000美元的发售成本以换取发行创办人股份，以及根据向保荐人发出的附注(附注4)而提供的约127,000美元贷款 已获满足 。本公司已于2020年7月17日全额偿还票据。 完成首次公开发售、超额配售及定向增发后，本公司的 流动资金需求已由完成非信托账户持有的定向增发所得款项满足。 此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2020年12月31日， 任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况， 管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司，或本公司某些高管和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付 现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查 ，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务合并。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务 报表以美元表示，符合美国公认的会计原则 (“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

作为新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东进行非约束性咨询 投票的要求

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订后的标准时采用新的或 修订后的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围)和信托账户中的投资。截至2020年12月31日，本公司并未在该账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。截至2020年12月31日，公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资 ，或对货币市场基金的投资(br}仅包括美国国债货币市场基金和现金)。

信托账户中持有的投资

本公司在Trust 账户中持有的投资组合由“投资公司法” 第2(A)(16)节所述的美国政府证券、期限不超过185天的货币市场基金投资、投资于美国政府证券、现金或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。由 这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的经营报表 中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值定义 为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的 资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层 包括：

在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，预付 费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。 公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资 。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，信托账户之外没有现金等价物。

报价成本

发行成本包括法律、会计、承销费 以及与组建和筹备首次公开募股相关的其他成本。这些成本在首次公开募股(IPO)完成后计入额外实收资本 。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算 。须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被分类 为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在非本公司控制范围内发生不确定事件时需要赎回 )被归类为临时股权。在 所有其他时间，A类普通股的股票都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并使 受制于未来发生的不确定事件。因此，于2020年12月31日，须赎回的32,889,128股A类普通股 作为临时股本列示于本公司 资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净亏损

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数 。在计算每股普通股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买合共26,150,000股A类普通股 股的影响，因为根据库藏法 计入该等认股权证将属反摊薄。因此，普通股的稀释亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

公司的运营报表 包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益 。A类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是将信托账户从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期间赚取的约191,000美元的投资 收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。每股净亏损， B类普通股基本稀释后净亏损约161,000美元，减去A类普通股应占收入 ，除以当期已发行B类普通股的加权平均股数 。

所得税

ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。本公司管理层认定开曼群岛是本公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入 税费。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道有任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。

本公司被视为 一家获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。 因此，本公司在所述期间的税收拨备为零。本公司 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近的会计声明

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3.首次公开招股

2020年7月17日， 公司以每股10.00美元的价格完成了3000万股的首次公开募股(IPO)，产生了3.0亿美元的毛收入 。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个超额配售单位，额外产生了4500万美元的毛收入。该公司产生的总发行成本 约为1,950万美元的承销费(包括约1,210万美元的递延承销费)。

每个单位包括 一股A类普通股，面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的一半。每份完整公共认股权证使 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。

注4.关联方交易

方正股份

2020年5月14日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付面值为0.0001美元的7,187,500股B类普通股 的某些发行成本(“方正股票”)。2020年6月25日，发起人将15,000股创始人 股票转让给Robert Kirby，并将25,000股创始人股票分别转让给Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren，导致 发起人持有7,097,500股创始人股票。2020年7月14日，本公司完成了1,437,500股方正 股份的股本，发行了8,625,000股B类普通股，其中保荐人目前持有8,535,000股方正股份。所有 股票及其相关金额均已追溯重述，以反映股票市值。在已发行的8,625,000股方正 股份中，多达1,125,000股方正股份在承销商未全面行使超额配售选择权 的情况下被没收，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行及 已发行股份的20.0%。承销商于2020年7月24日全面行使超额配售选择权。因此，这些股票不再被没收。

初始股东 同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股 ，直至以下情况发生：(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该合并导致本公司全体股东有权交换其 A类普通股的初始业务合并后 但对某些允许的受让人和在某些 情况下(“禁售”)除外。尽管如上所述，如果(1)A类普通股 股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始 业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(2)如果公司在初始业务合并后完成交易，导致 公司股东有权交换其股权

私募认股权证

2020年7月17日，在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向保荐人定向增发8,000,000股认股权证 ，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.00 ，为本公司带来800万美元的毛收入。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外的900,000份私募认股权证 ，额外产生了900,000美元的毛收入。

每份认股权证可行使 以每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

赞助商贷款

2020年5月14日， 保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据一张期票 票据进行首次公开募股(IPO)的相关费用。本公司在票据项下借款约127,000美元，并于2020年7月17日全额偿还本票据。

营运资金贷款

此外，为了 为企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运 资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并未结束，本公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与该等贷款有关的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或由贷款人自行决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

从最终招股说明书的日期 开始，公司同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、秘书 和行政支持服务共计10,000美元。自首次公开募股(IPO)生效之日起至2020年12月31日止期间，本公司产生并支付了约55,000美元的这些费用。截至2020年12月31日，没有未清缴的行政事业性收费。

注5.承付款和或有事项

注册和股东权利

根据2020年7月14日的注册权协议，方正 股票、私募认股权证和周转资金贷款转换后可能发行的证券(如果有)的持有者将 有权获得注册权。这些持有者有权 获得某些需求和“搭载”注册权。但是，注册权协议规定， 公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明在 适用的证券注册锁定期终止之前生效。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中向承销商授予了45天的选择权，以按首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外 单位，以弥补超额配售。 承销商于2020年7月24日全面行使了超额配售选择权。

承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。 承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得了每单位0.2美元的现金承销折扣 。此外，每单位0.35美元，或总计约1,210万美元，将支付给承销商 递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层正在继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但截至本财务报表日期， 具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注6.股东权益

A类普通股 股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共3450万股，其中可能需要赎回的A类普通股为32,889,128股 。

B类普通股 股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。持有者每股B类普通股有权投一票。2020年5月14日，公司发行了 7187,500股B类普通股。2020年7月14日，本公司完成了1,437,500股方正 股票的股本，发行了8,625,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯 重述，以反映股份资本。在8,625,000股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权 未获全部或部分行使，合共最多1,125,000股股份 可免费没收予本公司，以便首次公开发售后，第一股东将合共拥有本公司已发行 及已发行普通股的20%。承销商于2020年7月24日全面行使了超额配售选择权 。因此，这些股票不再被没收。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；但在初始业务合并完成 之前或与完成 相关的任何选举中，只有B类普通股持有人才有权任命董事。

B类普通股 将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 (调整后)。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券 的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于 转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括转换或行使时已发行、或视为已发行或可发行的A类普通股总数 个/股本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的普通股，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；前提是方正 股票的此类转换永远不会低于一对一。

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，附带本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利 及优惠。截至2020年12月31日，未发行或发行优先股 。

认股权证 -公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)以每股11.50美元的价格行使；只要 在每种情况下，公司都有一份有效的证券法规定的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，并且有与该等股份相关的最新招股说明书，且该等股份已登记， 符合或豁免根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记(或 本公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。 如果和(br}本公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。 即使无法 根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。本公司目前并无登记因行使认股权证而可发行的A类普通股 。本公司已同意在实际可行范围内尽快 但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力 向证券交易委员会提交一份涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证 到期或按认股权证协议的规定赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 的登记声明在60首次业务合并结束后第 日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证 ，直至有有效的登记声明 ，并在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内行使 认股权证(br})，或在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证 。尽管有上述规定 ，如果公司的A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“备兑证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求权证持有人在“无现金 基础上”行使认股权证。本公司 将不需要提交或维护有效的注册声明，如果本公司不这样选择，则 公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不得获得豁免 。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。 认股权证的行使价为每股11.50美元，可随时调整，并将在业务合并完成后五年或更早赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的筹资 ，则该发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如果向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑初始股东或其关联方持有的任何方正股票。 发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上 ，以及(Z)A类普通股在前一交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均 交易价 市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的115%(最接近于1美分), 每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分) ，调整为等于市值和新发行价格的较高者的180%(每股10.00美元的赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行的价格中的较高者见“- 当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证”和“-每股A类普通股等于或超过10.00美元“，如下所述 )。

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期 。

如果(X)本公司 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于筹资 其初始业务合并的结束 普通股(该发行价或有效发行价将由本公司 董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑公司持有的任何 创始人股票发行前)(“新发行的 价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 及其利息，可用于完成我们最初的 业务合并之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在本公司前一交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均价格 (“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格的较高者的115%，而以下“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证触发价格”中描述的 每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于较高的180%。, 以下“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于 市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其许可受让人持有 ，(I)本公司将不可赎回，(Ii)不得(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)赎回(I)本公司不可赎回，(Ii)不得(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)赎回(br}认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股)(I)本公司不可赎回，(Ii)不可赎回(包括行使此认股权证可发行的A类普通股)(Iii)可由持有人在无现金基础上 行使，(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证 由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 换取现金：一旦认股权证成为可行使的 ，公司可以召回未赎回的认股权证(除此处关于私募认股权证的说明外)：

本公司不会 赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回， 即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，该认股权证仍可行使赎回权。

在任何情况下， 公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证 ：一旦可行使， 公司还可以赎回尚未发行的公募认股权证：

如果本公司无法 在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托 账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此，认股权证 可能会到期变得一文不值。

注7.公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值层次中的级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息：

在报告期末确认来往于 1、2和3级的转账。从2020年5月6日(开始)到2020年12月31日期间，级别之间没有任何转移。

注8.后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布日期间发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据交易法规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是有效的。

在最近 结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或很可能对其产生重大影响。

由于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)针对新上市公司规定的过渡期 ，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不需要经过我们独立的 注册会计师事务所的认证。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高管 如下：

朱幼麟， 我们的首席执行官兼董事，在全球消费领域是一位备受尊敬的企业家、业务建设者、设计师和创意高管 ，在品牌开发和重新定位方面拥有丰富的经验。朱先生是Nautica的创始人兼首席执行官，1983至2003年间，他领导Nautica扩张为一个全球生活方式品牌，分销和许可组合遍及100个国家。朱先生从外套开始，带领Nautica将产品类别扩展到运动服、运动服、女装和童装。他还战略性地扩展了Nautica产品线 ，通过严格控制的许可协议加强集中的品牌管理，增加香水、定制服装、服装 衬衫和配饰。2003年，Nautica被出售给VF公司(纽约证券交易所市场代码：VFC)。2007年至2009年期间，朱先生担任途米的执行创意总监和董事会成员。在Tumi任职期间，朱先生成功地将该品牌从高质量的功能性箱包重新定位为男士和女士的高端生活方式品牌。2009年7月，朱先生与高尔夫球手杰克·尼克劳斯(Jack Nicklaus)结成合作伙伴关系，在全球范围内发展尼克劳斯品牌。2012年，朱先生加入Georg Jensen A/S，担任首席执行官、首席创意官和董事会主席；朱先生目前仍是董事会成员。

罗伯特·柯比， 我们的首席财务官，从2011年11月到2020年3月担任家族办公室顾问Kemnay Consulting Services Inc.的首席运营官兼董事总经理，负责所有投资运营和财务。作为管理一系列复杂投资平台的基础设施和运营的高管，他拥有超过25年的经验 。柯比的经验涉及家族理财室、对冲基金、私募股权基金和经纪自营商，他领导的机构业务遍及美国、欧洲和亚洲。2005年至2011年，柯比担任私募股权和对冲基金平台Auda的首席运营官兼首席财务官，该平台拥有超过100亿美元的建议资产。 在加入Auda之前，柯比曾在Pine Grove Associates担任首席财务官。1998年至2004年，柯比先生担任枫叶金融美国公司的首席运营官，专注于美国自营交易、对冲基金和证券借贷活动的所有投资业务。在他职业生涯的早期，他在德意志银行(纽约证券交易所代码：DB)和坎托·菲茨杰拉德负责固定收益交易的财务和运营控制 。柯比先生拥有康奈尔大学工商管理硕士学位和罗格斯大学理学士学位。他是新泽西州和纽约州的注册公共会计师。

唐纳德·唐， 我们的总裁兼董事拥有丰富的私募股权投资者经验。2018年，他创立了Celadon Partners，这是一家私募股权公司，专注于定价错误的机会，为运营或战略转型做好准备，重点放在消费者领域 。2004年至2017年，唐骏在D.E.Shaw&Co.工作，最近担任D.E.Shaw& Co.(亚太区)首席执行长。他是D.E.Shaw&Co.在亚洲投资方面的唯一合伙人，也是该公司亚洲私募股权业务的创始成员之一。唐先生于2003年在Citadel投资集团开始了他的职业生涯。他是哈佛大学肯尼迪学院莫萨瓦尔-拉赫马尼商业和政府咨询委员会成员、米尔肯研究所(中国)特别顾问和阿斯彭全球领导力网络成员。Donald毕业于卡内基梅隆大学，主修计算机科学和工商管理，辅修计算金融。

迈克尔·基维斯我们的董事是咨询和投资公司K5 Global，LP的创始人兼首席执行官，其客户包括创意艺术家经纪公司、TPG Capital和红杉资本中国，投资项目包括SpaceX、The Bull Company和Catalyst， Inc.。在2018年创立K5 Global，LP之前，基维斯先生在创意艺术家经纪公司担任了15年的代理，在那里他代理了一系列人才，包括布鲁斯·威利斯(Bruce Willis)、Arr.以及米哈伊尔·戈尔巴乔夫(Mikhail Gorbachev)和沃伦·巴菲特(Warren Buffett)等商界领袖。在2003年加入创意艺术家经纪公司之前，Kives 先生在威廉·J·克林顿总统的哈莱姆办公室工作，在那里他担任总统的临时发言人。然后，基夫先生转到参议员希拉里·罗德姆·克林顿(Hillary Rodham Clinton)的华盛顿办公室，在那里他与幕僚长胡玛·阿贝丁(Huma Abedin)一起工作。 基夫先生是太阳马戏团(Cirque du Soleil Holdings L.P.)和舍伍德控股公司(Sherwood Holdings I，Inc.)的董事会成员。基夫先生以优异的成绩毕业于斯坦福大学(Stanford University)Phi Beta Kappa。

弗雷德·朗哈默， 我们的董事是雅诗兰黛公司(纽约证券交易所代码：EL)的全球事务主席，雅诗兰黛公司是一家化妆品制造商和营销商 。在此之前，朗哈默先生曾于2000年至2004年担任雅诗兰黛公司首席执行官，于1995年至2004年担任总裁 ，并于1985年至1999年担任首席运营官。兰哈默先生于1975年加入雅诗兰黛公司，担任该公司日本业务总裁。1982年，他被任命为该公司德国业务的常务董事。他于2009年12月至2014年3月担任中欧传媒企业有限公司(纳斯达克股票代码：CETV)董事，2005年至2009年担任新生银行有限公司董事，2006年至2008年担任美国国际集团(纽约证券交易所代码：AIG)董事。从2005年到2019年，朗哈默先生是华特迪士尼公司(纽约证券交易所代码：DIS)的董事 。他还担任约翰·霍普金斯大学美国当代德国研究所(American Institute for当代德国Studies)荣誉主席，外交政策协会(Foreign Policy Association)高级研究员。朗哈默先生 拥有美国和德国双重国籍。他在德国、加拿大和日本接受教育，能说一口流利的日语和德语。他 也是德意志联邦共和国荣誉勋章的马可波罗奖、埃利斯岛奖、联邦十字勋章和指挥官十字勋章的获得者。

特里·伦德格伦，我们的董事，曾担任梅西百货(纽约证券交易所股票代码：M)董事长兼首席执行官14年，于2018年1月退休，担任 执行主席。在担任梅西百货公司董事长兼首席执行官之前，伦德格伦先生曾担任总裁兼首席运营官。1997年5月至2003年3月，伦德格伦先生担任梅西百货公司总裁兼首席营销官。此前，伦德格伦先生还担任过内曼·马库斯公司的董事长兼首席执行官。他获得的众多荣誉包括获得全国零售联合会金质奖章奖，该奖项被认为是零售业最负盛名的荣誉。

伦德格伦于1975年开始了他的零售职业生涯，当时他是联合百货公司(Federated Department Stores Inc.)洛杉矶分公司Bullock‘s的实习生。伦德格伦于1984年被任命为布洛克高级副总裁兼销售总经理。1987年， 他被任命为Bullock Wilshire的总裁兼首席执行官，这是一家由Federated拥有的高档连锁专业百货商店 。

伦德格伦在Federated于1988年被Campeau收购后离开，加入了德克萨斯州达拉斯的Neiman Marcus，在那里他担任执行副总裁 ，后来担任董事长兼首席执行官。他于1994年4月返回联邦，担任联邦商品集团的董事长兼首席执行官 官员。作为首席执行官，伦德格伦先生在2005年8月领导了Federated对五月份百货商店公司的收购。

伦德格伦先生曾被授予许多商业认可奖，并曾担任众多零售行业组织和慈善机构的晚宴主席或获奖者，包括卡内基音乐厅、现代艺术博物馆、帕森斯学校和时装技术学院(Fashion Institute Of Technology)。他还曾在纽约联邦储备银行、全国零售联合会、卡夫亨氏公司(纳斯达克代码：KHC)和纽约经济俱乐部 董事会任职。他目前是宝洁公司(纽约证券交易所代码：PG)和黑石长期私人资本公司的董事会成员，也是卡内基音乐厅的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会 由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事， 每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。 根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后 一年后才需要召开年度股东大会。第一届董事的任期将在我们 第一届股东周年大会上届满。第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满，成员包括基维斯先生、朗哈默尔先生和伦德格伦先生。由朱先生和唐先生组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的 董事会有权根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程，任命其认为合适的管理人员。

董事独立性

纽约证券交易所的 规则要求我们的大多数董事会成员在公开募股后一年内保持独立。 “独立董事”一般是指在公司董事会看来， 与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 “独立董事”通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已确定基维斯、朗哈默尔和伦德格伦先生为纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则所界定的 “独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

审计委员会

我们有一个由基维斯、朗哈默尔和伦德格伦先生组成的审计委员会 ，根据纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则，他们中的每一个人都是独立的。

Kives先生是审计委员会的 主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定 Kives先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会 负责：

提名和公司治理委员会

我们已经成立了 董事会提名和公司治理委员会。该委员会由朗哈默先生和伦德格伦先生组成。朗哈默担任提名和公司治理委员会主席。我们提名委员会和 公司治理委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，且与其无关。

我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求并终止 任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并直接负责批准猎头公司的 费用和其他留任条款。

我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业 经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力 。

赔偿委员会

我们有一个由朗哈默和伦德格伦先生组成的薪酬委员会，伦德格伦先生是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员 都独立于我们的赞助商和承保人，也与我们的承销商无关。

我们的薪酬委员会 章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 如上所述，除了我们可以选择支付给董事会成员的董事服务费 和支付给我们赞助商的关联公司的每月10,000美元(截至2022年7月17日)用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持和报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们的任何成员支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他 类似费用或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此， 在完成初始业务组合之前，薪酬委员会很可能只负责 审核和建议与该初始业务组合相关的任何薪酬安排 。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他 顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所 和美国证券交易委员会(SEC)所要求的因素。

商业简章以及道德和委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则 。我们已经提交了业务守则、审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们与公开募股相关的注册声明的证物。 行为和道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程作为我们与公开募股相关的注册声明的证物。您可以在SEC网站(www.sec.gov. )查阅我们的公开文件。 此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》 ，地址为香港中环花园道3号香榭丽舍大厦10楼1008室，或致电+852 3973 5500。如果我们 对我们的《商业行为与道德准则》进行任何修订(技术、行政或其他非实质性修订除外)，或给予 适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员(根据适用的SEC或NYSE规则要求披露)的任何豁免，包括任何隐含的豁免。 我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。 我们网站上包含的信息未通过引用并入S-1表格或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中 ，对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有超过10%的注册类别股权证券的人员 向SEC提交所有权和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和百分之十的股东 向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格的副本 或不需要表格5的书面陈述的审核，我们相信，在截至2020年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求均已得到遵守。

第 项11.高管薪酬。

我们的高级管理人员 或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。此外，我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户外持有的资金中支付 。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的 控制，以管理我们向董事和高级管理人员支付的与我们代表我们识别和完成初始业务合并相关的活动所发生的自付费用 。 除了这些付款和报销外，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付

在我们最初的业务合并 完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或 管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东全面披露， 在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额。 因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。 支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定，或由董事会中的多数独立董事确定。 由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定 。

我们不打算采取 任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询 安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询 安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何有关终止雇佣时提供福利的协议的一方 。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿 计划。

下表列出了截至2021年3月26日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

下表 基于2021年3月26日已发行的43,125,000股普通股，其中34,500,000股为A类股，8,625,000股为 B类股。除非另有说明，否则相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权 。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正 共享

2020年5月14日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付我们的部分发行成本，以换取7187,500股方正 股票。2020年6月25日，发起人将15,000股方正股票转让给罗伯特·柯比，向迈克尔·基夫、弗雷德·兰哈默和特里·伦德格伦各转让25,000股方正股票，保荐人持有7,097,500股方正股票。2020年7月14日，我们 完成了1,437,500股方正股票的资本化，发行了8,625,000股B类普通股，其中 发起人目前持有8,535,000股方正股票。所有股票及相关金额均已追溯重述，以反映股票市值。

方正股份与公开股份 相同，但方正股份受某些转让限制，详情如下 。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股 ，直至发生以下情况中较早的情况：(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 初始业务合并后，导致我们所有股东有权将其A类普通股换成现金的日期，除某些允许受让人和在某些情况下(“禁售期”)。 尽管有上述规定，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 内，或者(2)如果 我们完成了一项交易，则A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元/股(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或(2)如果 我们完成交易方正股份将解锁。

私募 配售认股权证

2020年7月17日，在公开发售结束的同时，本公司完成了向保荐人定向增发800万股认股权证 ，每份可行使认股权证按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份定向增发认股权证1.00美元，为本公司带来8,000,000美元的总收益。 本公司已完成向保荐人定向增发8,000,000股认股权证 ，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，为本公司带来8,000,000美元的总收益。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证， 额外产生了900,000美元的毛收入。

私募认股权证的部分收益 被加到信托账户持有的公开发行收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

赞助商贷款

2020年5月14日，保荐人同意向本公司提供最多30万美元的贷款，用于支付根据本票进行公开发行的相关费用。 本公司根据本票借入了约12.7万美元，并于2020年7月17日全额偿还了这张票据。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并未结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或由贷款人自行决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 支持协议

本公司已同意 每月向发起人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计10,000美元。 在企业合并或本公司清算完成后，本公司将停止支付这些月费。 在截至2020年12月31日的三个月以及从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期间，本公司 产生并支付了约55,000美元的此类管理费。

注册权

方正 股票、私募认股权证和营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人 有权根据公开发售完成后签署的注册权协议获得注册权。这些持有者 将有权获得某些需求和“搭载”注册权。然而，注册权协议 规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明在 适用的证券注册锁定期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

第 项14.主要会计费用和服务

WithumSmith+Brown， PC或Withum事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为 提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表、审核我们的季度财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务 。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额为88,065美元，包括从2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期间向证券交易委员会提交的所需文件和与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务 。

审计相关费用。与审计相关的 费用是为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查 的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务 ，以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税费。

所有其他费用。所有 其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期间， 我们未向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分归档：

参考 本公司财务报表索引见上文第二部分第8项。

所有财务报表 都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要，不是必需的，或者所需信息 在财务报表及其附注中列于上文第二部分第8项。

我们特此 将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人 签署本报告。

2021年3月26日

授权书

以下签署的D8控股公司董事 和高级管理人员特此组成并任命朱幼麟、唐纳德·唐和罗伯特·柯比，他们有权在没有其他人的情况下行事，并有充分的替代和再代理的权力，我们的色调和合法的事实代理人和代理人 有充分的权力以我们的名义和代表，以下列身份签立对本报告的任何和所有修订以及 提交本报告，以及与之有关的所有证物和其他文件，并在此批准和确认所有此类修改可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员以下列身份在下列日期 签署。

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