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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
对于从到的过渡期
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址)
(
(发行人的电话号码)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
检查发行人(1)在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)是否提交了《交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ |
| 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2024年5月14日,
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数字健康收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
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| 页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。中期财务报表 |
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截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 39 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
第 4 项。控制和程序 | 50 | |
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 | 51 | |
第 1A 项。风险因素 | 51 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册发行所得收益的使用 | 51 | |
第 3 项。优先证券违约 | 52 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 52 | |
第 5 项。其他信息 | 52 | |
第 6 项。展品 | 53 | |
第三部分签名 | 54 |
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某些条款
提及 “公司”、“DHAC”、“我们的” 或 “我们” 是指数字健康收购公司,这是一家于2021年3月30日在特拉华州注册成立的空白支票公司。提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司数字健康赞助商有限责任公司。提及我们的 “首次公开募股” 是指数字健康收购公司的首次公开募股,该首次公开募股于2021年11月8日结束。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关拟议业务合并(定义见下文)、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告中的风险因素部分,文件编号001-41015。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
数字健康收购公司
简明的合并资产负债表
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 | $ | | $ | | ||
流动资产总额 |
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信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
|
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付消费税 | | | ||||
应缴所得税 | | | ||||
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交易所和其他过桥票据的应计利息 | | | ||||
其他桥牌注意事项 | | | ||||
期票 — M2B |
| — |
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交易所票据 | | | ||||
埃洛克 | | | ||||
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First Fire Note,扣除折扣后 | | | ||||
First Fire Note-分叉衍生物 | | | ||||
流动负债总额 |
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应付的递延承保费 |
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负债总额 |
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承诺 |
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可能需要赎回的普通股,美元 |
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股东赤字 |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并运营报表
在这三个月里 | ||||||
已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般费用和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 |
| ( | ( | |||
其他(支出)收入: |
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利息支出-桥梁/交易所票据 | ( | ( | ||||
利息支出 — 附加过桥票据 | ( | — | ||||
利息支出 — M2B 票据 | ( | — | ||||
利息支出—延期说明 | ( | — | ||||
违约利息支出——M2B 票据 | ( | — | ||||
附加过桥票据的初始公允价值——额外提款 | | — | ||||
过桥票据公允价值的变动——分叉衍生品 | — | | ||||
延期票据公允价值的变动-分叉衍生品 | | — | ||||
附加过桥票据公允价值的变动 | ( | — | ||||
交易所票据公允价值的变动 | ( | — | ||||
ELOC票据公允价值的变化 | | — | ||||
PIPE远期合约衍生品公允价值的变化 | — | ( | ||||
信托账户中持有的投资所得的利息 |
| | | |||
其他支出总额 | ( | ( | ||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ( | ||||
所得税准备金 | — | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
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数字健康收购公司
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
在截至2024年3月31日的三个月中
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| 额外 |
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| 总计 | |||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额 — 2023 年 12 月 31 日(经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额 — 2024 年 3 月 31 日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三个月中
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额 — 2022年12月31日(经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
的发行 | | | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
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余额 — 2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并现金流量表
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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信托账户中持有的投资所得的利息 |
| ( | ( | |||
附加过桥票据的初始公允价值—额外提款 | ( | — | ||||
过桥票据公允价值的变动-分叉衍生品 | — | ( | ||||
延期票据-分叉衍生工具公允价值的变动 | ( | — | ||||
交易所票据公允价值的变动 |
| | — | |||
附加过桥票据公允价值的变动 |
| | — | |||
ELOC公允价值的变化 |
| ( | — | |||
PIPE远期合约衍生品公允价值的变化 | — | | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||
预付费用和其他流动资产 | — | ( | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
应计利息支出——交易所票据 | | | ||||
应计利息支出 — M2B 票据 | | — | ||||
应计利息支出—延期说明 | | — | ||||
违约利息 M2B | | — | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
来自融资活动的现金流: | ||||||
关联方的预付款 | | — | ||||
其他过桥票据的收益-关联方 | | — | ||||
期票的收益 | — | | ||||
偿还M2B票据 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金 — 期初 |
| | | |||
现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: | ||||||
通过法律和解发行的普通股 | $ | — | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
数字健康收购公司(“公司” 或 “DHAC”)是一家空白支票公司,于2021年3月30日作为特拉华州公司注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
2022年6月9日,特拉华州的一家公司、公司的全资子公司DHAC Merger Sub I, Inc.(“Merger Sub I”)成立。2022年6月9日,德克萨斯州的一家公司、该公司的全资子公司DHAC Merger Sub II, Inc.(“Merger Sub II”)成立。
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何重大业务。从成立之日起至2024年3月31日这段时间内的所有活动都与公司成立、公司的首次公开募股(定义见下文)以及确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股(定义见下文)中产生非营业收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月3日宣布生效。2021 年 11 月 8 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
在2021年11月8日首次公开募股结束后,金额为美元
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
2022年10月20日,DHAC的股东批准了一项修改 DHAC 经修订和重述的公司注册证书的提案,以 (a) 延长 DHAC 完成业务合并(“延期”)的截止日期,再延长
2023年9月8日,DHAC举行了一次特别会议,股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(不时修订的 “章程”)的修正案,以扩大公司可能采用的方法,使其不受美国证券交易委员会(“SEC”)“便士股” 规则的约束。2023年9月8日,DHAC提交了这样的修正案,该修正案规定,即使合并后的公司没有至少1美元的有形净资产,DHAC也能够完善业务合并
2023 年 11 月 6 日,DHAC 举行了 2023 年年度股东大会(“2023 年年会”)。在2023年年会上,DHAC的股东批准了对DHAC章程的修订,将公司必须完成业务合并(定义见章程)的截止日期延长至
此外,在2023年年会上,DHAC的股东还批准了DHAC投资管理信托协议(“信托协议”)的修正案,该协议的日期自2021年11月3日起,由公司与大陆股票转让与信托公司签订并于2022年10月26日修订,该修正案允许公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多
(4) 次,每加一次 (3) 个月,总计为 (12) 截至2024年11月8日(“合并期”)的额外几个月。关于2023年年会和DHAC章程和信托协议的修订,
公司的业务合并必须是
公司将为公司的公众股东提供赎回与初始业务合并相关的全部或部分普通股的机会(i)与为批准业务而召开的股东大会有关
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
合并或(ii)不通过要约进行股东投票。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定,并将基于多种因素做出,例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权按每股价格赎回其股票,以现金支付,等于截至当日计算的存入信托账户的总金额
初始业务合并完成之前的工作日,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,此前未发放给公司纳税,除以当时已发行的公开股票的数量,但须遵守限制。如果公司无法在合并期内完成其初始业务合并,公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务,(ii) 尽快但不得超过
保荐人以及某些顾问、高级管理人员和董事已与公司签订书面协议,根据该协议,他们同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份(定义见附注5)和公开股份的赎回权;(ii)放弃与股东投票批准公司修正案有关的创始人股份和公开股票的赎回权经修订和重述的公司注册证书 (A) 至修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务或赎回义务的实质内容或时间
公司的赞助商已同意,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下,则公司将对公司承担责任
2022年6月15日,DHAC与DHAC、DHAC Merger Sub I, Inc.(“Merger Sub I”)、DHAC Merger Sub II, Inc.(“Merger Sub II”,以及合并子公司I,“合并子公司”)、特拉华州公司vSee Lab, Inc.(“vSee”)和iDoc虚拟远程医疗解决方案公司签订了最初的业务合并协议。德克萨斯州的一家公司(“iDoc”)。2022年8月9日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc签订了第一份经修订和重述的业务合并协议,以提供
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
用于同时执行包括可转换票据和认股权证在内的PIPE融资的融资文件,并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc签订了第二份经修订和重述的业务合并协议,向vSee和iDoc股东支付对价
根据业务合并协议并遵守其中规定的条款和条件,Merger Sub I将与vSee合并并入vSee(“vSee合并”),vSee作为DHAC的全资子公司在vSee合并中幸存下来,Merger Sub II将与iDoc合并(“iDoc合并”),iDoc在iDoc合并中幸存下来(“iDoc合并”),iDoc作为合并后的iDoc幸存下来 DHAC 的全资子公司。在合并生效时(“生效时间”),DHAC将更名为vSee Health, Inc.
纳斯达克交易状况
2023年3月31日,DHAC收到了纳斯达克全球市场(“纳斯达克全球”)工作人员(“员工”)的一封信,通知DHAC
2023 年 5 月 23 日,DHAC 收到了工作人员的第二封信,通知 DHAC 对于之前的这封信
2023年9月28日,DHAC收到了工作人员的第三封信,通知DHAC工作人员决定将DHAC的证券除名,因为它没有恢复对MVLS标准的遵守。根据第三封信,2023年10月4日,DHAC要求举行听证会(“听证会”),对该裁决提出上诉,还申请将其证券从纳斯达克全球转移到纳斯达克资本市场(“纳斯达克CM”)。
2023年10月9日,DHAC收到了工作人员的第四封信,通知DHAC未满足《纳斯达克上市规则》5450(a)(2)规定的总股东总数为400人的要求,这是将DHAC的证券从纳斯达克全球除名的额外依据。
2023年10月26日,纳斯达克股票市场纳斯达克上市资格部门书面通知DHAC(以下简称 “通知”),其向纳斯达克证券转让上市的申请已获得批准。DHAC的证券在2023年10月30日开业时被转移到纳斯达克CM。2023年11月1日,DHAC收到了纳斯达克全球听证会小组的来信,信中说,由于DHAC将其上市证券转让给纳斯达克CM,2023年11月30日关于不遵守纳斯达克全球上市标准的听证会被取消。
截至2023年10月30日,DHAC的证券在纳斯达克股票市场上市和交易,并将继续在纳斯达克上市和交易。
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。
流动性和持续经营
公司可以通过保荐人或其股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可以但没有义务不时向公司贷款,以他们认为合理的金额为限,以满足公司的营运资金需求。基于上述情况,公司认为,在业务合并完成之日或自简明合并财务报表发布之日起至少一年内,它将有足够的营运资金和向保荐人或保荐人的关联公司或公司某些董事的借款能力,以满足其需求。
截至2024年3月31日,该公司的现金余额为美元
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(a)条的定义,该公司是 “新兴成长型公司”,经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》(“JOBS 法案”)修改,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》,定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书,以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
发行成本
发行成本包括首次公开募股所产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。与收到的总收益相比,发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发行成本分配给股权。分配给已发行普通股的发行成本最初记入临时股权。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在制定估算时考虑的对简明合并财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化。最重要的会计估计是用于公允估值PIPE远期合约、延期票据分叉衍生品、过渡票据分叉衍生品、附加过桥票据和交易所票据(每个术语定义见下文)的假设。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针,公司对其普通股进行了核算,但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益(赤字)。公司在首次公开募股中出售的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,普通股
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
除公司简明合并资产负债表的股东赤字部分外,按赎回价值列报为临时权益,但可能需要赎回。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。首次公开募股结束后,可赎回普通股账面金额的增加或减少立即受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,简明合并资产负债表中反映的可能赎回的普通股在下表中进行了对账:
总收益 |
| $ | |
减去: |
|
| |
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值占赎回价值的增加 |
| | |
2021 年 12 月 31 日,可能需要赎回的普通股 | | ||
另外: | |||
账面价值占赎回价值的增加 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
普通股可能被赎回,2022 年 12 月 31 日 | | ||
另外: | |||
账面价值占赎回价值的增加 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日,可能需要赎回的普通股 | $ | |
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映未经审计的简明合并财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将来自税收损失和税收抵免结转。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,该年有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的过渡期内年初至今的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的过渡期内年初至今的收入。该公司的有效税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。要使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
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目前未发现正在审查的任何可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来,公司一直受到主要税务机构的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
每只普通股的净亏损
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每只普通股的净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。由于赎回价值接近公允价值,因此与普通股可赎回股相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。
摊薄后每股亏损的计算不考虑与(i)首次公开募股以及(ii)私募股权(iii)过渡票据和延期票据相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使购买
下表反映了普通股基本和摊薄后净亏损的计算(以美元计,每股金额除外):
在截至3月31日的三个月中, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股 | 普通股 | |||||
普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | ||||||
分子: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
| |||||
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股 | | | ||||
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | $ | ( |
信用风险的集中度
该公司在一家金融机构拥有大量现金余额,全年定期超过联邦保险限额25万美元。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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认股权证工具
公司根据FASB ASC 480 “区分负债和股权”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中对认股权证具体条款和适用的权威指导的评估,将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账,并在其后的每个资产负债表日入账。该公司分析了公共认股权证、私人认股权证、过渡认股权证和延期认股权证,并确定它们被视为独立工具,不具有ASC 480中的任何特征,因此未被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815下的所有股票分类要求,因此被归类为股权。
金融工具
公司评估其金融工具,以确定此类工具是否应根据ASC 480计为负债,或者它们是否是衍生品或包含符合ASC 815标准的分叉衍生品的特征。
衍生工具在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值的变动在简明合并运营报表中报告。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具,衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。该公司已确定PIPE融资协议是一种衍生工具,过渡性票据和延期票据的提前赎回条款是嵌入式功能,需要将其分为衍生品。FASB ASC 470-20,“带有转换和其他期权的债务”,涉及将发行债务的收益分配到其债务和分叉衍生品成分中。公司运用本指导方针,在过渡票据和延期票据之间分别分配过渡票据和延期票据收益以及相应的分叉衍生品,使用剩余法,先将本金分配给分叉衍生品的公允价值,然后分配给债务。
交易所票据和附加过渡票据代表股票结算的债务,要求或可能要求公司通过交付可变数量的股票来结算债务工具,其当时的公允价值等于票据本金加上应计和未付利息。因此,根据ASC 480,交易所票据和附加过渡票据必须记作负债。根据ASC 480的要求,负债将在每个报告期按公允价值重新计量,负债公允价值的变化将计入收益。
公允价值测量
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为负债转让而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
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● | 第 3 级,定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入,因此要求实体制定自己的假设,例如根据估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下,根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别投入,将公允价值衡量完全归入公允价值层次结构。 |
最近的会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号 “所得税(主题740):所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”),这将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露,并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将从 2024 年 12 月 15 日之后开始生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
管理层认为,任何最近发布但不有效的会计准则,如果目前得到采用,都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日,《2022年减少通货膨胀法》(“投资者关系法”)签署成为联邦法律。除其他外,《投资者关系法》规定,对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1%美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他回购相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素,包括(i)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值,(ii)业务合并的结构,(iii)与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额(或以其他方式发行的与企业合并无关,而是在企业合并中发行的企业合并的同一应纳税年度)以及(iv)财政部监管和其他指导的内容。此外,由于消费税将由公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少,也可能导致公司完成业务合并的能力减少。
公司于2023年11月6日举行会议,对修改章程的提案进行表决,该提案旨在延长公司必须完成业务合并的截止日期,或者如果未能这样做,则停止运营并进行赎回或回购
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注意事项 3。首次公开募股
在 “首次公开募股” 中,公司出售了
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,赞助商购买了
保荐人、顾问、高级管理人员和董事已与公司签订书面协议,根据该协议,他们同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权;(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股份和公开股份的赎回权 (A) 修改公司的实质内容或时间允许与初始业务合并相关的赎回或赎回的义务
备注 5.关联方交易
创始人股票
2021年6月7日,保荐人以及公司的某些董事、高级管理人员和顾问购买了
关联方的预付款
截至2021年11月8日,赞助商支付了美元
公司欠赞助商和赞助商关联公司$
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营运资金贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但是
期票关联方
2022年10月24日,公司发行了本金总额为美元的无抵押本票
2023年2月2日,赞助商子公司和目前持有公司5%以上股份的股东SCS Capital Partners LLC发行了美元
2024年1月22日,公司修改了本金总额为美元的无抵押本票
期票 — M2B
2023年10月4日,公司发行了本金总额为美元的期票
企业合并后的融资交易
过桥融资
在执行第二份业务合并协议方面,DHAC与业务合并中的目标公司vSee和iDoc一起与Bridge Investor签订了证券购买协议,Bridge Investor也是保荐人的投资者,根据该协议,DHAC、vSee和iDoc分别向该投资者发行和出售
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2024 年 3 月 31 日
初始行使价为美元的DHAC普通股
由于违约,DHAC、vSee和iDoc于2023年11月21日与桥梁投资者签订了交换协议(“交易协议”),根据该协议,(i)DHAC过渡票据,(ii)除美元以外的vSee过渡票据,(ii)vSee过渡票据下当前到期和应付的款项
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc签订了一份书面协议,根据该协议,桥牌投资者同意额外购买
2024年1月22日,公司和桥梁投资者就2022年10月5日与桥牌投资者签订了注册权协议的附带信,根据该协议,公司同意注册桥梁票据和其他过桥票据所依据的普通股。
2024年1月25日,Bridge Investor购买了第二张附加过桥票据,本金为美元
2024年4月17日,公司、vSee和iDoc与桥梁投资者签订了一份信函协议(“过渡信函协议”),该协议将附加过渡票据中提及的业务合并的终止或关闭日期从2024年3月31日修订至2024年6月30日。
贷款转换
2023年11月21日,DHAC、vSee和/或iDoc(视情况而定)与DHAC、vSee和iDoc的各贷款机构签订了证券购买协议(“转换SPA”),根据该协议,DHAC、vSee和iDoc所欠的某些债务将在业务合并结束时转换为DHAC的A系列优先股。
2023 年 11 月 21 日,DHAC 和 vSee 与赞助关联公司 Whacky 签订了转换协议,根据该协议,vSee 向 Whacky 产生的某些贷款,总金额为 $
2023年11月1日,DHAC和iDoc与赞助关联公司Mark E. Munro慈善剩余基金信托(“Munro Trust”)签订了转换协议,根据该协议,iDoc向芒罗信托基金产生的某些贷款,总额为美元
2023年11月21日,DHAC和vSee与Bridge Investor签订了转换协议,Bridge Investor也是赞助商的投资者,该协议于2024年2月13日进行了修订和重述(见附注10——后续事件),根据该协议,vSee向Bridge投资者发放的某些贷款总额为美元
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2024 年 3 月 31 日
在执行某些注册权协议的前提下,进入合并后的公司的普通股,并在收盘后根据该协议提交注册声明。
2023年11月21日,DHAC和iDoc与赞助子公司Tidewater签订了转换协议,Conversion SPA于2024年2月13日进行了修订和重报,根据该协议,iDoc向Tidewater产生的某些贷款总额为美元
2023年11月21日,DHAC和iDoc与同时也是赞助商投资者的桥梁投资者签订了转换协议,该协议于2024年2月13日进行了修订和重报,根据该协议,iDoc向桥梁投资者发放的某些贷款总额为美元
2024年2月13日,双方签订了第三次修订和重述的业务合并协议的第一修正案,规定VSee和iDoc的某些债务将由DHAC承担,并在收盘后转换为DHAC普通股,而不是在收盘前转换为VSee和iDoc的B类普通股。
2024年2月13日,公司、vSee和/或iDoc(视情况而定)对某些转换SPA(“经修订和重述的转换SPA”)进行了修订和重述,根据该协议(1)美元
量子融资证券购买协议
2023年11月21日,DHAC签订了量子购买协议,根据该协议,量子投资者认购并将购买,DHAC将在收盘时向量子投资者发行和出售一份
股权融资
2023年11月21日,DHAC与Bridge Investor的关联公司签订了股权购买协议,根据该协议,DHAC可以向投资者出售和发行,投资者有义务从DHAC购买不超过$的股权
行政服务协议
公司同意从2021年11月3日起向赞助商的关联公司支付总额为美元
公司将向其高管和董事报销他们因代表公司开展某些活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用。公司可报销的自付费用金额没有限制;但是,如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入,则除非公司完成初始业务,否则公司不会报销此类费用
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组合。审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理团队成员或公司或其各自的关联公司支付的所有报销和付款,向审计委员会成员支付的任何报销和付款将由董事会审查和批准,任何感兴趣的董事将不参加此类审查和批准。
在本次发行之前或与业务合并相关的任何初始股东、高级管理人员或董事或其各自的关联公司(无论交易类型如何),都不会向本次发行前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事支付任何形式的薪酬或费用,包括发现费、咨询费或其他类似薪酬。
公司与其任何高管和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将按照公司认为对公司的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易,包括支付任何薪酬,将需要公司大多数不感兴趣的 “独立” 董事(以公司为限)或在交易中没有权益的董事会成员的事先批准,无论哪种情况,他们都可以与公司的律师或独立法律顾问接触,费用由公司承担。除非公司不感兴趣的 “独立” 董事(或者,如果没有 “独立” 董事,则为公司的无私董事)确定此类交易的条款对公司的有利程度不亚于公司在非关联第三方的此类交易中可获得的条件,否则公司不会进行任何此类交易。
注意事项 6。承诺
首次公开募股注册和股东权利
根据2021年11月3日签订的注册权协议,(i)在首次公开募股结束前以私募方式发行的创始人股票和(ii)在首次公开募股结束时以私募方式发行的私募单位(包括所有标的证券)的持有人拥有注册权,要求公司登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些持有人有权补偿
承销商协议
代表有权获得的延期承保佣金为
公司于2022年11月3日与A.G.P. 签署了日期为2022年11月3日的证券购买协议(“A.G.P. 证券购买协议”),该协议于2023年11月21日修订,根据该协议,A.G.P. 认购并将购买,DHAC将在业务合并结束时发行和出售,
业务合并协议
2022年6月15日,数字健康收购公司(“DHAC”)与Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc签订了业务合并协议。2022年8月9日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc签订了第一份经修订和重述的业务合并协议,规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的PIPE的融资文件,并向董事会提交卡塞尔·萨尔彼得的意见。2022年10月6日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc签订了第二份经修订和重述的业务合并协议,将对价支付给vSee和iDoc的股东
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双方签订了第二修正和重述的业务合并协议的第一修正案,以取消DHAC至少有$的成交条件
根据业务合并协议的条款,DHAC、vSee和iDoc之间的业务合并将通过合并Sub I与vSee合并来实现,vSee作为DHAC的全资子公司在合并以及Merger Sub II与iDoc的合并中幸存下来,iDoc作为DHAC的全资子公司在合并中幸存下来。DHAC董事会(“董事会”)已(i)批准并宣布业务合并协议、业务合并及其所考虑的其他交易是可取的,(ii)决定建议DHAC的股东批准业务合并协议及相关事项。
2024年2月13日,企业合并协议的各方签署了企业合并协议的第一修正案,规定假定票据(定义见下文)将由DHAC承担,并在业务合并结束后转换为DHAC普通股,而不是在收盘前转换为VSee和iDoc的B类普通股。
2024年4月17日,企业合并协议双方签订了企业合并协议第二修正案(“第二修正案”),根据该修正案,企业合并协议的终止日期从2024年3月31日修订至2024年6月30日。
合并考虑
vSee和iDoc的业务合并权益价值为美元
● | vSee 合并考虑 |
截至生效时,vSee A类普通股的持有人(包括转换后的vSee优先股持有人以及与TAD交易所相关的vSeeA类普通股的持有人)有权在商业合并中获得的合并对价(称为 “vSee A类对价”)的总合并对价等于(1)美元
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● | iDoc 合并考虑 |
截至生效时,iDoc A类普通股的持有人有权在业务合并中获得的总合并对价,称为 “iDoc A类收盘对价”,金额等于 (1) 美元
关闭的条件
DHAC、vSee和iDoc完成业务合并的义务受某些成交条件的约束,包括但不限于:(i) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的任何适用等待期的到期或终止,(ii) DHAC股东的批准,(iv) iDoc股票的批准持有人,以及(v)适用的收盘交付成果。
此外,vSee和iDoc完成业务合并的义务取决于其他成交条件的满足,包括但不限于:(i)纳斯达克资本市场批准DHAC与业务合并相关的上市申请,以及(ii)业务合并协议所规定的由董事人数和个人组成的DHAC董事会。
第三次修订和重述的交易支持协议
2023年11月21日,企业合并协议的各方签订了第三次修订和重述的业务合并协议,根据该协议,对第二份A&R业务合并协议进行了修订和重述,除其他外,规定同时执行下述其他协议和交易。企业合并协议所考虑的交易被称为 “业务合并”,业务合并的截止日期和截止日期分别被称为 “截止日期” 和 “截止日期”。
在业务合并协议的执行方面,DHAC、VSee执行副主席陈永康、iDoc董事会执行主席Imoigele Aisiku博士以及vSee和iDoc的某些其他股东(统称为 “支持股东”)签订了截至2023年11月21日的第三份经修订和重述的交易支持协议(“交易支持协议”)根据该协议,该协议修订并重述了2022年10月6日签订的第二份经修订和重述的交易支持协议支持股东已同意,除其他外,(i)在DHAC的股东大会上支持业务合并协议和业务合并并对其投赞成票;(ii)不影响DHAC、vSee或iDoc任何股本的任何出售或分配;(iii)采取或促使各方采取合理必要或可取的进一步行动和措施,以促使双方履行各自的承诺业务合并协议下的义务并完善业务合并。
vSee Health, Inc. 激励计划
DHAC已同意批准并通过vSee Health, Inc. 2024年股权激励计划(“激励计划”),该计划自业务合并完成前一天起生效,其形式为DHAC、vSee和iDoc双方均可接受。激励计划应规定的初始总股份储备金等于
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2024 年 3 月 31 日
PIPE 证券购买协议
在执行业务合并协议方面,DHAC于2022年10月6日与某些PIPE投资者签订了经修订和重述的证券购买协议(经修订的 “PIPE证券购买协议” 或 “PIPE远期合同”),PIPE投资者认购并将购买,DHAC将发行和出售,(i)
PIPE证券购买协议还规定,在PIPE证券购买协议之日之后的任何时候,包括(x)关于PIPE投资者在额外发行(每个条款定义见下文)之外购买额外发行证券的权利,(I)PIPE证券购买协议一周年之日以及(II)一次或多次后续配售的完成日期(定义见PIPE证券)与PIPE投资者签订的购买协议)在所有重要方面均与PIPE证券购买协议和其他PIPE融资文件相同,总收购价至少为美元
PIPE收盘收益总额将是可用于向DHAC、Merger Sub I和Merger Sub II发放的与业务合并协议所设想的交易相关的总现金收益的一部分。PIPE认股权证可按美元的价格行使DHAC普通股
公司审查了ASC 480和ASC 815规定的PIPE证券购买协议的标的证券,得出的结论是,A系列优先股包括或有赎回,需要在发行时进行临时股权待遇,认股权证没有任何会妨碍其获得股票待遇的内容,因此不受ASC 815衍生品指导的约束。但是,根据ASC 480-10-55-33,允许持有人购买可赎回股份(A系列优先股)的远期合约是ASC 480规定的负债,因为(1)远期合约本身与标的股票(即期权的价值随股票的公允价值而变化)挂钩,这体现了发行人回购股票的义务;(2)发行人有条件的转让义务如果股票被放回,则为资产。因此,公司确定了PIPE远期合约的公允价值,并注意到协议执行日期2022年10月6日的公允价值为零。截至2024年3月31日,PIPE远期合约的价值为美元
2023年4月11日但自2023年3月31日起,公司订立了PIPE证券购买协议修正案,除其他外,(a) 修改和重申 A 系列优先股指定证书的形式,规定根据该协议可发行的 A 系列优先股的总股数不得超过
在完成PIPE证券购买协议所考虑的交易时,DHAC和PIPE投资者将签订注册权协议(“PIPE注册权协议”)。PIPE注册权协议为PIPE投资者提供了与PIPE股票基础的普通股以及向PIPE投资者发行的PIPE认股权证的惯常注册权。
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根据PIPE证券购买协议,DHAC的某些股东同意与DHAC签订封锁协议(“PIPE封锁协议”)。根据PIPE封锁协议,PIPE封锁期是指从封锁协议签订之日开始,最早于 (i) 结束的期限
2023年7月11日,每位PIPE投资者都向公司发出通知,由于未满足外部日期截止条件,PIPE投资者没有义务完成PIPE融资。
支持协议
2023年1月18日,DHAC和保荐人签订了支持协议(“支持协议”),根据该协议,DHAC同意在业务合并完成时或之前,向PIPE投资者提供最多额外购买的选择权
2023年4月11日,保荐人和DHAC签署了支持协议修正案,以增加根据支持协议可能购买的额外PIPE股份,自2023年3月31日起生效
根据经修订的PIPE证券购买协议和支持协议,额外PIPE证券的任何购买者都将与公司签订封锁协议。
2023年7月11日,每位PIPE投资者都向公司发出通知,由于未满足外部日期截止条件,PIPE投资者没有义务完成PIPE融资,因此,支持协议自2023年7月11日起终止。
过桥融资和分叉衍生品
2022年10月6日,在执行业务合并协议时,DHAC、vSee和iDoc与同时也是保荐人投资者的合格投资者(“桥牌投资者”)签订了证券购买协议(“原始Bridge SPA”),根据该协议,DHAC、vSee和iDoc分别向该桥梁投资者发行和出售
公司审查了与ASC 815下的证券购买协议相关的认股权证和普通股,得出的结论是,过桥认股权证不在ASC 480的范围内,也不受ASC 815规定的衍生品指导的约束。过桥认股权证和过桥股份应记为股权。因此,过渡票据的本金价值是分配的。
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使用所有人的相对公允价值基础
该公司审查了根据ASC 815在过渡性票据中授予的或有提前还款期权,得出的结论是,由于票据中给予了大幅折扣,因此或有还款准备金被视为嵌入式衍生品,应从债务主体中分离出来。因此,根据ASC 470-20,公司使用剩余法在过渡性票据和分叉衍生品之间分配过渡票据收益,首先将本金分配给嵌入式衍生品的公允价值,然后分配给债务。因此,发行时嵌入式衍生品的公允价值为美元
因此,DHAC收到了$的现金收益
在融资方面,公司于2022年10月5日与Bridge Investor签订了注册权协议,该协议规定公司将提交注册声明,注册过桥认股权证和桥牌股份所依据的普通股。
2023年10月4日,公司违约了过渡票据,因此,分配和适用了违约条款,从而触发了
Bridge Investor以实益方式拥有并持有 (i) DHAC的本金期票(包括最初发行的折扣为美元)
交易所票据交易所融资
根据交易协议,桥梁投资者同意兑换(i)DHAC票据,(ii)vSee票据下当前到期和到期的所有款项,但美元本金除外
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2024 年 3 月 31 日
债务的货币金额是最初已知的固定货币金额,如本金摊销附表2(a)(均为 “摊销付款”)所示。根据第2(a)条,交易所票据是公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的债务工具,因为每笔摊销付款应由公司选择,以即时可用的美元全额或部分支付,金额等于附表2(a)规定的摊销付款总额,或者,前提是公司在摊销之日遵守权益条件付款,以发行的普通股为单位
交易所票据代表股票结算的债务,要求或可能要求公司通过交付可变数量的股票来结算债务工具,其当时的公允价值等于票据本金加上应计和未付利息。因此,根据ASC 480,交易所票据必须记作负债。根据ASC 480的要求,负债将在每个报告期按公允价值重新计量,负债公允价值的变化将计入收益。
截至2023年11月21日,该交易所票据的公允价值为美元
额外的过桥融资
2023年11月21日,DHAC签署了对原始Bridge SPA的修正案(“过桥修正案”),根据该修正案,桥梁投资者同意购买更多股票
债务的货币金额是最初已知的固定货币金额,如本金摊销附表2(a)(均为 “摊销付款”)所示。根据第2(a)条,附加过渡性票据是公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的债务工具,因为每笔摊销款应由公司选择,以即时可用的美元全额或部分支付,金额等于附表2(a)中规定的摊销付款总额,或者,前提是公司在摊销之日遵守股权条件化付款,以发行的普通股为单位
附加过渡票据代表股票结算债务,要求或可能要求公司通过交付可变数量的股票来结算债务工具,其当时的公允价值等于票据本金加上应计和未付利息。因此,根据ASC 480,优先担保可转换本票必须记作负债。根据ASC 480的要求,负债将在每个报告期按公允价值重新计量,负债公允价值的变化将计入收益。
2023 年 11 月 21 日,美元
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立即记作利息 $
延期票据(延期融资)和分叉衍生品
2023年5月5日,公司与机构投资者(“持有人”)签订了证券购买协议(“延期购买协议”)。根据延期购买协议,公司向持有人发放了
特拉华州的一家公司vSee Lab, Inc.(“vSee”)和德克萨斯州的一家公司iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.(“iDoc”)根据2023年5月5日的子公司担保,为公司在延期购买协议、延期说明和其他交易文件(“2023年5月融资文件”)下的义务提供了担保。公司、VSee和iDoc在2023年5月融资文件下对持有人承担的义务从属于公司、VSee和iDoc对其现有过桥贷款人的义务。
关于延期购买协议,公司向持有人 (i) 发行的认股权证,行使期为
公司审查了根据ASC 815发行的与延期购买协议相关的延期认股权证和延期股票,得出的结论是,延期认股权证不在ASC 480的范围内,也不受ASC 815衍生品指导的约束。延期认股权证和延期股份应记为权益。因此,延期票据的本金价值是使用所有三种工具的相对公允价值基础分配的。由于延期认股权证是使用各种工具发行的,因此购买价格需要使用相对公允价值的方法进行分配(即按公允价值计算的认股权证和按公允价值计算的普通股;使用所得收益的相对公允价值分配的本票,按比例分配给股票分类股票、认股权证和期票)。
该公司审查了根据ASC 815在延期票据中授予的或有提前还款选项,得出的结论是,由于票据中给予了大幅折扣,因此或有还款准备金被视为嵌入式衍生品,应从债务主体中分离出来。因此,根据ASC 470-20,公司使用剩余法在延期票据和分叉衍生品之间分配延期票据的收益,首先将本金分配给嵌入式衍生品的公允价值,然后分配给债务。因此,发行时嵌入式衍生品的公允价值为美元
因此,DHAC收到了$的现金收益
截至2024年3月31日,扣除未摊销债务折扣后的延期票据为美元
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2023 年 31 日,公司确认了 $
量子融资证券购买协议
2023年11月21日,DHAC签订了可转换票据购买协议(“量子购买协议”),根据该协议,机构和合格投资者(“量子投资者”)认购并将购买,DHAC将在收盘时向量子投资者发行和出售
在量子购买协议所设想的交易完成的同时,DHAC将以量子购买协议的形式签订注册权协议,根据该协议,它同意注册量子票据所依据的普通股(“量子注册权协议”)。
截至2024年3月31日,量子购买协议尚未获得资金,预计将在业务合并结束时获得资金。量子票据代表股票结算的债务,要求或可能要求公司通过交付可变数量的股票来结算债务工具,其当时的公允价值等于票据本金加上应计和未付利息。因此,在为该票据提供资金后,将要求根据ASC 480将量子票据记作负债。根据ASC 480的要求,负债将在每个报告期按公允价值重新计量,负债公允价值的变化将计入收益。
股权融资
2023年11月21日,DHAC与桥牌投资者签订了股权购买协议(“股权购买协议”),根据该协议,DHAC可以向Bridge投资者出售和发行,桥梁投资者有义务从DHAC购买,最高可达美元
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该公司分析了股权购买协议,并确定该合同应根据ASC 815记为负债,并按公允价值计量。根据ASC 815负债分类,公司必须在每个报告期按公允价值重新衡量负债,直到负债结算。
公司已确定行使该合约的可能性很低,因为该合约没有规定公司可以以高于市场的价格行使合约(即以高于股票目前在活跃市场上的交易价格出售股票)行使该合约的可能性。此外,行使合同的选择完全由公司自行决定(即不以任何方式对公司承担义务),如上所述,这不太可能。此外,如果公司选择不行使合同,则合同不收取费用或罚款,因此股权合约的公允价值被确定为美元
备注 7.股东赤字
普通股
公司有权发行
根据经修订和重述的公司注册证书,如果公司未在其内部完成其初始业务合并
股东没有转换、先发制人或其他认购权,也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约中向公司出售股票,或者如果他们对拟议的业务合并进行投票并完成业务合并,则将其普通股转换为相当于其在信托账户中按比例分摊份额的现金。
如果公司举行股东投票表决,修改公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款(包括公司必须完成业务合并的实质内容或时机),则公司将在任何此类修正案获得批准后为其公众股东提供机会,以现金支付的每股价格赎回普通股,相当于当时存入信托账户的总金额,包括所得利息信托账户中持有的资金而且此前没有向公司发放以支付与任何此类投票相关的特许经营税和所得税,再除以当时已发行的公开股票的数量。无论哪种情况,转换股东都将在业务合并完成或公司注册证书修正案获得批准后立即获得信托账户中按比例支付信托账户的款项。如果业务合并未完成或修正案未获得批准,则不会向股东支付此类款项。
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备注 8.认股权证
首次公开募股认股权证
有
但是,
私募认股权证与首次公开募股中单位的认股权证相同。公司可以以美元的价格全部而不是部分赎回认股权证
● | 在认股权证可行使后的任何时候; |
● | 不少于 |
● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过时 $ |
● | 当且仅当有关此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时,且前提是该声明生效。 |
除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使,否则行使权将被没收。在赎回之日及之后,认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外,将没有其他权利。
认股权证的赎回标准的确立价格旨在为认股权证持有人提供合理的初始行使价溢价,并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额,这样,如果股价因赎回电话而下跌,赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。
如果公司如上所述要求赎回认股权证,则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价,该权证的商数等于权证所依据普通股数量的乘积(x)乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(y)公允市场价值。为此目的,“公允市场价值” 是指普通股最近报告的平均售出价格
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认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款,以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款,或者做出不会对注册持有人利益产生不利影响的任何其他更改。对于任何其他变更,如果此类修订是在企业合并完成之前或与之有关的,则认股权证协议要求至少大多数当时尚未兑现的认股权证的持有人批准;如果修订是在企业合并完成后进行的,则至少需要大多数当时尚未兑现的认股权证的持有人批准。
在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,除下文所述外,认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行普通股进行调整。如果 (x) 公司出于筹资目的额外发行普通股或股票挂钩证券发行普通股或股票挂钩证券,则与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关
认股权证持有人可以选择限制其认股权证的行使,这样,当选的认股权证持有人将无法行使认股权证,只要该认股权证持有人在行使认股权证生效后,受益拥有的权证将超过认股权证
过桥认股权证
2022 年 10 月 6 日
在过渡认股权证可行使期限内,公司将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股份,以便在行使过桥认股权证后发行普通股,并将不时采取一切必要措施修改其公司注册证书,以提供足够的行使过桥认股权证后可发行的普通股储备。在行使过渡认股权证所代表的权利并支付行使价时可能发行的所有股票将免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用(与同时发生的任何转让或过桥认股权证中另行规定的税款除外)。在到期日之前,
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以下任何事件发生后,行使价格和行使过桥认股权证时可购买的普通股数量将不时进行调整:
(a) | 如果公司应在过桥认股权证发行之日后的任何时候(i)宣布对公司普通股或其他证券进行分红,(ii)拆分或细分已发行普通股,(iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,或(iv)通过将其普通股重新归类来发行公司的任何股票或其他证券,则在每次此类情况下,行使权应调整当时的有效价格,使持有人有权获得相应种类和数量的如果在上述任何事件发生之前(或任何记录日期)行使过桥认股权证,则持有人在上述任何事件发生后本应拥有或有权获得的公司股票或其他证券。 |
(b) | 在行使过渡认股权证时无需调整应收普通股的数量,除非这种调整需要至少增加或减少 |
(c) | 如果由于调整,此后行使的任何过桥认股权证的持有人有权获得除普通股以外的任何公司股份,则行使任何过桥认股权证后应收的其他此类股份的数量应不时进行调整,其方式和条款应尽可能与过桥认股权证执行时有关普通股应收款的条款相等。 |
(d) | 每当调整每份过桥认股权证行使时应支付的行使价时,均应通过将调整前执行过桥认股权证时的应收普通股数量乘以一小部分来调整认股权证,其分子应为调整前夕有效的行使价,其分母应为调整后的行使价。 |
(e) | 如果对公司进行任何资本重组,或对普通股进行任何重新分类,或者公司与任何其他公司合并,或者将公司的财产和资产作为或基本上全部出售给任何其他公司,则每份过桥认股权证应在此类资本重组之后对普通股进行重新分类、合并、合并或出售,以代替可行使本公司普通股的权力,可在以下时间行使过桥认股权证中规定的条款和条件,适用于此类资本组织、普通股重新分类、普通股重新分类、合并、合并或出售前行使过桥认股权证可购买的普通股数量的股票或其他证券或资产的数量。公司不得进行任何此类合并、合并或出售,除非在合并完成之前或同时,此类合并或合并产生的继承公司(如果公司除外)或购买此类资产的公司或相应的公司或实体应承担义务,通过书面文书,向每份桥牌持有人交付根据上述规定该持有人可能有权获得的股票、证券或资产的其他义务过桥权证下的公司。 |
(f) | 如果公司在过桥认股权证发行后以任何方式发行、出售或签订任何发行或出售协议(任何此类证券,“可变价格证券”),这些证券可根据该协议发行,也可以转换为普通股、可交换或行使的普通股、期权或可转换成普通股、可交换或行使的价格,包括通过一次或多次重置 (s) 改为固定价格, 但不包括反映习惯反倾销措施的表述稀释条款(例如股票分割、股票组合、股票分红和类似交易)(此处将此类可变价格的每种公式称为 “可变价格”),公司应在该协议签订和此类可转换证券或期权发行之日向持有人发出通知。从公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起,持有人有权但没有义务在行使过桥权证时自行决定使用可变价格取代行使价格,在行使过桥权证时在行使权证的行使表中指定仅出于行使目的的持有人依赖浮动价格而不是当时有效的行使价。 |
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(g) | 如果发生任何不严格适用上述其他条款的事件,或者不进行任何调整将导致根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或削弱过渡认股权证所代表的购买权,则在每种情况下,公司的独立审计师应在符合上述基本意图和原则的基础上,就必要的调整(如果有)发表意见,以维护上述基本意图和原则,在不扩大或削弱的情况下,购买权由桥牌认股权证提出。收到此类意见后,公司应立即进行其中所述的调整。 |
桥牌认股权证受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释,不考虑法律冲突原则。公司和过桥认股权证持有人同意位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权。
延期认股权证
2023 年 5 月 5 日,公司发行了
在期限内,2023年5月的认股权证可以行使,公司将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份,以便在行使2023年5月认股权证时发行普通股,并将不时采取一切必要措施修改其公司注册证书,为行使延期认股权证时可发行的普通股提供足够的储备。在行使延期认股权证所代表的权利并支付行使价时可能发行的所有股票将免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用(与同时发生的任何转让或延期认股权证中另行规定的税款除外)。在到期日之前,行使延期认股权证时可购买的行使价和普通股数量将在发生以下任何事件时不时进行调整:
(a) | 如果公司应在延期认股权证发行之日后的任何时候(i)宣布对公司普通股或其他证券进行分红,(ii)拆分或细分已发行普通股,(iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,或(iv)通过重新归类其普通股来发行公司的任何股票或其他证券,则在每次此类情况下,应调整当时的有效价格,使持有人有权获得该种类和数量如果此类延期票据认股权证是在该事件(或任何记录日期)发生前夕行使的,则持有人在上述任何事件发生后本应拥有或有权获得的公司股票或其他证券。 |
(b) | 行使延期认股权证时无需调整应收普通股的数量,除非此类调整需要至少增加或减少 |
(c) | 如果由于调整,此后行使的任何延期票据认股权证的持有人有权获得除普通股以外的任何公司股份,则行使任何延期票据认股权证后应收的其他此类股份的数量应不时进行调整,其方式和条款应尽可能与延期权证执行时有关普通股应收账款的规定相同。 |
(d) | 每当调整每份延期认股权证行使时应付的行使价时,应通过乘以延期认股权证执行时的应收普通股数量来调整延期认股权证的股份 |
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在紧接着进行分数调整之前,其分子应是紧接该调整之前有效的行使价,其分母应为调整后的行使价。 |
(e) | 如果对公司进行任何资本重组,或对普通股进行任何重新分类,或者公司与任何其他公司合并,或者将公司的财产和资产作为或基本上全部出售给任何其他公司,则每份延期认股权证应在此类资本重组之后对普通股进行重新分类、合并、合并或出售,以代替可行使本公司普通股的权利可以行使,根据延期认股权证中规定的条款和条件,对于此类资本组织前夕行使此类延期权证时可购买的普通股数量的股票或其他证券或资产的数量、普通股的重新分类、合并、合并或出售,本应有权对此类资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。公司不得进行任何此类合并、合并或出售,除非在合并完成之前或同时,此类合并或合并产生的继承公司(如果公司除外)或购买此类资产的公司或相应的公司或实体应承担义务,通过书面文书,向每份延期权证的持有人交付根据上述规定该持有人可能有权获得的股票、证券或资产的其他义务延期认股权证下的公司。 |
(f) | 如果公司在延期认股权证发行后以任何方式发行、出售或签订任何发行或出售协议(任何此类证券,“可变价格证券”),这些证券可根据该协议发行,或可转换为普通股、可交换或行使的普通股、期权或可转换成普通股、可交换或行使的价格,包括通过一次或多次重置 (s) 改为固定价格,但不包括反映习惯的提法反稀释条款(例如股票分割、股票组合、股票分红和类似交易)(此处将此类可变价格的每种公式称为 “可变价格”),公司应在该协议签订以及此类可转换证券或期权发行之日向持有人发出相关通知。从公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起,持有人有权但没有义务在行使延期权证时自行决定使用可变价格取代行使价,在行使延期权证时在行使延期权证时在行使表中指定持有人仅出于行使目的依赖浮动价格而不是当时有效的行使价格。 |
(g) | 如果发生任何不严格适用上述其他条款的事件,或者不进行任何调整将导致延期认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释,则在每种情况下,公司的独立审计师应在符合上述基本意图和原则的基础上,就必要的调整(如果有)发表意见,以维护上述基本意图和原则,在不扩大或稀释的情况下,购买延期认股权证提供的权利。收到此类意见后,公司应立即进行其中所述的调整。 |
延期认股权证受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释,不考虑法律冲突原则。公司和延期认股权证持有人同意位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权。
备注 9.公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
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2024 年 3 月 31 日
截至2024年3月31日,信托账户中持有的资产由美元组成
截至2023年12月31日,信托账户中持有的资产由美元组成
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托中持有的证券的公允价值如下:
|
| ||||||
公平 | |||||||
| 交易证券 | 级别 | 价值 | ||||
2024年3月31日 |
| 货币市场基金 |
| 1 | $ | |
|
| ||||||
公平 | |||||||
| 交易证券 | 级别 | 价值 | ||||
2023年12月31日 |
| 货币市场基金 |
| 1 | $ | |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允价值核算的金融负债的公允价值信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构:
2024年3月31日 |
| 公允价值 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | ||||
负债: | ||||||||||||
扩展说明 — 分叉导数 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
埃洛克 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他桥牌注意事项 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
交易所票据 | $ | | $ | $ | $ | |
2023年12月31日 |
| 公允价值 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | ||||
负债: |
|
|
|
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|
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| ||||
扩展说明 — 分叉导数 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
埃洛克 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他桥牌注意事项 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
交易所票据 | $ | | $ | | $ | | $ | |
测量
扩展说明分叉导数
公司确定了延期票据分叉衍生品的初始公允价值,截至2023年5月5日,即延期票据的执行日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日,对公允价值进行了重新测量。因此,该公司
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2024 年 3 月 31 日
使用贴现现金流模型(“DCF”),对债务的提前终止/还款特征进行公允估值。DCF用于对初始周期和后续测量周期的延期票据分叉衍生品进行估值。
由于使用了不可观察的输入,延期票据分叉衍生品在初始衡量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被归类为公允价值层次结构的3级。截至2024年3月31日和2023年12月31日,延期票据分叉衍生品的DCF模型的关键输入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
CCC 债券利率 |
| | % | | % |
预期期限(年) | | | |||
分别在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | | % | | % |
其他桥牌注意事项
公司确定了截至2023年11月21日(即最初的附加过渡性票据的执行日期)的初始公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,对公允价值进行了重新测量。因此,该公司使用了蒙特卡罗模型(“MCM”),对债务的提前终止/还款特征进行公允估值。MCM 用于对初始周期和后续测量周期的附加过渡票据进行估值。
由于使用了不可观察的投入,附加过渡票据在2024年3月31日和2023年12月31日被归类为公允价值层次结构的第三级。截至2024年3月31日和2023年12月31日,附加桥梁票据的MCM模型的关键输入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(年) |
| |
| | |||
波动率 | | % | | % | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
债务贴现率 | | % | | % | |||
提前终止/还款的可能性——业务合并未完成 | | % | | % | |||
在 2024 年 3 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | — | % | | % | |||
在 2024 年 6 月 30 日之前完成业务合并的可能性 |
| | % | — | % |
交易所票据
公司确定了截至2023年11月21日(即交易所票据执行之日)的交易所票据的初始公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,对公允价值进行了重新测量。因此,公司使用MCM对债务的提前终止/还款特征进行公允估值。MCM用于对初始周期和后续衡量期的交易所票据进行估值。
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2024 年 3 月 31 日
由于使用了不可观察的输入,交易所票据在初始衡量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被归类为公允价值层次结构的3级。截至2024年3月31日和2023年12月31日,交易所票据MCM模型的关键输入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(年) | | | |||||
波动率 | | % | | % | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
债务贴现率 | | % | | % | |||
在 2024 年 3 月 31 日之前完成业务合并的可能性 |
| — | % | | % | ||
在 2024 年 6 月 30 日之前完成业务合并的可能性 |
| | % | — | % |
电子洛克/股权融资
公司确定了截至2023年11月21日,即ELOC股权购买协议执行之日,ELOC的初始公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,对公允价值进行了重新测量。因此,该公司使用MCM对债务的提前终止/还款特征进行公允估值。MCM 用于对初始周期和后续测量周期的 ELOC 进行估值。
由于使用了不可观测的输入,ELOC在初始衡量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被归类为公允价值层次结构的3级。截至2024年3月31日和2023年12月31日,ELOC的MCM模型的关键输入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(年) | | | |||||
波动率 | | % | | % | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
在 2024 年 3 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | — | % | | % | |||
在 2024 年 6 月 30 日之前完成业务合并的可能性 |
| | % | — | % |
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2024 年 3 月 31 日
第 3 级公允价值变动
2023年12月31日至2024年3月31日期间三级金融负债的公允价值变化汇总如下:
截至2024年3月31日的三个月衍生品公允价值的第三级变动:
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分叉导数 |
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截至2023年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024 年 1 月 25 日附加桥梁的初始价值 |
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截至2024年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年3月31日的三个月衍生品公允价值的第三级变动:
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向前 | 分叉的 | |||||
合同 | 衍生物 | |||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | ||
公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的公允价值(未经审计) | $ | | $ | |
转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。有
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数字健康收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意 10。后续事件
公司评估了截至未经审计的简明合并财务报表发布之日为止的简明合并资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文披露的情况外,公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024年4月17日,公司、vSee和iDoc与桥梁投资者签订了一份信函协议,将附加过渡票据中提及的业务合并的终止或关闭日期从2024年3月31日修订至2024年6月30日。
2024年4月17日,第三次修订和重述的业务合并协议的各方签署了对第三次修订和重述的业务合并协议的第二修正案,将该协议的终止日期延长至2024年6月30日。
2024年4月17日,延期融资文件的各方签署了一份信函协议,将延期票据的到期日延长至2024年6月30日
2024 年 5 月 1 日,DHAC 的任期从 2024 年 5 月 8 日延长至 2024 年 8 月 8 日。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Digital Health Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”,指的是我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指数字健康赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们作为一家空白支票公司注册成立,于2021年3月30日根据特拉华州法律成立。DHAC成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司数字健康赞助商有限责任公司(“赞助商”)。尽管我们可能会在任何行业或地理区域追求初始业务合并目标,但我们打算将重点放在以技术和医疗为重点的老牌企业上,这些企业将受益于公开市场准入以及管理团队和董事会的运营和战略专长。我们将努力利用管理团队在完成初始业务合并方面的丰富经验,最终目标是为股东追求有吸引力的回报。
我们的首次公开募股注册声明于2021年11月3日宣布生效(“首次公开募股” 或 “首次公开募股”)。2021年11月8日,我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股,包括承销商的全部超额配股权的行使,总收益为1.15亿美元,产生的交易成本为6,877,164美元,包括19.55万美元的承保费、4,37万美元的递延承保费和552,164美元的其他提供成本。
在首次公开募股结束的同时,我们以每股私募单位10.00美元的收购价格(“私募配售”)完成了向保荐人私募出售557,000个单位(“私募单位”),产生了约557,000美元的总收益。
在扣除首次公开募股(包括超额配股权)和出售私募股权的承保折扣、发行费用和佣金后,共有116,725,000美元存入信托账户,剩余的1,295,000美元净收益不在信托账户中,可用于对潜在业务合并的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。信托账户中持有的金额只能在企业合并完成后由DHAC使用,但可以不时向DHAC发放信托账户中可能需要支付纳税义务的任何利息。在企业合并和DHAC清算完成之前,信托账户中资金赚取的剩余利息将不会发放。
在2022年10月和2023年11月,我们的股东批准了对公司注册证书的修订,该修正案延长了SPAC的期限。根据经修订和重述的公司注册证书,如果我们无法在首次公开募股结束后的三十(33)个月内(即2024年8月8日,目前已延长,根据我们的修订和重述的公司注册证书可能进一步延长)完成初始业务合并,我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快停止所有业务,但不得超过十 (10)) 之后的工作日,按每股价格赎回公开发行股票,应付现金,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金所得的利息(减去用于支付解散费用和应付税款后的不超过100,000美元的利息),除以当时已发行的公开股票的数量,这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果任何),受适用法律约束,以及 (iii) 作为在进行此类赎回后,在获得我们剩余股东和董事会的批准后,尽快解散和清算,但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。在股东于2022年10月20日和2023年11月6日投票延长DHAC的期限方面,共赎回了11,385,034股DHAC的普通股。
我们的单位、普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市,代码分别为 “DHACU”、“DHAC” 和 “DHACW”。
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DHAC的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿的联邦高速公路北段980号 #304 33432,其电话号码是 (561) 672-7068。
纳斯达克上市规则合规性
2023年3月31日,DHAC收到了纳斯达克全球市场(“纳斯达克全球”)工作人员(“员工”)的一封信,通知DHAC,在信函发布之日之前的连续30个交易日中,DHAC在纳斯达克全球上市的证券(包括普通股、单位和认股权证)(“证券”)的交易价值低于最低5,000,000美元 “上市证券市值”(“MVLS”)在《纳斯达克上市规则》5450(b)(2)(A)中规定的要求,这是DHAC证券继续在纳斯达克全球上市所必需的。根据纳斯达克上市规则5810I(3)I,DHAC有180个日历日或直到2023年9月27日才能恢复合规。
2023年5月23日,DHAC收到工作人员的第二封信,通知DHAC,在过去的连续30个工作日中,DHAC的公开发行股票(“MVPHS”)的市值低于继续在纳斯达克全球上市所需的1500万美元,因此,DHAC不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(3)(C)(“MVPHS要求”)。根据纳斯达克上市规则5810I (3) (D),DHAC有180个日历日或直到2023年11月20日才能恢复合规。
2023年9月28日,DHAC收到了工作人员的第三封信,通知DHAC工作人员决定将DHAC的证券除名,因为它没有恢复对MVLS标准的遵守。根据第三封信,2023年10月4日,DHAC要求举行听证会(“听证会”),对该裁决提出上诉,还申请将其证券从纳斯达克全球转移到纳斯达克资本市场(“纳斯达克CM”)。
2023年10月9日,DHAC收到了工作人员的第四封信,通知DHAC没有满足纳斯达克上市规则5450(a)(2)中总股东总数400人的要求,这是将DHAC的证券从纳斯达克全球除名的额外依据。
2023年10月26日,纳斯达克股票市场纳斯达克上市资格部门书面通知DHAC(以下简称 “通知”),其向纳斯达克证券转让上市的申请已获得批准。DHAC的证券在2023年10月30日开业时被转移到纳斯达克CM。2023年11月1日,DHAC收到了纳斯达克全球听证会小组的来信,信中说,由于DHAC将其上市证券转让给纳斯达克CM,2023年11月30日关于不遵守纳斯达克全球上市标准的听证会被取消。
截至2023年10月30日,DHAC的证券在纳斯达克的纳斯达克股票市场上市和交易,并将继续在纳斯达克上市和交易。
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业务合并协议
2022年6月15日,DHAC与特拉华州的一家公司、DHAC的全资子公司DHAC Merger Sub I, Inc.、德克萨斯州公司兼DHAC的全资子公司DHAC Merger Sub II, Inc.(“Merger Sub II”)(“Merger Sub II”)、德克萨斯州公司(“Merger Sub II”)(“Merger Sub II”)的全资子公司 DHAC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub II”)、德克萨斯州公司兼DHAC的全资子公司(“Merger Sub II” Inc.,德克萨斯州的一家公司(“iDoc”)。2022年8月9日,原始业务合并协议的各方签订了第一份经修订和重述的业务合并协议,根据该协议,对原始业务合并协议进行了全面的修订和重述。第一份企业合并协议的各方于2022年10月6日签订了第二份经修订和重述的业务合并协议,根据该协议,对第一份经修订和重述的业务合并协议进行了全部修订和重述,随后经2022年11月3日第二修订和重述的业务合并协议第一修正案对该协议进行了修订。2023年11月21日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc签订了第三次修订和重述的业务合并协议,随后于2024年2月13日由第三次修订和重述的业务合并协议第一修正案以及2024年4月17日第三次修订和重述的业务合并协议第二修正案(经修订的 “业务合并协议”)进行了修订,并同时进行了多项交易为 DHAC、vSee、iDoc 和合并后的公司提供融资企业合并之后(“合并后的公司”,以及企业合并协议所考虑的其他协议和交易,即 “业务合并”)。根据企业合并协议的条款,在企业合并协议中设想的交易结束(“关闭”)后,Merger Sub I将与VSee合并并入vSee(“vSee合并”),VSee作为DHAC的全资子公司在vSee合并中幸存下来,Merger Sub II将与iDoc合并(“iDoc合并”),并与vSee合并一起,“合并”),iDoc作为DHAC的全资子公司在iDoc合并中幸存下来...DHAC董事会已经(i)批准并宣布了业务合并协议、业务合并以及由此考虑的其他交易,(ii)决定建议DHAC的股东批准业务合并协议和相关事项。
合并考虑
业务合并意味着收盘后的股票价值为5,390万美元,而vSee和iDoc目前的合并股权价值为1.1亿美元。收盘时,VSee和iDoc各将把VSee和iDoc的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权的持有人的股份,视情况而定)转换为获得适用合并对价的权利,如下文所述。DHAC向合并后公司出资的DHAC普通股的每股净现金估计低于业务合并协议中赋予此类股票的每股10.00美元或DHAC普通股持有人在行使赎回权时有权获得的每股金额。
● | vSee 合并考虑 |
截至生效时,vSee A类普通股的持有人(包括转换后的vSee优先股持有人以及与TAD交易所相关的vSeeA类普通股的持有人)在商业合并中有权获得的合并对价(称为 “vSee A类对价”)等于(1)60,500,000美元,减去(2)等于有效期权补助金乘以的金额乘以10.00美元,减去(3)vSee交易费用的总金额。“有效期权补助” 是指根据vSee激励计划向个人提供的每股行使价为10.00美元的股票期权,金额和条款载于企业合并协议附录E的规定。vSee收盘对价的100%将根据业务合并协议的条款以公司普通股的形式支付,并扣除vSee赔偿托管金额。“vSee每股A类对价” 是指等于(a)(1)vSee A类收盘对价除以(2)vSee A类已发行股票总数除以(b)10 的普通股数量。“vSee A类流通股” 是指生效前夕已发行的vSee A类普通股总数,以全面摊薄后转换为vSee A类普通股计算,包括但不限于或重复地包括vSee优先股转换后和TAD交易所收盘时可发行的vSee A类普通股数量,这是指本美国文件,Inc. 在 VSee 完成之前立即成为 vSee 的全资子公司业务组合。
● | iDoc 合并考虑 |
截至生效时,iDoc A类普通股的持有人有权在业务合并中获得的合并对价(称为 “iDoc A类收盘对价”)等于(1)49,500,000美元减去(2)
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iDoc交易费用的总金额。根据企业合并协议的条款,iDoc结算对价的100%将以公司普通股的形式支付,并按如下所述扣除iDoc赔偿托管金额。“iDoc每股A类对价” 是指等于(a)(1)iDoc A类收盘对价除以(2)iDoc A类已发行股票总数除以(b)10 的普通股数量。“iDoc A类流通股” 是指在生效时间前夕已发行的iDoc A类普通股总数,以全面摊薄后转换为iDoc A类普通股计算。
业务合并相关融资交易
过桥融资
2022年10月5日,DHAC、vSee和iDoc与一位合格的机构投资者签订了证券购买协议(“原始Bridge SPA”),该投资者也是我们赞助商(“桥牌投资者”)的投资者,根据该协议,DHAC、vSee和iDoc分别向此类投资者发行和出售了本金分别为888,889美元的期票(“DHAC过渡票据”),6,667美元(“vSee Bridge票据”)和666,667美元(“iDoc过渡票据”),本金总额为2,222,222美元(“过渡票据”)。过桥票据的年利率为10%的担保利息,并在某些条件下可转换为DHAC普通股。在购买过桥票据方面,DHAC向投资者发行了173,913份认股权证(“过桥认股权证”),每份认股权证代表以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股的权利,但须进行某些调整,以及(ii)30,000股DHAC普通股。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc签署了对原始Bridge SPA的修正案(“过渡修正案”),根据该修正案,桥梁投资者同意从DHAC购买本金总额为166,667美元(总认购额为15万美元)的额外期票(“额外过桥票据”),(1)在签署过渡修正案时购买的111,111美元的票据将于2025年5月21日到期,(2)将由DHAC和Bridge Investor共同商定的日后购买的55,556美元的票据,即目前预计将对DHAC的S-4表格注册声明提交与业务合并有关的修正案。其他过渡性票据的担保利息率为每年8%,可转换为DHAC普通股,面值0.0001美元,固定转换价格为每股10.00美元。如果DHAC的普通股在转换股票注册后的第10个工作日的交易价格低于10.00美元,或者可以自由转售,并且此后每隔90天,则附加过桥票据的转换价格将重置为等于衡量日前10个交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中较大值的价格。此外,额外过渡票据的可选预付款要求支付110%的未清债务,包括最低担保利息。如果发生违约事件,附加过桥票据的年利率为24%,并要求支付125%的未清债务,包括最低担保利息。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc与桥梁投资者签订了交换协议(“交易协议”),根据该协议,(i)DHAC过渡票据、(ii)本金中除60万美元以外的vSee过渡票据以及(iii)本金中除60万美元以外的iDoc Bridge票据下当前到期和到期的款项将在收盘时进行兑换本金总值为2523,744美元的期票(“交易所票据”),将由DHAC、vSee和iDoc各提供担保。该交易所票据的年利率为8%,并将以每股10.00美元的固定转换价格转换为合并后的公司的普通股。如果DHAC的普通股在转换股票注册后的第10个工作日的交易价格低于10.00美元,或者可以自由转售,并且此后每隔90天,交易所票据的转换价格将重置为等于测算日前第10个交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中较大值的价格。此外,交易所票据的可选预付款要求支付110%的未清债务。如果发生违约事件,交易所票据将按每年24%的利率支付利息,并要求支付125%的未清债务。
关于交易所协议,DHAC的保荐人和DHAC的某些董事和高级管理人员将在收盘时以交易所协议的形式签订封锁协议,根据该协议,双方将同意,从封锁协议签订之日起至收盘后的180天,除某些惯例例外情况外,不出售、签订销售合同、抵押、质押或以其他方式处置,或设立或增加看跌等值头寸或清算或减少第16节所指的看涨等值头寸1934 年的《证券交易法》,经修订,适用于封锁协议签署人实益拥有、持有或今后收购的任何DHAC普通股或可转换、交换或行使为DHAC普通股的证券。
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根据交易所协议和与桥梁投资者的转换SPA(定义见下文),DHAC将在收盘时签订注册权协议,根据该协议,它将同意登记(i)交易所票据基础的DHAC普通股;(ii)交易所票据上可作为利息或本金发行的DHAC普通股;(iii)适用的贷款转换普通股;(iv)DHAC的股份根据交易所票据的任何反稀释或任何补救条款可发行的普通股;以及 (iv) 任何在任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件时发行或随后可发行的证券。此外,关于最初的Bridge SPA,DHAC与Bridge Investor签订了日期为2022年10月5日的注册权协议(“Bridge RRA”),该协议于2024年1月22日进一步修订,规定DHAC将提交注册声明,注册过桥票据、附加过桥票据和过桥认股权证所依据的普通股以及30,000股承诺股。
量子融资
2023年11月21日,DHAC签订了可转换票据购买协议(“量子购买协议”),根据该协议,机构和合格投资者(“量子投资者”)认购并将购买,DHAC将在收盘时向量子投资者发行并出售7%的原始发行折扣可转换本票(“量子票据”)(“量子融资”)(“量子融资”)(“量子融资”)。量子票据的年利率为12%,在转换之日或其他确定日期之前的连续七(7)个交易日内,可以(1)每股10.00美元的固定转换价格或(2)最低每日VWAP(定义见量子票据)的85%转换为DHAC普通股。如果量子票据发行日期30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均值(“平均价格”)低于10.00美元,价格等于平均价格,但无论如何都低于2.00美元,则量子票据的转换价格可能会被重置。此外,如果公司在赎回前至少十(10)个交易日向量子票据持有人发出通知,并且在通知日,公司普通股的VWAP低于10.00美元,则公司可以选择提前赎回量子票据下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件,量子票据的年利率为18%。在量子购买协议所设想的交易完成的同时,公司将签订注册权协议,根据该协议,该公司将同意注册量子票据所依据的DHAC普通股。
量子投资者是一家特拉华州有限责任公司,由SCS Capital Partners持有33%的股权,SCS Capital Partners是一家实体,劳伦斯·桑兹是创始人股份的受益所有人和我们的赞助商的经理,33%的股权由Bridge Investor持有,33%由M2B Funding Corp拥有
A.G.P. 融资
DHAC于2022年11月3日与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)签署了证券购买协议,并于2023年11月21日进行了修订(“A.G.P.证券购买协议”),根据该协议,A.G.P. 认购并将购买,DHAC将在业务合并结束时发行和出售A系列优先股的4,370股股票(“A.G.P. A系列股票”),合并后公司(“A系列优先股”)每股面值0.0001美元,每股价格为1,000美元(“A.G.P融资”)。A.G.P. 不会获得4,37万美元的递延承保佣金,它已同意将其作为A.G.P. A系列股票。
A系列优先股在(i)自A系列优先股发行之日起12个月和(ii)A系列优先股没有流通股份之日起,以较早者为准,A系列优先股可随时兑换。A系列优先股的初始转换价格为10.00美元,可能会重置为 “替代转换价格”,这意味着(i)适用转换日有效的适用转换价格和(ii)在A系列优先股发行后(x)90天或(y)中较早者的(x)10.00美元(或(i)5.00美元中较低者根据第144条,A系列优先股的股票有资格转售的日期或宣布转售注册声明的日期(ii)在(x)合并后公司普通股连续10个交易日和(y)发行一周年交易价格低于5.00美元之日(以较早者为准)之后生效,或(ii)2.00美元,以(I)普通股VWAP最低的三(3)个交易日中每个交易日的普通股VWAP总和的商数计算得出在连续十 (10) 个交易日期间(包括适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日)内的股票分割根据任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易的适当调整,按三(3)次调整。
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贷款转换
2023年11月21日,DHAC、vSee和/或iDoc(视情况而定)于2023年11月21日分别与DHAC、vSee和/或iDoc签订了相应的证券购买协议,其中某些协议于2024年2月13日进行了修订和重述,并可能不时修改(“转换SPA”),与DHAC、vSee和iDoc的各种贷款机构,其中包括桥梁投资者和与其重要受益所有人马克·芒罗关联的实体保荐人,根据该保荐人,(1) DHAC所欠的某些债务将在收盘时转换为A系列优先股;(2)vSee所欠的某些债务将在收盘时转换为合并后的公司的A系列优先股;(3)iDoc所欠的某些债务将在收盘时转换为合并后的公司的A系列优先股;(4)交易所票据中未包含的60万美元VSee过渡票据余额将由合并后的公司承担,并在收盘后转换为合并后的公司普通股;以及(5)美元交易所票据中未包含的iDoc过渡票据的60万余额以及iDoc欠的某些债务Tidewater将由合并后的公司承担,并在收盘后转换为合并后的公司普通股(连同合并公司承担的vSee Bridge票据,即 “假定票据”)。
股权融资
2023年11月21日,DHAC与Bridge Investor的一家子公司签订了股票信贷额度(“ELOC”)购买协议(“股权购买协议”),根据该协议,DHAC可以向投资者出售和发行,投资者有义务在36个月内不时从DHAC购买合并后公司新发行的普通股中高达5000万美元的股份收盘后的第六(6)个交易日,前提是满足某些条件。DHAC还同意在股权购买生效日后的45天内提交转售注册声明,注册根据与美国证券交易委员会签订的股权购买协议购买的普通股,并应尽商业上合理的努力使美国证券交易委员会在提交该注册声明后的30天内宣布该注册声明生效。在股权购买生效日,合并后的公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无抵押可转换票据,该票据可转换为合并后公司的普通股,固定转换价格为每股10.00美元。
延期融资
2023年5月5日,经2024年4月17日进一步修订,DHAC与一家非关联机构投资者签订了证券购买协议(“延期购买协议”),根据该协议,DHAC向该投资者发行并出售了本金总额为25万美元的期票(“延期票据”)。延期票据将按每年10%的利率支付担保利息。在购买延期票据方面,DHAC发行了投资者(i)26,086份认股权证(“延期认股权证”),每份认股权证代表以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股的权利,但须进行某些调整,以及(ii)7,000股承诺股(“延期股”)作为购买延期票据和延期认股权证的额外对价。所有未付本金的110% 根据延期票据,10%的担保利息应在收盘时到期并支付。特此将根据延期证券购买协议发行的延期票据和相关的延期认股权证和延期股份称为 “延期融资”。关于延期融资,DHAC于2023年5月5日与投资者签订了注册权协议(“延期RRA”),该协议规定,DHAC将在就过渡融资提交的转售注册声明生效之日起30天后提交一份注册声明,注册延期认股权证和延期股所依据的普通股,根据其中规定的条款。DHAC在延期票据和延期证券购买协议下的义务由vSee和iDoc担保,所有这些义务都服从于DHAC、vSee和iDoc在过渡融资下的义务。
运营结果
从成立到2024年3月31日,我们的整个活动都是为我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来一直在寻找业务合并候选人做准备。在完成和完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非营业收入。我们预计,作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为967,817美元,其中包括674,262美元的一般和管理费用,与M2B票据相关的违约利息支出20,296美元,与额外过渡票据相关的利息支出8,617美元,与M2B票据相关的利息支出2,496美元,与交易所票据相关的利息支出51,036美元 51,840美元,额外过桥票据的初始公允价值为3,851美元,额外过桥票据的公允价值变动
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2,133美元,交易所票据公允价值192,801美元的变动,部分被延期票据嵌入式衍生品公允价值的变动(4美元)、我们在信托账户中持有的投资收益17,853美元以及ELOC公允价值的变动13,956美元所部分抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为1,894,642美元,其中包括707,592美元的一般和管理费用、PIPE远期合约衍生品的公允价值变动1,163,950美元以及与Bridge期票相关的利息支出133,138美元,部分被我们在信托账户中持有的75,280美元的投资收入以及桥牌票据嵌入式衍生品的公允价值变动34,280美元所抵消 758。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们有724美元的现金,没有现金等价物。
通过从我们的保荐人以及我们的某些执行官、董事和顾问那里获得25,000美元的资本出资,以换取创始人股票的发行,以及我们的保荐人提供的总额为602,720美元的贷款,用于支付与期票(“票据”)首次公开募股相关的组织费用和支出,从而满足了我们在首次公开募股之前的流动性需求。
2021年11月8日,我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股,包括全面行使承销商的超额配股权,总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每股私募单位10.00美元的收购价格(“私募配售”)完成了向保荐人私募出售557,000个单位(“私募单位”),总收益为5,570,000美元。截至2021年11月8日,我们从私募的收益中获得了368万美元,并记录了189万美元的应收认购。赞助商于2021年11月12日全额支付了订阅费用。
继首次公开募股和私募之后,信托账户中共存入了116,725,000美元,在支付了与首次公开募股相关的费用后,我们在信托账户外持有9,478美元的现金,可用于营运资金。我们产生了6,877,164美元的交易成本,包括1,955,000美元的承保费、4,37万美元的递延承保费和552,164美元的其他发行成本。2022年10月20日,在股东大会批准延期期间,我们赎回了10,805,877股普通股,剩下694,123股需要赎回。在赎回方面,我们从信托账户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日,在批准延期的股东大会上,DHAC的579,157股普通股被赎回,剩下的114,966股有待赎回。
2022年10月6日,在执行第二份经修订和重述的业务合并协议时,DHAC、vSee和iDoc签订了Bridge SPA,根据该协议,DHAC、vSee和iDoc分别向该投资者发行和出售了2023年10月5日到期的10%原始发行折扣优先有担保本票,总本金额为2,222,222美元。888,889美元的过渡票据分配给了DHAC。Bridge Notes将由DHAC在完成业务合并时承担。过渡期票据的担保利息率为每年10%。在购买过桥票据方面,DHAC向投资者发行了173,913份认股权证,每份认股权证代表以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股的权利,但须进行某些调整;(ii)30,000股DHAC普通股作为购买过渡票据和过桥认股权证的额外对价。因此,DHAC获得了738,200美元的收益,用于营运资金的用途。2023年10月4日,DHAC违约了过桥票据,因此分配并适用了违约条款,从而触发了125%的强制性违约罚款,10%的滞纳金和自违约之日起的24%的违约利息,公司承担了该票据的vSee和iDoc部分到期应付的罚款和利息,因此到期总额为2523,744美元。由于违约,公司于2023年11月21日与持有人签订了交换协议,并确认了1,579,927美元的违约利息。
2022年10月26日,公司向该公司的 “赞助商” 数字健康赞助商有限责任公司发行了本金总额为35万美元的无抵押期票。公司将所有贷款金额存入信托账户,并将完成业务合并的时间从2022年11月8日延长至2023年2月8日。期票不计息,只有在公司完成业务合并后才能偿还。
2023年2月,SCS Capital Partners LLC向公司发行了无抵押本票,根据该期票,公司可以借入本金总额不超过25万美元的借款。期票不计息,应用于支付一般运营费用。2023年8月17日,对期票进行了修改和重报,允许再增加31.5万美元,总额为56.5万美元。
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2023年5月5日,公司向SCS Capital Partners LLC发行了本金总额为20万美元的期票(“SCS票据”)。SCS票据的年利率为10%,将于2024年5月5日到期和支付。如果公司的PIPE融资因其业务合并的结束而结束,则SCS票据下所有未付本金的100%以及任何应计但未付的利息将在PIPE融资结束时到期并支付。与2023年7月11日终止PIPE融资有关,该票据终止,如上所述,修订后的票据的预付款于2023年8月17日分配了56.5万美元。
2023年5月5日,经2024年4月17日修订,公司与机构投资者(“持有人”)签订了证券购买协议(“2023年5月SPA”)。根据2023年5月的SPA,公司向持有人发行了本金总额为30万美元的 16.67% 的原始发行折扣本票(“延期票据”)。延期票据的担保利率为每年10%,将于2024年6月30日到期和支付。
2023年10月4日,公司向赞助商的子公司M2B Funding Corp. 发行了本金总额为16.5万美元的期票,收购价为15万美元,其中包括5,000美元的律师费。票据最初发行的15,000美元折扣加上5,000美元的发行成本被记录为债务折扣,并在票据期限内摊销。该票据的到期日为2024年1月5日。该公司违约了该票据,并于2024年2月8日对票据进行了修改。根据该修正案,公司将在2024年2月8日之前偿还到期的剩余款项。2024年1月31日,该票据已全额支付,总额为190,750美元。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc签署了对原始Bridge SPA的修正案,根据该修正案,桥梁投资者同意从DHAC购买本金总额为166,667美元(总认购额为15万美元)的额外过桥票据,(1)在签署过渡修正案时购买的111,111美元票据,该票据将于2025年5月21日到期;(2)55,111美元的票据稍后购买的556张票据,由DHAC和Bridge Investor共同商定,目前预计将在DHAC的修正案提交后与业务合并相关的表格S-4上的注册声明。其他过渡性票据的担保利息率为每年8%,可转换为DHAC普通股,面值0.0001美元,固定转换价格为每股10美元。如果DHAC的普通股在转换股票注册后的第10个工作日的交易价格低于10.00美元,或者可以自由转售,并且此后每隔90天,则附加过桥票据的转换价格将重置为等于衡量日前10个交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中较大值的价格。此外,额外过渡票据的可选预付款要求支付110%的未清债务,包括最低担保利息。如果发生违约事件,附加过桥票据的年利率为24%,并要求支付125%的未清债务,包括最低担保利息。截至2024年3月31日,已获得15万美元的资助。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc与桥梁投资者签订了交换协议,根据该协议,(i)DHAC过渡票据、(ii)本金中除60万美元以外的vSee过渡票据,以及(iii)本金中除60万美元以外的iDoc过渡票据下当前到期和到期的款项将在收盘时兑换 “交易所票据” 总本金价值为2523,744美元,将由DHAC、vSee和iDoc各公司担保。该交易所票据的年利率为8%,并将以每股10.00美元的固定转换价格转换为合并后的公司的普通股。如果DHAC的普通股在转换股票注册后的第10个工作日的交易价格低于10.00美元,或者可以自由转售,并且此后每隔90天,交易所票据的转换价格将重置为等于测算日前第10个交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中较大值的价格。此外,交易所票据的可选预付款要求支付110%的未清债务。如果发生违约事件,交易所票据将按每年24%的利率支付利息,并要求支付125%的未清债务。
2023年11月21日,DHAC签订了 “量子购买协议”,根据该协议,量子投资者认购并将购买,DHAC将在收盘时向量子投资者发行并出售7%的原始发行折扣量子票据,本金总额为300万美元。量子票据的年利率为12%,在转换之日或其他确定日期之前的连续七(7)个交易日内,可以(1)每股10.00美元的固定转换价格或(2)最低每日VWAP(定义见量子票据)的85%转换为DHAC普通股。如果量子票据发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP的平均值低于10.00美元,则量子票据的转换价格可能会重置为等于平均价格但绝不低于2.00美元的价格。此外,如果公司在赎回前至少十(10)个交易日向量子票据持有人发出通知,并且在通知日,公司普通股的VWAP低于10.00美元,则公司可以选择提前赎回量子票据下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件,量子笔记
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将按每年18%的利率支付利息。在量子购买协议所设想的交易完成的同时,公司将签订注册权协议,根据该协议,该公司将同意注册量子票据所依据的DHAC普通股。
DHAC于2022年11月3日与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)签署了A.G.P.证券购买协议,并于2023年11月21日进行了修订,根据该协议,A.G.P. 认购并将购买,DHAC将在业务合并收盘时发行和出售合并后公司的4,370股A系列优先股,面值为每股0.0001美元,每股价格为 1,000 美元。A.G.P. 不会收到其同意作为A.G.P. A系列股票的4,37万美元的递延承保佣金。
2023年11月21日,DHAC、vSee和/或iDoc(视情况而定)于2023年11月21日分别与DHAC、vSee和/或iDoc签订了各自的转换SPA,其中某些协议于2024年2月13日进行了修订和重述,并可能不时修改,其中包括桥梁投资者和与保荐人的重要受益所有人马克·芒罗关联的实体,根据该协议 (1)) DHAC所欠的某些债务将在收盘时转换为A系列优先股;(2) vSee所欠的某些债务将转换为在收盘时转换为合并后公司的A系列优先股;(3)iDoc所欠的某些债务将在收盘时转换为合并后的公司的A系列优先股;(4)未包含在交易所票据中的vSee过渡票据的60万美元余额将由合并后的公司承担,并在收盘后转换为合并后的公司普通股;(5)iDoc Bridge票据的60万美元余额不包括在内包含在交易所票据中,iDoc欠Tidewater的某些债务将由合并后承担公司并在收盘后转换为合并后的公司普通股。
2023年11月21日,DHAC与Bridge Investor的一家子公司签订了股权额度购买协议(“股权购买协议”),根据该协议,DHAC可以向投资者出售和发行,投资者有义务从第二天第六(第6个交易日起)在36个月内不时从DHAC购买其新发行的合并公司普通股中高达5000万美元的新发行普通股收盘,前提是满足某些条件。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为335,318美元。967,817美元的净亏损主要包括额外过渡票据的初始亏损3,851美元、交易所票据公允价值的变动192,801美元、ELOC票据公允价值的变动13,956美元、附加过渡票据公允价值的变动2,133美元、延期票据分叉衍生品的公允价值变动以及信托账户中持有的投资所得利息17,853美元。运营资产和负债的变化为经营活动提供了473,299美元的现金。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为340,667美元。1,894,642美元的净亏损主要包括34,758美元的彩礼分叉衍生品公允价值的变化、1,163,950美元的PIPE远期合约衍生品公允价值的变化以及信托账户中持有的投资所得利息75,280美元。运营资产和负债的变化为经营活动提供了500,063美元的现金。
我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益,包括信托账户中持有的资金和上述融资交易的净收益,用于收购vSee和iDoc并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作影响我们初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用,包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付初始业务合并之前产生的任何运营费用或出资人费用,则此类资金还可用于偿还此类费用。
此外,在短期和长期内,就业务合并而言,我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。
继续关注
公司可以通过保荐人或其股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可以但没有义务(上述情况除外)不时向公司贷款,以他们认为合理的金额为限,以满足公司的营运资金需求。基于上述情况,该公司认为将有足够的营运资金和借款
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保荐人或保荐人的关联公司或公司某些董事有能力在业务合并完成之日起或自财务报表发布之日起至少一年内满足其需求。
截至2024年3月31日,该公司的现金余额为724美元,营运资金赤字为8,968,207美元,其中扣除从信托提取的0美元用于支付所得税和特许经营税的允许利息。此外,关于公司根据ASC 205-40财务报表列报——持续经营,对持续经营考虑因素的评估,管理层已经确定,流动性、强制性清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日,尚未对公司资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。
关键会计估计
管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们在中描述了我们的重要会计政策 附注2 — 重要会计政策摘要,本报告中包含的简明合并财务报表附注。我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的简明合并财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。酌情根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源获得的信息作出判断。最重要的会计估计是用于公允估值PIPE远期合约(定义见财务报表附注6——承诺)、延期票据分叉衍生物、过渡票据分叉衍生品(定义见财务报表附注2)、附加过渡票据和交易所票据的公允估值的假设。但是,就其本质而言,判断受固有的不确定性的影响,因此,实际结果可能与我们的估计有所不同。
认股权证工具
公司根据FASB ASC 480 “区分负债和股权”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中对认股权证具体条款和适用的权威指导的评估,将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账,并在其后的每个资产负债表日入账。该公司分析了公共认股权证、私人认股权证、过桥票据认股权证和延期认股权证,并确定它们被视为独立工具,不具有ASC 480中的任何特征,因此未被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815下的所有股票分类要求,因此被归类为股权。
金融工具
公司评估其金融工具,以确定此类工具是否应根据ASC 480计为负债,或者它们是否是衍生品或包含符合ASC 815标准的分叉衍生品的特征。
衍生工具在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具,衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。该公司已确定PIPE融资协议是一种衍生工具,过渡性票据和延期票据的提前赎回条款是嵌入式功能,需要将其分为衍生品。FASB ASC 470-20,“带有转换和其他期权的债务”,涉及将发行债务的收益分配到其债务和分叉衍生品成分中。公司运用本指导方针在过渡票据之间分配过渡票据和延期票据的收益
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以及延期票据和相应的分叉衍生品,使用剩余法,先将本金分配给分叉衍生品的公允价值,然后分配给债务。
优先有担保的可转换本票(“交易所票据” 和 “附加过渡票据”)代表股票结算的债务,要求或可能要求公司通过交付可变数量的股票来结算债务工具,其当时的公允价值等于票据本金加上应计和未付利息。因此,根据ASC 480,优先担保可转换本票必须记作负债。根据ASC 480的要求,负债将在每个报告期按公允价值重新计量,负债公允价值的变化将计入收益。
最新会计准则
我们认为,任何最近发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条,我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官(“认证官”)的参与下,评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证人员得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告(文件编号001-41015)中描述的风险因素。截至本报告发布之日,上述注册声明中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册发行所得收益的使用
未注册的销售
在本财季中,没有未注册的证券可供报告,这些证券以前未包含在10-Q表季度报告、10-K表年度报告或8-K表最新报告中。
注册发行收益的使用
2021年11月8日,我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股,其中包括150万个超额配股单位,总收益为1.15亿美元。A.G.P/Alliance Global Partners担任首次公开募股的唯一账面运营经理。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-260232)上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月3日生效。
在首次公开募股完成的同时,我们与保荐人一起完成了以每个私募单位10.00美元的价格出售了557,000个私募单位,总收益为557,000美元。截至2021年11月8日,我们从私募的收益中获得了368万美元,并记录了189万美元的应收认购。赞助商于2021年11月12日全额支付了订阅费用。
私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同,唯一的不同是私人认股权证在企业合并完成之前不可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股方面,我们产生的发行成本为6,877,164美元(包括1,955,000美元的承保费、4,37万美元的递延承保费和552,164美元的其他发行成本)。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。在扣除承保折扣和佣金(不包括递延部分,该金额将在初始业务合并完成后支付)和首次公开募股费用后,我们的首次公开募股净收益中约有116,725,000美元存入了信托账户。
在首次公开募股、行使超额配股权和私募股中获得的总收益中,共有116,725,000美元存入信托账户。
有关首次公开募股所得收益的使用说明,请参阅本10-Q表格第一部分第2项。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 数字健康收购公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc Virtual Telehealth Soulutions, Inc. 于2024年2月13日对第三次修订和重述的业务合并协议的第一修正案(引用注册人于2024年2月13日提交的8-K表格中提交的附录2.1并入) | |
2.2 | 数字健康收购公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc Virtual Telehealth Soulutions, Inc. 于2024年4月17日对第三次修订和重述的业务合并协议的第二修正案(参考注册人于2024年4月18日提交的8-K表格中提交的附录2.1纳入) | |
10.1 | 2024年1月22日对Digital Health Acquisition Corp.和Bridge Investor于2022年10月5日签订的注册权协议的附带信函(参照注册人于2024年4月24日提交的S-4/A表格中提交的附录10.49)。 | |
10.2 | 与桥梁投资者签订的关于数字健康收购公司普通股的经修订和重述的转换证券购买协议表格(参照注册人于2024年2月13日提交的8-K表格中提交的附录10.1纳入)。 | |
10.3 |
| 与Tidewater签订的关于数字健康收购公司普通股的经修订和重述的转换证券购买协议表格(参考附录10.2并入注册人于2024年2月13日提交的8-K表格)。 |
10.4 | 2024年4月17日与Digital Health Acquisition Corp. 于2023年11月21日和2024年1月25日向Bridge投资者签发的期票的信函协议(参照注册人于2024年4月18日提交的8-K表格中提交的附录10.1纳入)。 | |
10.5 | 2024年4月17日与延期证券购买协议和2023年5月3日延期票据的信函协议(引用注册人于2024年4月18日提交的8-K表格中提交的附录10.2并入)。 | |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中) |
*随函提交。
**随函提供
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第三部分-签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 数字健康收购公司 | |
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|
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日期:2024 年 5 月 14 日 | 来自: | /s斯科特·沃尔夫 |
| 姓名: | 斯科特·沃尔夫 |
| 标题: | 董事长兼首席执行官 |
|
| (首席执行官) |
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|
|
日期:2024 年 5 月 14 日 | 来自: | /s/ 丹尼尔·沙利文 |
| 姓名: | 丹尼尔·沙利 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席财务和会计官) |
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