第二次修订并重述
雇佣协议
第二份经修订和重述的雇佣协议（以下简称 “协议”）自2024年2月25日（“生效日期”）起由特拉华州公司Maravai LifeSciences Holdings, Inc.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司TriLink Biotechnologies, LLC（“雇主”）和安德鲁·伯奇（“高管”）共同生效。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第 4 节中规定的含义。
鉴于母公司、特拉华州有限责任公司Maravai Intermediate Holdings, LLC和高管此前签订了该特定雇佣协议（“先前协议”），生效日期为2023年3月13日（“之前的生效日期”）。
鉴于，先前协议由母公司、雇主和高管根据某些经修订和重述的雇佣协议进行了修订和重述，生效日期为2023年5月8日（“第一份经修订和重述的协议”）。
鉴于本协议各方希望对第一份经修订和重述的协议进行全面修改和重述，以规定本协议中规定的权利和特权。
因此，考虑到本协议中包含的共同契约和其他有价值的对价（特此确认这些契约的收到和充分性），本协议各方特此同意，本协议特此修订和重述了第一份经修订和重述的协议的全部内容，特此进一步商定如下：
1. 就业。雇主同意根据第 1 (e) 条（“雇用期”）继续雇用高管，高管接受此类继续雇用，期限从生效之日开始，到其终止雇用时结束。
(a) 职位和职责。
(i) 在雇用期间，高管应继续担任核酸生产总裁，并应承担该职位所暗示的正常职责、责任和权力，作为领导团队的关键成员，对核酸生产业务板块的损益和财务业绩负责，并领导母公司首席执行官合理指导的其他活动，但每种情况均受母公司首席执行官扩张的权力、限制或以其他方式更改这些职责, 责任, 职位和权力, 并以其他方式推翻官员的行动.
(ii) 高管应向母公司首席执行官报告，高管应尽最大努力、全部工作时间和精力关注母公司、雇主和其他子公司的业务和事务；前提是，在雇用期内，高管有权 (A) 经母公司首席执行官事先书面同意，在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，(B) 举办讲座并完成演讲活动和（C）管理个人投资，这么长时间因为，就第 (B) 和 (C) 条而言，此类活动不会实质性干扰高管在本协议下履行对母公司或雇主的责任。
(b) 工资、奖金和福利。在雇用期间，雇主将继续以每年476,100美元的费率向高管支付基本工资（可能会不时调整，即 “基本工资”）。母公司董事会（“董事会”）或其薪酬和领导力发展委员会应每年对基本工资进行审查。对于2023财年，第一份经修订和重述的协议将控制该年度的高管年度奖金。在自2024财年开始的雇佣期内的每个财政年度，高管都有资格获得年度奖金，其目标金额等于相应财年所得的适用基本工资的70％（该金额为 “年度奖金”），该奖金由董事会根据高管的业绩以及母公司、雇主和其他子公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标的情况确定。每项年度奖金（如果有）应在董事会（或其委员会）核实适用财年的适用绩效目标是否已实现后，在管理上尽快支付，但无论如何都不得迟于该年度奖金所涉财政年度结束后的3月15日。尽管本第1（b）节中有任何相反的规定，除非高管从生效之日起至该财政年度的最后一天继续受雇于雇主，否则任何财政年度均不得支付任何年度奖金（如果有）或其任何部分。此外，在雇用期间，高管将有权获得董事会批准并普遍提供给家长和雇主所有高级管理层的其他福利，前提是符合参与雇主每项福利计划的资格标准。但是，根据本第1（b）节，雇主没有义务制定、维持或不修改、修改或终止任何此类计划或政策，只要此类变更同样适用于其他高级管理人员。
(c) 主要工作地点、费用。在雇佣期间，高管的主要工作地点应在加利福尼亚州的圣地亚哥；前提是，该高管可能需要在母公司首席执行官的指导下出差。只要高管按雇主差旅和费用政策的规定及时提交所有报销文件，雇主就应向高管人员报销高管在履行本协议项下的职责时实际产生的合理的自付业务相关费用，包括差旅费用。
(d) 保留。
(e) 分离。雇用期将持续到 (x) 高管因高管辞职、死亡或残疾而终止雇佣关系或 (y) 董事会出于或无故终止高管的聘用为止。高管有权提前三十 (30) 天书面通知雇主，无论是否有正当理由，终止高管与雇主的雇佣关系；但是，如果高管已将高管解雇通知雇主，则雇主可以自行决定此类解雇应在该通知中规定的解雇生效日期之前的任何日期生效（而且，如果要求更早的日期，则不得更改行政人员解雇的依据或应解释或解释为董事会无故终止雇佣关系），任何继续发放工资或福利的要求应从该较早的日期起终止。高管离职后，雇主或家长应在离职之日起 30 天内（或适用法律可能要求的更早日期）向高管支付以下款项：(A) 截至离职之日的任何应计但未支付的基本工资，(B) 报销截至离职之日发生的任何未报销的业务费用，以及 (C) 根据任何父母的条款可能到期或应付的任何金额或福利或雇主福利计划或计划（统称为 “应计金额”）。
(i) 离职时付款。如果董事会无故终止高管的聘用，则除应计金额外，高管还有权获得，但须遵守第 1 (e) (iii) 条和第 1 (f) 节：
(A) 根据第 1 (b) 条在离职发生的财政年度之前的财政年度已赚取但未支付的年度奖金；
(B) 相当于目标年度奖金的金额，该奖金根据高管在离职日历年内为母公司工作的天数按比例分配；
(C) 在离职之日起的12个月内（“非CIC遣散期”）继续支付高管的基本工资，根据雇主的常规工资发放惯例，分期支付基本相等的分期付款；以及
(D) 如果高管有资格获得经修订的1985年《合并综合预算对账法》（“COBRA”）下的延续保险，则雇主应在非CIC遣散期内支付高管的COBRA保费；前提是，如果因此向雇主征收该法第4980D条规定的消费税，则不得支付此类款项。
(ii) 控制权变更后离职时付款。如果在控制权变更之日起至控制权变更两周年结束的这段时间内，高管出于正当理由或父母或雇主（或其各自的继任者）无故终止了高管的聘用，那么，除了应计金额外，以代替上述第 1 (e) (i) 节规定的付款和福利，高管将有权获得：
(A) 根据第 1 (b) 条在离职发生的财政年度之前的财政年度已赚取但未支付的年度奖金；
(B) 相当于目标年度奖金的金额，该奖金根据高管在离职日历年内为母公司工作的天数按比例分配；
(C) 在离职之日起的24个月内（“CIC遣散期”）继续支付高管的基本工资，根据雇主的常规工资发放惯例，分期支付基本相等的分期付款；
(D) 金额等于 (i) 高管在离职所在财政年度的目标年度奖金中最大值的两倍；(ii) 年度奖金的计算依据是：(a) 控制权变更时制定的高管基本工资和年度奖金目标，以及 (b) 计算母公司年度奖金计划下年度奖金时采用的公司绩效成就百分比的平均值离职发生的财政年度；以及（iii）应计的年化金额母公司在截至离职之日的财务报表中列明离职所在财年的高管年度奖金，在每种情况下，根据公司的常规薪资惯例，在CIC遣散期内分期支付基本相等的分期付款；以及
(E) 如果高管有资格并及时选择了COBRA下的延续保险，则雇主应在离职之日起的18个月内向高管支付COBRA保费；前提是，如果因此向雇主征收该法第4980D条规定的消费税，则不得支付此类款项。
(iii) 发布协议。尽管此处有任何相反的规定，(A) 高管无权根据本第 1 (e) 节（“遣散费”）获得任何款项或其他福利（应计金额，即 “遣散费”），除非高管及时签署并以雇主编制的形式向雇主交付了一般解除和离职协议（“解除协议”），并且此类解除协议应完全生效，不得在允许的情况下及时撤销其条款，该发布协议应由高管于或交付在发行到期日（定义见下文）之前，(B) 高管只有在高管没有违反此类解除协议、本协议（包括但不限于本协议第 2 节或第 3 节）或《发明转让协议》（定义见下文）的任何条款的情况下，高管才有权获得遣散费。第一笔遣散费将包括根据本协议条款本应在遣散费之前支付的所有款项，前提是此类补助金在高管终止雇佣关系生效之日立即开始支付。就本协议而言，“解雇到期日” 是指高管终止雇用之日起30天的日期，或者，如果高管解雇与 “退出激励措施或其他解雇计划有关”（该短语的定义见1967年《就业年龄歧视法》），则为行政人员终止雇用之日起的60天。
(f)《守则》第 409A 节。
(i) 双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或以其他方式免受《美国国税法》第409A条及其颁布的法规和指导（统称为 “守则第409A条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为豁免或遵守该法规。在任何情况下，父母或雇主均不承担根据《守则》第 409A 条可能向行政部门征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第 409A 条而造成的损害赔偿。
(ii) 尽管此处提供了任何其他相反的付款时间表，但如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条，高管在解雇之日被视为该术语所指的 “特定员工”，则根据本第 1 条根据《守则》第 409A 条被视为 “离职” 而支付的递延薪酬的任何款项应在 (以较早者为准) 之前支付 i) 自行政人员 “离职” 之日起的六 (6) 个月期限的到期，以及 (ii)在《守则》第 409A 条要求的范围内，高管去世日期（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 1 (f) (ii) 条延迟的所有款项应一次性支付给行政部门，本协议下的所有剩余应付款应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。
(iii) 就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得视为已经终止雇用，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的与父母和雇主 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。”
(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，但只要因高管解雇而根据本协议支付的任何 “不合格递延薪酬”（在《守则》第 409A 条的含义范围内）均受高管执行和交付解除协议的约束，在任何情况下，如果终止雇佣关系的日期和解除到期日属于两个不同的应纳税年度，则需要向高管支付的任何款项以发布协议为条件，被视为”“不合格递延薪酬”（根据《守则》第 409A 条的定义）应在较晚的纳税年度支付，根据本第 1 (f) (iv) 条延迟的任何此类金额应在下一个应纳税年度的第一个工资期内一次性支付。
(v) 在离职发生的下一个日历年（“适用的3月15日”）的3月15日之后，根据第1（e）条本应支付的分期遣散费的总金额（如果有）超过美国财政部条例第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）条下的最高豁免金额，则此类超额部分应以a形式支付给高管在适用的3月15日（如果适用的3月15日不是工作日，则在适用的3月15日之前的第一个工作日）一次性付款在适用的3月15日之后支付的分期遣散费应减少该超额部分（从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始，然后继续下一次分期付款，直到减免总额等于该超额部分）。就《守则》第409A条而言，行政部门根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。
(vi) 尽管有任何其他相反的规定，除非《守则》第 409A 条另有许可，否则本协议项下构成《守则》第 409A 条所指的 “递延薪酬” 的任何款项在任何情况下均不得被任何其他金额所抵消。
(g) 某些消费税。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是 “取消资格的个人”（定义见《守则》第280G (c) 条），则本协议中规定的离职金和福利，以及该高管有权从母公司或其任何关联公司获得的任何其他付款和福利，将构成 “降落伞补助金”（定义见本协议第280G (b) (2) 条）代码），则本协议中规定的付款应（a）减少（但不低于零），以使此类付款的现值降低高管从母公司及其关联公司获得的总金额和福利将比高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的三倍少一美元，因此，高管获得的此类金额和福利的任何部分均无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税或 (b) 全额支付，以提高高管的税后净状况为准（考虑到《守则》第 4999 条规定的任何适用的消费税和任何其他适用税）。关于是否有必要减少本协议规定的补助金金额，应由家长本着诚意作出决定。如果
减少了付款，如果由于错误或其他原因，如果与母公司（或其关联公司）用于确定 “降落伞付款” 的其他付款和福利合计超过一美元，少于高管基本金额的三倍，则高管应在收到多付款项的通知后立即向母公司（或其关联公司）偿还超额款项。本第1（g）条中的任何内容均不要求父母或雇主对高管在《守则》第4999条下的消费税负债负责，或承担任何责任或义务。
2. 机密信息
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(a) 保密的义务。高管承认，他在先前生效日期之前和之后在雇主工作期间获得的有关母公司、雇主及其各自子公司和关联公司的业务或事务的信息、观察结果和数据（包括商业秘密）（“机密信息”）是母公司、雇主或此类子公司和关联公司的财产，包括有关高管所属母公司和雇主业务或行业中或与之合理相关的收购机会的信息在就业期间意识到。因此，高管同意，未经董事会书面同意，他不会向任何未经授权的人员披露任何机密信息或将任何机密信息用于自己的账户（但高管允许的使用和/或披露的内容除外）：（y）与雇主或母公司的任何关联公司雇用高管有关，或（z）在需要知情的基础上向高管的税务和财务顾问、律师和会计师披露，前提是此类顾问、律师和会计师至少要承担保密义务像规定一样严格此处），除非且仅限于保密信息，(i) 除高管的作为或不作为以外的其他原因而广为人知并可供公众使用，(ii) 根据任何适用的法律或法院命令必须予以披露，或 (iii) 在本协议发布之日之后由第三方以非保密方式向行政部门提供，前提是此类第三方不是、过去也没有被禁止根据法律、信托或合同义务向高管披露此类机密信息。高管应在离职时或在任何其他时间向雇主提供与机密信息、工作成果（定义见下文）或母公司、雇主及其各自子公司和关联公司的业务（包括所有收购前景、清单和联系信息）有关的所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其副本），这些备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其副本），这些备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其。
(b) 保护商业秘密。高管承认并同意雇主的看法，即高管向雇主和母公司及其各自的子公司和关联公司提供的服务要求使用机密信息和商业秘密信息（包括任何公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或流程），这些信息是雇主、母公司或其各自的子公司和关联公司已做出合理努力保密的，以及因公众或其他不为人知而获得实际或潜在的独立经济价值的信息（包括任何公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或流程）可以通过其披露或使用（“商业秘密”）获得经济价值。高管进一步承认并同意，如果高管提供需要使用此类商业秘密的类似服务，雇主、母公司以及此类子公司和关联公司将受到无法弥补的损害。
(c) 财产所有权。高管承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、发展、方法、流程、计划、设计、分析、图纸、报告、专利申请、受版权保护的作品和面具作品（不论是否包括任何机密信息）和所有与此相关的注册或申请、所有其他专有信息以及与母公司、雇主或其各自子公司或聘用关联公司有关的所有类似或相关信息（不论是否可获得专利）在母公司业务中或母公司、雇主或其任何子公司或关联公司在母公司、雇主或其各自子公司或关联公司收购业务、研发或现有或未来的产品或服务方面拥有真诚利益或预期的预期业务，以及由高管（单独或与其他人共同）在母公司、雇主或其各自子公司或关联公司（包括任何）受雇期间构思、开发、促进、制造或实践的预期业务在前述内容中构成任何专有信息或记录（“工作产品”）属于母公司、雇主或此类子公司或关联公司，高管特此将上述所有工作产品分配给母公司、雇主或此类子公司或关联公司，并同意将上述所有工作产品分配给母公司、雇主或此类子公司或关联公司。根据版权法，行政部门在为上述任何实体工作的过程中全部或部分制作的任何受版权保护的作品均应被视为 “供出租的作品”，母公司、雇主或此类子公司或关联公司应拥有其中的所有权利。如果任何此类受版权保护的作品不是 “供出租的作品”，Executive 特此向母公司、雇主或此类子公司或关联公司转让所有权利、所有权和权益，包括但不限于此类受版权保护的作品的版权，并同意将其转让给母公司、雇主或此类子公司或关联公司。高管应立即向董事会披露此类工作成果和受版权保护的作品，并采取董事会合理要求的所有行动（无论是在雇用期内还是之后），以确定和确认母公司、雇主或此类子公司或关联公司的所有权（包括转让、同意、委托书和其他文书）；前提是，母公司应向高管偿还与之相关的合理和有据可查的自付费用。尽管如此，本第 2 (c) 节不适用于完全符合《加利福尼亚州劳动法》第 2870 条规定的任何工作产品（详见下文）。
“《加州劳动法》第 2870 条
(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，均不适用于雇员完全在未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的发明，但符合以下条件的发明除外：
(1) 在构思或简化时将发明的实践与雇主的业务或雇主的实际或可证实预期的研究或开发联系起来；或
(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。
(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不必转让的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。”
(d) 第三方信息。高管了解到，母公司、雇主及其各自的子公司和关联公司将从第三方那里获得机密或专有信息
信息（“第三方信息”），但母公司、雇主及其各自的子公司和关联公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在雇用期内及以后，在不以任何方式限制第 2 (a) 条规定的情况下，高管将严格保密第三方信息，不会向任何人（母公司、雇主或其各自子公司和关联公司的人员和顾问除外，他们需要知道与为母公司、雇主或其各自子公司和关联公司工作相关的信息）或使用此类信息，除非与其为母公司、雇主或其各自子公司的工作有关附属公司，第三方信息，除非董事会成员（高管除外）以书面形式明确授权。
(e) 前雇主信息的使用。在雇用期内，Executive不得不当使用或披露任何前雇主或Executive有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），也不会将任何未公开的文件或任何财产带到母公司、雇主或其各自的子公司或关联公司的办公场所，除非前雇主或雇主书面同意。高管在履行职责时将仅使用 (i) 受过与高管相似培训和经验的人员所熟知和使用的信息，以及 (x) 行业常识，或 (y) 合法属于公共领域的信息，(ii) 母公司、雇主或其各自的任何子公司或关联公司以其他方式提供或开发的信息，或 (iii) 属于任何前雇主或其他人的材料、财产或信息行政部门有保密义务，获准保密由该前雇主或个人以书面形式。为进一步推进上述内容，在执行先前协议的同时，高管签署并向雇主交付了先前协议附录A形式的证书，为避免疑问，该证书仍然完全有效（“证书”），并以引用方式纳入此处。
(f) 举报人保护。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何美国联邦机构监察长）举报可能的联邦法律或法规的违规行为，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。高管无需事先获得母公司或雇主的授权即可进行任何此类报告或披露，并且高管无需将此类报告或披露的内容通知家长或雇主。
(g) 商业秘密。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，以及 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在诉讼或其他中提起的投诉或其他文件中提出如果此类申请是密封提交的，则继续进行。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。双方还有权在以下情况下披露商业秘密
在诉讼或其他程序中提起的文件，但前提是该文件是密封提交的，不得公开披露。
3. 非竞争和非拉客。高管承认，在雇主工作的过程中，他将熟悉商业秘密以及与母公司、雇主及其各自子公司有关的其他机密信息，他的服务将对母公司、雇主及其各自的子公司具有特别、独特和非凡的价值。因此，行政部门同意：
(a) 不竞争。在雇用期内，除本协议第1 (a) (ii) 节中规定和特别批准的业务活动外，高管不得从事任何其他商业活动，除非是为了母公司、雇主或其各自子公司的利益。
(b) 不招标。在雇用期内及其后的一 (1) 年内，除非出于母公司、雇主或其各自子公司的最大利益的诚意，否则高管不得直接或间接通过其他实体 (i) 诱使或试图诱使母公司、雇主或其各自子公司的任何员工离开母公司、雇主或此类子公司的雇员，或以任何方式干扰母公司、雇主或其任何相应子公司之间的关系及其任何员工，(ii) 雇用任何员工母公司、雇主或其各自子公司的任何前雇员，或者，在母公司、雇主或其任何子公司停止雇员后的一 (1) 年内雇用母公司、雇主或其各自子公司的任何前雇员，或 (iii) 诱使或试图诱使母公司、雇主或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与母公司、雇主或此类子公司或任何子公司开展业务可能会干扰任何此类客户之间的关系，供应商、被许可人或业务关系以及母公司、雇主或任何此类子公司。
(c) 执法。如果在执行第 2 节或本第 3 节时，法院认为此处所述限制在当时存在的情况下不合理，则协议双方同意，应以此类情况下合理的最大期限、范围或地理区域取代规定的期限、范围或区域，并允许法院修改此处包含的限制，以涵盖法律允许的最大期限、范围和区域。由于Executive的服务是独一无二的，并且由于Executive可以访问机密信息，因此本协议各方同意，对于任何违反本协议的行为，金钱赔偿都不足以补救措施。因此，如果出现违反或威胁违反本协议的情况，任何一方和/或其各自的继承人或受让人除享有有利于他们的其他权利和补救措施外，还可以根据第 6 (g) 节，向任何具有司法管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为。
(d) 其他致谢。行政部门承认，本第3节的规定考虑了：（i）与雇主合作以及（ii）本协议中规定的其他有利和有价值的报酬。此外，高管同意并承认，第2节和本第3节中包含的限制并不妨碍高管谋生，也没有不合理地限制高管的谋生能力。此外，高管承认（A）母公司、雇主及其各自子公司的业务将在美国各地以及母公司、雇主或其各自子公司在雇用期内开展业务的其他司法管辖区开展，
(B) 无论母公司、雇主或其各自的任何子公司或其各自的任何高管或员工（包括高管）的组织或主要办公室如何，预计母公司、雇主及其各自子公司将在雇用期内开展业务的美国和其他司法管辖区内开展业务活动和建立宝贵的业务关系，(C) 作为其职责的一部分，高管将在雇用期内在美国和其他司法管辖区旅行，母公司、雇主或其各自子公司在这些司法管辖区开展业务，以促进雇主的业务及其关系。高管同意并承认，不执行第 2 节或本第 3 节的任何规定对母公司、雇主及其各自子公司造成的潜在损害大于通过禁令或其他方式执行该条款对高管造成的任何潜在损害。第2（a）、2（b）、2（c）、2（d）、2（e）、3（a）和3（b）节中每条中均包含的契约可以独立执行，此类条款中的任何一个或多个条款均不限制此类条款中任何一个或多个其他部分的规定。高管承认，他已仔细阅读本协议，并就其内容咨询了自己选择的法律顾问，仔细考虑了本协议对高管施加的限制，并完全同意合理和适当保护母公司、雇主及其各自子公司目前存在或将要开发的机密和专有信息的必要性。行政部门明确承认并同意，本协议施加的每一项限制在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。
一般规定
4. 定义。
任何特定人员的 “关联公司” 是指控制、受该特定人员控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导某人管理和政策的权力。
“原因” 指 (a) 犯有重罪，(b) 意图使母公司、雇主或其任何子公司蒙受重大公众耻辱或名誉受损的故意行为，(c) 高管多次严重未能按照董事会和/或母公司首席执行官的合理指示履行职责，(d) 对母公司、雇主或其任何相应子公司的重大过失或故意不当行为，包括任何其他涉及重大和故意不诚实或欺诈的行为或不作为尊重母公司、雇主或其各自的任何子公司或其各自的任何客户或供应商，或 (e) 任何严重违反第 2、3 节或第 1 (a) (ii) 条的行为（但仅限于此类第 1 (a) (ii) 条的要求，即高管将全部工作时间和精力用于母公司、雇主及其子公司的业务和事务）。在上述每种情况下，举证此类作为或不作为属于 “原因” 事件的责任应由雇主或家长承担（视情况而定）。除非雇主已就支持解雇的绩效缺陷向行政部门发出书面通知，并且高管未能在高管收到通知之日起30天内纠正上述缺陷，否则上述第 (c) 款所述原因不存在。
“控制权变更” 的含义见家长公司的2020年综合激励计划，因为该计划可能会不时修改。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“残疾” 是指高管因任何身体或精神伤害、疾病或丧失行为能力而导致的高管残疾，致使高管无法在基本连续超过 120 天或在 365 天内的任何 180 天（不论是否连续）内有效履行行政职责的基本职能，这由董事会真诚确定。
“正当理由” 是指，未经高管事先同意，(a) 母公司或雇主采取的任何行动，导致高管作为总裁的头衔、地位、权限、职责或责任大幅减少，母公司和雇主的核酸生产；(b) 降低高管的基本工资、目标年度奖励或高管年度股权奖励的目标授予日期价值（与变更前该高管最近一次年度股权奖励的目标有关）控制权，或者，如果没有此类奖励，则将此类奖励的目标授予父母行政人员的地点与行政部门最为相似），或（c）将行政人员的主要办公室或工作地点迁至将导致控制权变更时行政人员主要个人住所到主要办公室或业务地点的单程通勤距离增加三十五（35）英里以上，而行政人员则需要在那里提供服务。
尽管此处有任何相反的规定，除非满足以下所有条件，否则高管关于有正当理由解雇的任何主张均无效：(A) 高管必须在首次出现此类条件后的三十 (30) 天内向雇主发出书面通知，说明此类条件的存在；(B) 此类通知中规定的条件必须在雇主收到后三十 (30) 天内保持未更正状态此类书面通知；以及 (C) 行政人员终止雇用的日期必须是日期在该通知中规定的条件首次出现后的七十 (70) 天内。此外，无论此处有任何相反的规定，控制权变更本身不构成（x）母公司或雇主违反本协议规定的义务，（y）削弱高管权力、职责、地位、权限或责任的性质或范围，或（z）终止本协议项下高管雇用的 “正当理由”。
“政府实体” 是指美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或任何政府机构的任何机构或部门或分支机构，包括美国联邦政府或任何州或地方政府。
“母企业” 是指提供母公司、雇主或其任何相应子公司实际提供或销售的服务或产品的业务。
“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他商业实体或政府实体。
“离职” 是指高管因任何原因停止受雇于任何母公司、雇主及其各自的子公司。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中，有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的大多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制或两者的组合，
或 (b) 有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），其大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者应成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人应被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权。出于本协议的目的，对任何人的 “子公司” 的提及仅在该人拥有一家或多家子公司时才有效，除非另有说明，否则，“子公司” 一词是指母公司的子公司。
5. 通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应为书面形式，并且在以下情况下应视为已发出：(a) 亲自交付给收件人；(b) 通过信誉良好的快递服务（预付费用）发送给收件人；(c) 通过认证邮件或挂号信邮寄给收件人，申请退货收据并预付邮费；或 (d) 通过电子邮件发送给收件人（使用硬件）在以下情况下，副本通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送给收件人（预付费用）在工作日太平洋时间下午 5:00 之前发送电子邮件，否则在下一个工作日发送。此类通知、要求和其他通信应通过以下地址发送给当事各方：
如果是给家长或雇主：
Maravai 生命科学控股有限公司
10770 Wateridge Circle Suite 200
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：首席执行官
副本寄至（不构成通知）：
Maravai 生命科学控股有限公司
10770 Wateridge Circle Suite 200
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：总法律顾问
如果是高管：
安德鲁·伯奇
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电子邮件：**************
或收件方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其他人注意。
6. 一般规定。
(a) 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但如果有任何条款
根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区内进行改革、解释和执行，就好像此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。
(b) 完整协议。本协议、本协议中明确提及的文件（包括但不限于证书），以及高管在先前生效之日签署的雇主雇员发明转让和保密协议（“发明转让协议”），体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，取代和优先于本协议各方之间可能与之相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述不管怎样，这里的主题。如果本协议的条款与发明转让协议的条款发生任何冲突，则以发明转让协议的条款为准。
(c) 描述性标题；解释；没有严格的解释。插入本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的实质性部分。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议中使用 “包括” 一词仅为示例，而非局限性。提及任何协议、文件或文书，是指根据其条款以及本协议（如适用）不时修订或以其他方式修改的此类协议、文件或文书。“或”、“其中一个” 和 “任何” 等词语的使用不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(d) 对应方。本协议可以在多个对应方中执行，其效力相同，就好像所有签署方都签署了同一份文件一样。所有对应物应共同解释，构成相同的文书。
(e) 继任者和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议对高管、母公司、雇主及其各自的继任者和受让人具有约束力，并确保其受益并可强制执行；前提是，不得转让或委托高管在本协议下的权利和义务。如果高管在父母支付本协议下的所有应付款项之前死亡，则家长应酌情向高管的受益人或高管的遗产支付所有此类款项。
(f) 适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不影响可能导致适用除加利福尼亚州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区）。
(g) 争议解决。由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔（“受保索赔”）应通过具有约束力的仲裁解决，双方特此同意此类具有约束力的仲裁在加利福尼亚州圣地亚哥举行，并应由JAMS根据当时有效的JAMS就业仲裁规则和程序进行管理，并受JAMS就业仲裁政策最低标准的约束。各方应支付各自的费用
在解决任何此类承保索赔时产生的自有费用和开支（包括律师费和其他律师费用）；前提是，如果根据本协议需要进行诉讼以迫使仲裁或执行仲裁裁决或判决，则此类诉讼的非胜诉方应偿还胜诉方的费用和开支（包括律师费和其他律师费用）。对仲裁员所作裁决的判决可以提交任何具有该裁决管辖权的法院。本协议双方同意，任何根据本协议强制进行仲裁的诉讼均应在加利福尼亚州相应的法院提起，与此类强制诉讼相关的诉讼应以加利福尼亚州法律为准。
(h) 行政部门的合作。在雇用期内及以后，高管应按照母公司的合理要求，与母公司、雇主及其各自的子公司和关联公司合作处理与第三方的任何争议、内部调查或行政、监管或司法程序（包括高管在收到合理通知后接受母公司采访和事实调查，应母公司的要求出庭作证，无需送达传票或其他法律程序），自愿向家长提供所有相关信息，以及将行政部门掌握或可能拥有的所有相关文件移交给家长，所有文件的时间和时间表均与行政部门其他允许的活动和承诺合理一致）。如果家长在雇用期结束后根据本款要求高管合作，则家长应按每小时100美元的费率和合理的差旅费用（包括住宿和膳食，在提交收据后）向高管报销其合理时间。
(i) 补救措施。本协议的各方应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该人根据任何其他协议或合同随时被授予的所有权利和补救措施，以及该人根据任何法律拥有的所有权利。本协议的各方都有权特别行使其在本协议下的权利，追回因违反本协议任何条款而造成的损害和费用，并行使有利于本协议的所有其他权利。本协议双方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是对本协议条款的任何违反的充分补救措施，任何一方和/或其各自的继承人和受让人除了有利于他们的其他权利和补救措施外，还可以向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为。
(j) 修正和豁免。只有事先获得父母、雇主和高管的书面同意，才能修改和免除本协议的条款。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。任何一方对任何其他方违反本协议的任何契约、责任、协议或条件的豁免均不起作用，也不得解释为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。
(k) 保险。父母或雇主可以自行决定以自己的名义向Executive申请和购买任何金额或金额的福利人寿和/或伤残保险。Executive 同意配合任何体检或其他检查，提供任何信息，并执行和交付为获得和组建此类保险可能合理必要的任何书面申请或其他文书。
(l) 工作日。如果根据本协议发出通知或采取行动的任何期限在母公司首席执行官办公室所在州的星期六、星期日或节假日到期，则该期限应自动延长至该星期六、星期日或节假日之后的下一个工作日。
(m) 预扣税。母公司、雇主及其各自的子公司有权从母公司、雇主或其任何子公司拖欠高管的任何款项（包括母公司、雇主或其各自子公司发行股权时的预扣股份或其他股权证券）中扣除或预扣任何联邦、州、地方或国外的预扣税、消费税或就业税（“税”）母公司、雇主或其各自的任何子公司或高管在母公司的所有权权益，包括工资、奖金、分配、股票期权的接收或行使和/或限制性股权的接收或归属。如果未扣除或预扣任何此类税款，高管应赔偿母公司、雇主及其各自子公司为任何此类税收支付的任何款项，以及任何利息、罚款和相关费用；前提是，高管没有义务根据本第 6 (m) 条向母公司赔偿因母公司未缴纳必要而直接造成的利息、罚款或相关费用就法律要求的扣除和预扣款采取行动拿。
(n) 终止。本协议（第1（a）和1（b）节的规定除外）应在分离后继续有效，并在分离后保持完全的效力和效力。
(o) 被视为辞职。除非董事会另有决定，或高管与母公司、雇主或其各自子公司在高管终止雇主雇用关系之前另有书面协议，否则任何高管的雇用在适用情况下均构成高管的自动辞职：（i）母公司、雇主或其各自子公司高管的职务；（ii）母公司的任何董事会或管理委员会（或类似管理机构）的自动辞职，雇主或其各自的任何子公司以及来自任何公司、有限责任实体、无限责任实体或母公司、雇主或其各自子公司持有股权的其他实体的董事会或管理委员会（或类似的管理机构）的董事会或管理委员会（或类似的管理机构），高管是母公司、雇主或其任何相应子公司的指定人员或其他代表。高管同意按照母公司、雇主或其各自子公司的合理要求采取任何进一步行动，以实施或记录上述内容。
(p) 电子交付。本协议、本协议中提及的协议，以及与本协议或其相关的其他协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案，只要以照片、便携式文件格式 (.pdf) 签署和交付，或以电子邮件类似方式复制此类签名文字，在所有方面均应视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力好像它是原始签名版本一样它们是亲自交付的。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或其其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给本协议的所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传递的事实作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。
(q) 没有第三方受益人。除非本协议中明确规定（包括第 6 (e) 节的最后一句），否则本协议的任何条款或条款均不旨在或不应为任何非本协议当事方的个人谋利，并且该其他人不得拥有本协议项下的任何权利或诉讼理由。尽管有上述规定，任何未签署本协议的子公司或母公司或雇主均应成为高管根据第2、3、6（g）、6（h）和6（o）节承担的义务的第三方受益人，并有权像本协议一方一样执行此类义务。
(r) 董事和高级职员保险。母公司和雇主双方同意，在高管任职期间，其董事和高级职员保险单将获得并保持其全部效力和效力，其金额和承保范围分别适用于与母公司和雇主业务规模和类型相同的实体。
(s) 回扣。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管承认，根据本协议支付或应付的款项应遵守 (i) 母公司、雇主或其任何关联公司或子公司采用的任何适用的回扣政策或程序的规定，回扣政策或程序可能规定没收和/或收回根据本协议支付或应付的款项，以及 (ii) 雇主或母公司可能拥有的任何权利或义务回扣 “基于激励的薪酬”经修订的1934年《证券交易法》第10D条，以及美国证券交易委员会根据该法不时颁布的任何适用规则和条例、母公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律（“Dodd-Frank Clawback”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但母公司、雇主或其任何关联公司或子公司均保留在未经高管同意的情况下采用任何此类回扣政策和程序的权利，包括适用于本协议的具有追溯效力的政策和程序；但是，除非多德-弗兰克回扣（Dodd-Frank Clawback）另有要求，否则此类回扣政策和程序不适用于雇用期之前支付的薪酬。
* * * * *
自上述第一份起草之日起，本协议双方签署了本经修订和重述的雇佣协议，以昭信守。
雇主
MARAVAI 生命科学控股有限公司
作者：/s/ 威廉 “特雷” 马丁，三世
姓名：威廉 “特雷” 马丁，三世
它是：首席执行官
TRILINK 生物技术有限责任公司
作者：/s/ 威廉 “特雷” 马丁，三世
姓名：威廉 “特雷” 马丁，三世
它是：首席执行官
行政的
作者：/s/ 安德鲁·伯奇
姓名：安德鲁·伯奇