证物(二)(一)

机密

2024年4月1日

霓虹灯Maple买方公司

C/o Advent International，L.P.

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿 02199

注意：阿曼达·麦格雷迪·莫里森

电子邮件：amorrison@AdventInternational al.com

女士们、先生们：

本《函件协议》(以下简称《协议》)列出了本函件所附附表A所列各基金(每个基金和基金的统称)的若干承诺(合计为承诺)，将按照本文所述条款和条件，通过一个或多个中间机构或个人，直接或间接购买霓虹枫叶采购商公司的股权，该公司是根据加拿大联邦法律成立的新公司(采购商)。预期 根据买方与Nuvei Corporation(一家根据加拿大联邦法律存在的公司)之间于本协议日期生效的特定安排协议(已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，买方将在符合其条款和条件的情况下完善安排。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《安排协议》中赋予该等术语的含义。

1. 承诺。各基金特此分别(非共同及个别)承诺直接或间接地通过一个或多个中间工具或个人在成交时或之前购买或安排购买买方的股权证券，购买条款仅限于此处所列条件，现金购买价格相当于本协议附表A中与该基金S名称相对的金额(每个基金承诺金额，以及所有基金应支付的现金购买价格合计，合计承诺金额)。合计承诺连同债务融资所得款项净额，将于有需要时仅用于 (A)买方根据安排协议第2.9节须支付或提供、或安排支付或提供的资金金额；及(B)支付买方 或其任何联属公司于完成安排协议拟进行的交易时须支付的所有费用及开支(包括买方因完成安排而须支付的所有费用及开支)(统称为结算付款)。尽管有上述规定，(I)根据本协定提供资金的总承诺额(以及相应的各基金S按比例承诺额)应在美元对美元在此基础上，仅在成交付款金额少于承诺总额加上债务融资净额的范围内，买方在本协议日期之后和成交前可获得的买方可获得的任何其他融资来源的净收益，以及公司的可自由使用现金，在每种情况下，仅限于实际可用并用于支付成交付款的范围内，前提是(A)安排协议拟进行的交易可以按条款完成，并受

其中所列条件的股权融资减少，(B)任何此类减少应以完成结算为条件，以及(C)任何此类减少单独进行且不与任何其他因素合并，不会导致债务承诺书中所列债务融资融资的任何条件失败，也不会导致违反展期协议；(Ii)每个基金可将其承诺额的全部或部分分配给其他人，该基金在本协议项下的承诺额将减少美元对美元此类其他人实际向买方提供的任何金额，但在结算时或之前没有退还或用于履行除结清付款以外的任何其他义务(但任何基金的此类拨款不得免除该基金按照本协议的条款和仅受本协议规定的条件限制为其承诺额的未分配部分提供资金的任何义务，或单独使用而不与任何其他因素结合使用，导致债务承诺书中规定的债务融资资金的任何条件失效)；以及(Iii)任何基金在任何情况下均无义务向买方出资、购买其股本或债务证券，或以其他方式向买方提供超过其承诺额(可根据本协议条款减少)的任何金额。

2. 条件。为各自承诺额提供资金的每项基金S义务应仅受以下条件的制约：(A)在每种情况下满足或放弃对买方S履行的完成安排协议第6.1和6.2节规定的成交义务的各项条件，但因其性质而必须在生效时间满足但须在生效时间之前或基本上同时满足或放弃的任何条件除外；(B)债务承诺函所提供的债务融资(或安排协议第4.7节预期的债务融资的任何替代融资)已获提供资金或将于提供资金的同时获得资金 (如总承诺额获提供资金)；及(C)根据安排协议的条款基本上同时完成结算。

3.有限担保；排他性救济。在签署和交付本协议的同时，资金正在 签署并向本公司交付一份截至本协议日期的有限担保，根据该担保，资金已同意担保安排协议项下买方S的若干付款义务(有限担保)。基金承认并同意，如果满足上述第2节(A)、(B)和(C)项中描述的条件，本公司有权寻求买方S的具体履行权利，以履行每一基金S在本协议项下为其各自的承诺额提供资金的义务，但前提是根据安排协议的条款，如果此类权利得到如此 强制执行，则该等权利应在基本上同时完成的情况下完成，并根据安排协议第8.7节和本协议所载条款(以及条款和条件)，并且为了更大的确定性，不需要征得买方同意或在买方的指导下执行(具体履约权)。每一方同意不对根据本协议条款明确提供的禁令、具体履行或类似衡平法救济或特定履约权的可用性提出任何异议，理由是任何人在法律上有足够的补救措施，或者特定履行义务的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施。资金还同意本公司不应被要求

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担保或发布与行使特定履约权相关的任何保证金。除特定履约权和其他保留债权(定义见《有限担保》)外，本公司有权按《安排协议》(包括第8.2(5)节至第8.2(6)节)规定的条款和条件收取反向终止费，并且(不得重复)《有限担保》是本公司及其直接和间接证券持有人及其各自关联方(或任何通过、通过、通过以下方式提出索赔的任何人)可获得的唯一和独有的直接或间接补救(无论在法律上或在衡平法上)。或代表或为其中任何一方的利益)就根据或与《安排协议》、《有限担保》或本协议或拟进行的交易或相关谈判而产生或有关的任何索赔(不论是合同或侵权行为、法规或其他规定)向基金或任何其他无追索权方(如有限担保中的定义)提起诉讼。包括但不限于与买方违反或被指控违反安排协议项下或与安排协议有关的任何义务(无论任何此类违反或被指控违反安排协议项下的义务是否由基金违反其在本协议项下的义务 引起)以及基金违反或被指控违反其在有限担保或本协议项下或与其相关的义务的 。尽管本协议或《安排协议》中有任何相反的规定，(A)在对特定履约权的任何成功索赔的情况下，为该基金S提供资金的每个基金的义务应是S基金的唯一和独家的付款义务；和(B)在任何情况下，任何基金均不承担超过其各自承诺额的责任(保留债权定义第(Iii)款所述的任何索赔除外)，也不需要根据本协议、安排协议或适用法律的条款将其各自承诺额 提供给买方以外的任何人，或在发生任何特定履约顺序或 其他情况时，有义务为债务融资承诺的任何部分提供资金。

4.保密。本协议应视为机密，仅就本安排向买方和本公司提供。买方或公司或其关联公司不得在任何文件(有限担保、安排协议和与之相关的其他交易文件除外)中使用、传阅、引用或以其他方式提及本协议，除非事先征得买方和基金的书面同意；但买方、基金、本公司或其各自关联公司的任何披露不需要该书面同意：(A)在适用法律或证券法要求的范围内(前提是买方(如该披露者为买方或其任何关联公司)或 本公司(如该披露者为本公司或其任何关联公司)应在披露前为基金提供机会对建议的披露进行审查和评论)，(B)为执行其在《安排协议》项下的权利，本协议或有限担保或根据本协议或本协议的条款拟进行的交易；(C)致 买方或本公司的代表，因本协议或安排协议拟进行的交易而需要知道本协议的存在；及(D)向证券持有人提供摘要表格，以征集 委托书或作为通函或附表13E-3的一部分，该摘要须与与安排协议拟进行的交易类似的交易的披露文件所包括的股权承诺函件摘要一致(惟本公司须在披露前向基金提供机会审阅及评论该等建议披露)。

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5.申述及保证。各基金特此声明并向买方保证：(A)根据其组织管辖范围内的法律，基金已妥善组织、有效存在、信誉良好(在适用范围内)，并拥有签署、交付和履行本协议所需的所有必要的有限合伙企业或其他权力和权力；(B)该基金签署、交付和履行本协议已得到所有必要的普通合伙人、经理或其他组织行动的适当和有效授权和批准；(C)该基金已正式有效地签署和交付本协议，并且(假设，就安排协议而言，本公司妥为签署及交付安排协议) 构成该基金的一项法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该基金强制执行，但须受(I)影响债权人权利的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的影响，及(Ii)一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)，(D)如有，该基金的S管辖文件或其他协议限制该基金可承诺进行任何一项投资的金额。该基金S承诺额低于根据该等管理文件或其他 协议的条款允许该基金投资于任何一项证券投资的最高金额，(E)只要本协议继续有效，该基金已经并将拥有未催缴资本承诺或其他随时可用的资金，且不受任何进一步条件的制约，批准或同意使用 此类资金，超过该基金S承诺额加上该基金目前未履行的所有其他承诺和义务的总和，以及(F)执行，根据适用于该基金或其资产的任何法律，该基金或其资产的交付和履行不应导致(X)违反或违反或构成违约(或在通知或过期后构成违约的事件)，或 (Y)违反或违反本协议任何条款下的违约(或在通知或过期或两者兼而有之时构成违约的事件)，或导致终止或加速履行本协议的任何条款， 在第(Br)(X)或(Y)条的情况下，(A)该基金作为一方或以其他方式受其约束的任何重大合同义务或(B)该基金与S签订的有限合伙协议或其他组织文件中的条件或规定，将合理地预期会损害或对S在本合同项下义务的履行产生不利影响。买方声明并向基金保证，买方不依赖任何基金的任何声明、协议、承诺、理解、陈述或保证，但本第5条所载陈述和保证除外。

6.利害关系人；可执行性。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益而订立，并仅对其具有约束力。本协议不打算、也不授予任何其他人任何利益、权利或补救措施，但下列情况除外：(A)本公司是本协议第6、7、8、10、11和12节以及本协议第3节第二句所述特定履约权的明示第三方受益人，并有权强制执行；(B)任何无追索权的一方均可依赖并执行本协议第3和13节的规定。除上述规定外，本协议只能(I)由买方在基金的指示下执行，或(Ii)由买方根据特定履约权在公司的指示下执行。都不是

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买方和S债权人(本公司除外，在本协议规定的有限范围内)以及任何通过买方、本公司或前述公司的任何关联公司或直接或间接股权持有人提出索赔的任何人均无权强制执行本协议或促使买方强制执行本协议。

7.修订。除非获得买方、基金和本公司的书面批准，否则不得对本协议的任何条款进行任何修订、修改或放弃。

8.终止。本协议和资金为其各自承诺额的任何部分提供资金的所有义务将在(A)完成结束，(B)根据其条款有效终止安排协议时，自动立即终止(除非在(C)这种终止应以以下规定的事先书面通知为条件的情况下更具确定性)。及(C)本公司或其任何受控联属公司或附属公司(或以任何前述人士的名义及代表他们行事的任何他们各自的代表)根据或与有限担保、本协议或安排协议(第(C)款，取消资格行动)而展开诉讼，对任何基金或任何无追索权方(定义见有限担保)提出索偿， 在每宗个案中，除本公司声称的任何保留索偿外；然而，在根据第(C)款终止为总承诺提供资金的义务之前，资金必须提前 向本公司提供所称的取消资格行动的书面通知，如果公司在收到该通知后五个工作日内导致该取消资格行动退出适用程序，则本协议，包括为总承诺提供资金的义务，不应因该取消资格行动的主张而终止，并且该取消资格行动应被视为已被解除。为免生疑问，双方确认 本协议的任何内容均无意干扰或以其他方式修改双方根据《安排协议》或与该协议相关交付的文件所享有的权利或义务。

9.标题；构造。本协议中包含的描述性标题仅供参考 ，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。每一方均承认其及其各自的律师已审查了本协定，并且不得在解释本协定时采用任何解释规则，其大意是不利于起草方解决任何含糊之处。

10.适用法律；管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议、双方在本协议下或与本协议相关的权利，以及在本协议下产生的所有诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)，都将受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和执行，而不会对任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律条款或规则产生任何选择或冲突。

(B)本协议的每一方在此(I)不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果(但仅当)该法院没有标的物管辖权，则具有管辖权的其他法院位于

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在特拉华州(选定法院)，(Ii)在适用法律未禁止的范围内，(Ii)放弃适用法律未禁止的范围，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼中主张不受选定法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、在选定法院之一提起的任何此类诉讼应因地点不当或不适当而被驳回的任何主张。不方便开庭应移交或移至任何其他法院，或因其他程序在任何其他法院待决，或本协议或本协议标的不能在该选定法院或由该选定法院强制执行，以及(Iii)特此同意不在选定法院以外的地方启动或起诉任何此类诉讼。尽管有前面的判决，一方当事人可以在选定法院以外的其他法院提起任何诉讼，仅为执行任何选定法院发布的命令或判决。本协议的每一方也在此(X)同意以特拉华州法律允许的任何方式在本第10节所述的任何诉讼中以特拉华州法律允许的任何方式送达法律程序文件，(Y)同意在任何此类诉讼中，根据第(X)款作出的或通过 全国公认的快递服务以本协议中S的地址或其代理人的地址为送达地址的法律程序文件，应构成在任何此类诉讼中良好和有效的法律程序文件送达服务。及(Z)放弃并同意不在任何该等诉讼中主张(以动议、抗辩或其他方式)任何 声称按照第(X)或(Y)条作出的法律程序文件的送达并不构成良好及有效的法律程序文件的送达。

(C)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃并同意不主张(无论作为原告、被告或其他身份)关于本协议或第10(A)节所述的任何诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)的任何由陪审团审判的权利。本款的副本可作为书面证据提交给任何法院，作为明知的、自愿的和讨价还价的协议不可撤销地放弃在任何此类诉讼中由陪审团审判的权利，以及此类诉讼将由没有陪审团的法官审判。

(D)本协议各方承认，除其他事项外，本协议第10条所载的相互放弃、协议和确认是引诱其与本协议其他各方订立本协议的。

11.整个协议；一体化。本协议连同《安排协议》、《有限担保》、《支持》和《表决协议》、《展期协议》和《保密协议》，在符合本协议所述限制的前提下，构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并 取代各基金或其任何关联公司与买方或其任何关联公司之间就本协议拟进行的交易达成的所有先前的书面或口头协议、谅解和声明。

12.没有作业。本协议以及本协议项下的任何权利、利益或义务(包括但不限于本协议所证明的承诺额

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未经各基金和本公司事先书面同意，买方或任何基金不得全部或部分转让(《协议》)；但各基金可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其各自承担的为其承诺额提供资金的义务的全部或部分转让给根据本《协议》条款承担该承诺额的任何人；然而，除本《协议》第1节所规定的外，此类转让不得解除任何基金在本协议项下的债务或义务。在特定情况下，同意的授予应完全由基金和公司自行决定，如果同意，不应构成放弃就任何后续转让征得基金和公司同意的要求。本协议的任何所谓转让，或本协议项下的任何权利、利益或义务，包括违反本第12条规定的承诺额，均应无效。在符合上述规定的情况下，本协议的所有条款和条款均适用于本协议各方、本公司及其各自的继承人和获准受让人的利益，并对其 具有约束力。

13.不向关联公司追索等。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，并且尽管有任何责任理论(无论是在法律上还是在衡平法上，无论在合同、侵权行为、法规或其他方面，包括但不限于任何关于股权、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、预防、不公平、资本不足或任何其他理论的理论)，买方在接受本协议时，承认并同意：(A)除基金及其继承人和受让人外，没有任何人在本协议下负有任何义务，(B)尽管基金可以是有限合伙企业，但不得根据本协议项下或根据与本协议相关交付的任何文件或文书向无追索方寻求或拥有追索权，无论是通过执行任何判决或评估，或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，以及(C)任何无追索权方不会因本协议规定的任何基金义务，或与承诺有关的任何责任，或基于以下各项的任何索赔，向无追索权一方寻求或产生任何责任。或由于本协议或承诺；然而， 本第13条的任何规定均无意也不得被解释为限制(I)任何针对相关人士(S)的保留索赔，或(Ii)(X)有限担保项下资金的任何合同义务或(Y)买方或霓虹枫树母公司在安排协议、保密协议、支持和表决协议以及展期协议项下的合同义务。

14.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真或通过电子邮件发送的.pdf )，每个副本在签署时将被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

[页面的其余部分故意留空收件箱签名页面如下]

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真诚地， 

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同意并接受：
NEON MAPLE PURCHASER INC.
发信人：		/s/本·斯科托
姓名：		本·斯科托
标题：		总裁

[ 股权承诺书的签名页]

附表A

[省略了。]

股权附表A 承诺书