证物(A)(2)(I)

这些材料很重要，需要您立即关注。它们要求Nuvei Corporation的股东做出重要决策。如果您对如何做出这样的决定有疑问，请联系您的财务、法律、税务或其他专业顾问。如果您是Nuvei Corporation的股东，对本通函中包含的信息有任何疑问，或在填写您的委托书或投票指示表格时需要帮助，请通过电话1(888)327-0819(北美免费)或(416)623-4173(北美以外)联系我们的战略顾问Kingsdale Advisors，或通过电子邮件Conactus@kingsdalevisors.com联系。关于如何填写传送函或您的委托书或投票表的问题，请联系纽维公司S，多伦多证券交易所信托公司，电话：1(800)387-0825(北美免费)或 (416)682-3860(北美以外)。

美国股东应 阅读随附的管理委托书通函第(Iii)页上《致美国股东的通知》一节。

安排

涉及

NUVEI 公司

和

Coment International，L.P.的附属公司。

有关股东特别大会的通知

将于2024年6月18日上午10点举行。(东部时间)，仅在虚拟环境中

格式，请访问以下链接：https://web.lumiagm.com/432819058

和

管理代理 通告

美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构均未批准或不批准该安排，也未就该安排的公平性或优点发表意见，美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构也未就本通函的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。此外，多伦多证券交易所和任何加拿大证券监管机构都没有以任何方式传递本通函中所述交易的优点，任何其他陈述均属违法。

2024年5月13日

致股东的信

2024年5月13日

尊敬的股东们：

您有机会获得可观的现金溢价，以换取您在Nuvei Corporation(Nuvei？或 The Company)的投资。这封信和随附的材料列出了拟议交易的背景、Nuvei董事会(董事会)的建议以及您 利用这次机会所需的步骤。请仔细阅读这些材料，并投票支持拟议的交易。

董事会诚挚邀请您出席本公司下属有表决权股份(从属有表决权股份)和多个有表决权股份(包括从属有表决权股份，连同从属有表决权股份)持有人(股东)的特别会议(会议)，会议将于2024年6月18日上午10：00通过网络直播举行。(东部时间) 在https://web.lumiagm.com/432819058.

会上，根据魁北克高等法院(商事庭)(法院)的临时命令(临时命令)(临时命令)并经修订，股东将被要求考虑，并如认为可取的话，通过一项特别决议，批准涉及本公司和霓虹枫叶购买者公司(买家)的 法定安排计划(安排)，该安排涉及本公司和由Advent International，L.P.(Adventä)，全球最大和最有经验的全球私募股权投资者之一S先生控制的新成立的实体。加拿大商业公司法。根据该安排，买方将收购所有非展期股份的已发行及已发行股份(定义见下文)。这些股份将以每股34.00美元的价格以现金形式收购(对价)。

溢价对价

每股34.00美元的现金价格较纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)下属投票权股票2024年3月15日(即媒体报道涉及纳斯达克的潜在交易之前的最后一个交易日)的收盘价溢价约56%，较90天成交量加权平均交易价格溢价约48%¹截至该日期，Nuvei的企业价值约为63亿美元。

此外，截至本文日期，纳斯达克上的从属表决权股票的对价比52周低点高出约150%，纳斯达克的从属表决权股票的对价比52周高点低约15%。

董事会的建议

董事会(不包括有利害关系的董事)经考虑(其中包括)由Timothy A.Dent(主席)、Daniela Mielke及Coretha Russing组成的董事会特别委员会(分别为本公司独立的董事)提出的建议后，一致认为该安排对本公司最有利，并对股东(定义见下文滚转股东除外)公平。董事会 (不包括感兴趣的

1	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数(纳斯达克 和所有美国市场)。

(br}董事)一致建议股东投票赞成安排决议案(定义如下)。

董事会注意到，本公司主席兼首席执行官菲利普·法耶尔、帕斯卡尔·特伦布莱和David·勒文因可能存在利益冲突而放弃投票 ，因为他们各自可能在该安排中直接或间接拥有利益。

审计委员会的建议基于所附通知(定义如下)中详细列出的因素和考虑因素， 主要包括：

•

对股东有吸引力的溢价。对价较纳斯达克附属公司投票权股份于2024年3月15日，即媒体报道涉及本公司的潜在交易前最后一个交易日的收盘价溢价约56%，较90天成交量加权平均交易价格溢价约48%2截至该日期的每一下属投票权份额。

•

最高考虑事项。经与买方广泛磋商后，特别委员会得出结论，代价较其最初建议的代价增加约42%，为可从买方取得的最高价格，而进一步磋商可能会导致 买方撤回其建议，特别是考虑到买方表示代价为其最佳及最终要约，这将剥夺股东就安排进行评估及表决的机会。

•

估价范围内的对价。对价在道明证券公司(道明证券)在其正式估值中确定的股票公平市场价值的范围内。

•

TD证券公允意见。TD证券，特别委员会的独立评估师和财务顾问，向特别委员会口头提交(这是惯例)其公平意见(TD证券公平意见)，随后以书面确认，大意是自2024年4月1日起，根据TD证券向特别委员会传达并在TD证券书面公平意见中阐述的假设、限制和限制，根据该安排，股东( 展期股东及根据MI 61-101(定义见下文)须不获少数股东批准的任何其他股东除外)所收取的代价，从财务角度而言，对该等股东是公平的。

•

巴克莱公平意见。特别委员会获悉，本公司财务顾问巴克莱资本有限公司(Barclays Capital Inc.)将向董事会提供巴克莱公允意见，大意是基于并受制于其中所载的假设、限制及资格，股东(滚转股东除外)根据该安排收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的(该意见已于2024年4月1日送交董事会)。

•

代价的形式。代价将完全以现金支付给股东，这将为股东(展期股东除外)提供价值确定性和即时流动资金(且不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的成本)。

•

经济和市场状况。考虑到当前的行业、经济和市场状况以及 趋势，导致许多科技公司的股价表现大幅下降。例如，支付部门对消费者的变化很敏感

2	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数(纳斯达克 和所有美国市场)。

活动和更广泛的宏观经济环境。Nuvei作为一家私营公司将不再受到股价波动和相关限制的影响，使管理层能够专注于业务 。

•

历史市场价格和波动性。考虑附属投票权股份的价格及 过往的波动性及本公司的相关财务业绩，包括附属投票权股份的交易价格历来较S同业有折让，以及于订立安排协议时较其先前的交易水平有较大折让；以及特别委员会S的评估，认为除了执行管理层S的战略计划及其固有风险，使买方提出的全现金代价对股东(展期股东除外)具有吸引力外，并无即时可预见的催化剂可扭转这些趋势， 包括规则第13E-3条下定义的独立证券持有人。1934年美国证券交易法，经修订。

•

购买者。买方S及其联属公司为本公司带来的预期利益 买方为支持S持续发展而提供的大量资源、运营及支付行业专业知识，以及买方提供的投资能力。

特别委员会认为，这一安排在程序上对股东(展期股东除外)，包括非关联证券持有人，是公平的，原因如下：

•

有针对性的签约前市场检查。与本公司最有可能的战略和财务买家中的六(6)人进行了有针对性的签约前市场核查，特别委员会确定，考虑到可能有兴趣与本公司进行交易的潜在战略买家数量有限，更广泛的征求程序或市场 核查不太可能产生更高的股票价格。考虑到Fayer 集团拟不出售其于本公司的大部分股权(目前占本公司已发行投票权及已发行及已发行股份的约33.8%及约20.0%)，以及本公司的规模、技术组合及平台，以及Novacap S及CDPQ及S(各自定义见下文)于本公司的持股(分别控制约37.1%及21.4%的已发行投票权及约21.8%及12.6%的本公司已发行股份)。

•

竞争过程。买方及投标人B(定义见通函)在多轮竞投过程中进行了数周的竞争，其后买方的最终建议成为最高及最佳的建议。两名第三者(买方及投标人B)提交的建议具有可比性，显示双方在本公司进行广泛尽职调查后，对本公司的价值有相似的看法。

•

详细的审查和谈判。特别委员会监督了特别委员会、本公司及其各自的顾问与买方及其顾问之间进行的强有力的谈判进程。特别委员会有权就是否进行该安排或任何其他交易或维持本公司现状向董事会提出建议。特别委员会举行了30多次正式会议，其成员的报酬绝不取决于他们是否批准《安排协定》或采取本文所述的其他行动。特别委员会完全由独立董事组成，并由经验丰富和合格的财务和法律顾问提供咨询。特别委员会收到的意见 包括一位高资历财务顾问提供的详细财务意见，包括有关本公司仍为上市公司及继续以独立方式推行其业务计划的详细财务意见，以及正式估值。

•

展期股东参与。Novacap和CDPQ均已决定实际出售其相当大一部分股份(分别约占其目前持股的35%和25%)，以受益于作为该安排的价值和流动性事件的确定性，特别 委员会认为，从股东S的角度来看，Novacap和CDPQ都认为对价也具有吸引力。

•

批准门槛。股东将有机会就该安排投票，而该安排将需要获得所需的股东批准才能完成，包括实际出席或由 代表出席会议的附属投票权股份的无利害关系持有人所投的不少于简单多数票，作为一个类别分开投票。

•

法院批准。该安排须视乎法院裁定该安排在程序上及实质上对股东均属公平及合理。

•

更好的建议。根据《安排协议》，董事会将有能力(尽管《安排协议》有非征求条款)与提出主动收购建议的第三方进行或参与讨论或谈判，而董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地认为该第三方构成或可合理地预期构成或导致更高的建议，并在某些情况下考虑、接受 并就该等更高的建议达成最终协议。但本公司须同时向买方支付1.5亿美元的终止费，并受买方根据惯例有权 匹配该上级建议书的限制。

•

终止费。特别委员会在与其经验丰富、合格的独立法律顾问进行协商后认为，终止费不会阻止第三方提出潜在的主动上级建议。

•

反向终止费。在下列情况下终止安排协议，本公司有权收取反向终止费用 $250,000,000美元：(I)买方在某些情况下未能完成成交，(Ii)买方在某些情况下违反陈述和保证或契诺 ；及(Iii)外部日期发生，如终止时本公司可根据上文第(I)或(Ii)项终止安排协议。

•

持不同意见者权利。登记股东在符合某些条件及在某些 情况下，可对其股份行使异议权利，如最终成功，可收取法院裁定的其股份的公允价值。请参见？持不同意见的股东权利。

安排协议(安排协议)是与Advent进行了强有力的谈判过程的结果 ，谈判过程是在完全由独立董事组成的特别委员会的监督和参与下进行的，并由经验丰富、合格和独立的财务和法律顾问提供咨询。

股东应审阅随附的通函，该通函描述(其中包括)安排的背景以及特别委员会和董事会作出决定及提出建议的理由。本通告载有有关安排的详细说明，并包括其他资料，以协助您考虑如何在会议上投票。 我们建议您仔细阅读这些资料，如需协助，请咨询您的财务、法律、税务或其他专业顾问。

为使安排生效，必须通过一项特别决议(安排决议)批准，该决议全文概述于随附的管理委托书的附录A中

通告(通告)，经过：(I)至少66²⁄₃实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份和从属有表决权股份的持有人所投投票数的百分比，作为单一类别一起投票(每个从属有表决权股份有权投一票，每个多个有表决权股份有权 有权投十票)；(Ii)不少于出席会议或由受委代表出席会议的多个有表决权股份持有人所投的简单多数票；(Iii)不少于 名从属有表决权股份持有人在虚拟出席会议或由受委代表出席会议时所投的简单多数票；(Iv)实际出席或由受委代表出席 会议的附属表决股份持有人所投的票数不少于简单多数(不包括展期股东持有的附属表决股份和根据多边文件61-101规定须被剔除的人士)特殊交易中少数股权持有人的保护(V)实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份持有人所投的票数不少于简单多数(不包括展期股东持有的多个有表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士)。在临时命令中，法院宣布满足上一句第(V)款中所列的投票，因为没有多个有表决权股份的持有者有资格根据该表决权投票，因为所有多个有表决权股份的持有者都是MI 61-101含义范围内的利害关系方，必须排除在此类投票之外。

这一安排还必须得到法院的批准，法院将特别考虑这一安排的公平性和合理性。

如果获得所需的 股东和法院批准，并满足安排的所有其他条件，包括收到关键的监管批准，预计安排将于2024年底或2025年第一季度完成。有关安排的进一步详情载于随附的通告。

就建议安排而言，每名董事及Nuvei高级管理层成员及每名展期股东已订立惯常支持及投票协议，据此，在协议条款的规限下，有关人士已同意于 投票赞成安排决议案。因此，约0.3%的附属投票权股份持有人及100%的多重投票权股份持有人(约占所有 股份所附总投票权的92%)已同意投票赞成安排决议案。由Philip Fayer实益拥有的124,986股从属表决权股份 ，约占从属表决权股份的0.20%，以及所有已发行和已发行的多重表决权股份，将被排除在 MI 61-101所要求的少数股东批准范围之外。

具体地说，Philip Fayer、由Novacap Management Inc.(统称为Novacap Management Inc.)和Caisse de dépôt et Placement du Qébec管理的某些投资基金(连同他们直接或间接控制的实体，统称为滚转股东)已同意将其所有股份(滚转股份)出售给买方，以现金和股份的形式在买方的资本中组合，有效地分别滚动约95%、65%和75%的股份，预计在成交时出售的股份将获得总计约5.63亿美元的现金³。预计Philip Fayer、Novacap和CDPQ将直接或间接分别持有或控制或指导由此产生的私人公司约24%、18%和12%的普通股权益。

今天投票支持安排决议案

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。如果您无法亲自出席会议，我们 鼓励您立即花时间填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书或投票指示表(视情况而定)，以便您的股票可以在

3	预期现金收益的百分比和金额是基于当前假设的现金状况，并可能因结算前产生的现金而发生变化。

按照您的指示召开会议。您的投票必须在上午10：00之前送达多伦多证券交易所信托公司的S转让代理。(东部时间)2024年6月14日，或者，如果会议延期或推迟，至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日)。委托书交存的时限可由会议主席酌情免除或延长，恕不另行通知。

通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份的非登记股东应认真遵循其中介机构的指示，确保其股份在大会上按照该等股东S的指示进行表决，安排其中介机构填写必要的传递文件，并确保在安排完成后收到其股份的付款。如果您是注册股东，我们也鼓励您 填写、签署、注明日期并返回随附的传送函，这将有助于公司安排在安排完成后立即支付您的股份。

如阁下对本通函所载资料有任何疑问，或在填写代表委任表格或投票指示表格时需要协助，请致电1(888)327-0819(北美地区免费)或(416)623-4173(北美以外地区)联络我们的战略顾问Kingsdale Advisors，或电邮至Conactus@kingsdalevisors.com。要保持最新信息并获得有关投票您的股票的信息，请访问www.NuveiPOA.com。有关如何填写递送函的问题，请联系本公司托管人S，多伦多证券交易所信托公司，电话：1(800)387-0825(北美免费)或(416)682-3860(北美以外)。

我们谨代表董事会感谢您作为 公司的股东所给予的支持。

你真的很真诚，

蒂莫西·A·登特(签名)

Timothy a.凹痕 特别委员会主席和董事

NUVEI CORPORATION

有关股东特别大会的通知

魁北克蒙特雷亚尔，2024年5月13日

根据魁北克高等法院于2024年5月13日发布的临时命令(临时命令)，Nuvei Corporation(Nuvei Corporation)的从属有表决权股份(从属有表决权股份)和多重有表决权 股份(有多个有表决权股份与从属有表决权股份共同持有)的股东(股东)特别会议(股东大会)将于2024年6月18日上午10：00举行。(东部时间)在https://web.lumiagm.com/432819058，上以虚拟格式独家发布，用于以下目的：

1.

审议一项特别决议案(安排决议案)(其全文载于随附的管理代理通函(通函)附录A)，并于认为合宜时通过该决议案(不论是否更改)，以批准一项安排(安排) 加拿大商业公司法(CBCA？)涉及本公司及Neon Maple Purchaser Inc.(The Purchaser Inc.)，后者是由Advent International，L.P.(Advent？)控制的新成立实体，如通函所述；以及

2.

处理在大会或其任何续会或延期之前可能适当处理的其他事务(S)。

该通告提供了与将在 会议上讨论的事项有关的补充信息，包括安排。

提醒股东在投票前仔细审阅随附的通函，因为该通函已准备好帮助您做出明智的决定。

参加会议

该公司将以虚拟会议的形式举行会议，并将通过网络直播进行。所有股东，无论其地理位置和股权归属如何，都将有平等的机会参加会议并与管理层接触。股东将不能亲自出席会议。本公司将使用技术增强的股东沟通视为促进个人投资者参与的一种方法，通过允许更广泛的股东基础参与会议，使会议对所有参与者来说都更容易参加和参与。注册的 股东和正式指定的代表持有人将能够在https://web.lumiagm.com/432819058(会议ID： )上在线出席会议、参与会议并投票432-819-058).未经正式委任为委托持有人的非登记股东(透过经纪、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有股份的股东)将不能参与会议、投票或提出问题，但可作为嘉宾出席会议。

参加会议的股东必须在整个会议期间连接到互联网才能投票。 与会者必须确保他们在整个会议期间保持良好的连接，并留出足够的时间连接到会议并遵循本节中介绍的程序。

您将需要最新版本的浏览器Chrome、Safari、Edge或Firefox。请提前连接 以确保您的浏览器兼容。请不要使用Internet Explorer。内部网络、防火墙以及VPN(虚拟专用网络)可能会阻止网络直播或访问会议的虚拟平台。如果您遇到问题，请确保您的 VPN已停用，或者您使用的计算机未连接到企业网络。

委任代表委任人

股东如欲委任委托书或投票委托书中指定的管理层被提名人以外的人士，包括希望委任自己为委托书持有人的非登记(实益)股东，必须认真遵守通函及其委托书或投票委托书上的指示。

此外，每名股东或其正式指定的代表持有人必须完成登记 代表持有人的额外步骤，方法是致电转让代理1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)，或在上午10：00之前填写可在https://www.tsxtrust.com/control-number-request获得的电子表格。(东部时间)2024年6月14日(或，如果会议延期或推迟，至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日))。如果您是位于 美国的非注册股东，并且希望指定您自己为代表持有人，以便出席、参加会议或投票，您还必须从您的中间人那里获得有效的合法代表，并将其提交给转让代理。未能在线注册您的 代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，这是在会议上投票所必需的。未正式指定为委托书持有人的非注册股东将不能在会议上投票，但将能够作为嘉宾出席会议。

公司董事会(董事会或董事会)已将2024年5月9日的营业结束定为记录日期(记录日期)，以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。只有在记录日期收盘时登记在股东名册上的人士，或其正式委任的代表持有人，才有权出席会议并就安排决议案投票。

截至记录日期，共有63,965,523股附属表决权股份和76,064,619股多重表决权股份 已发行和流通。根据适用的证券法，从属表决权股份是该术语所指的受限证券，因为它们与多个表决权股份不具有同等的投票权。关于将于会议上表决的事项，如获安排决议案通过，每股附属有表决权股份赋予其持有人一(1)票，而每股多重有表决权股份则赋予其持有人十(10)票。于记录日期，与附属投票权股份及多重投票权股份相关的投票权合计分别占公司所有已发行及已发行股份投票权的8%及92%。

要使该安排生效，必须至少获得(I) 66的批准²⁄₃实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份和从属有表决权股份的持有人所投表决权的百分比，作为一个单一类别一起投票(每一从属有表决权股份有权投一票，每多个有表决权股份有权投十票)；(Ii)不少于多个有表决权股份持有人实际出席或由受委代表出席会议的投票的简单多数；(Iii)不少于出席会议或由受委代表出席的从属有表决权股份持有人所投的简单多数票；(Iv)不少于出席会议或由受委代表出席会议的从属表决股份持有人所投的简单多数(不包括展期股东持有的从属表决股份及根据多边文书61-101规定须被剔除的人士)。特殊交易中少数股权持有人的保护(V)不少于实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份持有人所投的简单多数(不包括展期股东持有的多个有表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士 )。由Philip Fayer实益拥有的124,986股附属表决股份，约占附属表决股份的0.20%，以及所有已发行和已发行的多重表决股份，将不包括在MI 61-101所要求的此类少数股东批准的目的之外。在临时命令中，法院宣布对本段第一句第(V)款所列表决感到满意，因为没有多个有表决权股份的持有人有资格根据该条款投票，因为所有多个有表决权股份的持有者都是MI 61-101意义上的利害关系方，必须排除在此类表决之外。

随同本会议通知的还有通函、委托书和(注册股东)传送信(传送函)。随附的通函提供了与会议上要讨论的事项有关的信息，并被纳入本会议通知。任何因会议延期或延期而延期的会议将在会议前由公司指定的时间和地点举行，或由会议主席酌情决定。

就股份登记持有人(持不同意见股东及任何展期股份持有人除外)于完成安排后收取其有权收取的每股现金代价(代价) $34.00(代价)，彼等必须按照递交函所载程序，连同其股票(S)及/或直接登记制度意见(S)(视何者适用而定)及任何其他所需文件及文书，填妥、签署并连同其股票(S)及/或 直接登记制度意见(S)一并交回。

无论您能否出席会议，董事会和公司管理层(管理层)都敦促您参加会议并投票表决您的股份。如果您无法在线参加会议投票，请通过以下四种方式之一进行投票：

i.

按照随附的委托书中的互联网投票说明进行投票；或

二、

按照随附的委托书中的电话投票说明进行投票；或

三、

通过填写并签署随附的委托书，并将其装在随附的信封中寄回，邮资 预付，以便转移代理在上午10：00之前收到。(东部时间)2024年6月14日(如果会议延期或推迟，则在复会开始前至少48小时(不包括星期六和节假日))；或

四、

指定某人作为代表参加会议并为您投票。

转让代理必须在上午10：00之前收到委托书，才能生效。(东部时间)2024年6月14日(或，如果会议延期或推迟，至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日))。根据安排协议的条款，本公司保留接受逾期委托书的权利，并有权酌情延长或放弃委托书截止期 ，不论是否发出通知。

如果您是实益(非注册)股东，请参阅《通告》中题为有关非注册股东会议和投票的信息 ？获取有关如何投票您的股票的信息。透过经纪、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构(中介机构)持有股份的实益(非注册)股东，应谨慎遵守其中介机构的指示，以确保其股份在大会上按照该等股东指示进行表决，并在适用的情况下，安排其中介机构填写所需的传递文件，并确保在安排完成后收到股份代价的付款。

不同意见者权利

根据临时命令，本公司的登记股东有权就安排决议案提出异议，如安排生效，则根据经临时命令及有关安排的安排计划(安排计划)修订的《牛熊法》第190条条文(持不同政见者权利)，获支付其股份的公平价值。希望对安排行使异议权利的登记股东必须向公司发送异议通知(定义如下)，公司必须收到该通知，公司总法律顾问兼公司秘书林赛·马修斯，地址为勒内-L埃维斯克大道西1100号，9号。^这是魁北克H3B 4N4蒙特雷亚尔楼层，副本至：

(i)

斯蒂克曼·埃利奥特有限责任公司，魁北克H3B 3v2蒙特雷亚尔41楼勒内-L西大道1155号，注意：Warren Katz和Amélie Métivier，电子邮件：wkatz@stikeman.com和amitivier@stikeman.com；以及

(Ii)

Blake，Cassel&Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M5L 1A9，关注： Shlomi Feiner和Catherine Youdan，电子邮件：shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com；

在不晚于下午5：00之前(东部时间)2024年6月14日(或如果会议延期或延期，则在重新召开会议开始前两(2)个工作日)(会议延期或延期通知)，并且必须严格遵守本通知中描述的异议程序。希望行使异议权利的登记股东可就以该股东名义登记的所有股份行使该等权利，惟该股东须根据安排决议案行使该等股份所附的所有投票权。

任何人如果是以中间人名义登记的股份的实益所有人，并希望行使异议权利，应知道 只有登记股东才有权行使异议权利。部分但不是全部股票是以CDS&Co.名义注册的全球证书的形式发行的，因此CDS&Co.是这些股票的登记股东。因此，希望行使异议权利的非注册股东必须在本公司收到异议通知之前，安排该持有人实益拥有的股份以该持有人的名义登记 ，或安排该等股份的登记股东代表该股东行使异议权利 。如果您希望行使异议权利，建议您寻求独立的法律意见。

通函中对持不同意见的权利进行了更详细的描述，安排计划、临时命令和《中巴协定》第190条的文本分别载于通函的附录B、附录E和附录G。未严格遵守《临时命令》和《安排计划》修改的《CBCA》第190条规定的要求，可能会导致任何异议权利的丧失。

问题

如果您是股东，对本通函中包含的信息有任何疑问，或在填写委托书或投票指示表格时需要帮助，请通过电话1(888)327-0819(北美免费)或(416)623-4173(北美以外)或电子邮件联系我们的战略顾问Kingsdale Advisors，或发送电子邮件至Conactus@kingsdalevisors.com。若要了解最新情况并获取有关投票您的股票的信息，请访问www.NuveiPOA.com。有关如何填写传送函或您的委托书或投票指示表格的问题，请联系纽威公司S托管的多伦多证券交易所信托公司，电话：1(800)387-0825(北美免费)或(416)682-3860(北美以外)。

根据董事会的命令，

NUVEI CORPORATION

管理代理通告

本管理委托书(《通函》)是关于Nuvei Corporation(JOWE、JOU、JOVEI Nuvei和公司)管理层征集委托书，以在2024年6月18日上午10：00举行的本公司附属 有表决权股份(从属有表决权股份)和多股有表决权股份(多有表决权股份以及与从属有表决权股份共同持有)的特别会议(股东大会)上使用的。(东部时间)在其任何休会或推迟时以虚拟格式独家提供。

本通函中使用的所有大写术语，但未作其他定义，其含义与本通函第189页开始的术语词汇表中的含义相同。在本通告中，除非另有说明或文意另有说明，单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性，反之亦然。

货币和汇率

除 另有说明外，本通知中的所有金额均以美元表示。2024年5月9日，加拿大银行公布的每日平均汇率为：1加元=0.7304加元，1加元=1.3692加元。

警示性陈述

除非另有说明，本通函中提供的信息自2024年5月9日起提供。

除本通函所载事项外，吾等并无授权任何人士就将于会议上考虑的安排或任何其他事项提供任何 资料或作出任何陈述。如果向您提供或作出任何此类信息或陈述，您不应依赖其授权或准确。

本通函不构成在任何司法管辖区内的任何人购买或邀请出售任何证券的要约或征求代理人，而在该司法管辖区内，任何人未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向作出该等要约或招揽的任何人士提出该等要约或招揽是违法的。在任何情况下，本通函的交付不会造成任何暗示或被视为本通函所载信息自本通函日期 日以来没有任何变化。

您的委托书正由新威和S管理公司征集。管理层要求您签署并返回 委托书或VIF表格，以便在会议上行使您的投票权。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但也可通过电话、传真或其他电子通讯方式或由本公司的董事、高级管理人员和员工亲自进行。征集活动的费用将由本公司承担。本公司已聘请Kingsdale Advisors以全球预聘方式提供广泛的战略咨询、治理、战略沟通、数字和投资者活动服务，此外还根据公司的酌情决定权和指导在聘用期间应收取的某些费用。本公司亦可报销经纪及其他以其名义或以被提名人名义持有股份的人士因向其委托人寄发委托书以取得其委托书而产生的费用。

股东不得将本通函的内容理解为法律、税务或财务建议，并促请股东就与本通函相关的法律、税务、财务或其他事宜咨询其本身的法律、税务、财务或其他专业顾问。

(i)

本通函中包含的有关买方、Philip Fayer、Novacap、CDPQ及其各自的联营公司和关联公司的信息，包括标题下的此类信息特殊因素：该安排的背景，”已分别由买方Philip Fayer、Novacap和CDPQ提供，以纳入本通函。尽管本公司不知道本文所载的任何陈述摘自或基于买方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ提供的此类信息和记录或信息是不真实或不完整的，但对于买方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ所包含的信息的准确性或买方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件，本公司不承担任何责任。

本通函内有关安排计划及安排协议的所有摘要及提及内容均以安排计划及安排协议的全文为限。有关该等文件的完整详情，股东应参阅《安排计划》及《安排协议》的全文。安排计划作为本通函附录B附于本通函，而安排协议的副本可于SEDAR+网站(www.sedarplus.ca)及EDGAR网站(www.sec.gov)上的Nuvei和S简介中索取。请细阅《安排计划》及《安排协议》全文。

加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未对本通函的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是违法的。

前瞻性信息

本通函包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性信息)。此类前瞻性信息可能包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的信息。这种前瞻性信息是通过使用以下术语和短语来识别的：可能、将、应该、可能、预期、意图、预期、计划、预见、相信、继续、继续、否定这些术语和类似的术语，包括对假设的引用，但并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。特别是，本通函包含有关以下事宜的前瞻性陈述及资料：该安排对本公司、买方及其各自股东的预期利益；买方提出该安排的各方寻求该安排的理由；股东及法院的批准；所需的主要监管批准、取得该等批准的可能性及时间；以及预期完成该安排的时间。

此外，提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的任何陈述均包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表S管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

前瞻性信息 基于管理层S的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息，其中包括总体经济状况和我们行业内的竞争环境。除非另有说明，否则前瞻性信息不会对本新闻稿日期后可能宣布或结束的任何合并、收购、资产剥离或业务合并的潜在影响产生影响。尽管本文中包含的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设，但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性信息有所不同。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，

(Ii)

当事人未能获得必要的股东、法院和监管机构的批准，或未能以其他方式满足完成安排的条件；当事人未能及时获得此类批准或满足此类条件；重大交易成本或未知负债；未能实现安排的预期利益；总体经济状况；以及根据第3条确定的其他风险和不确定性风险因素？和？有关Nuvei的信息未能获得必要的股东、法院和监管机构的批准，或当事人未能以其他方式满足完成安排或完成安排的条件，可能导致安排不能按拟议的条件完成，或者根本不能完成。此外，如果该安排未完成，而本公司继续作为一家上市公司，则宣布该安排以及为完成该安排而投入本公司的大量资源可能会对其业务和战略关系(包括与未来 和潜在员工、客户、供应商和合作伙伴的关系)、总体经营业绩和活动产生影响，并可能对其当前和未来的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，根据安排协议的条款，在某些情况下，本公司可能被要求向买方支付费用，其结果可能对其财务状况产生不利影响。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在公司目前不知道的其他风险因素，或公司目前认为不重要的因素，即 也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性信息中表述的结果或未来事件大不相同。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果前瞻性陈述中的任何假设被证明是不正确的， 实际结果和发展可能与本文中包含的前瞻性陈述中所做的或所暗示的大不相同。

因此，本文中包含的所有前瞻性信息均受前述警示声明的限制，不能 保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使实际实现，也不能保证它们将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非 另有说明或上下文另有说明，否则本文中包含的前瞻性信息代表我们在本新闻稿发布之日或声明发布之日的预期，并可能在该日期之后发生变化。但是，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类前瞻性信息的意图、义务或承诺。

这份清单并没有详尽列出可能影响Nuvei的任何前瞻性陈述的因素。 可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性将在标题下进一步说明风险因素其他风险将在新能源S截至2023年12月31日的年度信息表和管理层S对截至2023年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及管理层S对截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析中进一步讨论，通过引用并入，并已提交到新能源S简介的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)。任何股东亦可免费索取该等文件的副本，索取方式包括发送电邮至Corporation ecretary@nuvei.com或向加拿大魁北克省蒙特雷亚尔大道西9楼René-Lévesque 1100发出书面要求H3B 4N4。

致美国股东的通知

根据颁布的规则13E-3，此处拟进行的交易构成私募交易。《美国证券交易法》 1934年的，经修订(《美国交易法》)。关于这些交易， 公司和买方备案各方已根据美国交易所法案第13(E)节及其规则13E-3向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了交易声明 (附表13E-3)， 通过引用将其并入本通函。附表13E-3的副本及任何其他文件

(Iii)

本公司就该安排提交的文件将在埃德加网站(www.sec.gov)上的Nuvei和S个人资料中查阅。

建议股东阅读本通函及附表13E-3全文，包括本通函或附件及附件，因其包含重要资料。

Nuvei Corporation是根据加拿大联邦法律存在的公司，是根据美国交易所法案颁布的规则所指的外国私人发行人。美国交易所法案第14(A)节和相关的委托书规则不适用于 本公司或本次招标，因此，本次招标不是按照此类法律进行的。委托书的征集和本协议中计划进行的交易涉及加拿大发行人的证券，并根据(1)加拿大公司法和加拿大证券法(不同于美国的披露要求)和(2)美国交易所法案下规则13E-3的要求进行。

Nuvei的未经审计的中期财务报表和已审计的历史财务报表以及本通告中包含或以引用方式并入的其他财务信息 已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，因此 可能与美国公认的会计原则不同。建议身为美国纳税人的股东通过参与安排，就美国联邦、州、地方和外国税收对他们的影响咨询他们的独立税务顾问。

由于Nuvei是根据美国以外的司法管辖区法律组织的，其部分(或全部)高级管理人员和董事是美国以外国家的居民，本通知中点名的部分或全部专家可能是美国以外国家的居民，或者Nuvei及其董事、高级管理人员和专家的全部或大部分资产可能位于美国境外，因此投资者根据美国联邦和州证券法执行民事责任可能会受到不利影响。因此，居住在美国的股东可能很难或不可能在美国境内向Nuvei及其各自的高级管理人员和董事或本文中提到的专家送达法律程序文件，或在美国法院的判决中实现对他们的不利。此外，居住在美国的股东不应假定加拿大法院：(A)执行美国法院在根据美国联邦或州证券法对这类人提起的诉讼中获得的判决；或(B)在最初的诉讼中执行根据美国联邦或州证券法对这类人承担的民事责任。

本公司总部位于S大道西路1100号，9号^这是魁北克H3B 4N4蒙特雷亚尔楼层，电话：(514) 313-1190。

(Iv)

目录

关于会议和安排的问答					1
		有关安排的问题			1
		关于股东特别大会的有关问题			8
摘要					13
		这次会议			13
		记录日期			13
		会议目的			13
		安排摘要			13
		有关安排的各方			14
		安排协议			15
		安排的背景			15
		特别委员会的建议			15
		董事会的建议			15
		建议的理由			16
		买方备案方说明安排的目的和原因			22
		买方备案方对安排公平性的立场			23
		需要股东批准			24
		正式估值和道明证券公平性意见			24
		巴克莱公平意见			25
		MI61-101要求			25
		实施有关安排			25
		对股东的程序性保障			26
		支持和投票协议			26
		展期协议			26
		加拿大联邦所得税的某些考虑因素			27
		美国联邦所得税的某些考虑因素			27
		不同意见者权利			27
		托管人			28
		证券交易所退市和报告发行人状况			28
		与该安排相关的风险			28
		致美国股东的通知			28
关于会议和表决的信息					30
		会议目的			30
		会议日期、时间和地点			30
		在会议上投票			30
		由代表投票			31
		作为嘉宾参加会议			33

(v)

		非登记股东			33
		征求委托书			35
		通知和访问			35
		有表决权的股份			35
		主要股东			36
		其他业务			36
特殊因素					37
		安排的背景			37
		特别委员会关于公平的立场			49
		特别委员会的建议			56
		董事会关于公平的立场			56
		董事会的建议			56
		公司董事和高级职员的投票			57
		买方备案方说明安排的目的和原因			58
		买方备案方对安排公平性的立场			59
		该安排的某些效果			63
		如果安排未完成对Nuvei的影响			67
		特别委员会的赔偿问题			67
		正式估值和道明证券公平性意见			68
		巴克莱公平意见			87
这项安排					96
		概述			96
		需要股东批准			96
		支持和投票协议			97
		展期协议			102
		实施有关安排			103
		生效日期			109
		股东交换股票的程序			109
		代价的支付			110
		安排的费用			112
		安排的资金来源			112
		某些人士在该安排中的利益			115
		董事及行政人员的意向			123
		安排的会计处理			123
		Nuvei和证券持有人之间的安排			124
关于买方提交方的信息					124
		《买家》			124
		菲利普·法耶和WPF			124
		Novacap			124

(Vi)

		CDPQ			125
有关NUVEI的信息					125
		一般信息			125
		股本说明			125
		股利政策			131
		证券的所有权			132
		收购Nuvei证券的承诺			135
		以前的购进和销售			135
		以前的分发版本			136
		下级投票权股份交易			137
		知情人士在重大交易中的利益			138
		公司事务中的重大变化			137
		独立审计师			138
		精选历史财务信息			138
		附加信息			144
安排协议					145
		圣约			146
		有关 不招揽的其他可卡因			153
		申述及保证			158
		成交的条件			159
		终止《安排协议》			161
		终止费			163
		费用			164
		修正			164
		治国理政法			164
某些法律事宜					165
		安排和时间安排的实施			165
		法院批准和完成安排			165
		证券法要事			166
		关键监管批准			170
风险因素					174
		与Nuvei相关的风险			174
		与这项安排有关的风险			174
加拿大联邦所得税的某些考虑因素					178
		在加拿大居住的持有者			179
		持有者不是加拿大居民			180
美国联邦所得税的某些考虑因素					181
对非相联股东的规定					184
持异议股东的权利					184
保存人					188

(Vii)

问题和进一步的协助					188
术语表					189
TD Institutiities Inc.的同意					210
Barclays Capital Inc.的同意					211
附录A安排决议					A-1
附录B工作安排					B-1
附录C形式估值和TD证券公平性意见					C-1
附录D巴克雷的公平观点					D-1
附录E临时订单					E-1
附录F最终订单提交通知					F-1
附录G第190节 加拿大商业公司法					G-1
附录H公司董事、高管及各买方备案方					H-1

(Viii)

问题及解答

会议和安排

你们的投票很重要。以下是作为股东的您可能对将在会议上考虑的安排的关键问题 。这些问答并未提供与会议或会议将审议事项有关的所有资料，并受本通函其他部分所载的更详细资料、所附附件、代表委任表格及递交书所限，所有这些资料均属重要，应仔细审阅。恳请阁下在作出与阁下股份有关的决定前，仔细阅读本通函的其余部分。请参阅术语表？从本通知第189页开始，了解本通知下面和其他地方使用的未在这些问题和答案中另外定义的大写术语的含义。

问：为什么我会收到这份文件？

答：这份文件是会前寄出的管理信息通报。本通函除其他事项外，说明此项安排的背景，以及特别委员会和董事会作出决定及提出建议的原因。本通函载有有关安排的详细说明，包括与完成安排有关的若干风险因素。如阁下为股东，本通函随附一份代表委任表格或VIF(视何者适用而定)。

于二零二四年四月一日，本公司与买方订立安排协议，据此同意(其中包括)按照协议及安排计划所载条款及条件及在其规限下实施安排。请参见？安排协议？《安排协定》摘要。安排协议全文可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司S简介下查阅。《安排方案》全文载于本通告附录B。

作为记录日期的股东，您有权收到会议或其任何延期或延期的通知，并在会上投票。 管理层正在征集您的委托书或投票，并提供与该征集相关的本通告。

如果您是期权、RSU、PSU和/或DSU的持有者，但截至记录日期不是股东，则您收到本通知是为了向您提供有关在协议下如何处理期权、RSU、PSU和/或DSU的通知和信息。 请参阅这项安排包括实施有关安排只有截至记录日期的股东才有权在会议上投票，只有期权、RSU、PSU或DSU的持有者(视情况而定)无权在会议上投票。

有关安排的问题

问：拟议的安排是什么？

答：该安排的目的是由买方根据《商业及期货条例》第192条以法定安排图则的方式收购本公司。根据该安排，买方(由Advent控制的新成立实体)建议以每股34.00美元现金(不含利息)收购除展期股份外的所有已发行及已发行股份。买方将根据展期协议及安排计划收购展期股份。作为该安排的结果，买方将拥有该安排完成后的所有已发行及已发行股份。请参见？这项安排.”

每股34美元的现金价格比纳斯达克附属公司投票权股票2024年3月15日的收盘价溢价约56%，也就是媒体报道前的最后一个交易日

1

关于涉及本公司的潜在交易，以及较90天成交量加权平均交易价格约48%的溢价⁴截至该日期的每一下属投票权份额。

问：提出这一安排的背景和原因是什么？

答：《安排协议》是特别委员会、买方及其各自顾问之间广泛谈判的结果。

请参见？特殊因素：安排的背景”有关S特别委员会审议情况的若干相关背景资料的摘要，以及导致签署安排协议和公布安排的主要事件。

在确定有关安排对本公司最有利及对股东(展期股东除外)公平时， 特别委员会在本公司S管理层及特别委员会法律及财务顾问S的协助下，仔细审阅安排及安排协议及相关协议及文件的条款及条件，并考虑及依赖多项实质性因素，包括第特殊因素–特别委员会关于公平的立场.”

问：特别委员会是否支持这一安排？

答：是的。特别委员会经(其中包括)在评估该安排时收到经验丰富、有保留及独立的法律及财务意见(包括正式估值及道明证券公允意见)及仔细考虑各项事宜后，一致认为该安排及订立该安排协议符合本公司的最佳利益，该安排对股东(滚存股东除外)(包括非关连证券持有人)公平，并一致建议董事会批准该安排及 建议股东投票赞成该安排决议案。

请参见？特殊因素 –特别委员会的建议.”

问：董事会是否支持这一安排？

答：是的。董事会(菲利普·费耶、帕斯卡尔·特伦布莱和David·勒文为利益相关董事，放弃投票)根据特别委员会的一致建议，并(其中包括)在评估安排时收到经验丰富和有保留的法律和财务意见，包括正式估值和公平意见，并仔细 考虑各种事项后，一致决定安排和签订安排协议符合本公司的最佳利益，安排对股东(滚转股东除外)公平，并一致推荐(菲利普·费耶、帕斯卡尔·特雷姆布莱和David·莱文为利益相关董事，弃权)股东投票赞成安排决议案

请参见？特殊因素 –董事会的建议。”

问：谁同意支持这一安排？

答：每一位董事和Nuvei的高级管理层成员以及每一位展期股东都已订立了支持和投票协议 根据协议条款，他们同意支持和投票赞成安排决议和反对任何其他与安排不一致的决议。 因此，持有约0.3%的从属有表决权股份的人和拥有100%多项有表决权股份的人，约占所有股份附带的总投票权的92%(由于他们的

4	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

2

(br}持有多个投票权股票的公司)已同意投票支持该交易。

请参见？这项安排包括支持和投票协议。”

问：股东在会议上需要哪些批准？

答：安排决议必须得到以下各方的批准：(I)至少66²⁄₃实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份及附属有表决权股份持有人所投表决权的百分比，作为单一类别一起投票(每股从属有表决权股份有权投一票，每股有多个有表决权股份持有人有权投十票)；(Ii)不少于出席会议或由受委代表出席会议的多个有表决权股份持有人所投投票数的简单多数； (Iii)不少于出席会议或由受委代表出席会议的从属有表决权股份持有人所投选票的简单多数；(Iv)不少于实际出席或由受委代表出席会议的附属 有表决权股份持有人所投的简单多数票(不包括滚转股东持有的从属有表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士)；及(V)不少于出席会议或由受委代表出席的多个有表决权股份持有人所投的简单多数票(不包括滚转股东持有的多重有表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士 )。由Philip Fayer实益拥有的124,986股附属表决股份，约占附属表决股份的0.20%，以及所有 已发行和已发行的多重表决股份，将不包括在MI 61-101所要求的此类少数股东批准的范围内。在临时命令中，法院宣布对本段第一句第(V)款所列表决感到满意，因为没有多个有表决权股份的持有人有资格根据该表决，因为多个有表决权股份的所有持有人都是MI 61-101所指的 范围内的利害关系方，必须排除在此类表决之外。

请参见？这项安排 – 需要股东批准。”

问：这项安排还需要哪些审批？

答：这一安排需要得到法院根据《CBCA》第192条的批准。于邮寄本通函前，本公司 于2024年5月13日获得魁北克高等法院(商务部)发出临时命令，就召开及举行会议及其他程序事宜作出规定。如果股东在会议上批准了这一安排，公司将向法院申请最终命令 。除其他事项外，法院将审议该安排的程序和实质公正性。此外，加拿大和其他司法管辖区内某些监管机构的批准是完成安排的条件。

请参见？某些法律问题需要法院批准和 安排完成和--某些法律问题需要获得重要的监管部门批准。”

问：我如何知道所需的所有 审批都已获得？

答：如果所有必要的批准已经收到，完成安排的条件已经满足或放弃，但根据他们的条款，直到生效日期才能满足的条件除外，那么Nuvei将发布新闻稿披露这一事实。

问：这一安排将于何时生效？

答：目前预计生效日期将于2024年底或2025年第一季度，基于假设 在该日期之前已获得所需的股东批准和法院批准，并满足或免除了安排的所有其他条件。但是，不可能确定是否或何时会发生生效日期 。生效日期可能早于预期，也可能因多种原因而推迟，包括法院在审理最后命令申请时提出的反对意见。根据《安排协议》的规定，公司将

3

在合理可行的情况下，尽快提交安排细则，无论如何，在条件得到满足后三(3)个工作日内提交，或在未被禁止的情况下，在安排完成后放弃提交 。如果安排未能在外部日期或之前完成，双方将被允许终止安排协议。

请参见？这项安排包括落实安排和时间安排。”

问：如果这一安排在股东大会上获得批准，该股将于何时在多伦多证交所和纳斯达克停牌，并停止公开报道？

答：本公司和买方已同意合作采取或安排采取一切必要行动，以使 股票能够从多伦多证券交易所和纳斯达克迅速退市，自生效日期起生效，或在生效日期后在切实可行范围内尽快退市。于生效日期后，预期买方将促使本公司根据其目前为呈报发行人(或同等机构)的证券法例，申请 不再为呈报发行人，或采取或安排采取其他适当措施，以确保本公司无须 编制及提交持续披露文件。

完成此项安排后，根据《美国交易所法案》对下属的 有表决权股票的登记将终止。

请参见？某些法律事宜–证券法 很重要。”

问：根据安排，我将从我的股票中获得什么？

答：如果安排生效，股东(滚动股东除外)将有权获得每股34.00美元的现金对价，较2024年3月15日，也就是媒体报道涉及公司的潜在交易的最后一个交易日，纳斯达克附属投票股的收盘价溢价约56%，较90天成交量加权平均交易价格溢价约48%⁵截至该日期，每股下属投票 股，Nuvei的企业价值约为63亿美元。此外，根据展期协议的条款，展期股份将兑换支付予相应展期股东的代价。

问：如果我是注册股东，我如何根据这项安排获得我的对价？

答：随本通函附上委托书和委托书(供登记股东使用)。登记股东 如欲收取于完成安排后有权收取的每股34.00美元现金代价，该股东必须按照递交函所载程序，将递交函连同代表其股份的证书(S)及/或DRS意见(S) ，以及任何其他所需文件及文书一并填妥、签署及交回。

问：根据协议，我的选项、RSU、PSU或DSU将获得什么？

A：根据《安排计划》并在其约束下，即使奖励计划或任何适用的授权信、雇佣协议或董事会(或其任何委员会)的任何决议或决定(以下(H)段所述除外)有任何相反规定，以下奖励证券应按如下方式处理：

5	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

4

(a)

除展期奖外的其他选项。

(i)

在紧接有效时间 之前尚未完成但尚未按照其条款授予的每个期权(展期奖励期权除外)，应加速实施，以使该期权可以行使，尽管综合激励计划、遗留期权计划和Paya股权计划(视情况而定)或授予该期权所依据的任何 奖励或类似协议的条款另有规定。

(Ii)

在紧接生效时间 前尚未行使且尚未正式行使的每一期权(展期奖励的期权除外)，在持有人或其代表未采取任何进一步行动、授权或手续的情况下，应被视为该持有人已将代价超过行使价的每一期权交回本公司，以换取从本公司获得相当于该期权当时可行使的股份数量的现金数额的权利乘以按代价超出该购股权的适用行使价的金额减去任何适用的扣缴金额，该购股权应立即注销，并在支付该款项后，本公司对该 期权的所有债务应被视为已全部履行。

(Iii)

为提高确定性，如果任何此类期权的行权价格大于或等于对价，本公司和买方均无义务向该期权持有人支付与该期权有关的对价或任何其他金额，该期权应立即取消，不作任何对价。

(b)

已授予的RSU，但不包括作为展期奖励的RSU。除任何属于展期的RSU外，在紧接生效时间之前尚未完成的归属RSU(包括任何部分归属RSU)的每一部分应被视为由该持有人或其代表在没有采取任何进一步行动、授权或手续的情况下转让给公司，以换取公司提供的现金数额，该金额等于该归属RSU相关股份的数量(如果是部分归属RSU，则为 适用持有人在紧接生效时间之前所持有的归属RSU的适用部分)乘以通过对价，减去任何适用的扣留，每个该等归属的RSU应立即注销，本公司对该归属的RSU的所有义务应被视为已完全履行。

(c)

除作为展期奖励的RSU之外的未授予的RSU。除作为展期奖励 或主题RSU的任何RSU外，在紧接生效时间之前未完成的每个未归属RSU(包括任何部分未归属RSU)应保持未偿还状态，此后，对于该未归属RSU相关的每股股份，其持有人有权在满足适用的归属条件后从公司获得一笔现金，其数额等于对价(如果是部分未归属RSU，则为对价乘以适用持有人在紧接生效时间之前持有的未归属RSU的适用部分)，减去任何适用的扣缴。并须受适用于根据综合激励计划、Paya股权计划(视何者适用)及任何赠款或类似协议的条款授予RSU的相同条款及条件的规限，该等条款及条件证明在生效时间前授予RSU的相应条款(包括更明确的归属条件及任何支配持有人终止聘用或聘用的条款)，但因安排预期的交易及与支付股息或其他分派有关的调整有关的条款及条件除外。

(d)

除作为展期奖励的PSU之外的已授予的PSU。除作为展期奖励的任何PSU外，在紧接生效时间之前未完成的每个归属PSU(包括任何部分归属PSU)，其持有人或其代表无需采取任何进一步行动、授权或手续，应被视为由该持有人转让给公司，以换取

5

来自本公司的现金金额，相当于该等既有PSU所涉及的股份数目(如属部分既得PSU，则指适用的 持有人在紧接生效时间前所持有的已归属PSU的适用部分)乘以通过对价，减去任何适用的扣缴，每个此类归属的PSU应立即取消，公司对该归属的PSU的所有义务应被视为已完全履行；

(e)

除作为展期奖励的PSU以外的未授予的PSU。除作为展期奖励的任何PSU外，在紧接生效时间之前尚未结清的每个未归属PSU(包括任何部分未归属PSU)应保持未偿还状态，此后，对于该等未归属PSU相关的每股股份，其持有人有权在适用的归属条件得到满足后，从公司获得一笔现金，其数额等于对价(对于部分未归属PSU，则为对价乘以 适用持有人在紧接生效时间之前持有的未归属PSU的适用部分)，减去任何适用的扣留股份，并应受适用于根据综合激励计划、Paya股权计划(视情况适用)的条款和条件，以及证明在有效时间之前相应授予PSU的条款的相同条款和条件(包括任何适用的绩效标准和/或其他归属条件，但须受董事会认为由于安排完成而作出的公平合理的调整) (为了更明确起见，包括任何关于终止S聘用或聘用持有人的效果的条款)， 除因该安排拟进行的交易而失效的条款及条件外，以及与支付股息或其他分派有关的调整的条款及条件除外。

(f)

既得和未得利的DSU。在紧接有效时间(无论是否归属)生效时间之前尚未完成的每个DSU(包括任何零碎的DSU)，应被视为已归属，且应被视为已由该持有者转让给公司，以换取与该DSU相关的股份数量相等的来自公司的现金金额(如果是零碎的DSU，则为适用的 持有者在紧接生效时间之前所持有的DSU的适用部分)，而不论综合激励计划或授予或授予此类DSU的任何奖励或类似协议的条款是否适用。乘以通过对价，减去任何适用的扣缴，每个该等债务单位应立即取消，公司对该等债务单位的所有S债务应被视为已完全履行。

(g)

作为展期奖励的选项、RSU和PSU。每个期权、RSU和PSU在紧接生效时间之前为展期奖励 (在每种情况下，既得或非展期奖励)，应按照适用的展期奖励协议中规定的条款和条件进行处理。

(h)

尽管如上所述，如果期权、RSU、PSU或DSU的任何持有人根据守则第409a条缴纳所得税 ，本公司可采取任何必要或适宜的行动，以避免因上述安排计划下对此类奖励的处理而征收任何税款或罚款。

请参见？这项安排包括安排的执行情况。”

问：作为既得期权、RSU、PSU或DSU的持有人，我将如何获得现金付款(如果有的话)？

答：在生效时间后，买方应在切实可行的范围内尽快安排本公司或本公司的相关子公司向期权、既得RSU、既得PSU和DSU(无论是否已归属)的每一前持有人交付该持有人根据安排计划有权收到的扣除适用扣留后的现金付款(如果有)， (I)根据本公司或本公司相关子公司的正常薪资做法和程序，或(Ii)如果该付款是根据本公司的正常薪资做法和程序支付的，或相关的

6

对于任何该等持有人而言，以本公司附属公司的任何股份或其他方式，以支票(寄往该持有人的地址，反映在本公司或其代表所保存的有关期权、RSU、PSU及DSU的登记册上)或本公司可能选择的其他方式，并不切实可行。尽管安排计划下的金额是以美元计算的，但公司有权以适用的 货币支付款项，公司通常使用在生效日期前十(10)个工作日生效的适用的加拿大银行每日汇率(S)向该持有人付款。

请参见？对价支付的安排.”

问：如果我不交出代表我的股票的证书以获得安排下的对价，会发生什么？

答：根据安排计划，每张在紧接生效时间之前代表已发行 股份的股票，在紧接生效时间后应被视为仅代表股份持有人根据安排计划有权收取代价的权利，减去根据安排计划扣留的任何金额。于生效时间六(6)周年当日或之前未妥为交回的任何该等先前代表股份的股票，将不再代表任何类别或性质的股份持有人对本公司或买方或于本公司或买方的申索或权益。于该日期，该前股份持有人有权获得的所有代价应被视为已交回买方或本公司(视何者适用而定)，并须由 托管人支付予买方或按买方指示支付。请参见？这项安排《股东换股办法》。”

问：如果安排完成，公司会发生什么？

答：如安排生效，前股东(展期股东及持不同意见的股东除外) 将有权收取代价以换取其股份，展期股东将有权获得适用的展期对价，而本公司的唯一股东将为买方，本公司将 成为私人持股公司，其股份将不再有公开市场。

问：如果安排决议未通过或安排因任何原因未完成，将会发生什么情况？

答：如《安排决议案》未获通过或因任何原因未能完成《安排协议》，可终止《安排协议》。如果发生这种情况，该公司将继续作为一家上市公司，并继续在独立的基础上执行其业务计划。请注意，未能完成 安排可能会对附属有表决权股份的交易价格或本公司的S经营、财务状况或前景产生不利影响。

请参见？风险因素：与这项安排有关的风险。”

在安排协议终止的某些情况下，公司将被要求向买方支付终止费。 在安排协议被终止的其他情况下，买方将被要求向公司支付反向终止费。

请参见？《安排协议》解约费。”

若安排未完成而董事会决定寻求另一项交易，则不能保证展期 股东会愿意接受或支持另一项交易。

7

问：这一安排是否存在风险？

答：在评估安排时，股东应考虑与安排有关的风险因素。该等风险 包括但不限于：(I)安排必须取得股东批准方可实施；(Ii)安排协议在若干情况下可能会终止，包括发生重大不利影响的变动，或持有超过10%已发行附属投票权股份的持有人行使异议权利；及(Iii)不能肯定安排的所有其他先决条件将获满足或获豁免。任何未能完成安排的情况都可能对附属投票权股份的交易价格产生重大负面影响。您应该仔细考虑章节中描述的风险因素风险因素？ 评估安排决议的批准情况。提醒读者，这些风险因素并不是包罗万象的。

与股东特别大会有关的问题

问：会议将于何时何地举行？

答：会议将于2024年6月18日上午10时举行。(东部时间)。会议将通过音频网络直播以虚拟形式举行。登记股东和正式指定的代表持有人将能够在线参加会议并在会议上投票，无论他们在https://web.lumiagm.com/432819058的地理位置如何(会议ID：432-819-058)只要他们连接到互联网，并遵循这里包含的说明。

请参见？有关会议和投票的信息。会议日期、时间和地点。”

问：我有权投票吗？

答：如果您在记录日期(即2024年5月9日)收盘时是股东，则您 有权投票。关于将于大会上表决的事项，如获安排决议案通过，每股附属 有表决权股份赋予其持有人一(1)票，而每股多重有表决权股份给予其持有人十(10)票。

问： 股东在会议上被要求就什么进行投票？

答：在会议上，根据临时命令，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下通过安排决议案。该安排规定(其中包括)买方根据CBCA第192条以法院批准的法定安排图则方式收购所有已发行及已发行股份(展期股份除外)。根据安排协议及安排计划，若安排生效，每位股东(展期股东除外)将有权获得每股34.00美元的现金。根据展期协议及安排计划，展期股份将以适用的展期代价交换。

问：会议的法定人数是什么？

答：本公司S附例规定，会议处理事务的法定人数为两名或以上股份持有人 ，持有合共至少25%的有权于大会上投票的流通股，不论是虚拟出席或由受委代表出席。

问：有多少股票有权投票？

答：截至2024年5月9日的记录日期，共有63,965,523股从属表决权股份和76,064,619股多重表决权股份 已发行和流通。关于会议表决的事项，

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作为安排决议的批准，每一次有表决权的次要股份赋予其持有人一(1)票，每一多重有表决权的股份有权使其持有人有十(10)票。

问：如果我在记录日期之后获得股份所有权，怎么办？

答：您将无权在安排决议案上投票表决在记录日期后获得的股份。只有在记录日期 拥有股份的人士才有权在安排决议案上投票。此外，根据临时命令，只有于截止日期 前为行使异议权利的登记股东的登记股东及实益股东(股份持有人投票或指示受委代表投票赞成安排决议案的股份持有人除外)才有权就安排决议案提出异议，如安排生效，买方将根据经临时命令及/或安排计划修订的牛熊证第190条的规定向买方支付其股份的公平价值。

问：我现在需要做什么才能对安排决议进行投票？

答：注册股东可以通过互联网、电话、邮件或在会议上进行投票。建议您通过 互联网投票，以确保在会议之前收到您的投票。如欲透过互联网投票，请随身携带你的委托书，并仔细遵守表格内的指示。您的互联网投票授权指定的代理投票 您的股票，就像您标记、签署和返回您的代理表格一样。你也可以邮寄投票，填写、注明日期和签署所附的委托书表格，并将其装在为此目的提供的信封中寄回。为使委托书有效，多伦多证券交易所信托公司必须在上午10：00之前收到委托书，地址为加拿大安大略省阿金考特邮政信箱721号，邮编：M1S 0A1，请注意：代理部。(东部时间)2024年6月14日(或，如果会议延期或推迟，至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日))。逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，但须受安排协议的条款所规限，而会议主席并无义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

问：如果我的股票由我的经纪人、投资交易商或其他中介持有，他们会投票给我吗？

答：没有。通过其经纪人或其他中介机构收到这些材料的非登记股东应按照其经纪人或中介机构提供的指示填写并发送委托书或VIF表格。

问：谁在征集我的委托书？

答：新威S管理公司正在征集您的委托书。管理层要求您签署并返回委托书或VIF表格，以便在会议上行使您的投票权。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但也可通过电话、传真或其他电子通讯方式或由公司董事、高级管理人员和 员工亲自进行。征集活动的费用将由本公司承担。本公司已聘请Kingsdale Advisors以全球预聘方式提供广泛的战略咨询、治理、战略沟通、数字和投资者活动服务，此外还根据公司的酌情决定权和指导在聘用期间应收取的某些费用。本公司进一步同意就Kingsdale Advisors所招致的任何及所有索赔、费用、损害赔偿、法律责任、判决或开支向Kingsdale Advisors作出赔偿，但因Kingsdale Advisors的疏忽或故意不当行为而产生的相同结果除外。本公司亦可报销经纪及其他以其名义或以被提名人名义持有股份的人士因向其委托人寄发委托书以取得其委托书而产生的费用。

9

问：我是否可以指定所附委托书中所列人员以外的其他人来投票我的股票？

答：是的。贵公司有权委任以委托书或特别提名书形式指定的S以外的其他人士。非登记股东如欲委任本身为代表持有人，必须仔细遵守通函及其代表委任表格或VIF表格上的指示。

此外，股东或其正式指定的代表持有人必须完成登记代表持有人的额外步骤 ，方法是致电转让代理：1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)或在不迟于上午10：00前完成在https://www.tsxtrust.com/control-number-request提供的电子表格。(东部时间)2024年6月14日(如果会议延期或推迟，则在复会开始前至少48小时(不包括星期六和节假日))。如果您是位于美国的非注册股东，并且希望指定您自己为代表持有人，以便出席、参加会议或投票，您还必须从您的中间人那里获得有效的法定代表，并将其提交给转让代理。未能在线注册您的 代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，这是在会议上投票所必需的。未正式指定为委托书持有人的非注册股东 将不能参加会议、投票或提出问题，但可以作为嘉宾出席会议。没有控制号码，委托书持有人将无法出席、参与、投票或在会议上提问。

请参见？关于会议和表决的信息由代理人进行表决委任代表委任人。”

问：如果我的股票注册在多个名称或一家公司的名称下，该怎么办？

答：如果你的股票登记在一个以上的名字，所有登记的人必须签署委托书。如果您的股票是以S的名义或您本人以外的任何名称登记的，您可能需要提供证明您授权签署该公司或名称的委托书的文件。如对适当的证明文件有任何疑问，请 通过电话1(888)327-0819(北美免费)或(416)623-4173(北美以外)联系金斯代尔顾问公司战略顾问S，或发送电子邮件至contactus@kingsdalevisors.com。要了解最新情况并获取有关投票您的股票的信息，请访问www.NuveiPOA.com。

问：根据我的股票安排，我什么时候会收到应付给我的对价？

答：如果本安排生效且您的转让函和股票或DR建议（如果适用）以及所有 其他所需文件已妥善填写并由托管人收到，则您将在本安排生效后尽快收到根据本安排应支付的对价。该安排目前 计划于2024年底或2025年第一季度完成，假设已获得所需股东批准和法院批准，并且该安排的所有其他条件在该日期之前得到满足或放弃。

问：如果我提交股票证书，但安排决议未获得批准或安排未完成，会发生什么？

答：如果安排决议未获得批准或如果安排未以其他方式完成，则存托人将立即将您的股票或 DSA通知退还给您。

问：我可以在代理投票后撤销我的投票吗？

答：是的。如果您是注册股东，您可以在法律允许的任何方式对您的委托书采取行动之前的任何时间撤销您的委托书，包括以书面明确声明您希望撤销您的委托书，并在不迟于会议日期前的最后一个营业日将本书面声明交付给转让代理。如果作为注册股东，您 正在使用您的控制号码登录会议，并且您接受条款和条件，则您将撤销之前提交的任何和所有

10

代理，并将有机会以在线投票的方式对会议上提出的事项进行表决。如果您不希望撤销之前提交的委托书(视情况而定)，您 将无法在线参加会议。如果您是非注册股东，并希望撤销之前提供的投票指示，您应仔细遵循您的中介机构提供的指示。请参见？关于会议和表决的信息由代理人进行表决委托书的撤销.”

问：买方的股东是否需要批准这一安排？

答：没有。

问：谁负责代理计票和制表？

答：代理投票由多伦多证券交易所信托公司新S转账代理统计和统计。

问：这一安排对加拿大股东产生了什么加拿大联邦所得税后果？

答：视标题下的讨论而定加拿大联邦所得税的某些考虑因素,” 根据税法，居住于或被视为加拿大居民的 股东(展期股东除外)持有其附属表决权股份作为资本财产，并根据安排将该等附属表决权股份出售予 买方将实现资本收益(或资本亏损)，条件是该股东S出售股份的收益，扣除任何合理的处置成本，超过(或低于)该股东持有其附属表决权股份的经调整总成本基础。上述描述仅是对该安排的某些加拿大联邦所得税后果的简要总结，其全部内容将在第加拿大联邦所得税的某些考虑因素，其中概述了通常适用于居民持有人(包括持不同意见的居民持有人)或非居民持有人(包括持异议的非居民持有人)的安排的某些加拿大联邦所得税考虑因素。本说明或更详细的讨论 都不是针对任何特定股东的法律建议。因此，股东应就其特定情况咨询他们的税务顾问。

问：这一安排对美国股东的联邦所得税后果是什么？

答：以标题下一节中的讨论为准美国联邦所得税的某些考虑因素且假设本公司不是也不是PFIC(定义见该章节)，持有附属有表决权股份作为资本资产并根据 安排出售该附属有表决权股份并普遍收取对价的美国股东(定义见该章节)将就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，其数额等于收到的金额与美国股东S在附属有表决权股份中经调整的计税基准之间的差额。上述对该安排的美国联邦所得税后果的描述在下面的更详细的讨论中进行了全面的限定美国联邦所得税的某些考虑因素本文和更详细的讨论都不是针对任何特定股东的法律或税务建议。因此，美国股东应就其特定的 情况咨询其税务顾问。

问：股东有权享有异议权利吗？

答：根据临时命令，于记录日期登记股东及实益股东如于行使异议权利的最后期限 前为登记股东(股份持有人投票或指示委托持有人投票赞成安排决议案者除外)，有权就安排决议案提出异议，如 安排生效，买方将根据经临时命令及/或安排计划修订的牛熊证第190条的规定向买方支付其股份的公平价值。注册股东

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希望行使异议权利的人士可就其名下登记的所有股份行使该等权利，但有关股份持有人须根据安排决议案行使该等股份所附的所有投票权。

登记股东S如未能完全按照《安排方案》及临时命令所载的程序行事，将丧失该等股东S的异议权利。如阁下为股东并希望提出异议，阁下应征询本身的法律意见，并仔细阅读分别载于本通函附录B、附录E及附录G的《安排计划》、《临时命令》及《牛熊证条例》第190条文本。

请参见？持不同意见的股东权利.”

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您是股东，对本通函中包含的信息有任何疑问，或在填写您的委托书、VIF或递交函时需要帮助，请联系金斯代尔顾问，公司战略顾问S，电话：1(888)327-0819(北美免费)或(416)623-4173(北美以外)，或通过电子邮件Conactus@kingsdalevisors.com联系。要了解最新情况并获取有关投票您的股票的信息，请访问www.NuveiPOA.com。

问：如果股东在参加会议时遇到技术问题，该怎么办？

答：如果股东(或其代理持有人)在签到期间遇到任何访问会议的困难，他们可以通过点击来宾并填写在线表格来参加会议。运行最新版本的适用软件和插件的互联网浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)完全支持虚拟平台。如果股东(或他们的代理人)打算出席和/或参与会议，应确保他们有强大的互联网连接。参与者 应留出足够的时间登录，并确保在会议开始前可以听到流音频。也可以通过以下地址访问技术支持：Support-ca@Lumiglobal.com。

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摘要

以下是本通告所载若干资料的摘要。本摘要并非完整，本通函其他部分及所附附录所载的更详细资料对其全文有所保留，所有这些资料均属重要，应仔细审阅。本摘要中使用的未定义的大写术语的含义与术语表？从本通知第189页开始。请股东仔细阅读本通函及其附录全文。

这次会议

会议将于2024年6月18日上午10：00举行。(东部时间)在https://web.lumiagm.com/432819058.上独家虚拟格式请参见？有关会议和投票的信息。会议日期、时间和地点.”

记录日期

有权在会议上投票的股东是那些在2024年5月9日收盘时持有股票的股东。请参见？有关会议和表决的信息.”

会议目的

会议的目的是供股东审议并在被认为是可取的情况下批准安排决议，其全文载于附录A。

要使安排决议生效，必须至少获得(I)66²⁄₃实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份及附属有表决权股份持有人所投表决权的百分比，作为单一类别一起投票(每股从属有表决权股份有权投一票，每股有多个有表决权股份持有人有权投十票)；(Ii)不少于出席会议或由受委代表出席会议的多个有表决权股份持有人所投投票数的简单多数； (Iii)不少于出席会议或由受委代表出席会议的从属有表决权股份持有人所投选票的简单多数；(Iv)不少于实际出席或由受委代表出席会议的附属 有表决权股份持有人所投的简单多数票(不包括滚转股东持有的从属有表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士)；及(V)不少于出席会议或由受委代表出席的多个有表决权股份持有人所投的简单多数票(不包括滚转股东持有的多重有表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士 )。由Philip Fayer实益拥有的124,986股附属表决股份，约占附属表决股份的0.20%，以及所有 已发行和已发行的多重表决股份，将不包括在MI 61-101所要求的此类少数股东批准的范围内。在临时命令中，法院宣布对本段第一句第(V)款所列表决感到满意，因为没有多个有表决权股份的持有人有资格根据该表决，因为多个有表决权股份的所有持有人都是MI 61-101所指的 范围内的利害关系方，必须排除在此类表决之外。

股东也可被要求 考虑在大会或其任何延期(S)或延期(S)之前适当处理的其他事务。

安排摘要

安排协议规定(其中包括)买方根据牛熊证第192条以安排计划的方式直接或间接收购所有已发行及 股已发行及已发行股份(展期股份除外)。根据安排协议及安排计划，每名股东(展期股东除外)将有权 从

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买方以现金换取公司股本中持有的每股股票34.00美元。根据展期协议的条款，全部由展期股东持有的展期股份(相当于所有已发行及已发行的多重投票权股份及124,986股附属表决权股份)将出售予买方，以换取适用的展期代价，该代价由基于代价的现金代价及买方或其联营公司股本中的 股组成。安排完成后，预计Philip Fayer、Novacap和CDPQ将直接或间接分别持有或控制或指示由此产生的私人公司约24%、18%和12%的普通股权益。安排计划的副本作为附录B附于本通告之后。 安排。”

有关安排的各方

Nuvei公司

Nuvei于2017年9月1日在CBCA下注册成立，更名为10390461加拿大公司。该公司随后于2017年9月21日更名为Pivotal Development Corporation Inc.，并于2018年11月27日更名为Nuvei Corporation。其总部位于勒内-L埃维斯克大道西1100号，9号^这是魁北克H3B 4N4蒙特雷亚尔楼层。

纽维是一家加拿大金融科技公司，正在加速其全球客户的业务。其模块化、灵活和可扩展的技术使领先的公司能够接受下一代支付，提供广泛的支付选项，并受益于发卡、银行以及风险和欺诈管理服务。Nuvei认为，它的独特之处在于其专有技术平台，该平台专门为高增长的电子商务、集成支付和企业对企业而构建。新威S平台使客户能够在全球范围内支付和/或接受支付，而无论他们的客户在哪里、使用什么设备或首选的支付方式。新锐S解决方案跨越整个支付堆栈，包括具有全球处理能力的完全集成的支付引擎、用于无摩擦支付体验的交钥匙解决方案以及广泛的数据驱动型商业智能工具和风险管理服务套件。Nuvei将全球200多个市场的企业与客户联系起来，在其中50个市场、150种货币和700种替代支付方式进行本地收购，Nuvei为客户和合作伙伴提供技术和洞察力，使他们能够在当地和全球取得成功，一次整合将推动他们进一步、更快地取得成功。

请参见？有关Nuvei的信息.”

买方申请方

买方于2024年3月25日根据CBCA注册成立。其注册办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街199号，Suite 4000，M5L 1A9。买方已注册成立，以完成 安排，截至本协议日期，Advent基金间接拥有买方的所有未偿还证券。在安排预期的交易完成后，买方的证券将由Advent Funds的关联公司和展期股东直接或间接持有。买方除与该安排及相关交易有关外，并无从事任何业务。买方的主要业务是控股公司的业务。

Advent成立于1984年，是全球最大、最有经验的私募股权投资者之一。该公司已在40多个国家和地区投资了超过415项私募股权投资，截至2023年9月30日，该公司管理的资产达910亿美元。Advent在12个国家和地区设有15个办事处，在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲建立了一支由295多名私募股权投资专业人员组成的全球一体化团队。该公司专注于五个核心领域的投资，包括商业和金融服务；医疗保健；工业；零售、消费者和休闲；以及技术。40年来，Advent一直致力于国际投资，并始终致力于与管理团队合作，为其投资组合的公司带来持续的收入和收益增长。

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菲利普·法耶是该公司的创始人、董事长兼首席执行官，是加拿大公民。菲利普·费耶的办公地址是加拿大魁北克省西山市维多利亚大道510-345号，邮编：H3Z 2N1。

WPF于2019年3月13日在CBCA下注册成立。菲利普·费耶尔控制着WPF，是唯一的董事和WPF官员。其注册办事处位于加拿大魁北克省西山市维多利亚大道510-345号，邮编：H3Z 2N1。WPF的主要业务是控股公司。

Novacap成立于1981年，是北美领先的私募股权投资者，也是加拿大S最有经验的私募股权公司之一。 Novacap管理着80多亿加元的资产，投资了100多家平台公司，这些公司已经完成了150多笔附加收购。自2007年以来，诺瓦克S一直以行业为重点，致力于将资金和投资团队投向TMT、工业、金融服务和数字基础设施领域，专注于寻求增值合作伙伴的中低端市场公司。Novacap拥有65多名投资专业人员，在45多名运营、资本市场、交易和其他企业服务专业人员的支持下，提供领域专业知识，帮助公司在加速增长的同时识别和应对运营挑战。Novacap 总部设在蒙特雷亚尔，在多伦多和纽约设有办事处。

CDPQ是一家长期机构投资者，总部设在魁北克市，主要营业地点在魁北克省蒙特勒阿勒市。成立于1965年，由尊重Caisse de dépôt法案 魁北克的ET位置，CDPQ主要管理公共和准公共养老金和保险计划的资金。CDPQ在全球范围内投资这些基金，并投资于不同的资产类别，即股票市场、私人股本、基础设施、房地产和固定收益。截至2023年12月31日，S净资产总计4,340亿加元。

请参见？关于买方备案的信息各方.”

安排协议

于二零二四年四月一日，本公司与买方订立安排协议，据此，双方同意(其中包括)根据及受安排计划所载条款及条件的规限而实施安排。请参见？安排协议。”

安排的背景

请参见？特殊因素：安排的背景？概述导致签署《安排协定》的主要事件，以及在签署《安排协定》和公布《安排》之前各方的某些会议、谈判、讨论和行动。

特别委员会的建议

经彻底审阅及审慎考虑有关该安排、正式估值及TD 证券公允意见的资料，并征询经验丰富、合资格及独立的财务及法律顾问后，特别委员会一致认为该安排及订立该安排协议符合本公司的最佳利益，该安排对股东(展期股东除外)公平，并一致建议董事会批准该安排及建议股东投票赞成该安排决议案。请参见？特殊因素：特别委员会的建议。”

董事会的建议

经过仔细考虑，并考虑到特别委员会的一致建议、正式估值和公平意见，与其经验丰富和合格的

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董事会(包括菲利普·费耶尔、帕斯卡尔·特伦布莱和David·勒文为有利害关系的董事，放弃投票) 一致认定该安排和订立安排协议对本公司最有利，该安排对股东(展期股东除外)公平， 一致建议(菲利普·费耶、帕斯卡尔·特伦布莱和David·勒文为有利害关系的董事，放弃投票)股东投票赞成安排决议案。请参阅 z特殊因素：董事会的建议.”

建议的理由

由独立董事Timothy A.Dent、Daniela Mielke和Coretha Russing组成的特别委员会和董事会在各自财务和法律顾问的协助下，仔细审查了拟议安排以及安排协议和所有相关协议和文件的条款和条件。

在作出各自的决定和建议时，特别委员会和审计委员会认真审查、审议和依赖了一些实质性因素，包括：

•

对股东有吸引力的溢价。对价较纳斯达克附属公司投票权股份2024年3月15日(媒体报道涉及本公司潜在交易的最后一个交易日)的收盘价溢价约56%，较90天成交量加权平均价溢价约48%。6截至该日期的每一下属投票权份额。

•

最高考虑事项。经与买方广泛磋商后，特别委员会得出结论，代价较其最初建议的代价增加约42%，为可从买方取得的最高价格，而进一步磋商可能会导致 买方撤回其建议，特别是考虑到买方表示代价为其最佳及最终要约，这将剥夺股东就安排进行评估及表决的机会。

•

估价范围内的对价。对价在道明证券于正式估值中厘定的股份公平市价范围内。

•

TD证券公允意见。TD证券，特别委员会的独立估值师和财务顾问，口头向特别委员会提交(这是惯例)TD证券公允意见，随后以书面形式确认，大意是，从财务角度来看，截至2024年4月1日，在TD证券传达给特别委员会并在TD证券的书面公平意见中阐明的假设、资格和限制的约束下，股东(根据MI 61-101要求排除在少数股东批准之外的展期股东和任何其他股东)将收到的代价是公平的。给这样的股东。请参见？特殊因素： 正式估值和道明证券公平性意见.”

•

巴克莱公平意见。特别委员会获悉，巴克莱将向董事会提供 巴克莱公允意见，大意是基于并受制于该意见所载的假设、限制及资格，股东(滚转股东除外)根据该安排收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的，该意见已于2024年4月1日送交董事会)。请参见？特殊因素影响巴克莱公正性 意见.”

6	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

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•

代价的形式。代价将完全以现金支付给股东，这将为股东(展期股东除外)提供价值确定性和即时流动资金(且不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的成本)。

•

经济和市场状况。考虑到当前的行业、经济和市场状况以及 趋势，导致许多科技公司的股价表现大幅下降。例如，支付部门对消费者活动和更广泛的宏观经济环境的变化很敏感。Nuvei作为一家私营公司 将不再受到股价波动和相关限制的影响，使管理层能够专注于业务。

•

历史市场价格和波动性。考虑附属投票权股份的价格及 过往的波动性及本公司的相关财务业绩，包括附属投票权股份的交易价格历来较S同业有折让，以及于订立安排协议时较其先前的交易水平有较大折让；以及特别委员会S的评估，除了执行管理层的S战略计划及其固有风险，使买方提出的全现金代价对股东(展期股东除外)具有吸引力外，并无即时可预见的催化剂可扭转上述趋势， 其中包括美国交易所法案第13E-3规则所界定的独立证券持有人。

•

购买者。买方S及其联属公司为本公司带来的预期利益 买方为支持S持续发展而提供的大量资源、运营及支付行业专业知识，以及买方提供的投资能力。

•

竞争报价不太可能成功。特别委员会与其合资格、经验丰富及独立的财务顾问磋商后，考虑了其他行业及金融交易对手与本公司进行潜在交易的身份及潜在战略利益。特别委员会的结论是， 任何人士或集团不太可能愿意及能够提出一项条款(包括价格)较该安排更有利本公司、股东及其他相关利益相关者的交易，包括(其中包括) 因素，因为特别委员会已获悉Fayer集团不打算出售其大部分股份(目前占本公司已发行投票权的约33.8%及本公司已发行股份的约20.0%)，导致本公司可供选择的战略选择或战略收购人有限。因此，特别委员会得出结论，该安排的主要替代方案将是维持现状并执行S目前的长期战略计划，特别委员会认为该计划存在固有的风险和不确定因素。鉴于现有的替代方案，特别委员会 认为，与保留上市公司并执行长期战略计划(考虑到执行该计划的风险、回报和 不确定性)相比，该安排对股东(展期股东除外)更为有利。

•

现状。在考虑以现状作为推行安排的替代方案时，特别委员会考虑了S管理层的财务预测和目标的历史业绩，并评估了如果本公司继续作为上市公司，与本公司的业务、执行、运营、资产、财务业绩和状况相关的当前和预期的未来机会和风险，包括但不限于，由于它与本公司有关，S有能力(I)实现与先前收购相关的预期协同效应， (Ii)推动有机增长，和(Iii)提高其利润率，尤其考虑到，为促进本公司的有机增长而在销售、产品和技术运营中需要的额外资本支出，以及本公司S合规和监管制度、技术和团队、或有负债和其他事项。特别委员会还考虑到，如果公司不能满足要求，附属表决权股份的价格可能会受到负面影响。

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投资者的预期，包括公司是否未能达到之前声明的盈利能力和增长目标指引。

•

没有竞争性报价。自本公司于2024年3月17日宣布成立特别委员会以审查及评估本公司收到的意向书及其他可供选择的策略方案，以及本公司正与某些第三方就潜在交易进行讨论 以来，本公司或其任何代表并无从任何第三方收到任何有关意向书的进站意向书。

•

股息的支付和宣布。在生效日期前，本公司将获准并预期继续按以往惯例宣布及派发股份的定期季度现金股息。

•

D&O支持和投票协议。每名董事及本公司高级管理层成员已 与买方订立支持及投票协议，根据该协议，有关人士已同意(其中包括)投票赞成安排决议案。

•

有限的条件。特别委员会S在征询其经验丰富、合资格及独立的法律顾问后，认为安排协议的条款及条件，包括本公司S及买方S的陈述、保证及契诺，以及完成安排的条件在所有适用情况下均属合理，并相信安排协议所规定的完成安排的条件的有限性质，包括不存在融资条件， 表示安排很可能会按照其条款并于合理时间内完成。

•

关键的监管审批。根据适用法律及本公司及买方满意的条款及条件，交易获得关键监管批准的可能性 (该词语在安排协议中定义)，包括基于法律及其他顾问就该等关键监管批准提供的意见，以及该等关键监管批准将于安排协议规定的时限内(包括外部日期)获得的合理保证。

•

承诺融资。该安排不受尽职调查或融资条件的约束，买方已向本公司提供证据，包括债务承诺函和股权承诺函，证明买方已安排不受异常条件限制的全面承诺融资。此外， 股权承诺书规定，本公司是明示的第三方受益人，有权直接向股权融资来源寻求具体业绩，以强制执行承诺股权融资总额的资金 。

•

有限保证金。本公司已从股权融资来源获得 买方S于安排协议于若干情况下终止时须向本公司支付的反向终止费用的有限担保，以及买方S于安排协议项下支付 若干费用及开支、成本及/或弥偿的责任。

•

奖励证券的处理。S特别委员会审议根据本公司各项奖励计划发行的奖励证券持有人的待遇及 应收取的代价。

•

这项安排的预期效益。根据买方S就以下事项作出的承诺，预期该安排将令本公司、其 员工及其他利益相关者受惠：

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(Br)安排生效后至少12个月内雇员的待遇；(Ii)维持本公司设于蒙特雷亚尔的总部；(Iii)于完成交易时，若干主要员工参与买方将制定的未来管理激励计划；及(Iv)作为本公司未来的主要股东，Novacap及CDPQ均为魁北克的强大机构。

此外，特别委员会认为，这一安排在程序上对股东(展期股东除外)，包括非关联证券持有人，是公平的，原因如下：

•

有针对性的签约前市场检查。与本公司最有可能的战略和财务买家中的六(6)人进行了有针对性的签约前市场核查，特别委员会确定，考虑到可能有兴趣与本公司进行交易的潜在战略买家数量有限，更广泛的征求程序或市场 核查不太可能产生更高的股票价格。考虑到Fayer 集团拟不出售其于本公司的大部分股权(目前约占本公司已发行投票权约33.8%及已发行及已发行已发行股份约20.0%)，以及本公司的规模、技术组合及平台，以及Novacap S及启迪科技S于本公司的持股(分别控制约37.1%及21.4%的已发行投票权及约21.8%及12.6%的本公司已发行股份)。

•

竞争过程。买方和投标人B在竞争过程中进行了数周 ，产生了多轮投标，随后买方的最终提案成为最高和最好的提案。两名第三方(买方及投标人B)提交的建议具有可比性 ，显示双方对本公司进行广泛尽职调查后对本公司的价值有相似的看法。

•

详细的审查和谈判。特别委员会监督特别委员会、公司及其各自的顾问与买方及其顾问之间强有力的谈判进程。特别委员会有权就是否进行该安排或任何其他交易或维持本公司现状向董事会提出建议。特别委员会举行了30多次正式会议，其成员的报酬绝不取决于他们批准《安排协定》或采取本文所述的其他行动。特别委员会完全由独立董事组成，并由经验丰富和合格的财务和法律顾问提供咨询。特别委员会收到的意见包括一位高资历的财务顾问提供的详细财务意见，包括有关本公司仍为上市公司及继续以独立方式推行其业务计划的详细财务意见，以及正式估值。

•

展期股东参与。Novacap和CDPQ均已决定实际出售其相当大一部分股份(分别约占其目前持股的35%和25%)，以受益于作为该安排的价值和流动性事件的确定性，特别 委员会认为，从股东S的角度来看，Novacap和CDPQ都认为对价也具有吸引力。

•

批准门槛。股东将有机会就该安排投票，而该安排将需要获得所需的股东批准才能完成，包括实际出席或由 代表出席会议的附属投票权股份的无利害关系持有人所投的不少于简单多数票，作为一个类别分开投票。

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•

法院批准。该安排须视乎法院裁定该安排在程序上及实质上对股东均属公平及合理。

•

更好的建议。根据《安排协议》，董事会将有能力(尽管《安排协议》有非征求条款)与提出主动收购建议的第三方进行或参与讨论或谈判，而董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地认为该第三方构成或可合理地预期构成或导致更高的建议，并在某些情况下考虑、接受 并就该等更高的建议达成最终协议。但本公司须同时向买方支付1.5亿美元的终止费，并受买方根据惯例有权 匹配该上级建议书的限制。

•

终止费。特别委员会在与其经验丰富、合格的独立法律顾问进行协商后认为，终止费不会阻止第三方提出潜在的主动上级建议。

•

反向终止费。在下列情况下终止安排协议，本公司有权收取反向终止费用 $250,000,000美元：(I)买方在某些情况下未能完成成交，(Ii)买方在某些情况下违反陈述和保证或契诺 ；及(Iii)外部日期发生，如终止时本公司可根据上文第(I)或(Ii)项终止安排协议。

•

持不同意见者权利。登记股东在符合某些条件及在某些 情况下，可对其股份行使异议权利，如最终成功，可收取法院裁定的其股份的公允价值。请参见？持不同意见的股东权利。

特别委员会还审议了与这一安排有关的一些风险和潜在不利因素，包括：

•

考虑事项。对价虽然在该范围内，但接近道明证券在正式估值中所厘定的股份公平市值范围的较低端。

•

未完成的风险。如该安排未能及时或完全完成，本公司将面临风险，包括本公司在推行该安排方面的成本、S管理层将时间及注意力从日常业务上转移至S，以及对本公司目前的业务关系(包括与未来及潜在雇员、客户、供应商及合作伙伴)的潜在影响。如果安排未能完成，附属投票权股票的交易价格可能大幅下跌至2024年3月16日媒体报道涉及本公司的潜在交易之前的水平或更低。

•

缺乏广泛的公开征求意见程序。尽管已完成定向签约前市场核查，但于订立安排协议前，特别委员会及董事会并无进行广泛的公开征集程序或广泛的市场核查，包括鉴于 费耶尔集团已表示无意出售其于本公司的大部分股权(目前直接或间接占本公司已发行投票权约33.8%及本公司已发行及已发行在外股份约20.0%)，以及Novacap及CDPQ的S及S所持本公司股份(分别控制约37.1%及21.4%，已发行投票权及分别占本公司已发行股份约21.8%及12.6%的股份)，从而限制可能有兴趣与本公司进行交易的潜在战略买家的数目。

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•

展期股东参与。Fayer Group在该安排中有效地对其95%的股份进行了展期，Novacap在该安排中有效地对其约65%的股份进行了展期(在某些Novacap基金向某些其他Novacap基金出售股份后)，而CDPQ在该安排中对其约75%的股份进行了有效的 展期，特别委员会认为，这表明持有多个投票权股份的持有人认为本公司的长期价值在风险调整后的现值基础上超过了 对价。

•

不再是一家上市公司。如该安排成功完成，本公司将不再 作为一家上市公司而存在，而该安排的完成将消除股东(展期股东除外)分享本公司业务的潜在较长期利益的机会，而该等利益可能 因本公司的未来增长及本公司可能实现的长期计划而产生，惟条件是该等利益(如有)超过代价所反映的利益，且有一项谅解，即不能保证 任何该等长期利益事实上将会实现。

•

历史交易价格。子公司投票权股票的历史交易价格，包括 子公司投票权股票的历史最高交易价和52周最高交易价，均高于对价。

•

终止权。买方S履行完成安排的义务是有条件的 买方有权在某些有限的情况下终止安排协议。

•

禁止向第三者征求额外利益。安排协议 包括禁止本公司向第三方索取额外利息的权利，如果安排协议在某些情况下终止，本公司必须向买方支付终止费。

•

资金融通的完善。债务承诺书或股权承诺书中规定的条件可能不能及时满足或根本不能满足(通过反向终止费部分降低了风险)，或者出现了其他可能阻止买方完成安排的事件。

•

业务行为。根据安排协议对本公司在签订安排协议至完成安排期间进行S业务施加的限制。

•

关键监管批准。关键的监管审批可能无法及时获得或全部获得。

•

应税交易。事实上，该安排将是一项应课税交易，因此，股东一般须就根据该安排收取代价所产生的任何收益缴税。

上述特别委员会及董事会所考虑的资料及因素摘要并非特别委员会及董事会在作出其各自结论及建议时所考虑的因素的详尽内容，而是包括特别委员会及董事会在作出该等结论及建议时所考虑的重要资料、因素及分析。然而，特别委员会在评估安排时并没有根据公司的清盘价值或账面净值来评估代价，因为它相信清盘价值和账面净值均不代表本公司及其业务的有意义估值。由于特别委员会S认为S公司的价值来自其持续经营，因此特别委员会对对价的评估是基于作为持续经营的企业的价值，而不是基于

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可能在清算中变现，也可能从受历史成本显著影响的账面净值中变现。特别委员会虽然考虑了从属表决权股份的当前和历史交易价格，但没有考虑过去两年在具体交易中为从属表决权股份支付的收购价，因为据特别委员会所知，于该期间，展期股东或彼等各自的联营公司并无购买附属表决股份(本公司根据其正常程序发行人投标计划及行使未行使购股权的收购除外)，而滚转股东或彼等各自的联营公司以外的人士于特定交易中购买附属表决股份并不被特别委员会视为相关安排的公平性分析 。此外，特别委员会并不知悉任何非关联人士于过去两年内就合并、合并或购买除Advent、Advent/联席投资者及投标人B所提建议以外的本公司S大部分资产或证券提出任何确定要约。

特别委员会成员及董事会成员(有利害关系的董事放弃投票)根据彼等对Nuvei的业务及Nuvei经营的行业以及本公司S的财务状况及前景所知而评估上述各项因素，并在管理层及特别委员会S及董事会各自的法律及财务顾问的协助下作出评估。鉴于在评价这一安排时考虑了许多因素，特别委员会和审计委员会认为，在作出决定时对具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，特别委员会的个别成员和董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会和董事会(有利害关系的董事放弃投票)的各自结论和一致建议是在考虑了所有涉及的信息和因素后作出的。请参见？关于公平问题特别委员会的立场的特殊因素,” “特殊因素：董事会在公平方面的立场,” “形式估值的特殊因素与道明证券的公允评价、？和？特殊因素影响巴克莱的公允意见.”

买方备案当事人的目的和安排的原因

根据美国证券交易委员会管理所谓私下交易的规则，买方菲利普·法耶尔(直接或间接通过WPF)、Novacap和CDPQ可能被视为本公司的联属公司，因此，必须如美国交易所法案规则13E-3所定义的那样，向非关联证券持有人说明达成安排的原因。买方备案各方仅为了遵守规则13E-3和美国交易所法案下的相关规则的要求，才做出本节中包含的声明。买方提交文件的各方(菲利普·费耶尔以股东身份)均不认为其对公司或其股东负有任何受托责任，包括与安排有关的责任。买方备案各方关于安排的目的和理由的意见不打算也不应被解释为关于任何股东应如何就安排决议案投票的建议。

对于买方备案方，安排的目的是使买方能够在以下交易中收购公司100%的股份：附属表决权股份和多股表决权股份将转让给买方，对价是以每股34.00美元为基础的现金和 买方或其关联公司资本中的股份，因此买方提名方作为买方唯一的直接或间接股东，将承担公司独资所有权的风险和回报。包括安排后因收购其他业务或本公司S业务改善或恶化而导致的本公司价值的任何增加或 减少。

买方备案各方认为该安排比其他交易结构更可取，因为该安排(I)是最直接和最有效的方式，使买方能够同时获得所有附属有表决权股份和多个有表决权股份的所有权和控制权，(Ii)代表股东(滚动股东除外)有机会立即实现其在公司的投资价值，价格确定性比附属公司有显著和有吸引力的溢价。

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2024年3月15日，即媒体报道涉及本公司的潜在交易的最后一个交易日之前的最后一个交易日，纳斯达克的表决权股票相对于从属表决权股票的收盘价约56%，较90天成交量加权平均交易价格溢价约48%⁷按附属公司投票权股份计为该日期的 ，以及(Iii)亦允许Philip Fayer(直接或间接透过WPF)维持相当大的比例，并允许Novacap及CDPQ保留其各自于本公司的部分股权投资，以维持及 扩展Nuvei的长期战略、愿景及核心价值观。在考虑私有化交易的过程中，买方备案各方没有积极考虑替代交易结构，因为买方备案各方认为没有其他替代方案能够使他们实现相同的目标。

请参见？特殊因素包括买方备案当事人的目的和安排的原因。

买方备案各方对安排的公正性的立场

根据美国证券交易委员会管理私人交易的规则，买方备案各方必须提供有关其对安排的实体和程序公平性的立场的某些信息，如美国交易所 法案下规则13E-3所定义。买方提交方仅为遵守规则13E-3和美国交易所法案下相关规则的要求而作出本节中包含的声明。 买方提交方对安排的公平性的看法不打算也不应被解释为任何股东应如何就安排决议投票的建议。

买方提交方在该安排中拥有有别于 股份其他持有人的权益，或由于他们在该安排完成后在本公司的权益而在该等权益之外拥有权益。买方试图就对其最有利的交易条款进行谈判，因此，没有就安排协议进行谈判，目的是获得对非关联证券持有人公平的条款。买方备案各方并无就该安排对非关联证券持有人的公平性进行正式评估，亦无要求买方聘请的财务顾问进行任何估值分析，以评估该安排对非关联证券持有人的公平性。

买方备案各方并无参与特别委员会对安排的公平性的审议，而买方备案各方亦无权获取由特别委员会独立财务顾问兼估值师S编制的财务资料。与展期股东有关联的董事对董事会有关该安排的任何决议案投弃权票。然而，买方备案各方认为，包括对价在内的安排在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的。买方提交的文件基于他们对有关公司的现有信息的了解和分析、与公司高级管理人员S就公司及其业务进行的讨论以及特别委员会讨论的因素和调查结果，从而相信安排是合理和公平的。特殊因素影响特别委员会在公平问题上的立场-从本通知第49页开始，以及与《安排协议》和《安排协议》下讨论的安排有关的因素和风险及其他反补贴因素买方备案当事人对安排的公正性的特殊因素从本通告第59页开始。

本通函所载买方备案方所考虑及重视的资料及因素的讨论并非详尽无遗，但买方备案方相信已包括彼等就安排对股东(展期股东除外)的合理性及公平性而考虑的所有重大因素。买方备案各方认为，在得出其关于合理性和公平性的结论时考虑的各个因素的相对权重不可行，也没有分配相对权重。 买方备案各方认为

7	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

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上述因素为彼等相信安排条款对股东(展期股东除外)公平提供合理依据。

请参见？关于安排的公平性，买方备案各方的立场的特殊因素。

需要股东批准

在 会议上，根据临时命令，股东将被要求投票批准安排决议案。该安排决议的批准将需要：(I)至少 66²⁄₃实际出席或由受委代表出席会议的多个有表决权股份和从属有表决权股份的持有人所投表决权的百分比，作为一个单一类别一起投票(每一从属有表决权股份有权投一票，每多个有表决权股份有权投十票)；(Ii)不少于多个有表决权股份持有人实际出席或由受委代表出席会议的投票的简单多数；(Iii)不少于出席会议或由受委代表出席的从属有表决权股份持有人所投的简单多数票；(Iv)不少于实际出席或由受委代表出席会议的附属表决股份持有人所投的简单 多数票(不包括滚转股东持有的附属表决股份及根据MI 61-101须被剔除的人士)；及(V)不少于出席会议或由受委代表代表出席会议的多个有表决权股份的持有人所投的简单多数票(不包括滚转股东所持有的多重有表决权股份及根据MI-101须被剔除的人士)。在临时命令中，法院宣布对本段第二句第(V)款所列表决感到满意，因为没有多个有表决权股份的持有人有资格根据该条款投票，因为所有多个有表决权股份的持有者都是MI 61-101意义上的利害关系方，必须排除在此类表决之外。

每名董事及Nuvei高级管理层成员及 每名展期股东已订立支持及投票协议，据此，彼等已同意在条款规限下支持其全部股份并投票赞成安排决议案。因此，约0.3%的附属投票权股份持有人及100%的多重投票权股份持有人(约占所有股份所附总投票权的92%)已同意投票赞成安排决议案。公司创始人、董事长兼首席执行官菲利普·费耶尔直接或间接持有的124,986股附属表决股份，总计约占已发行附属表决股份的0.20%，以及所有多重表决股份，将被排除在 MI 61-101规定的少数股东批准之外。因此，《安排决议》以66²⁄₃鉴于滚转股东直接或间接持有所有已发行及已发行股份所附带的约92%投票权，而每名滚转股东亦已同意在符合滚转股东支持及投票协议的条款下，各滚转股东亦已同意投票赞成安排决议案，多股 表决股份及附属表决股份的持有人实际出席或由受委代表出席会议或由受委代表出席会议并作为一个单一类别一起投票，所投投票数的百分比可获保证。请参见？这项安排包括支持和投票协议尽管如此，安排决议还必须至少获得出席会议或由受委代表出席会议的从属投票股持有人所投的简单多数票的批准，并作为一个类别单独投票(在每种情况下，不包括展期股东和根据MI 61-101规定须被排除在外的人员)。

形式估值与道明证券公允评价

在确定有关安排最符合本公司利益及对股东(展期股东除外)公平时，特别委员会及董事会已考虑(其中包括)道明证券有限公司的正式估值及道明证券的公平意见。

根据MI 61-101的要求，道明证券向特别委员会口头提交了(惯例) 正式估值，随后以书面确认，大意是，自2024年4月1日起，并基于

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根据道明证券向特别委员会传达并在道明证券书面正式估值中阐明的假设、资格和限制，股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之间。

道明证券亦向特别委员会口头提交(按惯例)道明证券公允意见，其后以书面确认，大意为截至2024年4月1日，在道明证券向特别委员会传达及载述道明证券公允意见的假设、资格及限制的规限下，股东(滚转股东及根据MI 61-101须被排除于少数股东批准范围之外的任何其他股东除外)根据安排收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。请参见？特殊因素：形式估值与TD证券公允 意见.”

巴克莱的公正性意见

在确定有关安排最符合本公司利益及对股东(展期股东除外)公平时，董事会已考虑(其中包括)巴克莱公平的意见。

巴克莱公平意见指出，于二零二四年四月一日，根据及受制于该意见所载的假设、限制及资格，股东(滚转股东除外)根据该安排将收取的代价 从财务角度而言对该等股东是公平的。请参见？特殊因素：巴克莱公平意见.”

MI61-101要求

MI 61-101要求，除了任何其他所需的证券持有人批准外，业务组合 还必须对发行人的每一类受影响的证券(如MI 61-101中定义的)进行少数人批准(如MI 61-101中所定义)，在每种情况下，作为一个类别单独投票。

因此，就该安排而言，安排决议案将需要(I)多个有表决权股份持有人(根据MI 61-101持有的多个有表决权股份及须被剔除的人士除外)所投的多数票(50%+1)；及(Ii)附属有表决权股份持有人(滚存股东持有的从属表决权股份及根据MI 61-101须被剔除的人士除外)所投的多数票(50%+1)的批准。

据公司董事和高管所知，经合理查询，公司创始人、董事长兼首席执行官菲利普·费耶尔直接或间接持有的124,986股附属表决股份，总计约占已发行附属表决股份的0.20%，以及所有已发行和已发行的多重表决股份，将被排除在MI-101规定的少数股东批准之外。请参见？有关买方申请方的信息 ？和？有关Nuvei Sales的信息证券的所有权.”

在临时命令中，法院宣布，由于没有 多个有表决权股份的持有者有资格根据临时命令投票，多个有表决权股份的多数少数表决权得到满足，因为所有多个有表决权股份的持有者都是MI 61-101意义上的利害关系方，必须将 排除在此类投票之外。

实施有关安排

根据《安排协议》的条款，《安排》将以法院批准的《安排计划》下的安排计划的方式实施，《安排计划》中规定的每一步都将按时间顺序进行，增量为5分钟(除非另有说明)。请参见？这项安排包括实施 安排。”

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安排计划作为本通函附录B附于本通函，而安排协议的副本可于新月S简介(www.sedarplus.ca)及EDGAR(www.sec.gov)下载。

为股东提供程序性保障

该安排由完全由独立董事组成的特别委员会协商，并由经验丰富、合资格及独立的财务及法律顾问提供意见。这一安排还需得到以下股东和法院的批准，这为股东提供了额外的保护：

(a)	安排决议必须至少获得三分之二的批准 (662⁄3实际出席或由受委代表出席会议的股东所投投票数的百分比)，作为单一类别投票(每位附属投票权股份持有人有权在每一附属投票权股份中投一票，而每名多重投票权股份持有人有权在每多个投票权股份中投十票)；

(b)	安排决议案必须由实际出席会议或由受委代表出席会议的 多表决权股份持有人(滚动股东和根据MI 61-101必须排除的任何多表决权股份持有人除外)投出的多数票(50%+1)批准(法院在临时命令中宣布其投票满意，因为根据临时命令，没有多个表决权股份持有人有资格投票，因为所有多表决权股份持有人都是MI 61-101定义的 范围内的利害关系方，必须排除在该表决权之外)；

(c)	安排决议案必须获得 次有表决权股份持有人(滚转股东和根据MI 61-101规定必须排除的任何次有表决权股份持有人)所投的多数票(50%+1)的批准，并实际出席或由代表出席 会议；以及

(d)	这一安排必须得到法院的批准，法院除其他事项外，还将考虑该安排的公平性和合理性。

如果安排因任何原因而无法继续进行，包括因为没有获得所需的股东批准或法院批准，Nuvei将继续作为一家上市公司。请参见？如果安排没有完成，特殊因素可能会对努维产生影响.”

支持和投票协议

每名董事及Nuvei高级管理层成员及每名展期股东已订立支持及投票协议，据此，彼等已同意在条款规限下支持及投票赞成安排决议案。因此，约0.3%的附属投票权股份持有人及100%的多重投票权股份持有人(相当于所有股份附带的总投票权约92%)已同意投票赞成安排决议案。由本公司创始人、主席兼行政总裁菲利普·费耶尔直接或间接持有的124,986股附属表决股份，总计约占已发行附属表决股份的0.20%，以及所有已发行和已发行的倍数表决股份，将被排除在MI 61-101规定的少数股东批准之外。请参见？这项安排包括支持和投票协议.”

展期协议

关于签订安排协议，各展期股东已与买方订立于2024年4月1日生效的展期协议，根据该协议，各股东同意在协议条款的规限下，向买方出售其持有的所有股份，以换取

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基于对价和买方或其关联公司资本中的股份的现金对价的组合。安排完成后，预计Philip Fayer、Novacap和CDPQ将直接或间接分别持有或控制或指挥由此产生的私人公司约24%、18%和12%的普通股权益。每个展期协议在 安排协议终止时自动终止。请参见？展期协议的安排.”

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

股东(滚动股东除外)的附属表决权股份构成资本 就税法而言，一般情况下，该股东将因向买方出售一股或多股附属表决权股份以换取现金而实现资本收益(或资本亏损)，条件是该股东S 出售所得收益扣除任何合理的处置成本后，超过(或低于)该股东持有其附属表决权股份的调整成本基础。

本通知汇总了加拿大联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于在这种情况下实现资本收益(或资本损失)的居民持有人(包括持不同意见的居民持有人)或非居民持有人。加拿大联邦所得税的某些考虑因素.”

美国联邦所得税的某些考虑因素

以第#次会议的讨论为准美国联邦所得税的某些考虑因素此外，假设本公司不是、也从未 不是PFIC(定义见该章节)，则持有股份作为资本资产并根据该安排出售该等股份并普遍收取代价的美国股东将就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，其数额等于收到的金额与美国股东S所持股份经调整后的课税基准之间的差额。

上述对该安排的美国联邦所得税后果的描述完全由以下更详细的讨论 所限定美国联邦所得税的某些考虑因素本说明或更详细的讨论都不是针对居住在美国的任何特定股东的法律建议 。因此，美国股东应该就他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

不同意见者权利

根据临时命令，登记股东有权就安排决议案 行使异议权利，如安排生效，将根据经临时命令及安排计划修订的牛熊证第190条的条文获支付其股份的公平价值。希望对安排行使异议权利的登记股东必须向Nuvei发送异议通知，Nuvei必须收到该通知，C/o Lindsay Matthews，总法律顾问兼公司秘书，René-Lévesque Boulevard West 1100，9^这是魁北克H3B 4N4蒙特雷亚尔楼层，副本至：

(i)	斯蒂克曼·埃利奥特有限责任公司，魁北克H3B 3v2蒙特雷亚尔41楼勒内-L西大道1155号，注意：Warren Katz和Amélie Métivier，电子邮件：wkatz@stikeman.com和amitivier@stikeman.com；以及

(Ii)	Blake，Cassel&Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M5L 1A9，关注： Shlomi Feiner和Catherine Youdan，电子邮件：shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com；

在不晚于下午5：00之前(东部时间)2024年6月14日(如果会议延期或延期，则在重新召开会议开始前两(2)个工作日)，否则必须严格遵守本通知、临时命令、

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经《临时命令》和《安排计划》修改的《安排图》和《CBCA》第190条。投票赞成安排决议案的股东，不论是以虚拟方式或委派代表投票，均无权对该安排提出异议。

股东S如未能完全按照《安排方案》及临时命令所载的程序行事，将丧失该股东S的异议权利。如阁下为股东并希望提出异议，阁下应征询本身的法律意见，并仔细阅读《安排计划》、《临时命令》及《牛熊证条例》第190条的文本，该等条文分别载于通函附录B、附录E及附录G。

请参见？持异议的股东’权利。”

托管人

多伦多证券交易所信托公司将作为 代表股份和相关函件的股票和DRS通知的收据托管人，并根据该安排向股东支付款项。请参见？托管人.”

证券交易所退市和报告发行人状况

根据安排协议，在适用法律的规限下，Nuvei及买方已同意利用其商业上合理的 努力促使附属表决股份自多伦多证券交易所及纳斯达克退市，并于安排完成后在切实可行范围内尽快生效。于生效日期后，预期买方将 促使本公司根据其目前为呈报发行人(或同等机构)的加拿大各省及地区的证券法例申请停止作为呈报发行人，因此，本公司亦将于不再是加拿大呈报发行人时， 亦不再被要求向加拿大证券管理人提交持续披露文件。本公司将于提交及视为表格15生效后，根据美国交易所法令撤销其附属表决权股份的注册。截至生效日期，附属表决权股票及DRS建议只代表登记股东有权于交回股份时收取该持有人根据该安排有权获得的现金。

请参见？某些法律问题--证券交易所退市和报告发行人身份.”

与该安排有关的风险

这项安排有可能无法完成。在评估安排时，股东应考虑与安排有关的风险因素 。该等风险包括但不限于：(I)必须取得所需的股东批准；(Ii)安排协议在某些情况下可能会终止，包括在 发生重大不利影响的情况下；及(Iii)不能肯定会满足安排的所有先决条件。

任何未能完成安排的情况都可能对附属投票权股份的交易价格产生重大负面影响。您应该 仔细考虑第？节中描述的风险因素风险 因素？评估《安排决议》的批准情况。提醒读者，这些风险因素并不是包罗万象的。

致美国股东的通知

该安排没有得到美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构的批准或反对，美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构也没有就

28

安排或根据本通函或附表13E-3的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Nuvei是一家根据加拿大联邦法律存在的公司，是根据美国交易所法案颁布的规则 所指的外国私人发行人。美国交易所法案第14(A)节和相关的委托书规则不适用于本公司或本次招标，因此，本次招标不是按照此类法律进行的。委托书的征集和本协议中计划进行的交易涉及加拿大发行人的证券，并按照(1)加拿大公司法和证券法(不同于美国的披露要求)和(2)美国交易所法案规则13E-3的要求进行。

Nuvei未经审计的中期财务报表和已审计的历史财务报表以及Nuvei的本通函中包含或以引用方式并入的其他财务信息已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，因此可能与美国公认的审计准则不同。

由于Nuvei是根据美国以外的司法管辖区法律组织的，其部分(或全部)高级管理人员和董事是美国以外国家的居民，本通知中点名的部分或全部 专家可能是美国以外国家的居民，或者Nuvei的全部或大部分资产可能位于美国境外，因此可能会对投资者根据美国证券法执行民事责任产生不利影响。因此，居住在美国的股东可能很难或不可能在美国境内向Nuvei及其各自的高级管理人员和董事或本文中提到的专家送达诉讼程序，或根据美国法院的判决实现对他们的不利。此外，居住在美国的股东不应假设加拿大法院：(A)根据美国证券法或美国境内任何州的民事责任，执行美国法院在针对此类人士的诉讼中获得的判决；或(B)在最初的诉讼中，根据美国证券法 规定的民事责任，对此类人士执行法律责任。

身为外国纳税人的股东应知道，本通函所述的安排可能会在加拿大和该外国司法管辖区产生税务后果。该等对股东造成的后果并未在本通函中全面描述。本通函建议股东咨询其税务顾问，以确定本通函拟进行的交易对其造成的特定税务后果。敦促正在或可能需要缴纳美国联邦所得税的股东审查这些声明美国联邦所得税的某些考虑因素.”

29

关于会议和表决的信息

会议目的

会议的目的是供股东审议并在被认为适宜的情况下批准安排决议。

会议日期、时间和地点

会议将于2024年6月18日上午10点举行。(东部时间)在 https://web.lumiagm.com/432819058.独家虚拟格式有权在会议上投票的股东是那些在2024年5月9日收盘时持有股票的股东。

在会议上投票

由于绝大多数股东通常在新威S股东大会之前通过代理投票，因此我们鼓励您在会议召开前通过代理投票。

注册股东和正式指定的代表持有人将能够出席会议并实时投票，前提是他们连接到互联网并遵循以下说明。未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东将可以嘉宾身份出席会议，但不能 参与会议、投票或提出问题。

股东如欲委任除以委托书或VIF表格确定的管理层被提名人以外的人士(包括一名希望委任自己出席会议的非注册股东)，必须仔细遵守以下及其委托书或VIF表格上的指示。

这些说明包括在提交 委托书或VIF表格后，向转移代理注册此类委托书持有人的附加步骤。

如果您是位于美国的非注册股东，并且希望 指定您自己为代表持有人，以便出席会议、参加会议或投票，您还必须从您的中间人那里获得有效的合法代表，并将其提交给转让代理。

未将代理持有人注册到转移代理将导致代理持有人无法收到参加会议的控制号码，只能作为来宾参加会议。嘉宾将可以出席会议，但不能参加会议、投票或在会议上提问。

要通过网络直播平台进行在线投票，请按照以下说明进行：

1.

至少在会议开始前15分钟在浏览器上登录https://web.lumiagm.com/432819058

2.

点击控制编号/编号。De Contrále？

3.

输入您的控制号码

4.

输入密码：nvei2024(区分大小写)

5.

打开选票后，您将看到它们出现在您的屏幕上

如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上所投的任何票都将撤消您以前提交的任何代理。如果您使用控制号码登录到会议，但随后没有在会议上通过平台投票，或者如果您在会议上以嘉宾身份登录，则您之前提交的投票指示不会被撤销。如果您 不希望撤销之前提交的委托书，则不应在会议期间投票。

30

已正式任命并已在转让代理登记的代理人，如标题为委任代表委任人？将在2024年6月14日上午10：00通过电子邮件从传输代理收到控制号码。(东部时间)。

在线出席会议的登记股东和正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己为代表持有人的非登记股东)可在会议期间通过网络直播平台在线完成投票。

我们建议您在上午9：45之前登录。(东部时间)2024年6月18日。参加会议的股东必须在整个会议期间 连接到互联网才能投票。与会者必须确保在整个会议期间保持良好的连接，并留出足够的时间连接到会议并遵循本节中介绍的程序 。

您将需要最新版本的浏览器Chrome、Safari、Edge或Firefox。请提前连接以确保您的 浏览器兼容。请不要使用Internet Explorer。内部网络、防火墙以及VPN(虚拟专用网络)可能会阻止网络直播或访问会议的虚拟平台。如果您遇到问题，请确保您的VPN已停用，或者您使用的计算机未连接到企业网络。

如果 股东(或其代理持有人)在签到期间遇到任何访问会议的困难，他们可以通过点击来宾并填写在线表格来参加会议。运行最新版本的适用软件和插件的互联网浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)完全支持虚拟 平台。如果股东(或其代理人)打算出席和/或参与会议，应确保他们拥有强大的互联网连接。与会者应该留出足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。也可以通过以下地址访问技术支持：Support-ca@Lumiglobal.com。

由代表投票

如果您是注册股东，但不打算出席会议，您可以使用委托书进行投票，指定某人作为您的代理人出席 会议。委托书是授权另一人出席会议并代表注册股东在会议上投票的文件。每名登记股东均有权委任并非管理层以随附的委托书形式指定的人士或公司作为代表持有人，代表注册股东S出席大会或其任何续会或延会。如果你是登记股东，你可以使用随本通函附上的委托书形式。您也可以使用任何其他合法的代理形式。

根据管理层征求的委托书获委任的人士为本公司的独立董事。每名股东均有权 委任其选择的另一名人士或公司(该等人士或公司不一定是股东)出席大会或其任何续会或延期会议并代表彼等行事，并可在代表委任表格内为此目的而提供的空白处填上该其他代表持有人S的姓名。该股东应通知该被指定人，征得该被指定人S同意担任代表，并指示该被指定人在大会上如何表决该股东所持有的股份。请参见？_代表委任人的委任下图所示。

代表委任表格上印有 姓名的人士将投票表决他们获委任按照代表委任表格上的指示行事的所有股份。如并无就安排决议案作出指定选择，或表明有多于一项选择，则随附代表委任表格所指名的人士将投票赞成该安排决议案所代表的任何股份。

以会议通知附带的委托书形式发给任何人的每一份委托书，将授予对会议通知中确定的事务项目的 修改或更改，以及就可能适当地提交会议或任何其他事项的自由裁量权

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休会。截至本文件日期，本公司管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项将于大会前提出。如任何该等修订或其他事务 在大会或其任何续会前适当提出，则随附的代表委任表格所指名的人士将根据其最佳判断就该等事宜投票。

除非将填写好的委托书递交给转移代理，否则委托书对会议无效：

				通过互联网www.MeetingVote.com；
				通过电子邮件proxyVote@tmx.com；
				邮寄至加拿大安大略省阿金考特邮政信箱721号多伦多证券交易所代理部多伦多证券交易所信托公司M1S 0A1；
				通过传真发送至 1-416-595-9593;或
				通过按键电话免费拨打1-888-489-7352,在所有情况下，不迟于2024年6月14日上午10：00收到(东部时间)(如果会议延期或推迟，则至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日) )。

逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，会议主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

委任代表委任人

股东如欲委任代表委任表格或VIF表格所指定的管理层被提名人以外的人士，包括有意委任本身为代表持有人的非注册(实益)股东，必须审慎遵守通函及其委任表格或VIF表格上的指示。

此外，股东或其正式指定的代表持有人必须完成登记代表持有人的额外步骤 ，方法是致电转让代理：1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)，或在上午10：00之前填写可在https://www.tsxtrust.com/control-number-request获得的电子表格。(东部时间)2024年6月14日(或，如果会议延期或推迟，至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日))。股东或其代理人有责任联系转让代理以请求控制号码。如果您是位于美国的非注册股东，并且希望指定自己为代理人以便出席、参加或投票，则您 还必须从您的中间人那里获得有效的合法委托书，并将其提交给转让代理。未能在线注册您的代理持有人将导致代理持有人无法收到控制编号，这是在 会议上投票所必需的。如果没有控制号码，委托书持有人将无法参与、投票或在会议上提问。

与面对面会议类似，登记股东和正式指定的代表持有人将能够出席虚拟会议、参与、在线提交问题和投票，所有这些都是实时的，只要他们连接到互联网并 符合所附通告中的所有要求。未能出席虚拟会议的登记股东须按照本通函及本通函所载指示 填写、签署及注明日期，并按照通函所载指示及时间表交回。为了让非注册(或受益)股东出席虚拟 会议、参与、在线提交问题和进行虚拟投票，他们必须正式指定自己为代理持有人。未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东将不能 在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。

32

委托书的撤销

除以法律允许的任何其他方式撤销外，已授予委托书的股东可以在行使委托书前的任何时间，通过股东或S授权的书面代表签署的书面文件，并向转让代理交存：

				通过互联网www.MeetingVote.com；
				通过电子邮件proxyVote@tmx.com；
				邮寄至加拿大安大略省阿金考特邮政信箱721号多伦多证券交易所代理部多伦多证券交易所信托公司M1S 0A1；
				通过传真发送至 1-416-595-9593;或
				通过按键电话免费拨打1-888-489-7352,在所有情况下，不迟于2024年6月14日上午10：00收到(东部时间)(如果会议延期或推迟，则至少在复会开始前48小时(不包括星期六和节假日) )。

委托书亦可于大会日期前最后一个营业日或其任何延会或延期之前的任何时间 向本公司公司秘书提交书面通知而撤销。

如果您 已遵循在线参与会议和在会议上投票的流程，则在会议期间在线投票将吊销您以前的代理。

作为来宾加入会议

嘉宾 (包括未正式指定为委托书持有人的非注册股东)可登录会议，如下所述。来宾将能够听取会议，但不能在会议期间 投票。嘉宾也可以按照以下说明收听会议：

1.

在您的浏览器上登录https://web.lumiagm.com/432819058

2.

单击来宾？

3.

提供您的姓名和电子邮件地址(客人无需密码)

非注册股东

登记股东持有以其名义登记的股份，该等股份一般由股票证书或DRS通知证明。 然而，大多数股份持有人(在本通函中称为非登记股东)通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构(中介机构)实益拥有其股份。如果您的股票出现在您的银行、经纪人或财务顾问提供的账户对账单上，则您很可能是非注册股东。非登记股东应仔细遵守其中间人的指示，包括关于必须在何时、何地和以何种方式交付VIF或委托书的指示，以确保其股份在大会上按照该等股东S的指示进行投票。如果您不确定您是登记股东还是非登记股东，请联系公司转让代理S，多伦多证券交易所信托公司，邮政信箱721，加拿大安大略省阿金考特，M1S0A1；注意：代理部。

33

根据《国家仪器54-101》 –与申报发行人的证券实益拥有人沟通，中介机构必须在会议前征求非注册股东的投票指示。非登记股东将从他们的中间人那里收到关于会议的一揽子信息，包括委托书或VIF。

如果您是非注册股东，并希望在会议上投票(或让另一人 代表非注册股东出席并投票)，您应将您本人(或该其他人的姓名)打印在VIF上，并将其返回给中介机构。此外，如果您是位于美国的非注册股东，并且希望指定您自己为委托书持有人以便出席、参与或投票，则您还必须从中介机构获得有效的法定委托书，并将其提交给转让代理。每个中介都有自己的签名和返回说明。如果非注册股东希望行使其股份附带的投票权，请遵守这些说明，这一点很重要。

希望 撤销其投票指示的非注册股东应联系其中介机构，以了解是否有可能更改其投票指示以及遵循什么程序。中介机构可设定收到撤销通知的最后期限，即 比本文所述的时间更早，因此，任何此类撤销应在委托书或VIF表格中规定的截止日期之前完成，以确保其在会议上生效。

根据适用的证券法，如果证券的实益所有人已经或被认为已经向代表S持有证券的中介机构提供了指示，而不反对中介按照上述法律披露关于实益所有人的所有权信息，则证券的实益所有人是非反对受益所有人(或非异议受益所有人)；如果受益所有人已经或被认为已经提供了反对的指示 ，则证券的实益拥有人是反对的受益所有人(或被视为已经提供了反对的指示)。这些材料将同时发送给登记股东和非登记股东。

如果您是非注册股东，并且Nuvei或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和您持有的从属投票权股票的信息已根据适用的证券监管要求从代表您的中介机构获得。通过选择将这些 材料直接发送给您，Nuvei(而不是代表您持有的中介机构)承担了(I)将这些材料交付给您和(Ii)执行您正确的投票指示的责任。请按照投票说明请求中指定的方式返回您的投票说明。

如果您是OBO，您是从您的中介 或其代理(如Broadbridge)收到这些材料的，您的中介需要就如何投票您的从属投票权股份征求您的指示。Nuvei已同意支付中间商向OBO交付代理相关材料和相关VIF的费用。由中间人或其代理人发送给OBO的VIF应包含如何行使您的投票权的解释，包括如何出席会议并直接投票。请按照所附VIF中的说明，向您的中介机构提供您的投票说明。

非注册股东 应遵循以下程序，具体取决于他们收到的表格类型：

•

投票指导表在大多数情况下，非注册股东将收到VIF，作为与会议相关的材料的一部分。如非注册股东不拟出席会议并于会上投票(或由另一人出席并代表持有人S投票)，则必须按照表格上的指示填写、签署及交回董事表格。根据表格的不同，VIF可能会根据所提供的说明通过电话或通过互联网以电子方式提交。如果非注册股东希望实际出席会议并在会上投票(或让另一人出席并就

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(br}股东S代表)，非注册股东必须填写(包括在所提供的空白处插入非注册股东S(或该其他人)的姓名)，并按照所提供的说明签署并交回；或

•

代理表格在较少的情况下，非登记股东 将收到中间人已经签署的委托书，通常是通过传真盖章签署的，该表格限制了非登记股东实益拥有的股份数量，但在其他方面没有完成。如非注册股东不愿虚拟出席大会并表决，或另有 人代表股东S虚拟出席并表决，则非注册股东必须填妥代表委任表格，并如上所述交回多伦多证券交易所信托公司S转让代理处。如非注册股东欲虚拟出席大会并表决，或由另一人代表持有人S出席会议并表决，则该非注册股东必须在所提供的空白处填上非注册股东S或该其他人士的姓名。

在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵守其中介机构的指示，包括关于何时何地提交VIF或委托书的指示。

征求委托书

本通函乃就管理层征求委托书以供于大会或其任何续会(S)或延会(S)在所附会议通告所载地点及目的使用而递送。

管理层正在征集您的 代理。本公司已聘请Kingsdale Advisors以全球预聘方式提供广泛的战略咨询、治理、战略沟通、数字和投资者活动服务，以及根据公司的酌情决定权和指导在合约有效期内应计的某些费用。本公司还同意赔偿Kingsdale Advisors因Kingsdale Advisors产生的任何和所有索赔、费用、损害赔偿、债务、判决或费用，但Kingsdale Advisors疏忽或故意不当行为的相同结果除外。本公司与买方已于安排协议中同意平均分担聘请Kingsdale Advisors与招揽委托书有关的开支。

管理层要求您签署并返回委托书或VIF，以便在会议上行使您的投票权。委托书的征集将主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、传真或其他电子通信手段或由Nuvei的董事、官员和员工亲自进行。 公司将承担此类征集的费用。本公司将报销中介机构向非注册股东转送代理材料所产生的合理费用和费用。

不反对向本公司公布其姓名的非登记股东可由本公司的代表律师 联络，以协助直接透过电话方便地投票表决其股份。公司还可以使用Broadbridge QuickVote^TM协助此类股东投票的服务 。

通知和访问

该公司已选择不使用通知和访问 根据适用的证券法向注册股东发送代理相关材料的程序。

表决权股份

每名附属投票权股份持有人有权在每一股附属投票权股份中投一票，而每名持有多项投票权股份的每名持有人有权在每多份有表决权股份中投十票。从属投票

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根据适用的加拿大证券法，股票是此类术语所指的受限证券，因为它们不具有与多重投票权 股票相同的投票权。于2024年5月9日，已发行及流通股76,064,619股多重投票权股份及63,965,523股附属投票权股份。合计而言，截至2024年5月9日，与附属投票权股份相关的所有投票权 约占本公司所有已发行及已发行股份所附投票权的8%。只有在2024年5月9日收盘时登记在股东名册上的人或其委托书持有人才有权出席会议并投票。

主要股东

下表显示了截至记录日期，新S知晓、实益拥有或直接或间接控制或指挥任何一类股份10%或以上的人员的姓名：

姓名或名称 股东		数量 下属 有表决权的股份				百分比 下属 有表决权的股份				数量 多重 有表决权的股份				百分比 多重 有表决权的股份				发行量% 和 杰出的 股票				占总数的百分比 投票 权利(1)
菲利普·费耶			124,986				0.20	%			27,857,328	(2)			36.6	%			20.00	%			33.8	%
Novacap			—				—				30,555,132	(3)			40.2	%			21.83	%			37.1	%
CDPQ			—				—				17,652,159				23.2	%			12.61	%			21.4	%

备注：

(1)	总投票权百分比表示作为单一类别的所有从属投票权股份和多个投票权股份的投票权。一股附属投票权股份使其持有人有权投一票，而一股多重投票权股份使其持有人有权投十票。

(2)	由菲利普·法耶尔控制的控股公司WPF实益持有的登记在案的股份。Fayer先生 是本公司的董事长兼首席执行官。此外，Fayer先生持有2,338,936个期权、307,958个RSU和671,799个PSU，如本通函其他部分所述。WPF的注册办事处位于加拿大魁北克省西山市维多利亚大道510-345号，邮编：H3Z 2N1。

(3)

Novacap持有或直接或间接对其实施控制或指示的多重表决股份数量包括：以Novacap International TMT IV，L.P.名义登记的788,833股多重表决股份；以Novacap International TMT V，L.P.名义登记的5,198,687股多重表决股份；以Novacap TMT IV，L.P.名义登记的6,644,338股多重表决股份；以Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.名义登记的10,087,150股多重表决股份；以Novacap TMT V-A，L.P.名义登记的325,865股多重表决股份；以Novacap TMT V，L.P.名义登记的7,176,555股多重表决股份；以NVC TMT IV，L.P.名义登记的102,776股多重表决股份；以NVC TMT V-A，L.P.名义登记的6,465股多重表决股份；以及以NVC TMT V，L.P.名义登记的224,463股多重表决股份。上述公司的注册办事处为3400 rue de L

其他业务

管理层不打算，亦无任何理由相信，除本通函所载事项外，其他人士将于会上提出任何其他事项。然而，倘任何其他事务于大会或其任何续会(S)或延期(S)被妥善提出，并可获适当考虑及处理，则委托书将于法律许可的范围内由 适用代表委任表格所指名的人士全权酌情表决，包括对本通函所指事项的任何修订或更改。

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特殊因素

安排的背景

该 安排是本公司、特别委员会、Advent、展期股东(仅以展期股东的身份)及其各自的法律和财务顾问之间广泛谈判的结果。以下是重大事件的摘要，包括双方在签署安排协议和相关附属交易文件及公布安排之前的某些会议、谈判、讨论和行动，以及导致签署安排协议和相关附属交易文件及公布安排的背景。

本标题下的资料包括 买方提交方为纳入本通函而提供的有关导致买方S决定向本公司提出建议的主要事件及该等建议的原因及时间的若干资料。

Nuvei成立于2003年，是一家加拿大金融科技公司，加速了全球客户的业务发展。 提供模块化、灵活和可扩展的技术，使领先的公司能够接受下一代支付，提供广泛的支付选项，并受益于发卡、银行、风险和欺诈管理服务。2020年9月22日，本公司完成了次表决权股票的首次公开发行并在多伦多证券交易所上市；2021年10月8日，本公司完成了在美国的首次公开发行次表决权股票并在纳斯达克上市。

纳斯达克上市后，资本市场在2021年末变得充满挑战，并一直持续到2022年，导致股市普遍下跌，最明显的是北美科技公司。在此背景下，本公司的股价和交易倍数以及大盘都面临着巨大的下行压力。 本公司与其行业同行一样，也面临着外部挑战，其中包括快速变化的竞争动态，并且在2021年12月和2023年4月发布机构投资者 主张做空本公司股票的报告后，本公司面临着特别的股价下行压力。该报告质疑本公司的领导力、北美增长前景、收购战略和运营监督。考虑到上述因素及其他因素，本公司董事会及管理层定期监察加强本公司S业务及为所有利益相关者提升价值的各种机会。

与此同时，多年来，各方定期与本公司创始人、董事长兼首席执行官菲利普·费耶先生 联系，讨论收购本公司的潜力(以及在本公司首次公开募股后对本公司进行私有化)，费耶先生在美国首次公开募股后不时考虑 在上市公司运营的持续压力下，作为私营公司运营的中长期前景是否对本公司更有利，而不产生许多 费用。对受公开报告要求的公司施加的负担和限制。概无该等接触导致就收购本公司、出售本公司全部或大部分S资产或购买本公司S证券的控股权发出确定要约、建议或表明权益，但本文所述者除外。2023年夏天，Fayer先生与Advent的代表进行了非正式讨论，Advent是一家著名的私募股权公司，在金融科技和支付行业拥有丰富的经验。Advent在2023年夏天没有提出正式建议，讨论仍然是探索性的和初步的。

在本公司不断发展和持续执行其战略计划期间，2023年11月22日，Advent与另一家老牌私募股权投资者(共同投资者) 共同向董事会提交了一份初步的、不具约束力的兴趣指示，拟 以每股24.00美元的价格以现金收购本公司所有已发行和已发行股票。该提案设想由Fayer先生将其在公司的100%股权进行展期，包括以股份为基础的奖励，由公司现有主要管理层对其在公司的大部分股权进行展期，以及与多个有投票权股份的其他持有者，即Novacap和CDPQ，可能达成的安排，

37

作为拟议交易的一部分，以展期和/或再投资的形式将其在本公司的部分股权展期和/或再投资。安宏/联席投资人S初步建议完全基于公开资料，不得接触本公司的机密资料，并须视乎安宏/联席投资人及其各自的顾问完成尽职调查及其他惯常条件而定。此外，在Advent/联席投资人S的初步建议中，Advent/联席投资人表示：(I)鉴于彼等熟悉本公司及其行业，彼等具备良好条件尽快完成尽职调查及订立最终协议，及 (Ii)彼等拥有可动用的股权融资及债务融资关系，两者合计可望提供足够资金以完成建议交易，而最终协议将不受任何融资条件的规限。Coment/Co-Investors要求6周的排他期，作为他们表示兴趣的一部分。

经Advent/联席投资人S董事会审阅后表示有兴趣，包括董事会与联席投资人Stikeman Elliott LLP(Stikeman)、本公司外部法律顾问、董事会及若干拥有多项投票权股份的持有人之间的讨论，由于董事会、Fayer先生或Novacap均不支持Advent/联席投资人提出的按每股价格进行交易，故并无就Advent/联席投资人的该等初步建议 采取进一步行动。

然而，董事会认识到多重投票权股份持有人有能力 集体阻止涉及本公司的某些需要股东批准的交易，包括涉及Advent/Co-Investors的私有化交易，董事会决定在决定是否进一步与Advent/Co-Investors或本公司的任何其他潜在收购者接洽之前，作为探索性的第一步，确定多重投票权股份的持有人是否可能考虑以高于Advent/Co-Investors提议的价格支持交易，这将更好地反映股份的公允价值，如果是这样的话，该等股东是否及在多大程度上会考虑参与与此有关的展期及/或再投资。

因此，2023年11月23日，董事会(Fayer先生和Novacap提名的董事放弃投票) 决定成立特别委员会，完全由独立和公正的董事组成，即Timothy A.Dent(作为特别委员会主席)、Daniela Mielke和Coretha Russing，并授权特别委员会保留 独立法律顾问，选择和保留一名独立估值员，并监督对股票公平市场价值进行正式估值的工作，在涉及多个有表决权股份的一个或多个持有人的某些交易的情况下，符合并符合 MI 61-101的要求。鉴于这一初步步骤的探索性和协商性，审计委员会确定，现在授权特别委员会采取除挑选和保留独立法律顾问和独立估价员以及监督正式估价编制之外的任何行动还为时过早。同日， 董事会亦议决保留巴克莱银行为本公司财务顾问，以协助审核涉及本公司的任何潜在交易。董事会之所以选择巴克莱，是因为它熟悉Nuvei及其资历、在与并购相关的业务和证券估值方面的声誉和经验，以及在与拟议交易相当的交易方面的丰富经验。

2023年11月28日，特别委员会聘请Norton Rose Fulbright Canada LLP(NRF)作为其加拿大独立法律顾问，协助其执行任务。在接下来的几天里，特别委员会还聘请了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(PW)作为其美国独立法律顾问。同一天，按照董事会的指示(法耶尔先生、帕斯卡尔·特雷姆布莱和David·勒文为利害关系董事，他们申报利益并放弃投票)，巴克莱银行的代表向Advent/联合投资者传达了他们的提议不充分。

2023年12月4日，Advent/Co-Investors提交了第二份不具约束力的初步意向书，拟收购本公司所有已发行和已发行股票，收购价为每股28.80美元，现金形式，但其他方面与他们最初的提议基本相同。再次，在董事会和律师对第二项提案进行审查后，包括董事会和律师之间的讨论

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若干持有多项投票权股份的持有人(包括Fayer先生)并无采取进一步行动，因为Advent/ 联席投资者建议的每股价格对董事会及该等持有多项投票权股份的持有人仍不具吸引力。

特别委员会于2023年12月7日举行首次会议，会上NRF和PW审查了特别委员会的任务，并向特别委员会介绍了特别委员会成员在S特别委员会任务方面的职责和责任，特别重点是特别委员会成员的受托义务、注意义务和法律义务，包括MI 61-101和规则13E-3在美国交易所法案下的可能适用情况，以及 保持特别委员会独立性、避免利益冲突和其他程序考虑的重要性。特别委员会、NRF和PW还讨论了编制正式估值所涉及的程序和时间表。

在2023年12月3日至2023年12月14日期间，特别委员会联系了包括道明证券在内的三家加拿大知名投资银行，征求他们担任独立评估师的建议。2023年12月14日，在审阅及考虑其收到的建议书，并比较(其中包括)经验、资历、独立性、建议的估值方法及费用后，特别委员会决定保留道明证券作为其独立估值机构，并得出结论，道明证券符合资格，独立于本公司、Advent/Co-Investors及持有多项投票权股份的每位持有人。同一天，道明证券和特别委员会签署了一份正式聘书(道明证券聘书)，规定除其他事项外，道明证券将根据道明证券聘书中包含的条款和条件，准备并向特别委员会交付(I)按照MI 61-101规定的要求准备的股份的正式估值，以及(Ii)如果被要求，从财务角度就支付给S公司股东的对价的公平性提出意见，但通常被排除在此类意见之外的任何持有人除外。在任何交易下。道明证券聘书还规定，特别委员会可以根据书面请求，扩大道明证券的授权范围，以包括与任何此类交易相关的金融咨询服务。道明证券的聘书规定，除其他事项外，道明证券不会 获得任何取决于成功完成任何交易的补偿。

2023年12月18日，董事会与巴克莱和Stikeman会面，讨论在进行正式估值准备的同时进行有针对性的市场调查的可能性和优点，以期在类似Advent/Co-Investors提出的交易中拉票非关联第三方的利益，该交易可能得到多个投票权股份持有人的支持，也是明智的，也符合本公司的最佳利益。在本次会议上，董事会 获悉，Fayer先生当时并不倾向于考虑出售其在本公司的大部分股权。鉴于Fayer先生发表的意见，董事会决定(Fayer先生、Pascal Tremblay和David·勒文为有利害关系的董事，申报利益并放弃投票)，鉴于潜在战略买家 不太可能有兴趣进行Fayer先生将保留对公司的重大所有权和控制权的交易，以及考虑到公司的规模、技术套件和平台，战略收购者的范围有限，因此，在这种情况下，广泛的征集程序将没有用处。 随后就拟议的定向市场检查方法进行了讨论。包括针对被本公司管理层和巴克莱确定为本公司最有可能的战略和财务赞助商之一的潜在买家的外联计划，考虑到历史上曾表示有兴趣与本公司进行交易的各方(但不包括那些在试探性 讨论后拒绝继续讨论的各方)、此类各方在公司和S行业的经验，以及此类各方达成交易的财务能力，所有这些都是除了Advent/共同投资者之外的因素。

2023年12月19日，在董事会的批准下，巴克莱接触了另外三家财务赞助商(分别为投标人 B、丙方和丁方)，以评估他们对与公司进行潜在交易的兴趣。2023年12月20日，经董事会批准，巴克莱银行也

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联系了一位潜在的战略买家，但这位战略买家最终拒绝在进行尽职调查之前寻找机会。

在接下来的几周里，本公司与巴克莱和Stikeman合作准备了一个虚拟数据室，使感兴趣的各方能够 进行书面尽职调查，并允许Advent/Co-Investors在进一步讨论的情况下，根据本公司的机密信息重新评估其最新提案。同时，本公司在Stikeman的协助下，开始与巴克莱接触的各方谈判保密协议，最终与Advent/共同投资者、投标人B、丙方和D方签署了保密协议 。此外，本公司还与Novacap和CDPQ各自签署了保密协议，以便 允许各自评估涉及其各自在公司股权的展期和/或再投资的任何交易。在这一筹备过程之后，从2023年12月26日起，对签署保密协议的相关方授予了初步数据机房访问权限。

2024年1月2日，巴克莱银行分发了一封程序信函，概述了任何初步意向书中应包括的参数和内容，并将2024年1月10日定为提交意向书的最后期限。同时，董事会授权Stikeman与NRF、PW和本公司管理层合作，编制安排协议的初步拍卖草稿，包括作为附件的展期股东支持和表决协议的表格，以便与进行到下一阶段程序(如有)的各方分享。

在2024年1月3日至2024年1月5日期间，公司管理层与已签署保密协议的每个潜在交易对手参加了多次尽职调查会议。

2024年1月6日，特别委员会成员在与道明证券、巴克莱、Stikeman、NRF和公司管理层的电话会议中收到了有关这一过程的总体最新情况。

2024年1月8日至9日，丙方和丁方的代表分别与巴克莱银行联系，通知他们不打算提交对该公司的投标。

2024年1月10日，Advent/共同投资者 和投标人B各自提交了收购本公司的初步、不具约束力的意向书。Coment/联席投资者S第三次建议实质上与他们之前的建议类似，但以现金形式将价格提高至每股31.15美元，并重申预期Fayer先生将其在本公司的全部股权滚动，管理层主要成员将其在本公司的大部分股权滚动 ，以及邀请多个投票权股份的其他持有人将其各自在本公司的股权展期和/或再投资于交易。Coment/Co-Investors还要求四周的排他期，以完成尽职调查和谈判最终的交易文件。投标人B S建议 旨在以每股32.5美元的价格以现金收购本公司的大部分股权，考虑到Fayer先生将滚动其在本公司的大部分股权，并表示 愿意讨论持有多个投票权股份的其他持有人希望进行的任何展期。这两项提案还须遵守惯例条件，前提是必须完成确认性尽职调查，并令人满意。

2024年1月11日，NRF和PW向特别委员会提供了(I)前一天从Advent/共同投资者和投标人B收到的建议书的概述，以及(Ii)将包括在安排协议初始拍卖草案中的关键条款，这些关键条款将与进行到下一个程序阶段(如果有)的所有投标人分享，该初始拍卖安排协议草案由公司和特别委员会的律师共同起草。特别委员会确定，虽然这两项提案都不足以获得排他性，但应允许两个投标人继续推进各自的尽职调查审查，以使他们有可能改进出价。

2024年1月15日，本公司允许其余投标人、Advent/共同投资者 和投标人B进入第二轮虚拟数据室，其中包含公司扩展的机密信息。

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在接下来的几周里，每个投标人还参加了与公司管理层举行的多场尽职调查会议，其中包括公司S的财务、商业和技术方面和战略。同时，各投标人分别与Fayer先生和Novacap先生举行了多次初步电话会议和讨论，以阐明各自关于流动资金和/或展期或再投资目标的立场，以及在本公司进行交易的范围内潜在的交易后治理事宜。

2024年1月16日，董事会收到了巴克莱银行关于竞购过程和与两家竞购者接触的最新情况。根据收到的首轮投标、本公司管理层与两个投标人代表之间的讨论内容，以及Fayer先生和Novacap先生与投标人进行初步治理讨论后收到的初步反馈，董事会决定正式扩大S特别委员会的授权范围。因此，特别委员会受权监督正式的战略审查程序，其中除其他事项外，它将审查、审查和评估收到的任何提案，包括从Advent/共同投资者和投标人B收到的提案和由此考虑的任何拟议交易的结构和条款和条件，以及它们对公司及其利益相关者(包括少数股东)的影响，监督任何拟议交易(包括由Advent/共同投资者和投标人B提议的交易)的结构、条款、条件和细节的谈判进行，考虑可能对本公司更为有利的任何拟议交易(包括现状)的替代策略，就任何该等交易向董事会提出其认为适当或适宜的建议(包括是否进行该等交易)，就任何潜在交易是否符合本公司的最佳利益向董事会提供意见及指引 ，而所有这一切均为其监督编制股份公允价值正式估值的现有任务以外的工作。董事会批准了特别委员会扩大任务的条款，自2024年1月22日起生效。

同样在2024年1月16日，特别委员会会见了顾问。在该会议上，TD证券向特别委员会提供了一份报告，概述了其进程和迄今所进行的估值工作的最新情况，其中包括口头提供了每股32.50美元至41.50美元的初步指示性公平市场价值范围。特别委员会及其顾问讨论了收到的两份提案以及提高投标人提交的拟议价格的战略。

2024年1月17日，在对道明证券的初步估值工作、其迄今提供的战略建议以及其专业知识和行业资历进行彻底审查后，特别委员会决定根据道明证券聘书的条款和条件，扩大道明证券的授权范围，将与Advent/共同投资者S私有化提议相关的金融咨询服务包括在内。2024年1月18日，特别委员会、NRF、PW和TD证券讨论了(I)TD Securities扩大财务顾问的角色，包括协助特别委员会履行其任务，以及(Ii)如何就任何可能包括其展期和/或再投资形式的潜在交易最好地与多个有表决权股份的持有者接触，并确定其意图。双方讨论并同意，道明证券将在未来协助及向特别委员会提供意见，以审核及评估各投标人的现有意向书及本公司收到的任何进一步交易建议，并与巴克莱一起制订及执行谈判策略。

虽然特别委员会认为截至该日期收到的两份建议书均有需要改善的地方，但特别委员会仍注意到于2023年12月开始的目标市场调查的结果，即其他潜在竞购人(先前被视为本公司最有可能的收购人)拒绝了进行交易的机会。在这方面，特别委员会认为，扩大招标程序以招揽其他潜在投标人的相关风险，可能导致现有投标人失去参与， 大于招揽战略上符合本公司及/或付款相关投资经验的其他潜在投标人的潜在利益，而这些潜在投标人的投资经验不太可能强于任何现有投标人。因此，在2024年1月22日，在特别委员会的指示下，巴克莱银行提供了第二轮

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致Advent/共同投资者和投标人B的程序信函，其中将2024年2月1日定为收到安排协议拍卖草案和Stikeman将提供的附属交易文件的最后期限，将2024年2月5日定为收到修订提案的最后期限，并明确了特别委员会为评估修订提案而寻求的关键条款和条件。

此外，于二零二四年一月二十二日至二零二四年一月二十九日期间，特别委员会获悉，持有多股有表决权股份的每名持有人正考虑支持与Advent/联席投资者或投标人B进行潜在交易，但须就CDPQ而言，任何此类交易均获董事会及特别委员会以正式估值范围内的估值支持。在与独立财务和法律顾问讨论了这些问题后，特别委员会批准向Advent/共同投资者和投标人B的潜在融资来源发布与其投标融资有关的机密信息，但须遵守与Advent/共同投资者和投标人B各自签订的保密协议的条款。

2024年1月26日，由Stikeman、NRF和PW 准备的安排协议拍卖草稿和辅助交易文件被张贴到两个投标人的数据室。

在整个过程中，两家投标人继续推进对公司的尽职调查审查，并提出并举行了与公司管理层的额外尽职调查会议。

于2024年2月1日，本公司收到Advent/共同投资者及投标人B各自提交的安排协议加价及其他附属交易文件，由Stikeman、NRF及PW审阅及汇总，以供公司管理层及特别委员会参考。在从Advent/Co-Investors收到的加价意见中， 本公司S的普通课程季度股息在交易完成前暂停。2024年2月5日，Advent/Co-Investors提交了修订后的初步非约束性利益指示，拟以每股33.60美元的价格以现金收购本公司的所有股份，投标人B提交了修订的初步的非约束性利益指示，拟以每股33.00美元的价格以现金收购本公司的所有股份。同一天，特别委员会从NRF和PW收到了关于从两个投标人那里收到的关于经修订的安排协定草案的主要考虑和问题的摘要。

在NRF、PW和TD Securities代表出席的特别委员会于2024年2月6日和2月7日举行的会议期间，TD Securities与特别委员会就股份的初步指示公平市价范围进行了进一步讨论，并从与巴克莱的讨论中，TD Securities还向特别委员会通报了各种其他交易事项的最新情况，包括：(I)竞标小组进行尽职调查的进展情况，以及(Ii)如果公司进行交易，多个有投票权股份的持有人可能展期和/或再投资的条款的讨论情况。根据与巴克莱的讨论，道明证券还向特别委员会证实，两个竞购组都可以获得相同的尽职调查材料。在这些会议期间，NRF和PW还向特别委员会通报了交易文件的最新情况。在这些会议期间，特别委员会及其顾问一致认为，公司及其顾问应继续努力，以确保两个竞标组在整个过程的剩余时间内继续平等地获得公司S的尽职调查材料。

特别委员会还与其顾问讨论了收到的最新提案的条款，包括每个提案所反映的订正价格。据指出，该等建议均接近道明证券于2024年1月16日向特别委员会传达的股份的初步指示性公平市价范围的低端。特别委员会 及其顾问还讨论了从每个招标小组收到的关于经修订的《安排协议》的主要考虑和问题。

2024年2月8日，特别委员会再次开会，收到了一份更新的演示文稿，概述了道明证券对股票的初步估值。道明证券提供的股票的初步指示性公平市值区间仍为每股32.50美元至41.50美元。在这次会议上，特别代表

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委员会在收到其顾问的意见并考虑了修订建议的经济价值后，确定了从道明证券收到的股份的初步指示公允市值范围，以及与任何一个竞购人达成交易对本公司和S股东及其他利益相关者的影响，认为这两个建议仍然太低，公司无法向任何一个竞购人授予排他性，并且道明证券与竞购人和多个有表决权股份的持有人分享股份的初步指示公允市值范围为32.5美元至41.5美元是合适的。目的是促使两家竞标者提高各自的报价。特别委员会及其顾问还讨论了如何以及何时在与投标人的谈判中使用这些信息，以改进其关于价值的提议。在此讨论之后， 双方同意，道明证券和巴克莱将要求竞购者在获悉股票的初步指示性公平市价范围后，在2024年2月12日之前提供新的价值建议书。同样在2024年2月8日，该公司与巴克莱银行签署了正式聘书。

在接下来的一周内，每个竞购者继续进行其尽职调查，并与多个投票权股份的持有者就成交后的治理事项进行了进一步的单独讨论。

于2024年2月13日，安排协议修订本及由施蒂克曼、NRF及PW编制的附属交易文件已与各投标人的律师分享，反映本公司S及特别委员会S对各投标人提交的草案的综合立场。

特别委员会于2024年2月13日召开会议，道明证券向特别委员会通报了最近与巴克莱银行 就与Advent/共同投资者和投标人B各自进行的治理讨论的状况以及这些正在进行的讨论可能对提交修订后的提案的时间产生的相关影响的最新情况。随后就潜在交易的时间和管理层最初提出的时间表进行了讨论。

2024年2月16日，在特别委员会的指示下，巴克莱向每个投标人提供了第三方程序信函，其中明确了特别委员会寻求的关键条款和条件，以评估其修订后的提案，并要求每个投标者在2024年2月19日之前提交其最佳和最终提案。

2024年2月18日，Advent/共同投资者的律师向斯蒂克曼分发了安排协议和附属交易文件的修订草案。

2024年2月19日，Advent/共同投资者和竞购者B分别提交了修订后的非约束性意向书，Advent/共同投资者重申了他们每股33.60美元的现金收购价格，竞购者B将其收购价格提高到每股33.25美元现金。投标人B没有在其建议书中提交安排协议的加价和附属交易文件，而是包括了与安排协议有关的重大问题清单。与前几轮进程一样，除了投标人B提高每股价格外，提案的条款基本保持不变。

2024年2月20日和2月22日，特别委员会与道明证券、NRF和PW的代表举行了会议，目的主要是讨论和审查收到的最新提案的优点，以及讨论谈判战略和下一步行动。道明证券还向特别委员会通报了最近与巴克莱就每个竞标组和每个拥有多个投票权股份的持有人之间与治理相关的讨论的进展情况，以及每个竞标者尽职调查工作的进展情况。经过讨论，特别委员会决定，应向每个投标人寻求额外的价值。但是，为了继续推进这一进程，特别委员会授权律师提供《安排协定》的最新草稿和回应意见的附属交易文件。

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收到安永/联合投资人S的律师，斯蒂克曼于2024年2月23日将其分发给安永/联合投资人S律师 。

2024年2月21日，Novacap和CDPQ各自的律师分别与Stikeman举行了电话会议，讨论对Advent/Co-Investors于2024年2月18日提供的安排协议修订草案和展期股东支持和投票协议形式的意见，包括 展期股东支持和投票协议根据其条款在安排协议终止时自动终止，从而不排除高级提议。

2024年2月26日，Fayer先生在蒙特雷亚尔会见了Advent的代表，进一步讨论了他们对关闭后治理问题的期望。同日，Advent/共同投资者的律师向Stikeman发送了安排协议的修订草案和附属交易文件。

2024年2月26日，特别委员会召开会议，根据从Advent/共同投资者和竞购人B收到的修订建议书，进一步讨论谈判策略和下一步行动。在本次会议上，特别委员会获悉，竞购人B没有像Advent/共同投资者那样进行尽职调查，这可能会削弱竞购人B和S在本公司要求的时间内向本公司提交最终建议书的能力。经过讨论 并听取了顾问的进一步建议，一致认为特别委员会将重点放在Advent/Co-Investors上是合适的。此外，特别委员会预期将于2024年2月27日从道明证券收到股份的更新初步指示性公平市价区间，届时特别委员会将考虑向Advent/ 联合投资者提交一份反建议，该反建议将更接近股份的该更新初步指示性公平市价区间的预期中点。

2024年2月27日，斯蒂克曼的代表与安永律师/共同投资者的律师就安永/共同投资者S安排协议加价及其他附属文件中包含的重大问题进行了接触。

2024年2月27日，Advent/联合投资者向巴克莱提供了一份对Advent/联合投资者S/联合投资者S对公司评估至关重要的未完成确认性尽职调查项目清单，包括与销售、技术和运营相关的项目。

同日，特别委员会召开会议，听取关于道明证券股份初步估值的进一步最新介绍。道明证券提交的修订初步指示性公平市价区间较上次提交特别委员会的初步指示性公允市值区间每股增加0.50美元，至每股33.00美元至42.00美元。这一范围是根据道明证券迄今完成的估值工作确定的，这些工作包括(其中包括)更新的年终资产负债表和资本化信息，以及关于预测摊销扣税的完善的管理层假设。会议期间，特别委员会还根据他们对行业和本公司的了解以及道明证券的意见认为，即使在出售过程中，考虑到本公司运营的规模、技术套件、平台和客户垂直市场，即使不考虑从多个有投票权股份的持有人那里滚转股份， 目前可能有能力或有兴趣进行交易的战略收购者也只有几个。经考虑及讨论道明证券提供的资料后，特别委员会经与其财务及法律顾问磋商后，决定适宜以每股37.00美元现金价格向Advent/联席投资者提出反建议，而截至该日期，特别委员会预期他们将能够基于对特别委员会迄今所考虑的资料及因素的评估而支持交易，这些因素包括(其中包括)道明证券的意见及从道明证券收到的初步指示性公平市价范围。会后，道明证券应特别委员会的要求，向Advent/Co-Investors通报，股份的初步指示性公平市场价值区间已增至每股33美元至42美元，特别委员会建议S提出反建议。

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经特别委员会、道明证券、北岩基金及普华永道进一步审议本公司进行的程序、向特别委员会及其顾问提供的多股有表决权股份持有人的观点，以及已收到的建议完成的可能性后，特别委员会得出结论，假设无法就可接受的价格达成协议，与Advent/Co-Investors进行交易的主要替代方案是继续作为上市公司并执行公司S的长期战略计划，而特别委员会观察到该计划仍受固有风险及不明朗因素的影响。

继特别委员会传达S反建议后，经道明证券、安永/联席投资者及巴克莱进行讨论后，道明证券告知特别委员会，安永/联席投资者不准备提出远高于其最新建议的价格，而特别委员会S的反建议不为安永/联席投资者接受。

特别委员会于2024年2月28日和2月29日举行会议，讨论从Advent/Co-Investors收到的关于特别委员会S反提案的反馈。在这些会议上，提出并讨论了增加此类提案价值的各种建议，特别委员会获悉，最近没有与投标人B进行接触。经过讨论，特别委员会决定等待Advent/ 共同投资者的正式答复，然后再与Advent/共同投资者就价格进行接触。

在接下来的两周里，当安捷特/共同投资者考虑他们对特别委员会S反提案的正式回应时，安捷特/共同投资者的代表参加了额外的管理会议，以努力敲定他们的优先验证性尽职调查。

2024年3月4日，Advent/共同投资者的律师将滚转协议的初稿 分发给多个投票权股份持有人的律师。在接下来的几周里，每个持有多个投票权股份的人及其单独的律师与Advent/Co-Investors及其律师就这些展期协议及其各自的支持交易的要求进行了谈判，包括成交后的持股和治理事宜。

2024年3月5日，公司公布了截至2023年12月31日的财政年度的财务和经营业绩。

2024年3月13日，Advent/共同投资者的代表参加了涉及验证性尽职调查优先领域的额外管理层会议，并于2024年3月14日通知特别委员会，Advent/共同投资者已完成其尽职调查工作。特别 委员会获悉，Advent/联合投资者已确定了他们认为需要大量投资的公司S业务的某些领域，以及他们认为需要额外投资的其他领域的运营风险， Advent/联合投资者S认为，这些领域将需要额外投资，包括(A)实现与先前收购相关的预期协同效应，(B)在销售、技术和运营等领域实现本公司的有机 增长计划，以及(C)提高其利润率以及某些或有负债。

2024年3月15日，Advent/Co-Investors提交了一份进一步修订的非约束性利益指示，将拟议的收购价提高了0.05美元，至每股33.65美元，现金形式，但其他条款和条件与他们之前的提议相同。修订后的 提案指出，每股33.65美元的价格考虑了Advent/Co-Investors及其顾问最近不利的尽职调查结果。Coment/ 联合投资者向巴克莱转告，Advent/联合投资者在 上考虑了他们修订后的提案相差无几考虑到他们最近的验证性尽职调查结果，相对于Advent/联合投资者S 2024年2月19日的报价，将是实质性的提高。

2024年3月16日，一家商业和经济新闻机构向其订阅者发表了一篇文章，内容是围绕涉及该公司和Advent的交易正在进行的谈判的传言。特别委员会于2024年3月17日与其法律和财务顾问举行会议，讨论该出版物。在会议期间，特别委员会审查了一份新闻稿草稿，该草稿回应了NRF和PW编写的这篇文章和其他媒体报道，Stikeman提供了投入，并已提供给

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特别委员会成员在会议之前。特别委员会还与其财务和法律顾问讨论了从Advent/Co-Investors收到的最新提案的优点，并获得了关于Advent/Co-Investors S尽职调查结果的进一步细节。特别委员会获悉，在Advent/共同投资者S看来，这些发现降低了公司的价值，这一减值已计入最新的提案中。在本次会议期间，特别委员会广泛讨论了Advent/共同投资者S的尽职调查结果，并同意在其顾问的协助下，继续评估此类调查结果的影响和意义。

会后，本公司于2024年3月17日晚发布新闻稿，宣布成立特别 委员会，以便与财务和法律顾问一起评估和考虑在符合本公司最佳 利益的情况下本公司可能获得的意向书和任何其他战略选择，并确认存在与某些未具名第三方的持续谈判。在本公司宣布这一消息后的几周内，没有任何一方联系本公司、巴克莱或道明证券的代表 询问可能参与正在进行的过程。

特别委员会于2024年3月18日及19日与道明证券、北控基金及普华永道的代表举行会议，讨论(其中包括)上述有关本公司潜在私有化交易的媒体报道后的市场反应，以及本公司于2024年3月17日发布的S新闻稿回应该等媒体报道，并进一步讨论安永/联席投资者S的最新建议及相关下一步行动。2024年3月19日，特别委员会从其顾问那里收到了他们对Advent/联合投资者S尽职调查结果的评估的最新情况，这些调查结果是拟议的每股0.05美元收购价格上涨的基础。特别委员会 在道明证券、国家外汇基金和普华永道的参与下，讨论了与执行S独立业务计划有关的风险。特别委员会在道明证券的协助下，审查了该等潜在的 发行对股份价值的隐含影响。此外，特别委员会考虑了与现状相关的其他执行风险，包括(I)如果公司未能达到投资者的预期，包括如果公司未能达到之前所述的盈利和增长目标指引，附属表决股份的价格可能受到负面影响，(Ii)当前市场状况导致许多科技公司的股价表现大幅下降，以及(Iii)附属表决股份的价格和流动性的历史波动性以及公司的基本财务业绩，包括附属公司的股份在历史上一直较S的同业有折让，而目前则较其先前的交易水平有很大折让。

同样在2024年3月19日，特别委员会决定向Advent/ 共同投资者提供指导，即建议的每股价格必须至少为34.00美元的现金，并且必须允许公司继续宣布和支付其正常过程季度股息，直到交易完成为止，以便特别委员会根据特别委员会迄今考虑的信息和因素的评估考虑支持交易，其中包括道明证券的建议。从道明证券和特别委员会收到的股份的初步指示性公平市值范围S对Advent/联合投资者S尽职调查结果对建议价格的影响的评估，以及特别委员会S对与本公司继续作为上市公司的现状运营相关的其他风险的评估，有待交易文件的谈判和最终敲定。

2024年3月19日晚些时候，道明证券在特别委员会的指示下，通知Advent/ 联合投资者，他们的价格必须至少为每股34.00美元的现金，并允许公司在过渡期间继续宣布和支付其正常过程的季度股息， 与过去的做法一致。作为回应，Advent/Co-Investors于2024年3月20日提交了一份经修订的、最佳的、最终的、不具约束力的利益指示 ，提出每股34美元的价格，并同意本公司将不需要暂停S的普通课程季度股息。

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在与Advent/Co-Investors进行广泛谈判后，特别委员会得出结论，该对价较Advent/Co-Investors最初提出的对价大幅增加约42%，是可从Advent/Co-Investors获得的最高价格，进一步谈判可能会导致Advent/Co-Investors撤回他们的提议，特别是考虑到Advent/Co-Investors表示，该对价是他们的第六份、也是最好的和最终的提案。

2024年3月21日，在Stikeman、NRF和PW之间进行讨论后，Stikeman向Advent/Co-Investors的律师分发了安排协议和附属交易文件中未解决项目的重要问题清单，当天晚些时候，Stikeman、NRF、PW和Advent/Co-Investors的律师举行了电话会议，讨论这些重大问题和可能的双方同意的妥协。

在2024年3月24日至2024年3月27日期间，Stikeman、NRF、PW和Advent的法律顾问/ 共同投资者交换了安排协议的进一步修订草案和附属交易文件，并就安排协议中包含的关键监管批准和相关 契诺等进行了讨论。Stikeman、NRF和PW为Advent/Co-Investors的法律顾问强调了结束特别委员会确定性的重要性，特别委员会将要求安排协议包括买方提供所有信息并采取所有必要行动，以获得关键监管批准以完成与Advent/Co-Investors的交易。

2024年3月27日，特别委员会获悉，Fayer先生、Novacap 和CDPQ准备支持与Advent/Co-Investors的交易(CDPQ方面的任何此类交易均须得到董事会和特别委员会的支持，估值在正式估值的 范围内)。

在2024年3月29日和2024年3月30日，Stikeman、NRF和PW分别与Fayer先生、Novacap先生和CDPQ先生的律师举行电话会议，讨论展期协议草案中包含的某些问题，及其对公司交易确定性的相关影响。特别是，特别委员会表示，它 不准备推荐一项交易，除非在此类交易中，只有在安排协议已根据其条款终止的情况下，展期协议才能终止，从而确保在交易完成的条件得到满足的情况下，展期 股东可以展期。各展期股东最终于各自的展期协议中同意该等有限终止权利。

2024年3月30日，Advent的代表向本公司代表表示，由于联席投资人S在提供可能被要求提供与关键监管审批相关的某些资料方面的机构限制，以及特别委员会S坚持严格要求买方在安排协议中提供该等资料以提供更大的成交确定性，联席投资人将不再作为买方的重大股权融资来源，而 联席控制的股权将成为唯一的第三方股权资本。

在这些 事件发生后的24小时内，Advent重新考虑了其关于获得关键监管批准所需努力的立场，公司和Advent的法律顾问交换了安排协议和附属交易文件的若干后续草稿，并于2024年3月31日向董事会提供了详细材料，包括关于拟议交易的状态和时间的全面最新信息，以及预计将于当天晚些时候召开的董事会会议的最终交易文件。董事会会议被推迟，原因是确定安排协议中与成交确定性有关的某些问题尚未完全解决，以供董事会最终审议安排协议和附属交易文件。

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2024年3月31日晚，特别委员会召开会议，听取NRF和PW就接近最终的安排协议草案的条款提供的法律意见，听取自上次会议以来与安排协议相关的悬而未决的关键事项和其他最终附属协议的重大进展的最新情况，并听取道明证券对股份估值的最新情况。会议随后休会，等待解决剩余的悬而未决的实质性问题。

从2024年3月31日晚到2024年4月1日凌晨，双方律师进一步交换了安排协议草案和附属交易文件。在重大悬而未决的问题得到解决后，当天上午晚些时候，前一天晚上休会的特别委员会会议重新召开。专责委员会与道明证券、NRF及PW会面，听取正式估值及道明证券公允意见，其全文载于本通函附录C。道明证券向特别委员会口头提交其估值及提交其其后以书面确认的公平意见：于2024年4月1日，根据及受制于其中所载的假设、限制及约制，(I)股份的公平市值介乎每股33.00至42.00美元，及(Ii)根据该安排，股东(展期股东及根据MI-101须豁免少数股东批准的任何其他股东除外)收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。在道明证券介绍后，特别委员会的法律顾问介绍了安排协议的主要条款及附属交易文件，并讨论董事在评估安排协议时的受信责任及将向董事会提出的建议。其后，在审阅拟议安排的条款及相关交易文件、讨论所有顾问的陈述及考虑正式估值及道明证券的公平意见后，特别委员会讨论及分析了与该安排有关的利益及风险，包括以下标题下所列因素关于公平问题特别委员会的立场的特殊因素。经审慎考虑后，特别委员会一致认为有关安排对股东(有关展期股份的展期股东除外)公平，并符合公司的最佳利益。因此，特别委员会一致决定建议董事会批准该安排，并建议股东投票支持该安排决议案。

特别委员会会议后，董事会随即与巴克莱及Stikeman会面，听取Barclays公平性意见，该意见全文载于本通函附录D。巴克莱向董事会口头提交其意见，其后于同日以书面确认，于二零二四年四月一日，根据及受制于其中所载的假设、限制及资格，股东(滚转股东除外)根据该安排收取的代价对该等股东 而言，从财务角度而言属公平。在巴克莱银行提交报告后，特别委员会随后向董事会报告了它所采取的程序，概述了之前收到的正式估值和道明证券公允意见，并正式向董事会提交了报告，其中概述了其一致建议董事会批准该安排并建议股东投票赞成该安排决议及其原因，包括以下标题下所列的因素关于公平问题特别委员会的立场的特殊因素？Stikeman随后向审计委员会提供了关于最终交易文件状况的全面最新情况，重点是相对于2024年3月31日提供的草稿所发生的变化。在这些情况介绍之后，主任们有机会发表评论并提出问题。董事会收到了特别委员会的建议、正式估值和公允意见，并讨论了与这一安排相关的好处和风险以及董事会认为相关的其他因素，包括以下标题下所列的因素特殊因素影响董事会在公平方面的地位，一致决定(费耶先生、帕斯卡·特伦布莱和David·勒文为利害关系董事，申报利益，放弃投票)该安排对股东(展期股东除外)公平，并符合公司的最佳利益，并一致批准(费耶先生、帕斯卡·特林布莱和David·勒文，

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作为有利害关系的董事，申报他们的利益并放弃投票)，并决议建议股东投票赞成安排 决议。

当天上午晚些时候，在解决了安排协议中包含的若干最终附属事项后， 公司和买方正式签订了安排协议和其他相关的最终交易文件。其后不久，在确认展期股东于当日较早时已与买方订立展期协议，以及本公司董事、高级管理层成员及展期股东已订立各自的支持及表决协议后，本公司发布新闻稿 公布有关安排，而有关的重要文件其后已于本公司S SEDAR+及EDGAR个人资料存档。

在2023年11月24日至2024年4月1日达成《安排协定》的过程中，特别委员会举行了三十多次正式会议，其独立法律顾问NRF和PW也出席了会议。专责委员会代表道明证券独立财务顾问S出席专责委员会于2023年12月14日接洽道明证券后举行的每次正式会议。此外，特别委员会还视需要与国家外汇基金、普华永道和道明证券的代表以及S管理团队的代表进行了多次非正式磋商。在本公司S管理团队受邀出席的每一次会议上，特别委员会也在没有该等人员出席的情况下举行了闭门会议。特别委员会没有保留一名独立代表，仅代表少数股东就安排的条款进行谈判。于确定该安排对本公司最有利及对股东(展期股东除外)公平，特别委员会在本公司S管理层及S独立法律及财务顾问的协助下，仔细审阅该安排及安排协议、展期协议、投票及支持协议及其他相关协议及文件的条款及条件，并考虑及依赖多项重大因素，包括《公约》所载的条款及条件。特殊因素影响特别委员会在公平问题上的立场特别委员会通过了道明证券的分析和结论，董事会通过了特别委员会S的分析和结论。

特别委员会关于公平的立场

在得出结论认为该安排对股东(展期股东除外)，包括美国交易所法案规则13E-3中定义的非关联证券持有人，以及该安排最符合本公司利益的结论是，特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，仔细审查、考虑和依赖了一系列实质性因素，包括以下因素：

•

对股东有吸引力的溢价。对价较纳斯达克附属公司投票权股份2024年3月15日(媒体报道涉及本公司潜在交易的最后一个交易日)的收盘价溢价约56%，较90天成交量加权平均价溢价约48%。8截至该日期的每一下属投票权份额。

•

最高考虑事项。在与买方进行广泛谈判后，特别委员会得出结论认为，该对价比其最初提出的对价高出约42%，这是可以从买方获得的最高价格，进一步谈判可能会导致买方撤回其提议，

8	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

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考虑到，特别是考虑到买方表示对价是其最好和最终的要约，这将剥夺股东就安排进行评估和投票的机会。

•

估价范围内的对价。对价在道明证券于正式估值中厘定的股份公平市价范围内。

•

TD证券公允意见。TD证券，特别委员会的独立估值师和财务顾问，口头向特别委员会提交(这是惯例)TD证券公允意见，随后以书面形式确认，大意是，从财务角度来看，截至2024年4月1日，在TD证券传达给特别委员会并在TD证券的书面公平意见中阐明的假设、资格和限制的约束下，股东(根据MI 61-101要求排除在少数股东批准之外的展期股东和任何其他股东)将收到的代价是公平的。给这样的股东。见？形式估值与TD 证券公允意见.”

•

巴克莱公平意见。特别委员会获悉，巴克莱将向董事会提供 巴克莱公允意见，大意是基于并受制于该意见所载的假设、限制及资格，股东(滚转股东除外)根据该安排所收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的，该意见已于2024年4月1日送交董事会。见？巴克莱公平意见.”

•

代价的形式。代价将完全以现金支付给股东，这将为股东(展期股东除外)提供价值确定性和即时流动资金(且不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的成本)。

•

经济和市场状况。考虑到当前的行业、经济和市场状况以及 趋势，导致许多科技公司的股价表现大幅下降。例如，支付部门对消费者活动和更广泛的宏观经济环境的变化很敏感。Nuvei作为一家私营公司 将不再受到股价波动和相关限制的影响，使管理层能够专注于业务。

•

历史市场价格和波动性。考虑到附属表决股份的价格及流动资金的历史波动性及本公司的基本财务业绩，包括附属表决股份的历史交易价格一直低于本公司S同业的交易价格及在订立安排协议时的交易价格较其先前交易水平大幅折让，以及特别委员会S的评估，认为除了执行管理层和S的战略计划及其固有风险外，并无即时可预见的催化剂扭转该等趋势，令买方提出的全现金代价对股东(展期股东除外)具有吸引力， 包括无关联的证券持有人。

•

购买者。买方S及其联属公司为本公司带来的预期利益 买方为支持S发展而提供的大量资源、运营和支付行业的专业知识，以及买方提供的投资能力。

•

竞争报价不太可能成功。特别委员会与其合资格、经验丰富及独立的财务顾问磋商后，考虑了其他行业及金融交易对手与本公司进行潜在交易的身份及潜在战略利益。特别委员会的结论是， 任何个人或团体不太可能愿意并能够提出一项对本公司、股东和其他相关利益攸关方更有利的条款(包括价格)的交易

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安排，包括(其中包括)由于特别委员会已获悉Fayer集团不打算出售其大部分股份(目前 占已发行投票权约33.8%及已发行股份约20.0%)，导致本公司可供选择的战略选择或战略收购人有限。因此，特别委员会得出结论，该安排的主要替代方案将是维持现状并执行本公司S目前的长期战略规划，特别委员会认为该战略规划存在固有的风险和不确定性。鉴于现有的替代方案，特别委员会认定，这一安排对包括非关联证券持有人在内的股东(展期股东除外)更为有利，而不是 保留上市公司并执行长期战略计划的替代方案(考虑到执行此类计划的风险、回报和不确定性)。

•

现状。在考虑以现状作为推行安排的替代方案时，特别委员会考虑了S管理层的财务预测和目标的历史业绩，并评估了如果本公司继续作为上市公司，与本公司的业务、执行、运营、资产、财务业绩和状况相关的当前和预期的未来机会和风险，包括但不限于，由于它与本公司有关，S有能力(I)实现与先前收购相关的预期协同效应， (Ii)推动有机增长，和(Iii)提高其利润率，尤其考虑到，为促进本公司的有机增长而在销售、产品和技术运营中需要的额外资本支出，以及本公司S合规和监管制度、技术和团队、或有负债和其他事项。特别委员会还考虑到，如果本公司未能达到投资者的预期，包括如果本公司未能达到其先前公布的盈利和增长目标指引，附属表决权股票的价格可能会受到负面影响。

•

没有竞争性报价。自本公司于2024年3月17日宣布成立特别委员会以审查及评估本公司收到的意向书及其他可供选择的策略方案，以及本公司正与某些第三方就潜在交易进行讨论 以来，本公司或其任何代表并无从任何第三方收到任何有关意向书的进站意向书。

•

股息的支付和宣布。在生效日期前，本公司将获准并预期继续按以往惯例宣布及派发股份的定期季度现金股息。

•

D&O支持和投票协议。每名董事及本公司高级管理层成员已 与买方订立支持及投票协议，根据该协议，有关人士已同意(其中包括)投票赞成安排决议案。

•

有限的条件。特别委员会S在征询其经验丰富、合资格及独立的法律顾问后，认为安排协议的条款及条件，包括本公司S及买方S的陈述、保证及契诺，以及完成安排的条件在所有适用情况下均属合理，并相信安排协议所规定的完成安排的条件的有限性质，包括不存在融资条件， 表示安排很可能会按照其条款并于合理时间内完成。

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•

关键的监管审批。根据适用法律及本公司及买方满意的条款及条件，交易获得关键监管批准的可能性 (该词语在安排协议中定义)，包括根据其法律顾问及其他顾问就该等关键监管批准提供的意见，以及该等关键监管批准将于安排协议规定的时限内(包括外部日期)获得的合理保证。

•

承诺融资。该安排不受尽职调查或融资条件的约束，买方已向本公司提供证据，包括债务承诺函和股权承诺函，证明买方已安排不受异常条件限制的全面承诺融资。此外， 股权承诺书规定，本公司是明示的第三方受益人，有权直接向股权融资来源寻求具体业绩，以强制执行承诺股权融资总额的资金 。

•

有限保证金。本公司已从股权融资来源获得 买方S于安排协议于若干情况下终止时须向本公司支付的反向终止费用的有限担保，以及买方S于安排协议项下支付 若干费用及开支、成本及/或弥偿的责任。

•

奖励证券的处理。S特别委员会审议根据本公司各项奖励计划发行的奖励证券持有人的待遇及 应收取的代价。

•

预期的好处这项安排。基于买方S就以下事项作出的承诺，预期该安排将令本公司、其 雇员及其他利益相关者受惠：(I)安排生效后至少12个月内雇员的待遇；(Ii)维持本公司位于蒙特雷亚尔的总部；(Iii)若干主要雇员于完成交易时参与买方将制定的未来管理激励计划；及(Iv)作为本公司主要股东的魁北克实力雄厚的机构Novacap及CDPQ持续参与。

此外，特别委员会认为，这一安排在程序上对股东(展期股东除外)，包括非关联证券持有人是公平的，原因如下：

•

有针对性的签约前市场检查。与本公司最有可能的战略和财务买家中的六(6)人进行了有针对性的签约前市场核查，特别委员会确定，考虑到可能有兴趣与本公司进行交易的潜在战略买家数量有限，更广泛的征求程序或市场 核查不太可能产生更高的股票价格。考虑到Fayer 集团拟不出售其于本公司的大部分股权(目前约占本公司已发行投票权约33.8%及已发行及已发行已发行股份约20.0%)，以及本公司的规模、技术组合及平台，以及Novacap S及启迪科技S于本公司的持股(分别控制约37.1%及21.4%的已发行投票权及约21.8%及12.6%的本公司已发行股份)。

•

竞争过程。买方和投标人B在竞争过程中进行了数周 ，产生了多轮投标，随后买方的最终提案成为最高报价。两个第三方(买方和投标人B)提交的建议书具有可比性，这表明

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经过公司广泛的尽职调查，双方对公司的价值有相似的看法。

•

详细的审查和谈判。特别委员会监督了特别委员会、本公司及其各自的顾问与买方及其顾问之间进行的强有力的谈判进程。特别委员会有权就是否进行该安排或任何其他交易或维持本公司现状向董事会提出建议。特别委员会举行了30多次正式会议，其成员的报酬绝不取决于他们是否批准《安排协定》或采取本文所述的其他行动。特别委员会完全由独立董事组成，并由经验丰富和合格的财务和法律顾问提供咨询。特别委员会收到的意见 包括一位高资历财务顾问提供的详细财务意见，包括有关本公司仍为上市公司及继续以独立方式推行其业务计划的详细财务意见，以及正式估值。

•

展期股东’参与。Novacap和CDPQ均已决定 就该安排有效地出售其大部分股份(分别约为其目前所持股份的35%和25%)，以受益于作为该安排的价值和流动性事件的确定性， 特别委员会认为，从股东S的角度来看，Novacap和CDPQ都认为对价也具有吸引力。

•

批准门槛。股东将有机会就该安排投票，而该安排将需要获得所需的股东批准才能完成，包括实际出席或由 代表出席会议的附属投票权股份的无利害关系持有人所投的不少于简单多数票，作为一个类别分开投票。

•

法院批准。该安排须视乎法院裁定该安排在程序上及实质上对股东均属公平及合理。

•

更好的建议。根据《安排协议》，董事会将有能力(尽管《安排协议》有非征求条款)与提出主动收购建议的第三方进行或参与讨论或谈判，而董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地认为该第三方构成或可合理地预期构成或导致更高的建议，并在某些情况下，考虑、接受 并就该等更高的建议达成最终协议。但本公司须同时向买方支付1.5亿美元的终止费，并受买方根据惯例有权 匹配该上级建议书的限制。

•

终止费。特别委员会在与其经验丰富、合格的独立法律顾问进行协商后认为，终止费不会阻止第三方提出潜在的主动上级建议。

•

反向终止费。在下列情况下终止安排协议，本公司有权收取反向终止费用 $250,000,000美元：(I)买方在某些情况下未能完成成交，(Ii)买方在某些情况下违反陈述和保证或契诺 ；及(Iii)外部日期发生，如终止时本公司可根据上文第(I)或(Ii)项终止安排协议。

•

不同意见者权利。登记股东在符合某些条件和在某些情况下，可以对其股份行使异议权利，如果最终

53

成功，获得法院确定的其股份的公允价值。请参见？持不同意见的股东权利。

特别委员会还审议了与这一安排有关的一些风险和潜在不利因素，包括：

•

考虑事项。对价虽然在该范围内，但接近道明证券在正式估值中所厘定的股份公平市值范围的较低端。

•

未完成的风险。如该安排未能及时或完全完成，本公司将面临风险，包括本公司在推行该安排方面的成本、S管理层将时间及注意力从日常业务上转移至S，以及对本公司目前的业务关系(包括与未来及潜在雇员、客户、供应商及合作伙伴)的潜在影响。如果安排未能完成，附属投票权股票的交易价格可能大幅下跌至2024年3月16日媒体报道涉及本公司的潜在交易之前的水平或更低。

•

缺乏广泛的公开征求意见程序。尽管已完成定向签约前市场核查，但于订立安排协议前，特别委员会及董事会并无进行广泛的公开征集程序或广泛的市场核查，包括鉴于 费耶尔集团已表示无意出售其于本公司的大部分股权(目前直接或间接占本公司已发行投票权约33.8%及本公司已发行及已发行在外股份约20.0%)，以及Novacap及CDPQ的S及S所持本公司股份(分别控制约37.1%及21.4%，已发行投票权及分别占本公司已发行股份约21.8%及12.6%的股份)，从而限制可能有兴趣与本公司进行交易的潜在战略买家的数目。

•

展期股东参与。Fayer Group在该安排中有效地对其95%的股份进行了展期，Novacap在该安排中有效地对其约65%的股份进行了展期(在某些Novacap基金向某些其他Novacap基金出售股份后)，而CDPQ在该安排中对其约75%的股份进行了有效的 展期，特别委员会认为，这表明持有多个投票权股份的持有人认为本公司的长期价值在风险调整后的现值基础上超过了 对价。

•

不再是一家上市公司。如该安排成功完成，本公司将不再 作为一家上市公司而存在，而该安排的完成将消除股东(展期股东除外)分享本公司业务的潜在较长期利益的机会，而该等利益可能 因本公司的未来增长及本公司可能实现的长期计划而产生，惟条件是该等利益(如有)超过代价所反映的利益，且有一项谅解，即不能保证 任何该等长期利益事实上将会实现。

•

历史交易价格。子公司投票权股票的历史交易价格，包括 子公司投票权股票的历史最高交易价和52周最高交易价，均高于对价。

•

终止权。买方S履行完成安排的义务是有条件的 买方有权在某些有限的情况下终止安排协议。

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•

禁止向第三者征求额外利益。安排协议 包括禁止本公司向第三方索取额外利息的权利，如果安排协议在某些情况下终止，本公司必须向买方支付终止费。

•

资金融通的完善。债务承诺书或股权承诺书中规定的条件可能不能及时满足或根本不能满足(通过反向终止费部分降低了风险)，或者出现了其他可能阻止买方完成安排的事件。

•

业务行为。根据安排协议对本公司在签订安排协议至完成安排期间进行S业务施加的限制。

•

关键的监管审批。关键的监管审批可能无法及时获得或全部获得。

•

应税交易。事实上，该安排将是一项应课税交易，因此，股东一般须就根据该安排收取代价所产生的任何收益缴税。

特别委员会所审议的资料和因素的上述摘要并非特别委员会在得出结论和提出建议时所考虑的因素的详尽说明，而是包括特别委员会在得出结论和提出建议时所考虑的重要资料、因素和分析。然而，特别委员会在评估安排时并没有根据公司的清算价值或账面净值来评估代价，因为它认为清算价值和账面净值都不代表公司及其业务的有意义的估值。由于特别委员会S认为本公司的价值来自其持续经营业务，因此特别委员会根据作为持续经营业务的业务价值而非可能于清算中变现的资产价值或受历史成本重大影响的账面净值来评估 代价。特别委员会在考虑附属投票权股份的当前及历史交易价格后，并没有考虑过去两年在特定交易中就附属投票权股份所支付的买入价，因为据特别委员会所知，于该期间内，展期股东或彼等各自的联营公司并无购买附属表决股份(本公司根据其正常程序发行人投标计划及行使未行使购股权收购以外的其他 收购事项除外)，而滚转股东或彼等各自的联营公司以外的人士于特定交易中购买附属表决股份并不被特别委员会视为有关安排的公平性分析。此外，除Advent、Advent/共同投资者和投标人B提供的建议外，特别委员会并不知悉任何非关联人士在过去两年内就合并、合并或购买S公司的大部分资产或证券提出的任何确定要约。

特别委员会成员根据他们对Nuvei业务和Nuvei所在行业的了解以及对S公司的财务状况和前景的了解，并在管理层和特别委员会S法律和财务顾问的协助下，对上文概述的各种因素进行了评估。鉴于在评价这一安排时考虑了许多因素，特别委员会认为在作出决定时对具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，特别委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会在审议了所有资料和涉及的因素之后，作出了各自的结论和一致的建议。

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特别委员会的建议

经彻底审阅及审慎考虑有关该安排、正式估值及TD 证券公允意见的资料，并征询经验丰富、合资格及独立的财务及法律顾问后，特别委员会一致认为该安排及订立该安排协议符合本公司的最佳利益，该安排对股东(展期股东除外)(包括独立证券持有人)公平，并一致建议董事会批准该安排及 建议股东投票赞成该安排决议案。

董事会在公平方面的地位

在采纳特别委员会S的结论，即该安排对本公司的股东(展期股东除外)，包括美国交易所法案第13E-3规则所界定的非关联证券持有人，实质上是公平的，以及该安排符合本公司的最佳利益时，董事会在其财务和法律顾问的协助下，在有利害关系的董事放弃投票的情况下，仔细审查、考虑和依赖特别委员会所依赖的相同因素和考虑因素，如上文第特殊因素： 特别委员会关于公平的立场，并通过了特别委员会S的分析和结论。董事会亦考虑(其中包括)特别委员会就该安排对包括非关连证券持有人在内的股东(滚转股东除外)的公平性提出的建议，以及Nuvei管理层对该安排的影响的看法，得出结论认为该安排对包括非关连证券持有人在内的股东(包括滚转股东除外)公平，并符合公司的最佳利益，以及新卫S的若干高级职员及董事可能拥有与股东(包括非关连证券持有人除外)不同的权益。

此外，巴克莱作为本公司的财务顾问，于二零二四年四月一日提供意见，认为于二零二四年四月一日，根据 及在符合其内所载假设、限制及资格的情况下，股东(有关展期股份的展期股东除外)根据该安排收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。见？巴克莱公平意见董事会通过了巴克莱银行的分析和结论。

上述董事会审议的资料和因素摘要并非意在详尽列出董事会在作出结论和提出建议时所考虑的因素，而是包括董事会在得出该等结论和作出该等建议时所考虑的重要资料、因素和分析。董事会成员根据彼等对Nuvei的业务及所经营的行业以及本公司S的财务状况及前景的了解，评估上述各项因素，并在管理层及董事会S法律及财务顾问的协助下作出评估。鉴于在评价这一安排时考虑了许多因素，审计委员会认为在作出决定时对具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。董事会(有利害关系的董事放弃投票)的各自结论和一致建议是在考虑了所有涉及的信息和因素后作出的。

董事会的建议

经过仔细审议，并考虑到特别委员会的一致建议、正式估值和公平意见、咨询其经验丰富和合格的财务和法律顾问以及它认为相关的事项后，董事会(与Philip Fayer、Pascal

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[br}Tremblay及David为权益董事，放弃投票)已一致认为该安排及订立安排协议符合本公司的最佳利益，该安排对股东(滚动股东除外)(包括非关连证券持有人)公平，并一致建议(连同Philip Fayer、Pascal Tremblay及David为权益董事，放弃投票)股东投票赞成安排决议案。每位董事打算并已同意将其股份投票支持 安排决议。

公司董事、高级管理人员S投票

本公司在本节中所作的陈述完全是为了遵守规则13E-3和《交易法》下相关规则的披露要求。

根据美国证券交易委员会规则，本公司须在本公司作出合理查询后所知的范围内，说明任何高管、董事或本公司的关联公司目前打算如何投票其规则 13e-3所指的标的证券，包括该人有权代表其投票的任何证券，并说明该等意向行动的理由。经合理查询后，本公司得出结论，根据特别委员会和董事会所考虑的因素以及特别委员会和董事会的分析、讨论和由此得出的结论，董事的每一位高级管理层和不是买方备案方的每位成员目前打算投票赞成安排决议案3.特别委员会关于公平的立场？从本通知第49页开始，并--董事会在公平方面的立场？从本通知第56页开始 。特别是，这些董事和高级管理层成员的考虑因素包括：

•

该安排协议及其拟进行的交易，包括该安排， 均经磋商，并经特别委员会及董事会批准，确定为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益；

•

对价较纳斯达克附属表决股份2024年3月15日(媒体报道涉及本公司潜在交易的最后一个交易日)的收盘价溢价约56%，较附属表决股份截至该日的90天成交量加权平均价溢价约48%；

•

安排协议的对价及其他条款及条件已由买方、本公司及特别委员会进行广泛磋商；

•

《安排协议》允许董事会在符合协议中规定的具体限制和要求的情况下，与提出主动收购建议的第三方进行讨论或谈判，董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该第三方构成或可以合理地预期构成或导致更高的建议，并且在某些情况下，考虑、接受并就该更高的建议达成最终协议。条件是公司同时向买方支付1.5亿美元的终止费，并受买方与该高级建议书相匹配的惯常权利的约束；和

•

该安排的条件包括(其中包括)由实际出席或由受委代表出席会议的无利害关系的附属投票权股份持有人所投的不少于简单 多数票，并作为一个类别单独投票。

上述有关本公司董事及高级管理层成员所考虑因素的讨论，并非详尽无遗，但相信已包括该等股东在决定是否投票赞成有关安排时所考虑的所有重大因素。

57

决议，旨在遵守规则13 e-3的要求和《交易法》下的相关规则。此类董事和 高级管理人员认为，在就是否投票赞成安排决议达成立场时，量化或以其他方式赋予上述因素相对权重是不可行的，也没有。相反，这些董事 和高级管理层成员在综合考虑所有因素后决定是否投票支持该安排决议。根据该决定， 公司的每位董事和高级管理人员均与买方签订了支持和投票协议，根据该协议，该个人同意（除其他外）投票支持其股份支持安排决议。

买方备案当事人的目的和安排的原因

根据美国证券交易委员会管理所谓私下交易的规则，买方菲利普·法耶尔(直接或间接通过WPF)、Novacap和CDPQ可能被视为本公司的联属公司，因此，必须如美国交易所法案规则13E-3所定义的那样，向非关联证券持有人说明达成安排的原因。买方备案各方仅为了遵守规则13E-3和美国交易所法案下的相关规则的要求，才做出本节中包含的声明。买方提交文件的各方(菲利普·费耶尔以股东身份)均不认为其对公司或其股东负有任何受托责任，包括与安排有关的责任。买方备案各方关于安排的目的和理由的意见不打算也不应被解释为关于任何股东应如何就安排决议案投票的建议。

对于买方备案方，安排的目的是使买方能够在以下交易中收购公司100%的股份：附属表决权股份和多股表决权股份将转让给买方，对价是以每股34.00美元为基础的现金和 买方或其关联公司资本中的股份，因此买方提名方作为买方唯一的直接或间接股东，将承担公司独资所有权的风险和回报。包括安排后因收购其他业务或本公司S业务改善或恶化而导致的本公司价值的任何增加或 减少。

此外，在签署安排协议的同时，买方、加拿大母公司及展期股东同意就S位于魁北克的总部作出以下承诺。这些承诺与CDPQ的S使命相一致，是CDPQ在支持这一安排时考虑的一个重要因素。在(A)CDPQ停止持有加拿大母公司至少10%的流通股或(B)首次公开募股完成后五年内，未经CDPQ事先书面同意，加拿大母公司不得将其总部转移到魁北克省以外的地区。但是，如果Fayer先生不再担任加拿大母公司的首席执行官，加拿大母公司可以在没有CDPQ事先书面同意的情况下将其总部转移到魁北克省以外的地方，条件是在上述期间：(I)加拿大母公司没有在其魁北克业务中进行任何重大裁员，以及(Ii)加拿大母公司的以下至少两项职能由主要居住在魁北克省或以魁北克省为基地的个人履行：董事长、首席执行官、首席财务官、首席法务官、集团首席技术官总裁、或首席运营官(如果因特殊情况暂时无法满足居住要求，则不得无理拒绝S的事先书面同意)。

买方备案各方决定在此时进行这一安排，因为他们希望利用公司私人持股的好处，并希望在Advent、Novacap和CDPQ的情况下为各自的投资者实现长期投资回报最大化。买方备案各方认为，成为私人实体将使公司管理层有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场S对公司估值及其强调短期的压力逐个周期

58

业绩，包括通过投资长期改善S公司的销售、技术和运营。买方备案各方认为，应对当前市场 挑战将需要愿意做出业务和资本分配决策，专注于改善S公司的长期增长机会和盈利能力，包括收购机会。作为一家私人实体，公司将不受公众投资者对稳定增长的期望的影响，并将拥有更大的灵活性，以更大的容忍度应对当前的全球市场挑战，对波动的容忍度更高。此外，作为一家私人持股实体，公司放弃了证券法规定的受公开报告要求的公司的许多费用和限制。买方备案各方认为，所有这些因素都提供了进一步增长的前景，同时 为新S的客户、供应商、合作伙伴和员工提供了长期的连续性和稳定性。

此外，菲利普·法耶尔创立了Nuvei，并在过去20年中一直参与公司的工作，他相信Nuvei的业务管理良好、不断增长，并从战略上定位于支付服务行业不断发展和充满活力的未来。其他买方申请方也认为该公司在全球支付生态系统中处于有利地位，拥有强大的技术和强大的管理团队。关于Advent Funds的重大投资，买方提交的文件 各方相信Advent S的全球投资员工网络和全球附属顾问将有助于为Nuvei作为一家私营公司释放增量商业机会，使其能够扩大其地理足迹，特别是在拉丁美洲、亚太地区以及中东和非洲(MEA)。买方备案各方目前无意对Nuvei目前的业务进行实质性改变。

尽管买方备案各方相信他们在Nuvei的投资将带来重大机会，但他们 意识到此类机会可能永远无法完全实现的重大风险，包括在尽职调查过程中确定的在销售、技术和运营方面所需的投资可能是重大的风险，以及 可能影响买方备案方与交易相关的投资(或持续投资)的整体表现。

买方备案各方认为，该安排比其他交易结构更可取，因为该安排(I)是使买方能够同时获得所有从属有表决权股份和多个有表决权股份的所有权和控制权的最直接和最有效的方式，(Ii)代表股东(除滚转股东外)有机会立即实现其在本公司的投资价值，其价格确定性相对于从属有表决权股份于2024年3月15日在纳斯达克的收盘价有约56%的显著且有吸引力的溢价。在媒体报道涉及该公司的潜在交易之前的最后一个交易日，较90天成交量约48%的溢价 加权平均交易价格⁹(Iii)亦允许Philip Fayer(直接或间接透过WPF)维持相当大的比例，而 亦允许Novacap及CDPQ保留其各自于本公司的部分股权投资，以维持及扩展Nuvei的长期战略、愿景及核心价值。在考虑私有化交易的过程中，买方备案方没有积极考虑替代交易结构，因为买方备案方认为没有其他替代方案能够使他们实现相同的目标。

买方备案各方对安排的公正性的立场

根据美国证券交易委员会管理私人交易的规则，买方备案各方必须提供某些信息 ，说明他们对安排的实体和程序公平的立场，如美国交易所法案规则13E-3所定义。买方 提交方仅出于遵守规则13E-3和美国交易所法案下相关规则的要求的目的，才作出本节中所包含的声明。观景

9	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

59

买方提交的关于安排的公平性的各方不打算也不应被解释为任何股东应如何就安排的决议进行投票的建议 决议。

买方提交方于安排完成后因其他股份持有人于本公司的权益而于该安排中拥有有别于及/或附加于该等权益的权益。买方试图就对其最有利的交易条款进行谈判，因此，并未以获得对非关联证券持有人公平的条款为目标谈判 安排协议。买方备案各方并无就安排对非关联证券持有人的公平性进行正式评估， 亦无要求买方聘请的财务顾问进行任何估值分析，以评估安排对非关联证券持有人的公平性。

买方备案各方并无参与特别委员会对该安排的公平性的审议，而买方备案各方亦无权获取由特别委员会独立财务顾问兼估值师S编制的财务资料。与展期股东有关联的董事对董事会有关该安排的任何决议案投弃权票。然而，买方备案各方认为，包括对价在内的安排在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的。买方提交的文件基于他们对有关公司的现有信息的了解和分析、与公司高级管理人员S就公司及其业务进行的讨论以及特别委员会讨论的因素和调查结果，从而相信安排是合理和公平的。关于公平问题特别委员会的立场的特殊因素？从本通知第49页开始，以及以下因素，没有按任何相对重要性顺序列出：

•

安排的条款已由买方、本公司及特别委员会(只由独立董事组成)及其各自的顾问广泛磋商。

•

就附属投票权股份及多重投票权股份(展期 股份除外)支付的代价均为现金，因此收取该等代价的股东可立即按某一公允价值变现其附属投票权股份及多重投票权股份(展期股份除外)的流动资金，而不会产生经纪佣金及其他通常与市场销售有关的成本。

•

对价亦较纳斯达克附属投票权股份于2024年3月15日(媒体报道涉及本公司潜在交易的最后一个交易日)的收市价溢价约56%，较90天成交量加权平均成交价溢价约48%10截至该日期的每一下属投票权份额。

•

安排协议受买方S完成安排的有限条件所规限，且不受融资条件的规限。

•

安排协议载有买方为取得主要监管批准而订立的严格契诺及 以其他方式令成交条件得以满足，并规定在某些情况下买方将向本公司支付反向终止费用，而股权融资来源已就支付该等反向终止费用提供有限担保。

•

安排协议还允许董事会在收到所需的股东批准之前的任何时间就收购建议进行讨论或谈判，前提是董事会在与其财务顾问和

10	基于加拿大综合指数(多伦多证券交易所和所有加拿大市场)和美国综合指数 (纳斯达克和所有美国市场)。

60

外部法律顾问，该收购建议构成或可以合理地预期构成或导致更高的建议。

•

特别委员会成员一致认为，安排的条款对包括非关联证券持有人在内的 股东(滚转股东除外)公平，并符合本公司的最佳利益。

•

据买方备案各方所知，买方、Fayer先生、Novacap或CDPQ均未参与S特别委员会对该安排的评估。

•

特别委员会成员一致建议(A)董事会批准安排协议及安排，及(B)董事会(在有利害关系的董事放弃投票的情况下)一致批准安排协议及安排，并建议股东投票赞成安排 决议案。

•

董事会一致(在有关董事弃权的情况下)(A)认为该安排的条款对股东(包括非关连证券持有人)公平，并符合本公司的最佳利益，(B)批准及授权本公司订立安排协议及该安排，(C)授权将该安排决议案提交股东于大会上批准，及(D)决定建议股东投票赞成该安排决议案。

•

虽然Fayer先生及由Novacap提名或与Novacap有关连的若干人士为本公司现任董事，但由于彼等在该安排方面的不同利益，该等人士并无参与董事会或S特别委员会就安排协议及 安排进行的谈判、评估或批准。请参见？该安排涉及某些人在该安排中的利益” 和--特殊因素：董事会的建议。”

•

安排决议案必须获得(其中包括)至少由 无利害关系的附属投票权股份持有人(包括无关联证券持有人)实际出席会议或由受委代表出席会议并作为一个类别单独投票的简单多数票批准。

•

特别委员会接获道明证券的公平意见，大意是，于2024年4月1日，基于及受制于道明公平意见所载的各项考虑因素，并受其中所载的假设、资格及限制所规限，股东(根据MI 61-101须被排除于少数股东批准范围之外的 展期股东及任何其他股东)根据该安排收取的代价对该等 股东而言是公平的。

•

董事会接获巴克莱的公平意见，大意是于二零二四年四月一日，根据 ，并受巴克莱公平意见所载假设、限制及约制的规限，股东(滚转股东除外)根据 安排收取的代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。

•

对价在道明证券在正式估值中所厘定的股份公平市价范围内。

•

登记股东将被授予异议权利，并可在安排完成后寻求对其股份的公允价值进行评估(前提是他们必须遵守CBCA下的异议程序，该程序经安排计划和临时命令的条款修改，这些条款在标题下汇总)持异议 股东权利在本通告中)。

61

•

这一安排必须得到魁北克高等法院(商业分院)的最终命令的批准，该命令除其他事项外，还应考虑到该安排的公平性和合理性。

•

除本文所述外，买方申请方概不知悉任何非关连人士于过去两年内就本公司合并或合并、购买或以其他方式转让本公司全部或几乎全部资产、或购买附属有表决权股份或多股有表决权股份 而提出的任何要约，而该等要约或要约将使持有人可对新威行使控制权。

在就安排对S非关联证券持有人对本公司的 公平性作出决定的过程中，买方备案各方还考虑了与安排协议和安排有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

安排后，本公司及S非关联证券持有人将不会持续持有本公司的股权，因此，不会参与本公司未来的任何增长或股份价值的潜在增值；

•

安排可能不能及时完成或根本不能完成的风险；

•

如果安排不完善，实施安排可能会转移S公司管理层对追求S公司有机增长和业绩目标的注意力；

•

根据《安排协议》，本公司及其附属公司已同意不招揽、发起或知情地促成构成或可能合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约；以及

•

本公司已经并将继续产生与安排协议有关的重大交易成本及开支，如安排协议在某些情况下终止，本公司将须向买方支付终止费用。

买方提交文件的各方参照当前和历史市场价格考虑了对价是否合理和公平。然而，鉴于业务的演变、本公司所处的市场环境及市场波动，买方备案各方对历史市价的考虑仅限于该安排公布前的十二个月期间，并认为该期间之前的历史市价与彼等对代价是否合理及公平的厘定并无重大关系。

买方备案各方并不认为Nuvei S财务报表所反映的Nuvei S业务的账面净值 对彼等确定代价对非关联证券持有人是否合理及公平而言属重大或相关。具体地说，买方备案各方认为，此类账面净值是基于 特定会计方法的会计概念，具有历史性质，因此不具有前瞻性。尽管如此，买方备案各方仍注意到，每股34美元的对价超过了新S财务报表中反映的每股账面净值。

同样，买方备案方在确定安排对非关联证券持有人的合理性和公平性时并未考虑清算价值，因为买方备案方预计将继续经营新S业务作为持续经营的企业。

买方提交方所考虑和重视的上述信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但买方提交方认为包括所有

62

他们考虑的与对非关联证券持有人的安排是否合理和公平有关的重大因素。买方立案各方认为，对得出其关于合理性和公平性的结论时所考虑的个别因素分配或没有分配相对权重是不可行的。买方备案各方认为，上述因素为他们认为安排条款对非关联证券持有人公平提供了合理的 依据。

该安排的某些效果

如该安排获股东批准，而根据安排协议完成交易的若干其他条件已获满足或获豁免，本公司将于其后在合理可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于三个营业日)提交实施该安排的安排细则，本公司将成为买方的全资附属公司。此后，买方目前打算将公司与买方和本公司的某些其他子公司合并，合并后的公司名为Nuvei Corporation (此类合并，合并)。

除其他事项外(且除以下第(I)小节所述的情况外)完成安排后：

(a)	除展期奖外的其他选项。

(i)

在紧接有效时间 之前尚未完成但尚未按照其条款授予的每个期权(展期奖励期权除外)，应加速实施，以使该期权可以行使，尽管综合激励计划、遗留期权计划和Paya股权计划(视情况而定)或授予该期权所依据的任何 奖励或类似协议的条款另有规定。

(Ii)

在紧接生效时间 前尚未行使且尚未正式行使的每一期权(展期奖励的期权除外)，在持有人或其代表未采取任何进一步行动、授权或手续的情况下，应被视为该持有人已将代价超过行使价的每一期权交回本公司，以换取从本公司获得相当于该期权当时可行使的股份数量的现金数额的权利乘以按代价超出该购股权的适用行使价的金额减去任何适用的扣缴金额，该购股权应立即注销，并在支付该款项后，本公司对该 期权的所有债务应被视为已全部履行。

(Iii)

为提高确定性，如果任何此类期权的行权价格大于或等于对价，本公司和买方均无义务向该期权持有人支付与该期权有关的对价或任何其他金额，该期权应立即取消，不作任何对价。

(b)	已授予的RSU，但不包括作为展期奖励的RSU。除任何属于展期的RSU外，在紧接生效时间之前尚未完成的归属RSU(包括任何部分归属RSU)的每一部分应被视为由该持有人或其代表在没有采取任何进一步行动、授权或手续的情况下转让给公司，以换取公司提供的现金数额，该金额等于该归属RSU相关股份的数量(如果是部分归属RSU，则为 适用持有人在紧接生效时间之前所持有的归属RSU的适用部分)乘以通过对价，减去任何适用的扣留，每个该等归属的RSU应立即注销，本公司对该归属的RSU的所有义务应被视为已完全履行。

63

(c)	目标RSU。紧接生效时间(不论归属或未归属)前未清偿的每个主题RSU(包括任何零碎主题RSU)，在持有人或其代表无需采取任何进一步行动、授权或手续的情况下，应被视为由该持有人转让给公司，以换取相当于该主题RSU相关股份的数量的公司现金(如果是零碎主题RSU，则为适用持有人在紧接生效时间之前所持有的主题RSU的适用部分) 乘以通过对价，减去任何适用的扣缴，每个此类主体RSU应立即取消，公司对该主体RSU的所有义务应被视为完全履行。

(d)

除作为展期奖励的RSU之外的未授予的RSU。除作为展期奖励 或主题RSU的任何RSU外，在紧接生效时间之前未完成的每个未归属RSU(包括任何部分未归属RSU)应保持未偿还状态，此后，对于该未归属RSU相关的每股股份，其持有人有权在满足适用的归属条件后从公司获得一笔现金，其数额等于对价(如果是部分未归属RSU，则为对价乘以适用持有人在紧接生效时间之前持有的未归属RSU的适用部分)，减去任何适用的扣缴。并须受适用于根据综合激励计划、Paya股权计划(视何者适用)及任何赠款或类似协议的条款授予RSU的相同条款及条件的规限，该等条款及条件证明在生效时间前授予RSU的相应条款(包括更明确的归属条件及任何支配持有人终止聘用或聘用的条款)，但因安排预期的交易及与支付股息或其他分派有关的调整有关的条款及条件除外。

(e)	除作为展期奖励的PSU之外的已授予的PSU。除作为展期奖励的任何PSU外，在紧接生效时间之前尚未完成的每个既有PSU(包括任何部分既有PSU)应被视为由该持有人或其代表在没有任何进一步行动、授权或手续的情况下转让给公司，以换取相当于该归属PSU相关股份数量的公司现金金额(如果是部分既有PSU，则为适用持有人在紧接生效时间之前所持有的归属PSU的适用部分)。乘以通过对价，减去任何适用的扣缴，每个此类归属的PSU应立即取消，本公司对该归属的PSU的所有义务应被视为完全履行 ；

(f)

除作为展期奖励的PSU以外的未授予的PSU。除作为展期奖励的任何PSU外，在紧接生效时间之前尚未结清的每个未归属PSU(包括任何部分未归属PSU)应保持未偿还状态，此后，对于该等未归属PSU相关的每股股份，其持有人有权在适用的归属条件得到满足后，从公司获得一笔现金，其数额等于对价(对于部分未归属PSU，则为对价乘以 适用持有人在紧接生效时间之前持有的未归属PSU的适用部分)，减去任何适用的扣留股份，并应受适用于根据综合激励计划、Paya股权计划(视情况适用)的条款和条件，以及证明在有效时间之前相应授予PSU的条款的相同条款和条件(包括任何适用的绩效标准和/或其他归属条件，但须受董事会认为由于安排完成而作出的公平合理的调整) (为了更明确起见，包括任何关于终止S聘用或聘用持有人的效果的条款)， 除因该安排拟进行的交易而失效的条款及条件外，以及与支付股息或其他分派有关的调整的条款及条件除外。

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(g)	既得和未得利的DSU。在紧接有效时间(无论是否归属)生效时间之前尚未完成的每个DSU(包括任何零碎的DSU)，应被视为已归属，且应被视为已由该持有者转让给公司，以换取与该DSU相关的股份数量相等的来自公司的现金金额(如果是零碎的DSU，则为适用的 持有者在紧接生效时间之前所持有的DSU的适用部分)，而不论综合激励计划或授予或授予此类DSU的任何奖励或类似协议的条款是否适用。乘以通过对价，减去任何适用的扣缴，每个该等债务单位应立即取消，公司对该等债务单位的所有S债务应被视为已完全履行。

(h)	作为展期奖励的选项、RSU和PSU。每个期权、RSU和PSU在紧接生效时间之前为展期奖励 (在每种情况下，既得或非展期奖励)，应按照适用的展期奖励协议中规定的条款和条件进行处理。

(i)	尽管如上所述，如果期权、RSU、PSU或DSU的任何持有人根据守则第409a条缴纳所得税 ，本公司可采取任何必要或适宜的行动，以避免因上述安排计划下对此类奖励的处理而征收任何税款或罚款。

(j)

股票。与上述步骤(G)同时，每一股流通股(持不同意见的持有人持有的股份除外，其异议权利已被有效行使且未被撤回，由加拿大母公司或其任何附属公司(买方除外)持有的展期股份和股份(如有)应转让给买方，而无需 持有人或其代表的任何进一步行动、授权或手续，以换取对价，减去任何适用的扣留，以及：(I)每股该等股份的持有人将不再是其持有人 并拥有任何股东权利，按照《安排方案》支付对价的权利除外；(Ii)该持有人S的姓名应从本公司或代表本公司保存的股份持有人名册中除名；及(Iii)买方应于本公司备存或代表本公司备存的股份持有人登记册上登记为所转让股份的持有人，并应被视为该等股份的合法及实益拥有人，因此，在上述步骤(G)及本步骤(H)拟进行的交易后，买方应为加拿大母公司或其任何附属公司(买方除外)所持有股份(如有)的100%股份的合法及实益拥有人。

(k)	展期股份。根据买方与滚转股东之间签订的滚转协议的条款和条件，滚转股东直接或间接持有的每一股未偿还滚转股份应被视为已由其持有人或其代表转让(分一步或多步)给买方，以换取滚转对价，而无需采取任何进一步行动、授权或 手续，并且(I)每一股滚转股份的持有人将不再是该股份的持有人，并且不再拥有作为股东的任何权利，根据适用的展期协议和安排计划获得展期对价的权利以外的其他 ；(Ii)该展期股东S的姓名须从本公司或其代表备存的股份持有人登记册上除名；及(Iii)买方应在本公司或其代表备存的展期股份持有人名册上登记为如此转让股份的持有人，并应被视为合法的 及实益拥有人。

在完成安排和合并后，由此产生的私人公司将由Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ直接或间接全资拥有。如果安排完成，Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ将成为Nuvei S未来 收益和增长(如果有的话)的唯一受益人，并将对影响Nuvei的公司事务行使控制权。与成为新S未来收益和增长的唯一受益者类似，Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ也将承担持续运营的风险，包括任何

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安排后Nuvei和S的价值减少，以及与Nuvei产生额外债务有关的运营风险和其他风险，如下所述该安排 已完成安排的资金来源。”这一安排对Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ的另一个后果是，Nuvei预计不会继续成为加拿大任何省或地区的申报发行人 ，由此产生的私人公司的新普通股最初将不会根据美国联邦证券法进行注册。因此，如果此类证券没有活跃的公开交易市场，此类股票的流动性将相对较差。

如安排完成，少数股东将不再于新S的账面净值或净收益(亏损)中拥有持续权益。下表列出了Advent Fayer(直接或间接通过WPF)、Novacap和CDPQ在安排和合并完成之前和紧随安排和合并完成后在Nuvei-S中的直接和间接权益，该等净账面价值和净收益(亏损)来自根据国际财务报告准则编制的财务报表 ，该等净收益(亏损)来自根据IFRS编制的财务报表 。

		所有权先于安排(1)																安排后的所有权和 合并(2)
		账面净值								净收益(亏损)								账面净值								净收益(亏损)
		$ (千人)				%				$ (千人)				%				$ (千人)				%				$ (千人)				%
涌现基金(3)			—				—				—				—			$	949,211				46.0			$	(2,211	)			46.0
菲利普·费耶(4)		$	412,700				20.0			$	(961	)			20.0			$	495,240				24.0			$	(1,154	)			24.0
Novacap(5)		$	449,843				21.8			$	(1,048	)			21.8			$	371,430				18.0			$	(865	)			18.0
CDPQ(6)		$	260,001				12.6			$	(606	)			12.6			$	247,620				12.0			$	(577	)			12.0

备注：

(1)	基于截至2024年3月31日的实益所有权，不包括任何激励证券(无论是否已归属)，以及Nuvei S于2024年3月31日的账面净值和截至2024年3月31日的三个月的净收益(亏损)。股权百分比基于截至2024年3月31日的76,064,619股已发行的多重投票权股份和63,617,374股已发行的附属投票权股份。

(2)	根据已协定的普通股投资，新威S于二零二四年三月三十一日的账面净值及截至二零二四年三月三十一日止三个月的净收益(亏损)，并不计入与该项安排有关的任何额外负债或购入会计的任何调整。

(3)	紧接安排前，Advent Funds并不直接或间接拥有或控制或指挥任何股份。

(4)

紧接安排前，菲利普·费耶尔直接或 间接拥有或实施控制或指示：27,857,328股以菲利普·费耶控制的实体WPF名义登记的多重投票权股份，以及124,986股以菲利普·费耶尔名义登记的从属投票权股份。根据Philip Fayer和WPF订立的展期协议，WPF和Fayer先生已同意(其中包括)向买方出售WPF和Fayer先生持有的所有股份，以换取基于代价的现金代价以及买方或其关联公司的 股本中的股份，相当于完成安排和合并后产生的私人公司已发行和已发行普通股的约24%。根据Philip Fayer与WPF订立的展期协议的条款，于安排计划所指定的时间，WPF及Fayer先生已同意有效展期约95%的股份，并预期于交易完成时出售的股份将合共获得约5,000万美元的现金收益净额。预期现金收益的百分比和金额基于当前假设的现金状况，并可能因结算前产生的现金而发生变化。此外，根据Philip Fayer和WPF签订的展期协议，(I)在紧接生效时间之前，以Fayer先生的名义登记和/或由Fayer先生持有的每个未行使和未行使的期权中未授予的部分将被处置，并将被视为处置，以换取加拿大母公司授予的从加拿大母公司购买一定数量的加拿大母公司无投票权股份的选择权，(Ii)在紧接生效时间之前登记在费耶尔先生名下和/或由费耶尔先生持有的每个未完成的PSU(无论已归属或未归属)将被立即取消，且(Br)对于在紧接安排计划规定的时间之前登记在费耶尔先生名下和/或由费耶尔先生持有的每个未完成的RSU(既得和未归属的)，加拿大母公司将取代 公司，并从此持有本公司的所有S权利，并负责每个该等RSU项下的本公司和S的所有义务，而每个该等RSU将不再代表附属有表决权股份的权益，而将代之以 代表若干加拿大母公司无投票权股份的权益。

(5)

紧接安排前，Novacap直接或间接拥有或行使对以下股份的控制权或控制权：以Novacap International TMT IV，L.P.名义登记的788,833股多重表决股份；以Novacap International TMT V，L.P.名义登记的5,198,687股多重表决股份；以Novacap TMT IV，L.P.名义登记的6,644,338股多重表决股份；以Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.名义登记的10,087,150股多重表决股份；以Novacap TMT V-A，L.P.名义登记的32,865股多重表决股份；。以Novacap TMT V，L.P.名义登记的7,176,555股多重表决股份；以NVC TMT IV，L.P.名义登记的102,776股多重表决股份；以NVC TMT V-A，L.P.名义登记的6,465股多重表决股份；和224,463股以NVC TMT V，L.P.名义登记的多重投票权股票。根据Novacap签订的展期协议，Novacap管理公司管理的某些投资基金(或可能成为其中一方的此类基金的任何附属公司)已同意，除其他事项外，向买方出售Novacap基金持有的所有股份，以换取基于对价的现金对价和买方或其关联公司股本中的股份，相当于安排和合并完成后产生的私人公司已发行和已发行普通股的约18%。根据Novacap订立的展期协议条款，在安排计划指定的时间，Novacap基金已同意有效地展期约65%的股份(在某些Novacap基金向其他Novacap基金出售股份的各项交易生效后)，并预计在交易完成时出售的股份将获得总计约3.63亿美元的现金收益净额。预期现金的百分比和金额

66

收益基于当前假设的现金状况，并可能因结算前产生的现金而发生变化。

(6)	紧接安排前，CDPQ直接或间接拥有或行使对17,652,159股多重投票权股份的控制权或指挥权。根据CDPQ订立的展期协议，CDPQ已同意(其中包括)向买方出售CDPQ持有的所有股份，以换取基于代价的现金代价和买方或其关联公司股本中的股份，相当于完成安排和合并后产生的私人公司已发行和已发行普通股的约12%。根据CDPQ订立的展期协议条款，在安排计划指定的时间，CDPQ已同意对其约75%的股份进行有效展期，并预计在交易完成时出售其股票将获得总计约1.5亿美元的现金。预期现金收益的百分比和金额基于当前假设的现金状况，并可能因在 结算前产生的现金而发生变化。

Nuvei目前是加拿大各省和地区的报告发行商。其下属的表决权股票目前根据美国联邦证券法注册，并在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，代码为NVEI。由于这一安排的完善，Nuvei将成为一家私人持股公司，其下属的表决权股票将不再公开市场。安排完成后，附属表决权股份将停止在多伦多证券交易所及纳斯达克上市，而附属表决权股份将不再可以在公开市场上买卖。此外，Nuvei预计将根据加拿大证券法申请终止其作为报告发行人的身份，Nuvei将根据美国证券法注销从属投票权股票的注册 ，并且将不再需要向美国证券交易委员会提交报告或向加拿大证券监管机构提交持续披露文件。

完成这一安排可能会给某些股东带来税务后果。股东应仔细阅读通告中加拿大联邦所得税考虑事项和美国联邦所得税考虑事项标题下的信息。股东应咨询自己的税务顾问，以确定该安排对其产生的具体税收后果。

如果安排未能完成，对Nuvei的影响

如该安排未获股东批准或因任何原因未能完成，股东将不会收到与该安排有关的股份的任何付款。相反，公司仍将是一家上市公司，下属的表决权股票将继续在多伦多证交所和纳斯达克上市和交易。如果安排没有完成，预计新卫S管理层将以类似于今天运营的方式运营业务，股东将继续面临新威目前面临的相同风险和机遇，包括(但不限于)新S业务主要依赖的支付处理业务的性质，以及一般行业、经济、监管和市场条件。如果安排没有完成，附属投票股票的交易价格可能大幅下跌至2024年3月16日媒体报道涉及本公司的潜在交易之前的水平或更低。请参见？风险因素 — 与Nuvei相关的风险因此，如果安排不完善，就不能保证这些风险和机会对从属投票权股票未来的市场价格或价值的影响。董事会将继续评估及检讨(其中包括)本公司的业务营运、资产、股息政策及资本化，并作出认为适当的改变。此外，如果安排协议在某些情况下终止，Nuvei将被要求 向买方支付1.5亿美元的终止费。

特别委员会的赔偿问题

董事会(感兴趣的董事除外)已批准向特别委员会成员支付下列费用：(1)特别委员会主席50,000美元的预聘费，以及(2)特别委员会其他成员每人35,000美元的预聘费，每次为每个 案件，另加特别委员会每次会议1,500美元。

特别委员会成员和出席特别委员会会议的其他董事也有权获得公司报销其在#年发生的合理费用。

67

根据本公司有关偿还董事费用的常规政策，与特别委员会的活动有关。

形式估值与道明证券公允评价

根据MI 61-101的要求，道明证券向特别委员会口头提交(惯例) 正式估值，随后以书面确认，大意是，截至2024年4月1日，根据道明证券向特别委员会传达并在道明证券书面正式估值中阐明的假设、资格和限制，股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之间。

此外，道明证券向特别委员会口头提交(按惯例)道明证券公平意见，其后 以书面确认，大意为截至2024年4月1日，在道明证券向特别委员会传达及道明证券公允意见的书面意见所载的假设、资格及限制的规限下，根据 安排，股东(展期股东及根据MI 61-101须被排除于少数股东审批之外的任何其他股东)根据 安排将收取的代价对该等股东是公平的。

MI 61-101监管某些类型的特殊交易，以确保证券持有人之间的平等待遇，可能需要加强披露、获得大多数证券持有人(不包括利害关系方或关联方)的批准、独立估值，在某些情况下，由独立董事组成的特别委员会批准和监督某些交易。除其他交易外，MI 61-101提供的保护适用于MI 61-101中定义的业务组合，其中股权证券持有人的利益可在未经其同意的情况下终止，并且关联方(如MI 61-101中定义)(I)将作为交易的结果直接或间接收购发行人或发行人的业务，或通过合并、安排或其他方式与发行人合并，无论 单独或与联合行为者，(Ii)是关联交易的一方，如MI 61-101所定义，或(Iii)有权按股权证券收取代价，而该代价在金额和形式上与加拿大普通持有人对同一类别证券或附带利益的权利不同。这项安排是MI 61-101所指的商业合并。

根据MI 61-101，需要对股份 进行正式估值，因为该安排是MI 61-101所指的业务合并，其中利害关系方，包括公司创始人、董事长兼首席执行官Philip Fayer、Novacap和CDPQ将作为该安排的结果，直接或间接收购Nuvei或Nuvei的业务，或通过合并、安排或其他方式与Nuvei合并，无论是单独或与联合 行动人合并，或者是MI 61-101中定义的关联交易的一方。因此，特别委员会聘请道明证券根据MI 61-101的要求向其提供股份的公允市值的正式估值。

以下正式估值及道明证券公允意见摘要仅参考本通函附录C所附正式估值及道明证券公允意见全文而有所保留。 正式估值及道明证券公允意见并非建议任何股东就有关安排的任何其他事宜投票或采取行动。正式估值及道明证券公允意见的全文载述就正式估值及道明证券公允意见而进行的审核所作的假设、遵循的程序、审核的资料、考虑的事项、限制及资格。 请股东仔细及完整地阅读正式估值及道明证券公允意见。

68

正式估值及道明证券公允意见及以下正式估值及道明证券公允意见摘要(包括管理层预测摘要)所指的若干财务数据，已由本公司或代表道明证券就正式估值及道明证券公允意见向道明证券提供。管理层预测纳入本通函并不是为了影响您投票赞成或反对安排决议案的决定，而是因为管理层预测已向道明证券提供。

管理预测在很多方面都是主观的，反映了 公司作出的许多内在不确定的判断、估计和假设，其中许多是难以预测或无法预测的，受到重大不确定性的影响，超出了S公司的控制范围，包括对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况、成本和支出以及其他未来事件的估计和假设。重要因素可能导致实际结果与管理预测不同。此外，由于《管理预测》涵盖了很多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么可靠。因此，不能保证管理预测会实现，也不能保证实际结果不会 显著高于或低于预期。

管理层预测的编制并非着眼于公开披露、征求委托书或遵守美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构发布的有关预测和预测的准则或会计规则、标准和程序，以编制和呈现预测和预测。 本公司及S独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所及任何其他独立注册会计师事务所均未审核、编制或执行有关管理预测的任何程序，因此，本公司独立注册会计师事务所S及任何其他独立注册会计师事务所概无就管理预测发表意见或提供任何其他形式的保证。

管理层预测不应单独考虑，也不应替代S经营及其他公开的财务信息。此外，《管理预测》可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。

基于上述原因，以及编制管理预测所依据的基础和假设，将管理预测的特定部分纳入正式估值和道明证券公允意见以及以下正式估值摘要和道明证券公允意见，不应被视为本公司或道明证券认为管理预测必然对未来实际事件进行预测的迹象，管理预测不应被视为此类指示。没有人就管理层预测所反映的公司最终业绩向任何股东或其他任何人作出任何陈述。

特别委员会对道明证券的聘用

特别委员会于2023年12月3日首次与道明证券接洽，并根据2023年12月14日生效的道明证券聘书 与其接洽。2024年4月1日，应特别委员会的要求，道明证券口头发布了正式估值和道明证券公允意见。截至2024年4月1日，正式估值和道明证券公允意见以书面形式提供了相同的结论和意见。道明证券聘书的条款规定，道明证券在2024年4月1日之前及截至2024年4月1日提供的服务将收取总计255万加元的费用，并可能因继续向特别委员会提供与道明证券聘书有关的财务咨询服务而获得高达200,000加元的额外费用(这些额外费用不会全部或部分取决于安排的结果)。TD证券将以合理的价格偿还自掏腰包费用。

此外，Nuvei已同意在某些 情况下赔偿道明证券因道明证券与道明证券相关的服务而直接或间接产生的某些费用、损失、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、调查、损害和责任

69

聘书。根据道明证券聘书向道明证券支付的费用，不论全部或部分，并不取决于道明证券在正式估值或道明证券公允意见中达成的结论或安排的结果。

道明证券的资质

道明证券是一家北美投资银行公司，业务范围广泛，投资银行业务范围广泛，包括公司融资、并购、股票和固定收益销售和交易、投资管理和投资研究。道明证券参与了大量涉及上市公司和非上市公司的交易， 在准备估值和公平意见方面拥有丰富的经验，包括与遵守MI 61-101正式估值要求的交易有关的交易。特别委员会确定道明证券是一家合格的估值师，并根据其资历、专业知识和声誉以及其在MI 61-101估值方面的经验进行选择。

每份正式估值及道明证券公允意见均为道明证券的意见，其形式及内容已由道明证券资深投资银行专业人员组成的委员会批准，他们均在合并、收购、剥离、估值及公允意见事宜方面经验丰富。正式估值和TD证券公允意见是根据加拿大投资监管组织的正式估值和公允意见披露准则(Ciro)编制的，但Ciro并未参与正式估值和TD证券公允意见的准备或 审查。

道明证券的独立性

道明证券或其任何关联实体(该术语为MI 61-101的目的定义)(I)不是Nuvei、Advent、Philip Fayer、Novacap、CDPQ或其各自的关联实体或关联实体或发行人内部人士(各自为利害关系方，统称为利害关系方)的联系实体或关联实体或发行人内部人士(该术语在MI 61-101中定义)；(Ii)是与该安排有关的任何利害关系方的顾问，而不是根据TD证券接洽函件向特别委员会提出的；(Iii)为该安排的要约交易商集团的经理或联席管理人(或为该安排的要约交易商集团的成员，提供S惯常的要约交易商职能以外的服务，或收取超过应付给该集团其他成员的按证券或按证券持有人计算的费用)；或 (4)在完成该安排中有重大经济利益。

除本文所述外，道明证券及其联属实体并无受聘提供任何财务咨询服务，并未担任利害关系方任何证券发售的牵头经办人或联席牵头经办人，亦于首次就正式估值及道明证券公平意见与道明证券取得联系之日期前24个月内，于涉及利害关系方之任何交易中并无重大财务利益。

在首次就正式估值和道明证券公允意见与道明证券 取得联系之日前24个月内，直至正式估值和道明证券公允意见之日为止，道明证券及其联属实体已向Advent及其联属公司提供一般财务咨询及投资银行服务，包括为Advent及其联属公司担任以下职务：(I)一次发行股权证券的账簿管理人，总收益为1.19亿美元；及(Ii)两次发行债务证券的主承销商或联席主承销商，总收益为123亿美元。道明证券从上文概述的财务咨询和投资银行服务获得总计约300万美元的费用。

在首次就正式估值和道明证券公允意见联系道明证券之前的24个月内，直至正式估值和道明证券公允意见之日为止，道明证券及其关联实体已提供正常课程

70

为Novacap及其附属公司提供财务咨询和投资银行服务，包括为Novacap及其附属公司担任以下职务：(I)为两笔交易提供财务顾问，交易总价值为10亿加元；以及(Ii)为一笔债务证券发行提供联席主承销商，总收益为2.74亿美元。此外，道明证券 对Novacap管理的三个投资基金的总投资承诺为3500万加元。道明证券及其关联实体目前还被聘为Novacap关联实体潜在并购交易的财务顾问。道明证券从上文概述的金融咨询和投资银行服务中获得总计约300万加元的费用。

在首次就正式估值和道明证券公允意见联系道明证券之前24个月内，直至正式估值和道明证券公允意见之日为止，道明证券及其联属实体已向鼎新及其联属公司提供一般财务咨询及投资银行服务，包括以下列身份为鼎晖及其联属公司提供服务：(I)为八宗交易提供财务顾问，交易总额达34亿加元；及(Ii)为十宗债务证券发行提供主承销商或联席主承销商，总收益达151亿加元。道明证券及其关联实体目前还被聘为鼎晖及其关联公司三笔潜在并购交易的财务顾问。道明证券从上文概述的金融咨询和投资银行服务中获得总计约1900万加元的费用。

就上述活动而言，道明证券收取对道明证券并无重大财务意义的费用 ，且不会就正式估值及道明证券公平意见中所达成的结论给予道明证券任何财务诱因。道明证券与 利害关系方之间并无关于未来财务咨询或投资银行业务的谅解或协议。TD证券和/或其关联公司未来可在其正常业务过程中为利害关系方提供财务咨询或投资银行服务。道明证券的母公司多伦多道明银行及其附属公司未来可在各自的正常业务过程中向利害关系方提供银行服务或信贷便利。

道明证券及其联属公司在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，可能并在未来可能持有任何利害关系方的证券头寸，并可能不时代表任何利害关系方执行或可能执行其可能已收到或可能收到赔偿的交易 。作为一家投资交易商，道明证券从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事宜(包括与安排有关的事宜)或任何其他利害关系方向客户提供研究报告和投资建议。

审查的范围

关于正式估值和道明证券公允意见，道明证券审查和依赖(不试图独立核实以下各项的完整性、准确性或合理性)或执行以下事项：

1)

2024年3月27日的《安排协定》草案及其截至2024年3月31日的更新摘要，包括所附的《安排计划》草案；

2)

2024年3月27日《股东支持和表决协议展期格式》草案；

3)

日期为2024年3月13日的债务承诺书草案；

4)

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度经审计的Nuvei和相关管理层的财务报表S讨论和分析；

71

5)

Nuvei Management(定义见下文)关于2024年1月31日终了月份的财务信息初稿；

6)

日期为2020年9月17日的加拿大首次公开募股的最终详细招股说明书，日期为2021年10月5日的美国首次公开募股的招股说明书补充文件，以及其他首次公开募股相关的证券监管备案文件；

7)

Nuvei截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的其他证券监管备案文件；

8)

Nuvei管理层于2023年12月编制并随后于2024年3月更新的截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度的Nuvei财务和业务预测信息(《管理预测》)；

9)

就上述信息和道明证券认为相关的其他事项与Nuvei的首席执行官、首席财务官和总法律顾问以及公司秘书进行讨论；

10)

与特别委员会成员就上述事项和道明证券认为相关的其他事项进行讨论。

11)

与Nuvei的财务顾问巴克莱进行讨论，并从Nuvei的财务顾问那里收到关于流程、安排和公司的信息，在每种情况下都代表Nuvei；

12)

与Advent、展期股东及其各自的财务顾问就道明证券认为相关的事项进行讨论；

13)

根据Nuvei董事会的指示，与目标市场检查的选定参与者进行讨论，以征求有兴趣收购Nuvei的更多迹象；

14)

与Norton Rose Fulbright Canada LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（特别委员会法律顾问）就与Nuvei、该安排相关的各种法律事宜以及道明证券认为相关的其他事项进行讨论;

15)

Nuvei首席执行官和首席财务官于2024年3月30日提交的证书中的陈述(证书)；

16)

行业和股票研究分析师编写的关于Nuvei和其他被认为相关的选定公共实体的各种研究出版物；

17)

关于Nuvei和其他被认为相关的选定公共实体的业务、业务、财务业绩和证券交易历史的公开信息 ；

18)

与某些被视为相关的类似性质的其他交易有关的公开信息； 和

19)

TD证券认为在有关情况下需要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。

截至2024年4月1日，即正式的估值和公允意见出炉之日，道明证券尚未审阅该通函的任何草稿，因为在该日期尚无该等草稿。道明证券没有与Nuvei的审计师会面，并且假定Nuvei的财务报表的准确性和完整性，并在没有独立核实的情况下依赖Nuvei的财务报表。

72

先前估值

行政总裁及首席财务官代表Nuvei并非以个人身份在提交给道明证券的 证书中表示，就彼等所知、所知及所信，经适当查询后，并无对Nuvei或任何联营公司或彼等各自的任何重大资产或重大 负债(重大资产及重大负债具有下文所述的涵义)作出任何估值或评估，并由Nuvei拥有或控制。

假设和限制

在Nuvei和S在提交给特别委员会的聘书中确认和同意后，TD Securities依赖Nuvei 向证券监管机构或类似机构(包括Nuvei S在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov)提交的所有财务和其他数据和信息的准确性和完整性，由Nuvei、其代表或其关联公司提供给它，或由TD Securities获得或与其讨论的 ，包括证书(统称为信息)的准确性和完整性。正式估值和道明证券的公允意见取决于信息在所有重大方面的准确性和完整性。在行使专业判断的前提下，除本文明确描述外，道明证券并无尝试独立核实任何资料的准确性或完整性。

对于提供给道明证券并在其分析中使用的预算、预测、预测或估计，包括管理预测，道明证券指出，预测未来业绩固有地受到不确定性的影响。道明证券已获Nuvei提供意见，并在征得特别委员会同意下假设，提供予TD Securities并在其分析中使用的该等预算、预测、预测 及估计乃根据道明证券已获告知(或在编制时并将继续如此)的假设编制，Nuvei合理地认为在 情况下是合理的，并就管理层预测反映Nuvei Management及S对Nuvei未来财务表现的最佳现有估计及真诚判断。TD证券对该等预算、预测、预测及估计(包括管理层预测)或其所依据的假设是否合理，并无独立意见。

Nuvei(统称为Nuvei Management)的首席执行官和首席财务官(统称为Nuvei管理层)已在证书中代表Nuvei 向道明证券作出陈述，正式估值和道明证券公允意见取决于这些陈述的准确性和完整性，而道明证券认为这些陈述于正式估值和道明证券公允意见之日将继续准确和完整。证书中的此类陈述包括：(I)Nuvei对与Nuvei有关的任何公开或未具体提供给TD Securities的事实没有任何信息或知识，而这些信息或知识合理地 预期会对正式估值或TD Securities的公允意见产生重大影响；(Ii)除下文第(Iv)分段所述的预测、预测或估计外，根据Nuvei Shares S简介提交的有关SEDAR+的和/或由Nuvei或其代表提供给道明证券的有关Nuvei及其关联公司与安排有关的信息、数据和其他材料(统称为Nuvei Information)是真实的，或者(就Nuvei Information的历史而言)在编制之日是真实的，在所有重要方面都完整和准确，没有也不包含对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏必要的重大事实，以使Nuvei信息根据其提供的情况不具误导性；(Iii)就上文第(Ii)分段确定的Nuvei信息是历史性的而言， 自其各自的日期以来，没有任何重大事实或新的重大事实发生变化，而这些变化没有向道明证券披露，或者没有由Nuvei或其代表或其代表向道明证券提供的更新的信息更新，也没有重大的财务或其他变化

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Nuvei的财务状况、资产、负债(或有或有)、业务、运营或前景，Nuvei信息或其任何部分没有发生重大变化，将会或合理地预期会对正式估值或道明证券公允意见产生重大影响；(Iv)提供给道明证券(或在SEDAR+上提交)的Nuvei信息的任何部分，其中 构成预测、预测或估计的任何部分是使用该等假设编制的，Nuvei合理地认为，该等假设在 情况下是合理的(或在准备时是并且继续是合理的，除非Nuvei另有书面说明)；(V)在过去24个月内，并无与Nuvei或任何联营公司或其各自拥有或控制的任何重大资产或负债有关的估值或评估，但已向道明证券提供的估值或评估除外，或在Nuvei已知的估值并非由其拥有或控制的情况下，尚未通知道明证券；(Vi)在过去24个月内，没有任何口头或书面的要约或认真谈判或涉及Nuvei或其任何联营公司的任何物质财产的交易未向道明证券披露；(Vii)自Nuvei 信息提供给道明证券(或在SEDAR+上提交)以来，Nuvei或其任何附属公司尚未进行任何重大交易；(Viii)除Nuvei资讯所披露的外，Nuvei及其任何附属公司 概无任何重大或有负债，亦无针对或影响Nuvei或其任何附属公司的法律或衡平法上或在任何联邦、国家、省、州、市政府或其他政府部门、佣金、局、董事会、机构或机构以任何方式对Nuvei或其附属公司或该安排造成重大不利影响的诉讼、诉讼、索偿、法律程序、调查或调查待决或威胁。(Ix)与Nuvei及其关联公司的安排有关的所有财务材料、文件和其他数据，包括向道明证券提供的任何预测或预测，在所有重要方面都与Nuvei最近一次经审计的合并财务报表中应用的会计政策一致 ，但在非国际财务报告准则的基础上提交和计算的任何财务信息除外；(X)除已向道明证券披露的信息外，没有任何与该安排有关的协议、承诺、承诺或谅解(无论是书面或口头的、正式的或非正式的)；(Xi)就向监管机构备案或向Nuvei证券持有人交付或通信的安排而准备的任何和所有文件(统称为披露文件)的内容在所有重大方面都是、现在和将来都是真实、完整和正确的，并且没有也不会包含任何失实陈述(定义见证券法(魁北克))，且披露文件已在所有重要方面遵守、遵守并将遵守适用法律的所有要求；和(十二)没有任何重大改变的计划或建议(定义见证券法(魁北克)参与Nuvei的事务，但尚未向道明证券披露。就第 (V)和(Vi)分段而言，重大资产、重大负债和重大财产应包括Nuvei或其附属公司的资产、负债和财产，其毛值大于或等于 $5,000,000美元，但不包括在正常业务过程中的任何服务销售。

在准备正式估值和道明证券公允意见时，道明证券已作出多项假设，包括所有最终或已签署版本的协议及文件，在所有实质方面均与提供予道明证券的草稿相符；完成安排前的所有条件均可并将得到满足；有关监管当局、法院或第三方就安排或与安排有关的所有批准、授权、同意、许可、豁免或命令将会及时取得，每宗个案均无任何不利条件、限制、修改或豁免。为实施有关安排而采取的所有步骤或程序均属有效 且在各重大方面均符合所有适用法律及监管规定，所有所需文件已根据或将会根据适用法律及监管规定分发予股东，以及 该等文件所披露的事项在各重大方面均属或将会完整及准确，且该等披露在所有重大方面均符合或将会符合所有适用法律及监管规定的要求。道明证券在其与编制正式估值及道明证券公平意见有关的分析中，就行业表现、一般业务及经济状况及其他事项作出多项假设， 其中许多假设超出

74

控制道明证券、Nuvei、Advent、展期股东及其各自的子公司和关联公司或参与安排的任何其他方。正式估值和TD 证券公允意见以所有此类假设均正确为条件。

正式估值及道明证券公允意见是为特别委员会(以其身份)就该安排进行评估及就该安排的目的而提供，并列入有关该安排的通函内，并不打算亦不构成向特别委员会建议Nuvei订立安排协议或批准该安排，或任何股东投票赞成或以其他方式采取任何与该安排有关的行动。

正式估值及道明证券公平意见并不涉及该安排与Nuvei可能可用的其他交易或业务策略相比的相对优点，亦不涉及实施该安排或该安排的任何其他条款或方面、安排协议或与实施该安排有关而订立或修订的任何其他协议的基本业务决定。道明证券对Nuvei证券未来的交易价格不发表任何意见。道明证券在从财务角度考虑股东(根据MI 61-101须被排除于少数股东批准范围外)收取代价的公平性时，并无考虑任何特定股东的具体情况，包括所得税方面的考虑。正式估值及道明证券公平意见乃于2024年4月1日根据当日盛行的证券市场、经济及一般业务及财务状况，以及Nuvei及其附属公司及联营公司的状况及前景(财务及其他)在提供予道明证券的资料中反映。其中的任何变化可能会影响正式估值和道明证券公允意见，尽管道明证券保留在这种情况下更改、撤回或补充正式估值和道明证券公允意见的权利，但其不承担或义务在该日期后更改、撤回或补充正式估值和道明证券公允意见。道明证券并无对Nuvei或其附属公司或联营公司的任何资产或负债(或有)进行独立评估、评估或实物检查，亦未获提供任何此类评估或评估。

道明证券不是法律、会计、监管或税务方面的专家，也不向特别委员会提供建议。道明证券在法律、税务及监管事宜方面，在未经独立核实的情况下，依赖特别委员会及其法律、税务及监管顾问的评估。

准备正式的估值和公平意见是一个复杂的过程，不一定要服从 部分分析或摘要描述。道明证券认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择部分分析或其考虑的因素，而不考虑所有因素和分析， 可能会造成对正式估值和道明证券公允意见背后的过程的不完整看法。因此，正式估值和道明证券公允意见应全文阅读。

Nuvei概述

新威是一家加拿大金融科技公司，为全球企业提供支付技术和解决方案。该公司提供专有的模块化技术平台，集网关、承兑、对账、结算、货币管理、风险管理和其他增值解决方案于一体。通过新威S平台，企业可以在全球范围内支付和/或接受支付，而无论交易对手S所在的地点、设备或首选的支付方式。Nuvei通过150种货币和700种不同的支付方式，将企业与其在全球200多个市场的客户联系起来。

75

Nuvei通过三个渠道分销其解决方案：针对中端市场的大企业直销、针对较小商家的间接销售以及通过其技术合作伙伴。收入来自客户的日常销售量和各种交易，以及其模块化技术的基于订阅的费用。新元S模块化技术的例子包括网关、全球处理、自动取款机、货币管理、全球支付、欺诈风险管理、发卡、数字资产支付、开放银行、 数据报告和对账工具。新锐S的收入在很大程度上是经常性的，这是因为其支付产品的关键任务性质，以及其技术与客户企业资源规划系统的定制集成。

Nuvei的总部设在魁北克的蒙特雷亚尔。该公司在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区拥有约2400名员工。

新威和S近期的交易历史摘要载于本通函附录C。

历史财务信息

下表汇总了截至2021年12月31日、2022年、 和2023年12月31日的财年，新威和S的部分综合经营业绩：

(单位：百万美元)		截至12月的财政年度
		31,
		2021				2022				2023
收入		$	725			$	843			$	1,190
调整后的EBITDA1		$	317			$	351			$	437
调整后EBITDA利润率			44	%			42	%			37	%
净收益(亏损)2		$	107			$	62			($	1	)
资本支出		$	27			$	48			$	55
经营活动现金流		$	267			$	268			$	263

资料来源：Nuvei的公开文件。

备注：

1.	Nuvei报告的调整后EBITDA定义为扣除财务成本(回收)、财务收入、折旧和摊销、所得税费用、收购、整合和遣散费、基于股份的付款和相关工资税、外币兑换损失(收益)、法律结算和其他之前的净收益(亏损)。从2023财年第四季度开始，管理层实施了一项预期变化，将独立基金的利息收入计入收入和调整后的EBITDA。在收入和调整后的EBITDA中确认的独立基金的利息收入在2023财年第四季度达到300万美元。对于来自独立基金的此类利息收入，上期收入和调整后的EBITDA数字没有追溯重述。

2.	代表可归因于Nuvei的净收益(亏损)。

下表汇总了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度末的Nuvei和S合并资产负债表：

(单位：百万美元)		截至12月31日，
		2021				2022				2023
现金和现金等价物		$	749			$	752			$	170
隔离基金		$	721			$	824			$	1,455
其他流动资产		$	57			$	81			$	138
无形资产		$	748			$	695			$	1,305
其他非流动资产		$	1,181			$	1,174			$	2,066
总资产		$	3,455			$	3,525			$	5,135

76

(单位：百万美元)		截至12月31日，
		2021				2022				2023
贷款和借款的当期部分		$	7			$	9			$	12
由于招商局		$	721			$	824			$	1,455
其他流动负债		$	129			$	147			$	213
非流动贷款和借款		$	501			$	502			$	1,248
其他非流动负债		$	76			$	64			$	162
股东权益		$	2,022			$	1,979			$	2,044
负债和权益总额		$	3,455			$	3,525			$	5,135

资料来源：Nuvei的公开文件。

截至2024年2月29日，Nuvei在完全稀释的基础上约有1.497亿股流通股。

股份的正式估值

公平市值的定义

就正式估值而言，公平市价被定义为在一个开放及不受限制的市场中，审慎及知情的买方将向审慎及知情的卖方付款的金钱代价，双方行事与S保持距离，且不受强迫行事。根据MI 61-101，道明证券并无向下调整股份的公平市价，以反映股份的流动资金、安排对股份的影响，或除展期股东外的股东所持有的股份不构成控股权益的事实。

实现价值的途径

正式估值基于道明证券认为在有关情况下适用的技术及假设，以便 就股份的公平市值范围作出意见。股份的公平市价乃按持续经营基准分析，并以每股金额表示。

估值方法

在准备股票估值时，道明证券主要考虑了两种方法：

1)

贴现现金流(DCF)分析；

2)

先例交易分析。

此外，正如下文更详细讨论的那样，道明证券回顾了上市公司分析和杠杆收购分析的结果，但在进行正式估值和道明证券公允意见时并未依赖这些分析。

贴现现金流分析

TD 证券将贴现现金流方法应用于Nuvei，以得出其关于股票公平市值的结论。贴现现金流方法反映了新卫S业务的增长前景和固有风险，考虑了新卫预计产生的自由现金流的数量、时机和相对确定性。贴现现金法要求对未来自由现金流、贴现率和终端价值等做出某些假设。有些假设可能被证明是不准确的，这是确定用于确定一系列价值的贴现率时涉及的一个因素。TD证券贴现现金流分析涉及将新S从2024年1月1日至

77

管理预测下的2028年12月31日，包括截至2028年12月31日确定的终端值，使用适当的加权平均资本成本 (WACC)作为贴现率。

先例交易分析

除了DCF分析外，道明证券还对Nuvei应用了先例交易方法，以得出关于股票公平市场价值的结论 。道明证券确认及审核了17宗涉及北美商户收购及支付处理商公司的先例交易，这些交易已完成，并有足够的公开资料以得出估值倍数。理想情况下，被考虑的先例交易在行业、运营特征、增长前景、风险状况和规模方面都是可比的。

TD Securities认为，在将先例交易方法应用于Nuvei时，企业价值(EV？)与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)之比为主要估值倍数。TD Securities审查了先例交易分析中包括的每一家公司报告的LTM EBITDA的定义，经审查后，TD Securities确定大多数公司在LTM EBITDA定义中不包括来自独立基金的利息收入。因此，道明证券已将独立基金的利息收入排除在调整后的EBITDA中，用于先例交易分析。

上市公司分析

作为其上市公司分析的一部分，道明证券对Nuvei应用了市场交易倍数方法，以确定它是否会隐含超过DCF和先例交易方法所隐含的价值。道明证券确定并审查了10家上市商户收购和支付处理公司。道明证券利用这些上市公司，根据其普通股的市场交易价格，为这些公司得出了适当的估值倍数。理想情况下，被考虑的上市公司在行业、运营特征、增长前景、风险状况和规模方面都具有可比性。道明证券在对Nuvei应用市场交易倍数方法时，将企业价值与EBITDA之比视为主要估值倍数。基于这一分析，道明证券 得出结论，市场交易倍数方法隐含的价值一般低于道明证券主要依赖的方法确定的价值。鉴于上述情况，以及市场交易价格一般反映少数股东的折扣值，道明证券并无依赖上市公司的分析来得出有关股份公平市价的结论。

说明性杠杆收购分析

道明证券进行了一项说明性的杠杆收购分析，以确定在当前市场条件下，财务发起人可能对公司进行杠杆收购的价格。关于说明性杠杆收购分析，道明证券作出了若干假设，包括(I)在当前市场条件下可进行此类交易的总债务水平，(Ii)基于分析时的现行市场条件的债务融资和交易费用，(Iii)一系列退出倍数，以及(Iv)金融保荐人的年化内部回报率的目标范围 。道明证券基于其专业判断和经验的应用做出了这些假设。基于这些计算，道明证券得出结论，说明性杠杆收购分析暗示的价值一般低于道明证券主要依赖的方法确定的价值。鉴于上述情况以及分析的说明性，道明证券并不依赖此方法来得出有关股份公平市价的结论。

78

贴现现金流分析

管理预测

道明证券已获提供管理预测，该预测已提交Nuvei董事会，并获其批准，董事会成员包括特别委员会成员。道明证券回顾了管理层预测所依据的假设，包括但不限于：销售渠道增长率、毛利率、佣金买断、员工薪酬、其他运营费用、资本支出、基于股票的支付、折旧和摊销的税收影响、净营运资本和 Nuvei最近完成的收购的财务影响。TD Securities接到Nuvei Management的通知，管理层预测包括Nuvei 于2024年1月5日收购的支付解决方案公司Till Payments(Tillä)的贡献。管理层预测包括一个预测项目，用于核算独立基金的利息收入(对应于Nuvei在2023财年第四季度实施的预期变化，独立基金的利息收入将在收入中列报)，并相应地将此类利息收入计入调整后的EBITDA。TD Securities对管理层预测的审查参考了股票研究分析师报告、与选定的公众同行的比较，以及其他被视为相关的来源，包括与Nuvei Management和特别委员会的讨论。基于该等审核，道明证券认为管理层预测是合理的，并确定其 适用于贴现现金流分析及先例交易分析，条件是独立基金的利息收入不包括于贴现现金流分析及先例交易分析的经调整EBITDA中 。

以下是由Nuvei Management编写并提供给道明证券的2024财年至2028财年期间管理预测的摘要：

(单位：百万美元)		截至12月31日的财年，
		2024				2025				2026				2027				2028
收入		$	1,397			$	1,602			$	1,850			$	2,135			$	2,467
调整后的EBITDA1		$	488			$	594			$	725			$	884			$	1,083
调整后EBITDA利润率			35	%			37	%			39	%			41	%			44	%
资本支出		$	83			$	96			$	111			$	128			$	148
佣金买断			—			$	25			$	30			$	35			$	40
净营运资金		($	46	)		($	13	)		$	26			$	71			$	120

注：

1.	Nuvei报告的调整后EBITDA定义为扣除财务成本(回收)、财务收入、折旧和摊销、所得税费用、收购、整合和遣散费、股票支付和相关工资税、外币兑换损失(收益)、法律结算和其他之前的净收益(亏损)。

收购100%股份对买方的好处

根据MI 61-101，道明证券检视及考虑Advent Funds、展期股东及其各自的联营公司或收购Nuvei 100%股份的任何其他买家是否会产生任何独特的重大价值。道明证券特别提及该买家是否会因以下原因而获得任何重大的营运或财务利益：(I)因成为上市公司而节省的直接成本；及(Ii)节省的间接费用及营运开支，包括但不限于高级管理、法律、财务、人力资源、营运、销售及市场推广及其他行政及营运职能。

根据与Nuvei Management的讨论，道明证券得出结论，金融买家在没有现有支付处理业务的情况下可以实现的协同效应金额将为

79

限于与公开上市实体相关的成本。Nuvei Management向道明证券提供了与上市实体相关的税前估计成本细目，每年约为900万美元(PUBCO协同效应)。

Nuvei Management还表示，拥有现有支付处理业务的战略买家很可能能够实现额外的协同效应。基于对披露的成本协同效应占被收购公司LTM收入的百分比和选定先例交易的成本的分析，包括新S收购Paya时披露的成本协同效应，TD 证券使用了战略买家每年可以实现的8,000万美元的税前协同效应(战略协同效应)。尽管道明证券与Nuvei Management和特别委员会讨论了战略协同效应，并认为这是一个合理的指示，但估计协同效应本身就存在不确定性，可以实现的额外协同效应可能与道明证券使用的指示性金额存在实质性差异。

为了正式估值和道明证券的公允意见，道明证券假设Nuvei的财务或战略买家愿意在公开拍卖Nuvei时分别支付pubco协同效应或战略协同效应价值的50%。道明证券已在其贴现现金流分析中，扣除实现战略协同效应的估计成本，反映了这些 金额。

管理预测摘要

用于DCF分析的管理预测无杠杆税后自由现金流预测摘要如下：

(单位：百万美元)		截至12月31日的财年，
		2024				2025				2026				2027				2028
调整后的EBITDA		$	488			$	594			$	725			$	884			$	1,083
资本支出		($	83	)		($	96	)		($	111	)		($	128	)		($	148	)
佣金买断			—			($	25	)		($	30	)		($	35	)		($	40	)
基于股份的支付		($	117	)		($	95	)		($	97	)		($	106	)		($	116	)
净营运资本变动1		($	25	)		($	33	)		($	39	)		($	45	)		($	49	)
无杠杆现金税2		($	95	)		($	116	)		($	142	)		($	173	)		($	221	)
协同效应前的无杠杆自由现金流		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
协同效应前的无杠杆自由现金流		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
税后pubco协同效应(含50%)		$	4			$	4			$	4			$	4			$	4
上市公司协同效应后的无杠杆自由现金流		$	171			$	233			$	310			$	401			$	513
协同效应前的无杠杆自由现金流		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
税后战略协同效应(含50%)			—			$	15			$	30			$	30			$	30
战略协同效应后的无杠杆自由现金流		$	168			$	245			$	337			$	427			$	540

备注：

1.	净营运资本变动根据管理层预测，并基于营运资本账户相对于收入、销售成本或运营费用的历史水平 ，视情况而定。

2.	基于管理层预测的25%现金税率，以及与Nuvei管理层就与无形资产和基于股份的付款相关的摊销可扣税进行的讨论。

贴现率

根据管理层预测编制的Nuvei的预计无杠杆税后自由现金流根据WACC进行了 贴现。Nuvei的WACC是根据Nuvei和S的税后债务和股权成本计算的，并根据假设的最优资本结构进行加权。假设的最优资本结构是基于对上市公司资本结构的审查而确定的，

80

Nuvei和商家收购和支付处理器行业的固有风险。Nuvei的债务成本是根据无风险回报率和适当的借款利差计算的，以反映假设的最佳资本结构下的信用风险。道明证券使用资本资产定价模型(CAPM？)方法来确定适当的股权成本。CAPM方法参考无风险收益率、股权价格相对于基准(Beta)的波动性和股权风险溢价来计算股权成本。TD Securities审查了Nuvei的一系列非杠杆化Beta，以及具有与Nuvei相似风险的精选上市公司，以便为Nuvei选择合适的Beta。所选的无杠杆Beta使用假设的最优资本结构进行杠杆操作，然后用于计算权益成本。道明证券 还对股本成本应用了中型股溢价。

TD 证券在估算Nuvei的WACC时使用的基本假设如下：

债务成本
无风险利率(10年期美国政府债券收益率)			4.20	%
借款利差			3.80	%
债务税前成本			8.00	%
税率			25.0	%
债务税后成本			6.00	%
权益成本
无风险利率(10年期美国政府债券收益率)			4.20	%
股权风险优先事项1			7.17	%
大小优惠2			0.66	%
无杠杆测试版			1.50
杠杆式测试版			1.78
税后权益成本			17.63	%
WAccess
最优资本结构(债务百分比)			20.0	%
WAccess			15.30	%

备注：

1.	资料来源：Kroll，Inc.截至2023年12月31日的国际股权风险溢价报告。

2.	来源：来自Kroll，Inc.的中盘股规模溢价 3-5十进制公司。CRSP Deciles规模溢价研究截至2023年12月31日。

基于上述情况，并考虑到对上述变量的敏感性分析，道明证券确定Nuvei的合适WACC在14.50%至15.50%之间。

终端值

TD Securities根据对选定先例交易的审查，并考虑到Nuvei在终端年度后的增长前景和风险，为Nuvei制定了终端企业价值。在此过程中，最终企业价值对EBITDA的倍数被应用于最终年度S调整后的EBITDA(不包括来自独立基金的利息收入)。道明证券 认为，在此情况下，预测期结束后自由现金流永续的隐含增长率是合理的。

现金流贴现分析综述

以下为道明证券DCF分析隐含的Nuvei每股价值摘要：

81

(单位为百万美元，每股数据除外，单位为美元)		与Pubco合作 协同作用								具有战略意义 协同作用
		低				高				低				高
假设
WAccess			15.50	%			14.50	%			15.50	%			14.50	%
终端EBITDA倍数			10.0x				12.0x				10.0x				12.0x
隐含增长率进入永久			9.1	%			9.2	%			9.0	%			9.1	%
贴现现金流分析
EBITDA多元方法
净现值不可估量的税后免税现金 流动		$	1,074			$	1,100			$	1,128			$	1,156
净现值最终价值		$	5,261			$	6,594			$	5,433			$	6,810
企业价值		$	6,335			$	7,694			$	6,562			$	7,966
净债务1		($	1,147	)		($	1,147	)		($	1,147	)		($	1,147	)
非控制性权益		($	18	)		($	18	)		($	18	)		($	18	)
权益价值		$	5,170			$	6,529			$	5,397			$	6,801
每股权益价值		$	34.36			$	43.27			$	35.85			$	45.05

注：

1.	截至2023年12月31日的资产负债表，Till收购价格为3000万美元现金。

敏感度分析

作为DCF分析的一部分，道明证券对某些关键假设进行了敏感性分析，如下所述：

(单位为百万美元，每股数据除外，单位为美元)
变量		灵敏度				影响 权益 每项价值  分享1
最终价值EBITDA倍数			- /+ 0.5x			($1.82) / $1.82
WAccess			- /+ 1.0	%		($1.88) / $1.98
收入增长2			- /+ 0.5	%		($1.29) / $1.31
EBITDA利润率2			- /+ 1.0	%		($1.20) / $1.20
运营费用2			- /+ $10M			($0.56) / $0.56
协同效应占成本的百分比 基础3			- / + 2.5	%		($0.47) / $0.47
资本支出占收入的百分比 2			- / + 1.0	%		($0.43) / $0.43

备注：

1.	影响是根据DCF分析参数（包括战略协同）的中点计算的。

2.	每年适用于2024财年至2028财年期间。

3.	成本基础（2023财年）按收入减去调整后EBITDA计算。

先例交易分析

道明证券审查了有关商户收购方和支付处理商行业先例交易的公开信息 。道明证券应用先例交易方法计算Nuvei的企业价值，然后根据Nuvei净债务、非控股权益和Till收购的 形式的价值影响进行调整，以确定由此产生的每股隐含价值。’道明证券识别和审查的先例交易总结如下：

82

约会安。

收购心理 目标

企业 价值

EV /ILM EBITDA

EV /NTM EBITDA

(单位：百万美元)

23年7月6日

GTCR Worldpay

$

17,500

1

9.8x

1

9.1x

6月23日9日

布鲁克菲尔德 网络国际控股

$

2,837

15.9x

13.5x

23年1月9日

努韦伊 帕亚控股

$

1,379

19.3x

17.0x

22年10月28日

第六街/ BGH Capital Pushpay

$

1,038

17.4x

18.5x

22年8月1日

全球支付 Evo支付

$

3,967

20.5x

17.3x

21年4月22日

豪华 第一美国支付系统

$

960

16.4x

不适用。

15-11-20

Nexi S.p.A 篮网A/S

$

8,936

2

19.9x

2

不适用。

20年10月5日

Nexi S.p.A SIA

$

6,294

3

19.2x

3

不适用。

2月20日3日

Wordline SA Ingenico

$

10,000

14.9x

13.6x

19年5月28日

全球支付 系统服务总数

$

25,083

18.0x

16.7x

2019年5月22日

努维伊 SafeCharge

$

776

20.8x

17.7x

3月18日至19日

FIS Worldpay

$

43,417

22.9x

20.3x

1月16日至19日

第一服务 第一数据

$

42,287

13.0x

12.3x

2017年9月25日

Hellman & Friedman 网

$

6,608

15.2x

14.1x

17月21日

CVC / Blackstone Group Paysafe集团

$

4,135

12.7x

11.6x

7月4日至17日

Vantiv Worldpay

$

12,000

18.6x

16.8x

2017年5月29日

第一数据 CardConnect

$

750

19.8x

15.4x

平均值

17.3x

15.3x

备注：

1.	隐含EV不包括10亿美元的或有对价，LTM EBITDA基于2023财年，包括估计的非协同效应和之前未分配的公司和其他成本。

2.	不包括基于 2021财年EBITDA的2022年以股票形式支付的2.5亿欧元收益。Multiple是基于Acquiror报告的2020财年Adj.EBITDA。

3.	基于Acquiror报告的2020财年调整EBITDA。

分析先例交易所隐含的估值倍数并将这些估值倍数应用于Nuvei的过程涉及对在这些交易中收购的公司与Nuvei相比的财务和运营特征的某些判断。鉴于已确定的先例交易在业务组合、经济和市场状况、增长前景和固有风险方面的差异，道明证券并不认为任何特定目标或先例交易可直接与Nuvei或安排相比较。观察到所选交易的先例交易倍数，EV/LTM EBITDA为9.8倍至22.9倍，EV/NTM EBITDA为9.1倍至20.3倍。

基于上述，道明证券确定的适当估值倍数为13.0x至20.0x EV/Pro调整后EBITDA(FY23财年)和12.0x至18.0x EV/Pro Forma调整后EBITDA(FY24财年)。

83

根据与Nuvei Management的讨论，道明证券确定需要对用于进行先例交易方法的调整后EBITDA进行以下形式上的调整：

•

Paya EBITDA贡献。2023年2月22日，Nuvei收购了Paya 100%的普通股。道明证券决定需要进行调整，以反映Paya EBITDA的全年贡献。根据与Nuvei Management的讨论，Paya在收盘前1-2月的收入约为4,000万美元，EBITDA利润率假设为26%，或约1,000万美元的EBITDA贡献未反映在2023财年调整后的EBITDA中。

•

Paya协同效应。Nuvei Management为Paya确定了 运行率成本协同效应的目标水平。根据与Nuvei Management的讨论和对有关已实现和预期的Paya协同效应的支持文件的审查，TD Securities应用了500万美元的预计EBITDA调整，按预期运行率Paya协同效应减去2023财年实现的已实现协同效应计算。

•

截止EBITDA缴费。Nuvei管理层通知道明证券，Till尚未产生正的EBITDA，而Till对2024财年的管理层预测假设Till的负EBITDA贡献为500万美元。因此，为了应用先例交易倍数，道明证券假设Till的估值为 账面价值等于现金收购价格3,000万美元，并将其EBITDA贡献从2024财年调整后EBITDA中剔除。

以下是适用于用于先例交易分析的调整后EBITDA的上述调整的摘要 ：

(单位：百万美元)		2023财年				2024财年
调整后的EBITDA		$	437			$	488
独立基金的利息收入		($	3	)		($	14	)
调整后EBITDA（不包括来自分离基金的利息收入）		$	434			$	474
2023年1月至2月期间Paya EBITDA贡献		$	10				—
调整运行率Paya成本协同效应		$	5				—
截至EBITDA贡献加回			—			$	5
备考调整后EBITDA		$	449			$	480

先例交易价值摘要

以下是道明证券先例交易分析所暗示的Nuvei每股价值摘要：’

84

(单位：百万美元)		形式上 调整后的 EBITDA（2023财年）								形式上 调整后的 EBITDA （2024财年）
		低				高				低				高
备考调整后EBITDA			$449								$480
EV/EBITDA			13.0x				20.0x				12.0x				18.0x
企业价值售前		$	5,839			$	8,982			$	5,756			$	8,634
直到企业价值			$30								$30
企业总价值		$	5,869			$	9,012			$	5,786			$	8,664
净债务1			($1,147)								($1,147)
非控制性权益			($18)								($18)
权益价值		$	4,704			$	7,848			$	4,621			$	7,499
每股权益价值		$	31.31			$	51.90			$	30.77			$	49.62

注：

1.	截至2023年12月31日的资产负债表，Till收购价格为3000万美元现金。

估值摘要

以下是根据DCF分析和先前交易分析得出的股份公平市场价值范围的摘要 ：

(in数百万美元，除了 每股数据（美元）		使用DCF分析的价值																使用先例交易分析的价值
		与Pubco合作 协同作用								具有战略意义 协同作用								备考经调整EBITDA（2023财年）								备考经调整EBITDA（2024财年）
		低				高				低				高				低				高				低				高
权益价值		$	5,170			$	6,529			$	5,397			$	6,801			$	4,704			$	7,848			$	4,621			$	7,499
每股权益价值		$	34.36			$	43.27			$	35.85			$	45.05			$	31.31			$	51.90			$	30.77			$	49.62

在就股份的公平市场价值得出意见时，道明证券根据其提出此类意见的经验以及每种估值方法的重要性和相关性的普遍情况做出了定性判断。

估值结论

根据 并遵守上述规定，道明证券认为，截至2024年4月1日，股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元范围内。

TD证券公允意见

接近公平

在考虑根据该安排将由股东收取的对价的公平性时，道明证券主要考虑并依赖以下因素：

1)

将对价与正式估值中确定的股票公允市值进行比较；以及

2)

对价所隐含的溢价与潜在交易的媒体报道发表前一天附属投票股票的交易价格的比较

85