美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13E-3
第13 E-3条第 13（e）条下的交易声明
1934年《证券交易法》
NUVEI CORPORATION
NUVEI 公司
(签发人姓名或名称)
Nuvei Corporation
霓虹灯Maple买方公司
霓虹枫控股公司
Neon Maple Midco Inc.
霓虹枫母公司
降临国际，LP
降临国际GPE X有限合伙企业
AI Maple聚合器，LP
AI Maple Holdings，LP
AI Maple Holdings GP Limited
诺瓦卡普管理公司
魁北克省储蓄和安置
菲利普·费耶
威士忌 爸爸福克斯公司
(人名(S)备案说明)
下级有投票权股份，无面值
(证券类别名称)
67079A102
(证券类别CUSIP编号 )
| 林赛·马修斯 Nuvei公司 René-Lévesque Boulevard West 1100号，900套房 魁北克蒙特利尔H3 B 4 N4 (514) 313-1190 |
Neon Maple Buyer Inc. 霓虹枫控股公司 Neon Maple Midco Inc. 霓虹枫母公司 降临国际，LP 降临国际GPE X有限合伙企业 AI Maple聚合器，LP AI Maple Holdings，LP AI Maple Holdings GP Limited 保诚大厦，博伊尔斯顿街800号 波士顿，MA 02199—8069 作者：Amanda McGrady Morrison (617) 951-9400 |
(Name有权代表提交声明的人接收通知和通讯的人员的地址和电话号码 ）
复制到：
| 亚当·吉韦茨 伊恩·哈兹利特 Paul、Weiss、
Rifkind、Wharton ' 美洲大道1285号 纽约州纽约市，邮编：10019 (212) 373-3000 |
埃文·罗森 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000 |
威拉德S.布斯比 弗朗西斯·D Dales 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约，邮编：10022 (212) 446-4800 |
本声明是与以下内容相关的(勾选相应的框)：
| ☐ | 按照1934年《证券交易法》第14A条、第14C条 或第13e-3(C)条的规定提交招标材料或信息声明。 |
| ☐ | 根据1933年《证券法》提交的登记声明。 |
| ☐ | 一份收购要约。 |
| 以上都不是。 |
如果复选框(A)中提到的征集材料或信息声明是初步的 副本，请选中以下框： ☐
如果申请是报告交易结果的最终修订，请选中以下框： ☐
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准此项交易，未就此项交易的优点或公平性作出任何决定，也未就附表13E-3本交易声明中披露的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的说法都是刑事犯罪。
附表13E-3所规定的资料
引言
根据修订后的1934年《证券交易法》第13(E)节(连同据此颁布的规则和条例《交易法》第13(E)节)，本规则13E-3附表13E-3连同本交易说明书(本交易说明书)连同附件(本交易说明书)由以下人士(每个人、一个提交人、一个备案人和集体)联合提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)：(I)Nuvei Corporation，(Ii)Neon Maple Purchaser Inc.(买方)，根据加拿大联邦法律存在的公司；(Iii)Neon Maple Holdings Inc.，安大略省公司，买方的母公司；(Iv)Neon Maple Midco Inc.，安大略省的一家公司，控股公司的母公司；(V)Neon Maple Midco Inc.，安大略省的一家公司，控股公司的母公司。安大略省一家公司和Midco的母公司(加拿大母公司)，(Vi)开曼群岛豁免有限合伙企业AI Maple Holdings，L.P.，加拿大母公司(AI Maple Holdings)的唯一股东(AI Maple Holdings，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业，AI Maple Aggregator，L.P.，AI Maple Holdings(AI Maple Aggregator)的唯一有限合伙人)，(Vii)开曼群岛豁免公司AI Maple Holdings GP Limited，AI Maple Holdings和AI Maple Aggregator各自的普通合伙人，(Ix)Advent International GPE X Limited(开曼群岛豁免合伙企业，AI Maple GP(AI GPE X)的唯一成员；(X)Advent International，L.P.，特拉华州有限合伙企业，AI GPE X(Advent)的投资顾问；(Xi)Caisse de dépôt et Placement du Qébec(CDPQä)，受魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec法案管辖的法人；(十二)Novacap Management Inc.(十二)Novacap Management Inc.，(十二)Novacap Management Inc.，(十二)Novacap Management Inc.根据加拿大法律注册成立的公司，并且是持有多个投票权股份(定义见下文)、(Xiii)Philip Fayer和(Xiv)Whiskey Papa Fox Inc.的某些投资基金和工具的普通合伙人，Whiskey Papa Fox Inc.是根据加拿大联邦法律存在的公司(连同CDPQ、Novacap和Fayer先生，每个人都是滚转股东，统称为滚转股东)。
本交易声明涉及根据第(Br)条第192条的安排计划(安排计划)加拿大商业公司法根据买方与Nuvei于2024年4月1日订立的安排协议(该安排协议)，买方将以每股34.00美元的价格现金收购Nuvei所有已发行的附属有表决权股份(附属有表决权股份)及Nuvei的多股有表决权股份(多重有表决权股份)(定义见安排协议)。安排计划的副本作为《管理代理通函》的附录B，作为附件(A)(2)(I)附于本文件(《通函》)。Nuvei和S 股东特别大会已于2024年6月18日召开(会议)，批准一项特别决议，批准采用通函附录A形式的安排计划(安排决议)。根据适用的加拿大法律，该通函 已提供予Nuvei Shares S股东。
如果该安排决议获得(I)至少66人的批准2⁄3多个有表决权股份和从属有表决权股份的持有者所投表决权的百分比，作为一个单一类别一起投票(每个从属有表决权股份有权投一票，每多个有表决权股份有权投十票)；(Ii)不少于多个有表决权股份持有人所投表决权的简单多数；(Iii)不少于从属有表决权股份持有人所投表决权的简单多数；(Iv)实际出席会议或由受委代表出席会议的多个有表决权股份的持有人所投的票数不少于简单多数(不包括展期股东持有的多个有表决权股份和根据多边文书61-101的规定须被排除在外的人士特殊交易中少数股证券持有人的保护 (V)附属投票权股份持有人所投的票数不少于简单多数(不包括滚转股东及根据MI 61-101须被剔除的人士所持有的附属投票权股份)，交易预计于2024年底或2025年第一季度完成，视乎法院批准及惯常的完成条件，包括收到关键的监管批准。
本交易报表中的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示F提供的，并显示了针对附表13E-3的项目所需包括的信息在通函中的位置。 根据附表13E-3的一般指示F，通函中包含的信息(包括其所有附录)通过引用全文并入本交易说明书，对本交易说明书中每个项目的回复由通函及其附录中包含的信息完整限定。本交易声明中使用但未定义的大写术语应具有《通知》中赋予它们的含义。
本交易说明书和通函中包含的或以引用方式并入本交易说明书和通函中的所有信息均由该备案人提供，任何其他备案人不对其提供的信息的准确性或完整性负责。
项目1.条款摘要说明书。
通函题为《关于会议和安排的问答》和《摘要》各节所载信息以供参考。
第二项：标的公司信息。
(A)-姓名或名称及地址。
标的公司名称为Nuvei Corporation。标的公司S负责人办公室的地址和电话如下：
Nuvei公司
1100René-Lévesque大道西900套房
魁北克蒙特雷亚尔H3B 4N4
(514) 313-1190
通函中有关Nuvei的信息标题下所载的信息通过引用并入本文。
(B)--证券。
股权证券的标的类别是Nuvei Corporation的从属有投票权股票，没有面值。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | ·有关会议和投票的信息--投票份额 |
| • | ？该安排-需要股东批准？ |
| • | ·有关Nuvei的信息--股本说明 |
(C)-交易市场及价格。
本通函标题为“有关新股买卖从属投票权的资料”所载资料，并入本通函作为参考。
(D)--分红。
通函标题“有关新股利政策的资料”所载资料在此并入作为参考。
(E)-之前的公开发行。
通函中关于Nuvei-以前分发的信息标题下提出的信息 通过引用并入本文。
(f)- 之前的股票购买。
该通知中标题为“关于Nuvei的信息-先前购买和 销售发票”的信息通过引用并入本文。
项目3.申报人的身份和背景。
(A)-姓名或名称及地址。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “–摘要 |
| • | “关于Nuvei的信息” |
| • | ·有关买方申请方的信息 |
| • | “关于Nuvei的信息-证券所有权 |
| • | “有关会议和投票的信息-主要股东” |
(b)- 实体的业务和背景。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “关于Nuvei的信息” |
| • | ·有关买方申请方的信息 |
(c)- 自然人的业务和背景。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “关于Nuvei的信息” |
| • | ·有关买方申请方的信息 |
项目4.交易条款。
（a）（1）-材料 条款：投标报价。
N/A.
（a）（2）-重大条款：合并或类似交易。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | ·有关会议和安排的问答 |
| • | 摘要-会议目的” |
| • | 摘要-安排摘要” |
| • | “–摘要 |
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | 警告摘要-所需股东警告批准警告 |
| • | 警告摘要-股东的程序保障警告 |
| • | 警告摘要-展期协议警告 |
| • | 安排协议 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素-特别委员会对公平的立场” |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会关于公平的立场” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | ·特殊因素--安排的某些影响 |
| • | ·特殊因素-形式估值和TD公正性意见 |
| • | ·特殊因素-巴克莱公平意见 |
| • | 《安排-概览》 |
| • | ？该安排-需要股东批准？ |
| • | ？《安排-展期协议》 |
| • | ？安排--支付对价 |
| • | 《安排》--《安排》的资金来源 |
| • | ？关于新证券所有权的信息--将收到与该安排有关的对价 |
| • | ？某些法律事项-证券法事项-证券交易所退市和报告发行人状况 |
| • | ？摘要-加拿大联邦所得税的某些考虑因素？ |
| • | 摘要-美国联邦所得税的某些考虑因素 |
| • | ？某些美国联邦所得税方面的考虑因素 |
| • | ？加拿大联邦所得税的某些考虑因素 |
| • | 摘要：MI 61-101要求 |
| • | ·有关会议和投票的信息--投票份额 |
| • | ？摘要-致美国股东的通知 |
| • | ·安排--安排的会计处理？ |
| • | ？风险因素--安排后前少数股东的权利 |
| • | “风险因素”– |
(c)- 不同的条款。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 安排协议 |
| • | ·特殊因素--安排的某些影响 |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | 安排-安排的实施” |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | ·有关买方申请方的信息 |
| • | “关于Nuvei的信息-证券所有权 |
| • | 警告摘要-展期协议警告 |
| • | ？《安排-展期协议》 |
| • | “风险因素-安排中某些人的利益” |
(d)- 评估权。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | ·有关会议和安排的问答 |
| • | 警告摘要-异议警告 |
| • | 摘要-安排的实施” |
| • | 警告摘要-股东的程序保障警告 |
| • | 安排-安排的实施” |
| • | “安排-股东的程序保障” |
| • | “某些法律事项-少数族裔批准 |
| • | “特殊因素-特别委员会对公平的立场” |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | 某些加拿大联邦所得税考虑因素-加拿大居民持有人-异议 下级投票股份的居民持有人” |
| • | 某些加拿大联邦所得税考虑因素-非加拿大居民持有者-异议 非居民持有者 |
| • | 删除某些美国联邦所得税考虑因素-对美国持不同意见的后果 股东通知 |
| • | 持不同意见的股东权利 |
| • | 附录E -临时命令” |
| • | “附录G -《公约》第190条 加拿大商业公司法” |
(e)- 对无党派证券持有人的规定。
以下标题下的通函中所载信息通过引用并入本文。
| • | “对无党派股东的规定” |
| • | 安排-Nuvei和安全持有人之间的安排” |
(f)- 上市或交易资格。
N/A.
项目5.过去的冲突、 交易、谈判和承诺。
(a)- 交易。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “有关Nuvei的信息-以前的购买和销售收件箱 |
| • | “有关Nuvei的信息-以前的发行” |
| • | “有关Nuvei的信息-知情人士在重大交易中的利益” |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
(b)- （c）重大企业活动;谈判或联系。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “有关Nuvei的信息-公司事务的重大变化” |
| • | ·特殊因素--安排的某些影响 |
| • | “特殊因素-从Nuvei的角度来看安排的原因’ |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 安排-支持和投票协议 |
| • | 安排展期协议 |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | “安排-董事和高管的意图” |
| • | “有关Nuvei的信息-以前的发行” |
| • | 安排协议 |
| • | 附录B -《公约》第192条规定的安排计划 加拿大商业公司法收件箱 |
(e)- 涉及标的公司担保证券的协议。’
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 摘要-安排摘要” |
| • | 警告摘要-支持和投票协议警告 |
| • | 摘要-安排协议 |
| • | “关于Nuvei的信息-收购Nuvei的承诺” |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | 安排-支持和投票协议 |
| • | ？《安排-展期协议》 |
| • | 《安排》--《安排》的资金来源 |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | “安排-董事和高管的意图” |
| • | 安排-Nuvei和安全持有人之间的安排” |
| • | 安排协议 |
| • | 附录B -《公约》第192条规定的安排计划 加拿大商业公司法” |
项目6.交易过程以及计划或提案。
(b)- 所收购证券的使用。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和安排的问题和答案” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | ·特殊因素--安排的某些影响 |
| • | 安排-安排的实施” |
| • | ？关于新证券所有权的信息--将收到与该安排有关的对价 |
| • | “某些法律事项-安排的实施和时间” |
（c）（1）-（8）-计划。
以下标题下的 通函中列出的信息通过引用并入本文：
| • | 警告摘要-证券交易所退市和报告发行人状态警告 |
| • | ·特殊因素--安排的某些影响 |
| • | “有关Nuvei的信息-公司事务的重大变化” |
| • | 安排-Nuvei和安全持有人之间的安排” |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | ？某些法律事项-证券法事项-证券交易所退市和报告发行人状况 |
| • | 风险因素-与安排相关的风险-安排中某些人员的利益” |
| • | 附录B -《公约》第192条规定的安排计划 加拿大商业公司法” |
项目7.事件、替代方案、原因和影响。
(a)- 目的。
以下标题下的 通函中列出的信息通过引用并入本文：
| • | ·有关会议和安排的问答 |
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素特别委员会对公平的立场”– |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会关于公平的立场” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
(b)- 替代方案。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素特别委员会对公平的立场”– |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会关于公平的立场” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
(c)- 原因。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和安排的问题和答案” |
| • | 摘要-安排背景 |
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素特别委员会对公平的立场”– |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会关于公平的立场” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
(d)- 效果。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和安排的问题和答案” |
| • | 摘要-安排摘要” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | 摘要-安排的实施” |
| • | 警告摘要-展期协议警告 |
| • | ？摘要-加拿大联邦所得税的某些考虑因素？ |
| • | 摘要-美国联邦所得税的某些考虑因素 |
| • | 警告摘要-证券交易所退市和报告发行人状态警告 |
| • | ·特殊因素--安排的某些影响 |
| • | “特殊因素-特别委员会对公平的立场” |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | 《安排-概览》 |
| • | ？《安排-展期协议》 |
| • | 安排-安排的实施” |
| • | ？安排--支付对价 |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | ？关于新证券所有权的信息--将收到与该安排有关的对价 |
| • | “有关Nuvei的信息-公司事务的重大变化” |
| • | ？某些法律事项-证券法事项-证券交易所退市和报告发行人状况 |
| • | ？某些美国联邦所得税方面的考虑因素 |
| • | ？加拿大联邦所得税的某些考虑因素 |
| • | 安排协议 |
| • | ？风险因素--安排后前少数股东的权利 |
| • | “风险因素”– |
| • | 附录B -《公约》第192条规定的安排计划 加拿大商业公司法” |
项目8.交易的公平性。
（a）-（b）-公平性;确定公平性时考虑的因素。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和安排的问题和答案” |
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | 摘要-正式估值和道明证券公平性意见 |
| • | 摘要-巴克莱公平意见 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素特别委员会对公平的立场”– |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会关于公平的立场” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | “特殊因素-正式估值和道明证券公平性意见 |
| • | ·特殊因素-巴克莱公平意见 |
| • | 附录C -正式估值和道明证券公平性意见 |
| • | “附录D– |
(c)- 证券持有人的批准。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和安排的问题和答案” |
| • | 摘要-会议目的” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | 警告摘要-所需股东批准警告 |
| • | 收件箱摘要- MI 61-101要求收件箱 |
| • | 警告摘要-股东的程序保障警告 |
| • | “特殊因素-特别委员会对公平的立场” |
| • | ？该安排-需要股东批准？ |
| • | “安排-董事和高管的意图” |
| • | “某些法律事项-证券法事项-适用 MI 61-101” |
| • | “某些法律事项-证券法事项-少数族裔批准 |
(d)- 无党派代表。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素-特别委员会对公平的立场” |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | 安排-Nuvei和安全持有人之间的安排” |
| • | “对无党派股东的规定” |
(e)- 董事的批准。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 警告摘要-支持和投票协议警告 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | 安排-支持和投票协议 |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | “安排-董事和高管的意图” |
| • | 风险因素-与安排相关的风险-安排中某些人员的利益” |
(f)- 其他优惠。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素-从Nuvei的角度来看安排的原因’ |
| • | “特殊因素特别委员会对公平的立场”– |
项目9.报告、意见、评估和谈判。
(a)- （c）报告、意见或评估;报告、意见或评估的准备者和摘要;文件的可用性。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和安排的问题和答案” |
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 摘要-建议的原因” |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | 摘要-正式估值和道明证券公平性意见 |
| • | 摘要-巴克莱公平意见 |
| • | “特殊因素-安排背景 |
| • | “特殊因素-特别委员会对公平的立场” |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会关于公平的立场” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-买方备案方对安排公平性的立场” |
| • | “特殊因素-正式估值和道明证券公平性意见 |
| • | ·特殊因素-巴克莱公平意见 |
| • | “某些法律事项-证券法事项-正式估值 |
| • | “有关Nuvei的信息-其他信息 |
| • | “TD Securities Inc.的同意” |
| • | “巴克莱银行的同意 |
| • | 附录C -道明证券公司的正式估值和公平性意见” |
| • | “附录D– |
| • | 本第9项中提及的报告、意见或评估已在此提交或以引用方式纳入此处 ，并将在Nuvei的主要行政办公室供任何有兴趣的股份持有人在正常营业时间内查阅和复制。 |
项目10.资金来源和金额或其他考虑。
（a）-（b）-资金来源;条件
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 《安排》--《安排》的资金来源 |
| • | 安排协议-融资安排 |
(c)- 费用。
以下标题下的 通函中列出的信息通过引用并入本文：
| • | “特殊因素-正式估值和TD公平性意见-授权和专业费用” |
| • | “特殊因素-巴克莱公平意见-授权和专业费用” |
| • | “安排-安排费用” |
(d)- 借入的资金。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 《安排》--《安排》的资金来源 |
| • | 安排协议– |
项目11.在分包商公司证券中的权益。
(a)- 证券所有权。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | ？该安排-需要股东批准？ |
| • | “有关会议和投票的信息-主要股东” |
| • | “关于Nuvei的信息-证券所有权 |
(b)- 证券交易。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关Nuvei的信息-以前的购买和销售收件箱 |
| • | “有关Nuvei的信息-以前的发行” |
项目12.呼吁或建议。
(d)- 有意在私有化交易中投标或投票。
以下标题下的通知中列出的信息 通过引用并入本文：
| • | 警告摘要-支持和投票协议警告 |
| • | 安排-支持和投票协议 |
| • | “安排-董事和高管的意图” |
(e)- 其他人的建议。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | 摘要-特别委员会的建议” |
| • | 摘要-董事会的建议” |
| • | 警告摘要-买方提交方警告安排的目的和原因警告 |
| • | 警告摘要-买方备案方对安排公平性的立场警告 |
| • | “特殊因素-特别委员会的建议” |
| • | “特殊因素-董事会的建议” |
| • | “特殊因素-买方备案方”’ |
| • | 特殊因素-买方备案各方对安排的公正性的立场 |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
项目13.财务信息
(a)- 财务 信息。
Nuvei Delivers表格 40-F年度报告中列出的截至2023年12月31日财年的财务报表（从表格40-F年度报告的附件99.3第9页开始）在此引用。’
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关Nuvei的信息-精选历史财务信息 |
| • | “有关Nuvei的信息-选定历史财务信息-净资产” |
| • | “有关Nuvei的信息-其他信息 |
(b)- 形式信息。
N/A.
(c)- 摘要信息。以下标题的通知中所载信息通过引用并入本文：
| • | “有关Nuvei的信息-精选历史财务信息 |
| • | “有关Nuvei的信息-选定历史财务信息-净资产” |
| • | “有关Nuvei的信息-其他信息 |
项目14.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
(a)- 征求或建议。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和投票的信息-代理人征集 |
| • | ？安排？安排的费用？？ |
(b)- 员工和企业资产。
通函中下列标题下的信息在此并入作为参考：
| • | “有关会议和投票的信息-代理人征集 |
| • | ？安排？安排的费用？？ |
| • | 安排-安排中某些人的利益” |
| • | ·有关买方申请方的信息 |
项目15.其他信息。
(b)- 黄金 降落伞补偿。
N/A.
(c)- 其他材料信息。
本通知中列出的信息（包括其所有附录）通过引用并入本文。
项目16.展品
| 证物编号： |
描述 | |
| (A)(2)(I) | Nuvei Corporation管理信息通知，日期：2024年5月13日。 | |
| (A)(2)(Ii) | 多个有投票权股份持有人的代理表格。 | |
| (A)(2)(Iii) | 下级有投票权股份持有人的委托书表格。 | |
| (A)(2)(Iv) | 意见书。 | |
| (A)(2)(V) | 致公司股东的信（参考该通函纳入本文）。 | |
| (A)(2)(Vi) | 股东特别会议通知（参考本通知纳入本文）。 | |
| (A)(2)(Vii) | 新闻稿，日期为2024年4月1日(合并于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的新奥S报告的表格6-K附件99.1)。 | |
| (B)(I) | Neon Maple Purchaser Inc.及其基金方于2024年4月1日发出的股权承诺书。 | |
| （c）㈠ | 道明证券有限公司的正式估值及公允意见，日期为2024年4月1日(引用通函附录C并入)。 | |
| （c）㈡ | 巴克莱资本公司的公平意见，日期为2024年4月1日(通过引用通知附录D并入)。 | |
| (C)(Iii) | 道明证券公司于2024年1月16日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料。 | |
| (C)(Iv) | 道明证券公司于2024年2月8日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料。 | |
| (C)(V) | 道明证券公司于2024年2月27日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料。 | |
| (C)(Vi) | 道明证券公司于2024年3月31日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料。 | |
| (C)(Vii) | 巴克莱资本公司于2024年4月1日向董事会提供的讨论材料。 | |
| 证物编号： |
描述 | |
| (d)(1) | Neon Maple Purchaser Inc.和Nuvei Corporation于2024年4月1日签订的《安排协议》(引用附件99.1提交Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告)。 | |
| (d)(2) | 根据《加拿大商业公司法》(在此引用《通告》附录B并入)的安排计划。 | |
| (d)(3) | 有限担保，日期为2024年4月1日，由基金一方以本公司为受益人签署。 | |
| (E)(I) | Phillip Fayer、Whiskey Papa Fox Inc.和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签署的支持和投票协议(通过引用附件99.2并入Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中)。 | |
| (E)(Ii) | 支持和投票协议，日期为2024年4月1日，由Novacap TMT IV，L.P.，Novacap International TMT IV，L.P.，NVC TMT IV，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap International TMT V，L.P.，Novacap TMT V-A，L.P.，NVC TMT V，L.P.，NVC TMT V，L.P.，Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.和Neon Maple Purchaser Inc.(通过引用附件99.3加入Nuvei Corporation，S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Iii) | 魁北克储蓄银行与霓虹枫叶采购商公司于2024年4月1日签订的支持和表决协议的英译本(合并内容参考附件99.4提交给Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Iv) | Coretha Rashing和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和投票协议(通过引用附件99.5合并为Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(V) | Daniela Mielke和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和表决协议(通过引用附件99.6并入Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中)。 | |
| (E)(Vi) | David·勒文与霓虹枫叶采购商有限公司于2024年4月1日签订的支持和表决协议(合并内容参考附件99.7提交给Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Vii) | David施瓦茨与Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和表决协议(通过引用附件99.8合并而成，提交给Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Viii) | Lindsay Matthews和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和投票协议(通过引用附件99.9并入Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中)。 | |
| (E)(Ix) | 刘美伦与Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和投票协议(合并内容参考附件99.10提交给Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(X) | Pascal Tremblay和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和投票协议(通过引用附件99.11并入Nuvei Corporation，S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (五)(Xi) | Samir Zabaneh和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和表决协议(通过引用附件99.12并入Nuvei Corporation，S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Xii) | Scott Calliham和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和投票协议(通过引用附件99.13合并，提交给Nuvei Corporation的S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Xiii) | Timothy A.Dent和Neon Maple Purchaser Inc.于2024年4月1日签订的支持和投票协议(通过引用附件99.14并入Nuvei Corporation，S于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告)。 | |
| (E)(Ix) | Novacap TMT IV，L.P.，Novacap International TMT IV，L.P.，NVC TMT IV，L.P.，Novacap TMT，L.P.，Novacap International TMT V，L.P.，Novacap TMT V-A，L.P.，NVC TMT V，L.P.，NVC TMT V-A，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap TMT VI，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap International VI-A，L.P.，NVC TMT VI，L.P.，NVC TMT VI-A，L.P.，NVC TMT VI(S.P.)，L.P.，NVC TMT VI-A(S.P.)，L.P.，NVC International TMT VI，L.P.，NVC International TMT VI，L.P.，Neon Maple Purchaser Inc.及Neon Maple Parent Inc.(通过引用将其合并，以展示99.7于2024年4月8日提交给新威公司的S关于附表13D的报告)。 | |
| 证物编号： |
描述 | |
| (E)(X) | 魁北克储蓄银行、霓虹枫树采购商股份有限公司和霓虹枫树母公司于2024年4月1日签订的股份转让协议的英译本(合并于2024年4月8日提交美国证券交易委员会的S关于附表13D的第99.8号附件)。 | |
| (E)(Ix) | Philip Fayer、Whiskey Papa Fox Inc.、Neon Maple Purchaser Inc.和Neon Maple Parent Inc.之间的股份转让和奖励交换协议，日期为2024年4月1日(通过引用附件99.9并入Nuvei Corporation S于2024年4月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D报告)。 | |
| (F)(I) | 临时命令(在此参考通告附录E并入) | |
| (F)(Ii) | 《加拿大商业公司法》第190条（通过参考通知附录G纳入本文）。 | |
| 107 | 备案费表。 | |
[页面的其余部分故意留空]
签名
经过适当的询问并据我们所知和所信，以下签名人特此证明本声明中列出的信息 真实、完整和正确。
| Nuvei公司 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/Lindsay Matthews | ||||
| 姓名：林赛·马修斯 | ||||||
| 头衔：总法律顾问 | ||||||
| 降临国际，LP 作者：Advent International GP，LLC，普通合伙人 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/尼尔·克劳福德 | ||||
| 姓名：尼尔·克劳福德 | ||||||
| 职务：财务副总裁-基金管理 | ||||||
| Neon Maple Buyer Inc. | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/本·斯科托 | ||||
| Name：ben scotto | ||||||
| 头衔：总裁 | ||||||
| 霓虹枫控股公司 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/本·斯科托 | ||||
| Name：ben scotto | ||||||
| 头衔：总裁 | ||||||
| Neon Maple Midco Inc. | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/本·斯科托 | ||||
| Name：ben scotto | ||||||
| 头衔：总裁 | ||||||
| 霓虹枫母公司 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/本·斯科托 | ||||
| Name：ben scotto | ||||||
| 头衔：总裁 | ||||||
| 降临国际GPE X有限合伙企业 作者：GPE X GP有限合伙企业，普通合伙人 作者：Advent International GPE X，LLC，普通合伙人 作者：Advent International，LP，经理 作者：Advent International GP，LLC，总经理 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/尼尔·克劳福德 | ||||
| 姓名：尼尔·克劳福德 | ||||||
| 职务：财务副总裁-基金管理 | ||||||
| AI Maple Holdings，LP 作者：AI Maple Holdings GP Limited，普通合伙人 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/黄伯 | ||||
| 姓名：黄波 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| AI Maple聚合器，LP 作者：AI Maple Holdings GP Limited，普通合伙人 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/黄伯 | ||||
| 姓名：黄波 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| AI Maple Holdings GP Limited | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/黄伯 | ||||
| 姓名：黄波 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| 魁北克省储蓄和安置 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/雅克·马尔钱德 | ||||
| 姓名：雅克·马尚 | ||||||
| 职务：魁北克省私营大资本副总裁– | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/凯瑟琳·博切明 | ||||
| 姓名：凯瑟琳·博切明 | ||||||
| 职务：魁北克私募股权高级总监 | ||||||
| 诺瓦卡普管理公司 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/s/帕斯卡·特雷姆布雷 | ||||
| 姓名：帕斯卡·特雷姆布莱 | ||||||
| 职务：总裁兼首席执行官、管理合伙人 | ||||||
| 菲利普·费耶 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/发稿S/菲利普·费耶尔 | ||||
| 威士忌爸爸福克斯公司 | ||||||
| 日期：2024年5月13日 |
发信人： |
/发稿S/菲利普·费耶尔 | ||||
| 姓名：菲利普·费耶 | ||||||
| 职务：总裁兼秘书 | ||||||