TERNS, INC.
2024年2月6日
艾米·伯勒斯
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亲爱的艾米：
特拉华州的一家公司Terns, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴根据本协议（“雇佣协议”）中规定的条款和条件为您提供公司的就业机会，该协议的生效日期（“生效日期”）自上述日期起生效：
1.
位置。您将被聘为公司的首席执行官（“首席执行官”），还将担任公司母公司特拉华州的一家公司Terns Pharmicals, Inc.（“母公司”）的首席执行官。您将拥有首席执行官通常的职责、责任和权限，您将向母公司董事会（“董事会”）报告，您将被提名为董事会成员。只要您被聘为本协议规定的首席执行官，在每个董事会任期结束时，董事会将建议您连任为董事会成员。您的主要工作地点将是位于俄勒冈州的家庭办公室，作为工作的一部分，您应定期出差，包括前往位于加利福尼亚州福斯特城的公司总部。当您向公司提供服务时，您不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突或与公司竞争的就业、咨询或其他商业活动（无论是全职还是兼职）。签署本雇佣协议，即表示您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务禁止您为公司履行职责。尽管如此，在每种情况下，只要向董事会披露此类服务和活动并且不干扰您履行对公司和母公司的职责，您就可以在另一个 (1) 个董事会任职，也可以参与慈善或其他社区活动。
2.
基本工资。公司将按每年62.5万美元的费率向您支付工资（不时调整为 “基本工资”），根据本雇佣协议生效之日起的公司标准工资表支付。在对公司其他C级高管进行薪资审查的同时，董事会或其薪酬委员会可以不时自行决定增加工资。
3.
年度奖金和股权补助。您将有资格从公司获得相当于基本工资50％的年度目标现金奖励（“目标奖金”）。根据董事会制定的绩效目标的实现情况，发放给您的实际年度奖金金额（您的 “年度奖金”）可能高于或低于目标奖金。对于2024日历年，您的年度奖金将根据绩效目标的实现情况确定，绩效目标将由薪酬委员会在与您协商后在您开始之后的前三个月内确定，并且不会在部分服务年份按比例分配。年度奖金将在结束后的两个半月内支付
与之相关的适用业绩年度，以其他方式符合公司的标准工资表。
(a)
期权补助。此外，根据母公司2022年就业激励奖励计划（“计划”）和纳斯达克规则5635（c）（4），公司将建议授予您购买母公司125万股普通股的非法定股票期权（“期权”），该公司的每股行使价等于公司的公允市场价值，以此激励您进入本公司，以此激励您就业截至授予之日的普通股。期权的授予日期应为生效日期后的下一个月的第一天，期权应在四年内归属，具体如下：期权标的股份的25％应在生效日一周年之后的下一个月第一天归属；此后，期权标的剩余75％的股份应从周年日起的三十（30）天开始，在每个月的第一天按月比例归属生效日期，之后继续每月归属，直到期权生效完全归属，但须视您的持续工作和本雇佣协议而定。此外，该期权将受您与公司之间签订的股票期权协议的约束，该协议受本计划的约束。尽管有上述规定，在您的服务终止时，非因故终止时，期权将一直有效，直至最早的时间：（i）终止日期后一年，（ii）控制权变更结束以及（iii）授予之日起十周年。在董事会认为适当的情况下，您可能有资格获得未来的股权补助。
(b)
RSU Ladder Grant。作为您进入本公司的额外激励措施，公司将建议您获得母公司15万股普通股（“阶梯式限制性股票单位”）的限制性股票单位，这些单位将根据本计划和纳斯达克规则5635（c）（4）的条款发行。阶梯型RSU的授予日期应为生效日期后的下一个月的第一天，阶梯式RSU的授予日期应归于计划中定义的 “管理人” 的认证日期，该日期将在您或公司书面通知管理员后十四（14）天内确定，适用里程碑股票价格（均为 “里程碑股票价格”）的实现情况（定义见此处），以及其他主题遵守本雇佣协议的条款。阶梯型限制性股票单位应按以下方式归属：股价等于或超过每股15.00美元后，阶梯型限制性股票单位的50％应归属；阶梯型限制性股票单位的剩余50％应归于股价实现等于或超过每股20.00美元；前提是此类里程碑股票价格要到生效日期一周年后才被视为出现，除非非自愿终止或变更在 Control 中，并进一步规定此类里程碑股票价格必须在当天或之前实现生效日期四周年。每个适用的里程碑股票价格的 “成就” 是指纳斯达克股票市场母公司普通股在连续三十（30）个交易日内的平均收盘价，等于或超过适用的里程碑股票价格，成就发生在连续三十（30）个交易日的最后一天。归属产生的股份将在归属日期之后尽快分配，无论如何，也将在归属后的短期延期内分配。为避免疑问，里程碑股票价格不得超过一次。如果进行股权重组（定义见计划），董事会将调整里程碑股票价格，其方式与董事会根据股权重组调整当时未偿还的奖励的行使价相同。您必须通过以下方式继续受雇于本公司
里程碑股价成就归属于该分期付款的日期。Ladder RSU补助金将受您与公司之间签订的奖励协议的约束，该协议受本计划的约束。尽管如此，如果在生效日期一周年之前进行非自愿终止，并且在非自愿终止之日实现了里程碑股票价格中的一个或两个里程碑股价，则阶梯限制性股票单位将根据自终止之日起生效的成就进行归属，此外，如果公司在任何时候受到控制权变更的影响，即公司普通股的每股应付价格交易等于或大于里程碑股票价格，根据该里程碑股票价格可以获得的阶梯式限制性股票单位将在控制权变更结束前立即归属。
(a)
好处。在您的服务方面，您将有资格从公司获得员工福利、奖金计划参与和与向公司高级管理人员提供的相应的津贴，这些津贴可能不时生效。
(b)
一般业务费用。公司应根据不时生效的公司业务费用报销政策，向您支付或报销您在履行本雇佣协议下的职责时合理和必要的所有业务费用。此外，公司应在生效之日后的三十（30）天内，在出示证明该协议的发票后，直接向您的私人法律顾问支付您在本雇佣协议的谈判中产生的最高15,000美元的律师费。
(a)
在您因任何原因随时终止在公司的雇佣关系后，您将获得截至解雇日期的工资以及任何其他福利或付款，包括任何费用报销以及应计和未使用的假期，这些费用必须根据适用法律提供给您。
(b)
如果您被非自愿解雇，且受第 5 (d) 条的约束，您将有权获得以下福利（统称为 “遣散费”）：
(i)
公司将向您支付在本第 5 节中未另行说明的任何福利计划下的所有应计和既得款项的价值，这些福利在您终止之日之前尚未支付或以其他方式使用，这些福利将在发布期结束后的第一个正常工资发放日支付给您；
(ii)
公司将按比例向您支付目标奖金的一部分，该奖金将根据您受雇的该绩效年度的天数按比例支付，这笔款项将在向其他C级高管支付该绩效年度的年度奖金时向您支付，如果更早，则在非自愿解雇之年的次年3月15日之前支付；
(iii)
公司将继续按照公司的正常工资发放日期支付您当时的当前基本工资，就好像您的工作持续了十二（12）
非自愿解雇后的几个月（为避免疑问，即使您随后在另一家雇主找到了工作，这笔款项仍将继续）；
(iv)
根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），公司将在非自愿终止后的十二（12）个月内继续向您和符合条件的受抚养人提供当时有效的团体医疗、视力和牙科保险，前提是这笔款项将导致适用法律规定的不利处罚或COBRA保险无法以其他方式提供，前提是您及时妥善选择了经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”），公司将向您提供，以代替其中的任何部分这种持续保险，应纳税分期付款，等于非自愿解雇时在本十二（12）个月期限的剩余时间内，在每个月的第一天支付的应纳税分期付款。一旦您有资格获得医疗和牙科保险，如果您的费用与此类计划中处境相似的参与者一致，并且您同意在符合条件时立即通知公司，则本小节规定的义务将不适用。
(c)
如果您在控制权变更之前或之后的十二 (12) 个月内（“控制权变更期”）被非自愿解雇，且受第 5 (d) 和第 8 节的约束，您将有权根据第 5 (b) 节（“控制权变更福利”）获得以下控制权变更补助金以代替遣散费：
(i)
公司将向您支付在本第 5 节中未另行说明的任何福利计划下的所有应计和既得款项的价值，这些福利在您终止之日之前尚未支付或以其他方式使用，这些福利将在发布期结束后的第一个正常工资发放日支付给您；
(ii)
公司将一次性向您支付相当于目标奖金的一倍半，这笔款项将在发布期结束后的第一个正常工资发放日一次性支付；
(iii)
公司将在发布期结束后的第一个正常工资发放日一次性支付您当时的相当于十八（18）个月的基本工资；以及
(iv)
您当时未偿还的股权奖励的100％，包括原本只有在满足绩效标准后才能授予的奖励，将加速获得既得和行使。除证明此类奖励的奖励协议中另有规定的范围外，根据业绩标准的满足而获得的股权奖励应按在目标水平上实现所有适用的绩效标准来衡量，除非在证明该奖励的奖励协议中另有规定。为避免疑问，如果您在控制权可能发生变更后遭到非自愿解雇，并且适用的控制权变更是在控制权变更期内完成的，则您在本雇佣协议下的归属加速应在该控制权变更之日而不是您的非自愿终止之日进行。在控制权变更期内离职后，您的所有
当时尚未兑现的股权奖励应保持未偿状态，并有资格在必要时归属，以使本条款生效；以及
(v)
在您及时妥善选择COBRA保险的前提下，对于您和符合条件的受抚养人，公司将在非自愿终止后的十八（18）个月内继续提供您当时有效的团体医疗、视力和牙科保险，前提是根据适用法律可能导致不利处罚或COBRA保险无法以其他方式向您提供，以代替延期的任何部分保险，等于金额的应纳税分期付款在此十八（18）个月期限的剩余时间内，在非自愿解雇时生效的适用保费，在每个该月的第一天计算。一旦您有资格获得医疗和牙科保险，如果您的费用与此类计划中处境相似的参与者一致，并且您同意在符合条件时立即通知公司，则本小节规定的义务将不适用。
尽管有上述规定，您仍有权获得父母控制权变更政策（“CIC政策”）中可能提供的更大福利（如果有），该政策可能会不时修订（“CIC政策”），但须遵守其条款和条件；但是，本协议或CIC政策中的任何内容均不要求家长提供任何重复付款或福利。
如果非自愿解雇的依据是由于基本工资减少而有正当理由辞职，则遣散费或控制权变更福利（如适用）将参照您在削减前有效的基本工资来计算。
就本雇佣协议而言，“控制权的潜在变更” 是指具有法律约束力的公司交易最终协议的执行日期，该协议一旦完成，将构成适用的控制权变更（为避免疑问，该协议将包括合并协议，但不包括合并协议的条款表）。
(d)
获得遣散费或控制权变更补助金（视情况而定）将取决于您在非自愿终止后的60天内（这60天期限，即 “解除期”），执行并及时向公司交付索赔免责声明（以下简称 “免责声明”），并继续遵守其中的条款，该解除令必须在非自愿终止后的60天内（这60天期限，即 “解除期”）执行，交付给公司并不可撤销。第5（b）（iv）条规定的任何分期付款将从发布期到期后的第一个常规工资发放日开始支付，并将包括在发布期内除此句外本应支付的任何款项。
(e)
尽管本文或任何股权计划或根据该协议授予的股票奖励协议中有任何相反的规定，但只要母公司的继任者或收购公司（如果有）或管理控制权变更的最终协议规定，您的股权奖励应在不考虑控制权变更的情况下取消，否则将被取消的每项未归属股权奖励都将加速并完全归属，如果适用，可以，立即生效在控制权变更之前。关于基于绩效的奖励（如果有）
提供给您），补助协议可能规定替代前述待遇，如果授予协议中没有任何此类待遇，则根据基于 “目标” 绩效的绩效奖励的实现情况，此处规定的归属加速应被视为已实现。
(f)
如果您或公司因任何原因终止您作为公司首席执行官的职务，则应立即辞去母公司任何子公司（包括但不限于公司）的董事会和董事会的职务。
6.
专有信息和发明协议。您确认，在执行本雇佣协议的同时，您将执行您与公司之间的《员工发明转让和保密协议》（“发明转让协议”）。
7.
雇佣关系。在公司工作没有特定的时间段。您在本公司的雇用将 “随意”，这意味着您或公司可以随时以任何理由终止您的工作，无论是否有任何原因或通知。本雇佣协议取代了可能向您作出的任何相反陈述。这是您与公司之间关于本条款的完整协议。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您与母公司董事会正式授权成员或公司高级职员（您除外）签署的明确书面协议中才能更改您工作的 “随意” 性质。
(a)
预扣税。本雇佣协议中提及的所有形式的薪酬均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除额。
(b)
第 409A 节。就经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）而言，公司打算本协议中的所有金额均免税，特此将本协议下的每笔分期付款，包括第5节中的遣散费，指定为单独的款项。如果公司在您离职时确定您是第 409A (a) (2) (B) (i) 条下的 “特定员工”，那么 (i) 第 5 条规定的福利，在受第 409A 条约束的范围内，将从 (A) 自您离职起的六个月期限到期后的第一个工作日开始，或 (B) 您去世之日以及 (ii) 分期付款本应在该日期之前支付的款项将在工资延续付款开始时一次性支付。除非本协议另有明确规定，否则在本雇佣协议（或本协议中以其他方式提及）下的任何费用报销或任何实物福利的提供均受第 409A 条的约束，(x) 在一个日历年内有资格获得报销或提供任何实物福利的任何此类费用金额均不影响任何其他日历中符合报销条件或实物福利的费用年；(y) 在任何情况下，在最后一天之后均不得报销任何费用您发生此类费用的下一个日历年中的某一天；以及 (z) 在任何情况下均无权获得报销或提供任何实物
福利可能会被清算或换成其他利益。此外，如果根据第 409A 条应付给您的任何不合格递延薪酬可以在一个或多个应纳税年度内支付，具体取决于您完成了某些与就业相关的诉讼（例如在未能纠正正正当理由事件和/或恢复有效解除后辞职），则任何此类付款都将在第 409A 条所要求的较晚的纳税年度开始或发生。
(i)
如果您将从公司获得的任何款项或利益或与控制权变更或其他类似交易（“280G付款”）有关的任何款项或利益将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本句外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“28消费税”），那么任何此类款项 0G 付款（“付款”）应等于减少的金额。在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，“减少金额” 应是 (x) 付款中导致任何部分（减免后）无需缴纳消费税的最大部分，或者（y）付款的最大部分，不超过并包括总额，以金额（即第 (x) 条或条款 (y) 确定的金额）为准，以及消费税（均按最高适用边际税率计算），按税后计算，您的收入越高尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但仍有经济利益。如果根据前一句要求减少付款，而减少的金额是根据前一句第 (x) 条确定的，则减少的金额应以能给您带来最大经济利益的方式（“减免方法”）进行。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（“按比例减少法”）。
(ii)
尽管如此，如果减免法或按比例减免法导致付款的任何部分根据《守则》第409A条缴税，而根据《守则》第409A条本来无需纳税，则应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据《守则》第409A条征税，如下所示:(A) 作为第一优先事项，修改应最大限度地保留最大限度在税后基础上确定给您的经济利益；(B) 作为第二优先事项，与未来事件（例如，无故终止）相关的款项应在与未来事件无关的付款之前减少（或取消）；（C）作为第三优先事项，《守则》第 409A 条所指的 “递延薪酬” 的款项应与非未来事件的付款按比例减少（或取消）《守则》第 409A 条所指的递延补偿。
(iii)
除非您和公司就替代会计师事务所达成协议，否则截至触发付款的控制权变更交易生效之日前一天公司为一般税务合规目的聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果公司如此聘用的会计师事务所担任实施控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家全国认可的会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与以下方面有关的所有费用
该会计师事务所的决定必须在下文中作出。公司应尽商业上合理的努力，促使受聘做出本协议规定的决定的会计师事务所至少在控制权变更交易之日前（5）个日历日（如果您或公司当时提出要求）或您或公司要求的其他时间向您和公司提供其计算结果以及详细的支持文件。
(iv)
如果您收到的款项的减免金额被确定为付款的最大部分，从而使付款中没有一部分（减免后）需要缴纳消费税，而美国国税局随后确定部分款项需要缴纳消费税，则会计师事务所将重做减少金额的计算，如果税后状况越好，您应立即返回向公司支付足够金额的款项（总额根据本节第一段扣除后的适用预扣税（先前预扣的税款），因此剩余款项的任何部分都无需缴纳消费税。
(d)
税务建议。我们鼓励您自行从公司获取有关薪酬的税务建议。您同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计薪酬政策，并且只要公司根据本雇佣协议的条款执行本雇佣协议，您就不会就薪酬产生的纳税义务向公司、其母公司或公司或母公司董事会提出任何索赔。
9.
解释、修正及其他本雇佣协议取代并取代您与公司之间先前的所有录取通知书以及书面和口头协议，以及您与公司之间先前或同期的任何其他协议、陈述或谅解（无论是书面、口头、暗示还是其他方式），构成您与公司之间关于此处所述主题的完整协议；但是，为避免疑问，前提是发明转让协议，即赔偿《化协议》和《仲裁协议》应继续有效。除非您和经正式授权的母公司董事会成员或公司高级职员（您除外）签署明确的书面协议，否则不得修改或修改本雇佣协议。本雇佣协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。如果本雇佣协议的任何条款、契约、条件或条款或其对任何个人或情况的适用在任何时候或在任何程度上被确定为无效或不可执行，则本雇佣协议的其余条款不应因此受到影响，应在法律允许的范围内被视为有效和完全可执行。本雇佣协议可以在任意数量的对应方中执行，每份对应协议将被视为原始文书，但所有这些对应协议加起来只能构成一份协议。通过传真或电子邮件发送的签名页将被视为原件。公司在本雇佣协议下的权利和义务应有利于公司的继任者和受让人，并对之具有约束力。您在本协议下的权利和义务不可转让。公司可以将其权利和义务转让给公司或与公司关联的实体拥有多数股权的任何实体。本雇佣协议要求的任何通知只要以书面形式交付即可
发送给当事人或通过挂号邮件发送，要求的退货收据并寄至当事方的最后办公地址或居住地址，或以其他方式亲自或通过可靠的电子交付系统交付。任何一方均可通过提供此类变更的书面通知来更改指定的地址。
10.
仲裁。您和本公司同意根据本协议同时执行的单独的相互仲裁协议，将因您在本公司工作而产生或与之相关的任何和所有索赔提交强制性具有约束力的仲裁。
仲裁协议不会限制您向任何政府机构提出行政索赔的权利，根据法律，当事方不得限制雇员提出此类索赔的能力（包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部）。但是，双方同意，在法律允许的最大范围内，仲裁是此类行政索赔标的的的的的的唯一补救办法。
11.
赔偿。在您与母公司之间的任何赔偿协议（任何此类协议，即您的 “赔偿协议”）、公司和母公司的章程和章程以及适用法律规定的范围内，您将获得公司和母公司的辩护并获得赔偿。
12.
定义。无论在本雇佣协议中使用以下术语的任何地方，其含义均如下所述：
“原因” 是指发生以下任何一项或多项情况：（i）您犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；（ii）您企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，导致（或可能合理导致）对公司的业务造成实质损害；（iii）您故意严重违反您与公司之间的任何合同或协议或任何法定行为您对公司应承担的责任；或 (iv) 您构成严重违规行为或习惯性的行为疏忽职守，对公司业务造成（或可能合理造成）实质损害；但是，只有在公司向您提供书面通知并在您的直接控制下尽可能纠正或以其他方式补救该行为之后，上述第 (iii) 和 (iv) 条所述的行动或行为才构成 “原因”。出现前一句所述 “原因” 应以家长委员会的真诚决定为依据。
“控制权变更” 是指收购（定义见母公司2021年激励奖励计划，可能会不时修改或重述）。尽管有上述规定，如果任何构成递延薪酬（定义见《守则》第 409A 条）的款项将因控制权变更而根据本协议支付，则只有在构成控制权变更的事件也符合《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件” 以及任何拟议或最终修正的情况下，该金额才可支付已颁布或可能根据该条例颁布的《财政条例》和《美国国税局指南》不时地。
“股票奖励” 是指购买母公司普通股的所有期权以及母公司授予您的任何其他股票奖励，包括但不限于股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票增值权。
“正当理由” 是指未经您同意的以下任何行为：(i) 您的职责、权限或责任出现实质性削减；但是，不得将正当理由视为仅因您的头衔变更而发生；(ii) 自生效之日起或控制权变更生效之日后立即减少的年度基本工资的10％以上；但是，前提是，如果您的年度基本工资有所减少，则不应将该正当理由视为发生这是根据影响公司所有C级高管的减薪计划实施的，对您的不利影响不超过其他C级高管；或 (iii) 将您的主要业务办公室迁至距离您当时的主要营业办公室所在地超过30英里的地方，前提是，针对上述每种原因，(1) 您向公司提供打算终止工作的书面通知在事件发生后的九十 (90) 个日历日内出于正当理由您认为构成正当理由的事件以及 (2) 在收到您的此类通知后，您向公司提供至少三十 (30) 个日历日（“公司纠正期”）的期限，以纠正导致此类正当理由解雇的事件；(3) 您的辞职在公司补救期到期后的十 (10) 个日历日内生效，或公司不承诺的书面通知（以较早者为准）纠正第 (i) 至 (iii) 款中规定的条件。
“非自愿解雇” 是指您因以下原因而经历的离职：（A）无故解雇，或（B）您出于正当理由自愿辞职。因您的死亡或残疾而解雇或辞职不构成非自愿解雇。
“离职” 是指《守则》第409A条规定的条例所界定的 “离职”。
“无故解雇” 是指由于公司无故终止雇佣关系而导致的离职，前提是您愿意并且能够继续提供财政条例1.409A-1（n）（1）所指的服务。
您可以表示同意本雇佣协议，并通过签署所附的本雇佣协议的原件副本并注明日期，然后将其退还给我来接受该协议。
[签名页面如下]
TERNS, INC.
作者：/s/ Bryan Yoon ____
姓名：布莱恩·尹恩
职位：董事会成员
特恩斯制药有限公司
（仅就其在本雇佣协议下的明确义务而言）
作者：/s/ Dave Fellows ____
姓名：戴夫·费洛斯
职位：董事会成员
我已阅读并接受这份雇佣协议：
/s/ 艾米·伯勒斯______
艾米·伯勒斯
附录 A — 发布形式
考虑到Terns, Inc.或其任何继任者（“公司”）根据与公司签订的日期为_____________的雇佣协议（“协议”）（“福利”）向我提供和将要提供的福利，我同意以下一般性声明（“新闻稿”）。
1。我代表我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，在此全面解除和解除公司、其现任、前任和未来的母公司、子公司、关联公司、关联实体、员工福利计划，以及以此类身份解除其受托人、前任、继任者、高级职员、董事、股东、代理人、雇员和受让人免除所有索赔、诉讼原因和负债直到我执行新闻稿之日为止。受本新闻稿约束的索赔包括但不限于与我在公司和/或公司任何前任工作以及终止此类雇佣有关的索赔。所有此类索赔（包括相关的律师费和费用）均被禁止，无论这些索赔是否基于法规、合同或侵权行为中出现的任何违反义务的指控。这明确包括放弃和解除任何和所有法律、规则、规章和条例引起的任何权利和索赔，包括但不限于：1964年《民权法》第七章；《老年工人福利保护法》；《美国残疾人法》；《就业年龄歧视法》；《公平劳动标准法》；《国家劳动关系法》；《家庭和病假法》；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；《工人调整和再培训通知法》；任何和所有适用的州法律；以及任何其他州或政府实体的任何法律。本新闻稿不适用于已经或有资格在离职后归属的任何应计福利或权益，不适用于公司赞助或维持的任何员工福利或股权计划、计划、政策或补助金下的任何应计福利或权益，也不适用于我获得公司或其母公司赔偿的权利，以及公司或其母公司的董事和高级管理人员保险的持续承保权，对这些福利或股权没有影响。
2。如果本新闻稿的执行与加利福尼亚州的就业有关，则适用以下条款：**未知索赔，《加州民法典》第 1542 条的豁免。我理解并明确同意，本协议适用于所有性质和种类的索赔，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，根据加利福尼亚州民法第1542条或任何类似的州法律或联邦法律或法规授予我的任何及所有权利均为WAIA VED。《加州民法》第1542条内容如下：
一般性免除不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，而且如果他或她知道肯定对他或她与债务人或解除方和解产生了实质性影响。
在放弃《加利福尼亚民法》第 1542 条的规定时，我承认我稍后可能会发现与本协议中规定的事项有关的事实与我现在认为属实的事实相同或不同的事实。但是，我同意我在达成本协议时已经考虑到了这种可能性，并且尽管发现或存在其他或不同的事实，本协议中的声明仍将作为全面和完整的新闻稿继续有效。
3.在了解新闻稿的条款和我的权利后，我被建议在执行新闻稿之前咨询我选择的律师。我知道，新闻稿中的任何内容都不会禁止我行使法律上不受豁免的合法权利，例如：（a）我在适用的工伤补偿法下的权利；（b）我寻求失业救济金的权利（如果有）；（c）我根据适用法律、合同或公司组织文件获得赔偿的权利；（d）我向政府机构提出指控或投诉的权利，例如但是不限于平等就业机会委员会, 全国劳资关系委员会, 劳工部,州劳动部或公平就业惯例管理局，以及（e）我有权向证券交易委员会或任何其他联邦或州机构举报任何违规行为。我还了解到，本新闻稿中的任何内容都不妨碍我有权获得美国证券交易委员会就美国证券交易委员会主张的任何行动给予的任何金钱追偿。此外，根据公司的公司注册证书和章程、公司母公司的备忘录和章程以及我与公司母公司之间的董事赔偿协议（如果有），我将继续获得与公司或其母公司其他前董事和高级管理人员相同的赔偿，我将继续受到公司和/或其母公司的保护不时生效的董事和高级管理人员责任保险单的范围相同与公司及其母公司的其他前任董事和高级管理人员一样，均受特拉华州法律的要求约束。在法律允许的最大范围内，有关本一般性新闻稿范围的任何争议均应通过我的协议中规定的具有约束力的仲裁来解决。
4。我理解并同意，除非我执行新闻稿，否则公司不会向我提供福利。我还了解，无论新闻稿如何执行，我都已经或将要收到在我解雇之日之前所欠的所有工资，以及任何应计但未使用的休假工资，减去适用的预扣和扣除额。
5。作为我对公司的现有和持续义务的一部分，我已向公司归还了我随时拥有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、备注、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（包括但不限于计算机、笔记本电脑、传呼机等）、信用卡、入境卡、识别徽章和钥匙；以及任何种类的包含或的材料包含公司的任何专有或机密信息（及其所有复制品，除非另有规定，根据与本公司的任何协议，我有权保留）。我了解，即使我没有签署新闻稿，我仍然受我与本人或公司前任或继任者根据此类协议条款签署的所有机密/专有/商业机密信息、保密和发明转让协议的约束。
6。我声明并保证，我是与我在公司和/或公司任何前任工作有关的所有索赔的唯一所有者，并且我没有将与我的工作有关的任何索赔转让或转让给任何其他个人或实体。
7。我同意对本新闻稿的福利和条款保密，除我的律师、我的配偶或其他直系亲属和/或我的财务顾问以外，或者根据法律程序或适用法律的要求或税务机关的要求，不向任何人透露其内容，除非他们公开。但是，根据适用法律，我不受约束地谈论我认为在我工作期间在公司发生的任何骚扰或歧视。
8。我理解并同意，本新闻稿在任何时候都不得解释为公司或我本人承认责任或不当行为。
9。我同意，在我解雇之后，根据上文第7段的规定，我不会直接或间接地就公司、其员工、高级职员、董事、股东、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位或业绩发表任何贬低性言论或评论，无论是事实还是观点。此外，公司应尽最大努力确保公司和母公司的执行官和董事会成员（在当时任职的范围内）不得以任何书面或口头陈述直接或间接地发表任何负面或贬损性言论或评论，无论是事实还是对您的看法。本段中的任何内容均不禁止您或公司或其执行官或公司董事会成员在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。
10。我同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的与我的雇用期有关的任何争议中与公司进行合理合作。我理解并同意，我的合作可能包括但不限于：在收到合理通知后，我可以合理地向公司提供访谈和事实调查；应公司的合理要求出庭作证，无需送达传票或其他法律程序；自愿向公司提供相关信息；以及按合理安排将我拥有或可能拥有的所有相关文件移交给公司，这些文件必须与我的其他允许活动合理一致和承诺。公司应在合理可行的范围内限制我的旅行，不干涉我寻求此类合作的其他义务。公司应偿还我因此类合作而产生的合理费用。
11。我同意根据我的仲裁协议，将因本新闻稿或我的工作而产生的任何索赔提交给具有约束力的强制性仲裁。我特此放弃就此类索赔接受陪审团审判的任何权利。本仲裁协议不限制我向任何政府机构提出行政索赔的权利，根据法律，当事方不得限制我提出此类索赔的能力（包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部）。但是，我同意，在法律允许的最大范围内，仲裁是此类行政索赔标的的的的的的唯一补救措施。
12。我同意，如果我年满40岁，我至少有二十一（21）个日历日来考虑是否执行发行版，在此期间没有人强迫我执行发行版，也没有人强迫我执行发行版。我了解，如果到那时我还没有接受，福利和免责声明将在我解雇之日后的第二十二（22）个日历日到期。我进一步理解，公司在本新闻稿下的义务要到我签署本协议之日后的第八（8）个日历日才能生效或强制执行，前提是我已及时将其交付给公司（“生效日期”），并且在我向公司交付签名的解约副本之后的七（7）天内。我知道我可能会撤销对新闻稿的接受。我知道福利将在生效日期之后的相应时间提供给我。如果我未满 40 岁，在发布版本交给我签字后，我有 10 天的时间来考虑发行条款。如果我年满 40 岁，则生效日期是我签署并向公司退还新闻稿的日期。
13。在执行新闻稿时，我承认，除非此处特别包含陈述，否则我没有依赖公司或其任何代表或员工就新闻稿发表的任何声明。此外，本新闻稿包含了我们对福利资格的全部理解，并取代了先前有关新闻稿主题的任何或所有陈述和协议。但是，本新闻稿不修改、修改或取代与本新闻稿中可执行条款相一致的公司书面协议，例如我的协议、专有信息和发明转让协议，以及公司或其母公司与我之间的任何股权奖励、股票期权和/或股票购买协议。本协议一旦生效并可执行，只能通过我和公司授权代表签署的另一份书面协议进行更改。
14。如果仲裁员、具有司法管辖权的法院或政府机构认定本新闻稿的任何条款全部或部分无效或不可执行，则其余部分、条款或规定的合法性、有效性和可执行性应保持完全的效力和效力。具体而言，如果法院、仲裁员或机构得出结论，认为某一特定索赔在法律上不得予以释放，则各方的意图是，上述未知索赔的全面释放和豁免仍然有效，可以解除任何和所有其他索赔。我承认，在执行新闻稿之前，我已经获得了足够的信息，可以明智地对新闻稿的条款做出自己的判断。
15。如果修改或修订适用于员工交付的解除协议的现行联邦、州或地方法律，需要额外的释放条款，则保留部分。
我已经阅读了新闻稿，我明白了，我知道我正在放弃重要的权利。我已经获得了足够的信息，可以明智地行使自己的判断。我被告知在签署协议之前我应该咨询律师，而且我已在知情和自愿的情况下签署了新闻稿。自员工执行之日起生效。
交付给员工的日期：____________________
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雇员姓名
_______示例/请勿签名_______________ 执行日期：_______________
员工签名
513282738v.1