附录 10.1

特伦斯制药有限公司
第二次修订和重述

非雇员董事薪酬计划

本Terns Pharmicals, Inc.（“公司”）第二次修订和重述的非雇员董事薪酬计划（以下简称 “计划”）已根据公司2021年激励奖励计划（“计划”）采用，并将自2024年4月17日（“生效日期”）起生效。该计划全面修订并重申了公司董事会（“董事会”）先前通过并于2022年1月26日生效的经修订和重述的非雇员董事薪酬计划。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

现金补偿

自生效之日起，年度预付金将按以下金额支付给非雇员董事：

非雇员董事（非主席）基本费用：

$40,000

非员工董事会主席基本费用：

$70,000

审计委员会主席：

$15,000

薪酬委员会主席：

$10,000

提名和公司治理委员会主席：

$8,000

研究与开发委员会主席：

$10,000

审计委员会成员（非主席）：

$7,500

薪酬委员会成员（非主席）：

$5,000

提名和公司治理委员会成员（非主席）：

$4,000

研究与开发委员会成员（非主席）：

$5,000

 

为避免疑问，上表中委员会服务的额外年度预付金是适用的年度基本费用（“基本费用”）的加法，因此，非雇员董事有资格根据非雇员董事在非雇员董事任职的每个委员会中的职位获得基本费用外加一笔或多笔额外的年度预付金。所有年度预付金，包括基本费用和委员会服务的额外年度预付金，将在适用的日历季度结束后立即以现金支付，但在任何情况下都不得超过该季度结束后的30天；但是，前提是 (i) 对于2024年第三和第四季度应付的基本费用，每位非雇员董事可以在公司确定的期限内选出获得购买普通股的期权以代替基本费用，否则应支付给此类季度的非雇员董事（“2024 年基本费用期权”），以及 (ii) 对于从 2025 日历年开始的每个日历年度的基本费用，每位非雇员董事均可选择在公司确定的期限内获得购买普通股以代替当年应支付给非雇员董事的基本费用的期权（“年度基本费用期权”，以及 2024 年基本费用选项，“基本费用选项”）。

 

 

如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事或担任上述适用职位，则以现金支付给该非雇员董事的年度预付金应按该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。

股权补偿

初始股票期权补助：

根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，最初在生效日当选或任命在董事会任职的每位非雇员董事均应获得购买64,000股普通股的期权（“初始期权”）。

初始期权将在该非雇员董事开始在董事会任职之日自动授予，并将在授予适用日期一周年之际归属于初始期权总股份的三分之一，并在其后的未来24个月内在适用授予日的每个月周年日归属于初始期权总股份的1/36，这样，受初始期权约束的股份将在授予后的三周年全部归属授予日期，视非雇员董事而定在适用的归属日期之前继续组成服务提供商。

年度股票期权补助金：

根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，截至公司每届年度股东大会（均为 “年会”）之日在董事会任职且已在董事会任职至少六个月的每位非雇员董事均应获得购买32,000股普通股的期权（“年度期权”）。

年度期权将在适用的年会之日自动授予，并将在 (i) 授予之日一周年和 (ii) 授予之日后的下一次年会前夕全额归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续构成服务提供商。

基本费用选项：

每位选择根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划获得基本费用期权并在适用的授予日以该身份任职的非雇员董事都将获得截至基本费用期权的适用授予日具有Black-Scholes价值的期权，等于该期权所涉及的基本费用金额，Black-Scholes价值将根据平均收盘价计算公司在纳斯达克全球精选市场上的普通股价格超过30％-授予之日前的一天期限，由公司确定（“平均股价”）。尽管此处有任何相反的规定，如果适用的平均值

2

 

 

股票价格不等于或大于每股普通股3.00美元，不得授予基本费用期权，此类非雇员董事应以现金形式获得适用的基本费用。

2024 年基本费用期权（如果有）将自动授予，并将按月归属其总股份的六分之一，前提是非雇员董事在每个适用的归属日期之前继续担任服务提供商。年度基本费用期权（如果有）将自动授予，并将按月归属其总股份的十二分之一，前提是非雇员董事在每个适用的归属日期之前继续构成服务提供商。

 

授予非雇员董事的每股期权的每股行使价应等于授予该期权之日普通股的公允市场价值。

授予非雇员董事的每份期权的期限为自授予期权之日起十年。

除非董事会另有决定，否则在非雇员董事终止服务时未归属或无法行使的初始期权、年度期权或基本费用期权的任何部分均不得在此后归属和行使。

身为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的服务并留在董事会中，将不会获得初始期权，但在他们符合其他条件的范围内，在公司和公司任何母公司或子公司的服务终止后，将有资格获得上述年度期权。

控制权变更

公司控制权变更后，无论非雇员董事奖励协议中有任何其他条款，根据本计划和公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未偿股权奖励均应完全归属和/或可行使。

报销

公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。

 

3

 

杂项

本计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像本计划中有充分规定一样，特此授予的所有期权在所有方面均受本计划条款的约束，包括但不限于本计划第5.5节中非雇员董事的年薪上限。本计划下任何期权的授予应完全由书面协议中规定的条款作出，并受其约束，该协议的形式将由董事会批准并由公司执行官正式签署。

* * * * *

 

4