美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 3 日,注册人已经
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述,以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素在某些情况下是我们无法控制的,可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下,你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target”、“will”、“will” 和其他类似表述,这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示,或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
i
目录
|
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
24 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
24 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
25 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
25 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
25 |
第 5 项。 |
其他信息 |
25 |
第 6 项。 |
展品 |
27 |
|
签名 |
28 |
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|
ii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。简明合并财务所有报表(未经审计)。
特伦斯制药有限公司
精简合并ted 资产负债表
(未经审计;以千计,股票和每股数据除外)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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应付税款,非当前 |
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负债总额 |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
特伦斯制药有限公司
简明合并报表 运营和综合损失
(未经审计;以千计,股票和每股数据除外)
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入: |
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利息收入 |
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其他费用,净额 |
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其他收入总额,净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 |
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其他综合损失: |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现(亏损)收益,扣除税款 |
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扣除税款的外汇折算调整 |
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) |
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综合损失 |
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) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
特伦斯制药有限公司
的简明合并报表股东权益
(未经审计;以千计,股票数据除外)
截至2024年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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向限制性库存单位赋予服务条件 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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外汇折算调整 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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在市场上发行普通股 |
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向限制性库存单位赋予服务条件 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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外汇折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
特伦斯制药有限公司
简明合并 S现金流量表
(未经审计;以千计)
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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股票薪酬支出 |
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折旧费用 |
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有价证券的增加 |
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递延税的变化和不确定的税收状况 |
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经营租赁资产的摊销 |
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运营资产和负债的变化: |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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购买财产和设备 |
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购买投资 |
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出售收益和投资到期日 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流: |
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在市场上发行普通股的净收益 |
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延期发行成本的支付 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露: |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
特伦斯制药有限公司
未经审计的Condensed Co附注合并财务报表
1。业务性质、列报基础和重要会计政策摘要
业务性质
Terns Pharmaceuticals, Inc.(Terns)是一家处于临床阶段的生物制药公司,正在开发一系列小分子候选产品,以解决包括肿瘤学和肥胖症在内的严重疾病。
Terns于2016年12月作为豁免公司在开曼群岛注册成立。2020年12月,该公司在开曼群岛注销了公司的注册,并在特拉华州进行了国内注册,据此该公司成为特拉华州的一家公司。Terns拥有Terns制药香港有限公司(Terns香港)和特拉华州公司Terns, Inc.(Terns U.S. Opco)的所有股本。Terns香港持有Terns中国生物技术有限公司(在中华人民共和国(中国)上海成立)(Terns中国)和Terns(苏州)生物技术有限公司(在中国苏州成立)(Terns苏州)的全部股本。
公司将其业务作为单一部门进行管理,目的是评估业绩和做出运营决策。
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的,其中包括Terns及其全资子公司Terns U.S. Opco和Terns香港及其全资子公司Terns China和Terns苏州的账目,以获取中期财务信息,并附有表格10-Q和第S-X条例第10条的说明。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。
未经审计的中期财务信息
这些未经审计的简明合并财务报表包括所有必要的调整,仅包括正常的经常性调整,以根据美国公认会计原则公允地陈述公司的财务状况以及中期的运营业绩和现金流。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或现金流量。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告(年度报告)中的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2023年12月31日的财年10-K表第二部分第8项的合并财务报表附注1(业务性质、列报基础和重要会计政策摘要)中描述的公司重要会计政策没有重大变化。
凡提及这些适用指南附注均指财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的权威公认会计原则。
在市场上发行
2022年3月,公司与作为销售代理的Cowen and Company, LLC(Cowen)签订了销售协议,根据该协议,公司有能力不时通过Cowen发行和出售总发行价最高为美元的普通股
5
2023年5月,公司与作为销售代理的Cowen签订了销售协议,根据该协议,公司有能力不时通过Cowen发行和出售其普通股,其总发行价最高为美元
重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的支出金额。随附的简明合并财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于对研发费用应计额、研究合同成本应计额、未确认的税收优惠、普通股公允价值和股票期权估值的估计。公司根据历史和预期的业绩和趋势,以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设,持续评估其估计和判断。实际结果可能与这些估计有重大差异。
现金、现金等价物和有价证券
现金和现金等价物包括标准支票账户和货币市场基金。公司将购买之日原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
该公司将购买超过三个月的剩余期限的有价证券归类为可供出售的有价证券。公司的有价证券由投资经理维持,可能包括美国政府和非美国政府证券、公司债务证券和商业票据。债务证券按公允价值记账,未实现的损益包含在简明的合并运营报表和综合亏损中,在变现之前作为股东权益的一部分。购买时产生的任何保费将摊销至最早的收回日期,购买时产生的任何折扣将累计到期。保费和折扣的摊销和增加记入利息收入和/或支出。出售证券的收益和亏损根据特定的识别方法进行记录,并包含在利息收入中,净额为简明合并运营报表和综合亏损。迄今为止,公司尚未因出售证券而产生任何已实现的重大收益或损失。
公司评估截至每个报告日的可供出售债务证券的减值情况,以确定公允价值低于账面价值的下降的一部分是否是信用损失造成的。公司在简明合并运营报表中记录信贷损失,综合亏损作为信用损失支出记入其他支出,净额仅限于证券公允价值和摊销成本之间的差额。迄今为止,该公司尚未记录其可供出售债务证券的任何信贷损失。
与公司可供出售债务证券相关的应收利息在公司简明合并资产负债表上以有价证券列报。一旦确定资产不可变现,公司就会注销应收利息。迄今为止,公司尚未注销与其有价证券相关的任何应收利息。
经营租赁和租金费用
在合同安排开始时,公司通过评估是否存在已确定的资产,以及合同是否传达了控制已确定资产的使用以换取一段时间内的对价的权利,来确定合同是否包含租约。如果两个标准都满足,则在租赁开始时,公司将记录租赁负债,代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务,以及相应的使用权(ROU)资产,代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。
经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值在资产负债表上确认。在确定租赁付款的净现值时,除非隐含利率易于确定,否则公司将使用适用于标的资产的增量借款利率。收到的任何租赁激励都将延期并记录为ROU资产的减少,并在租赁期限内摊销。公司不将租赁和非租赁部分分开,而是将它们视为一个组成部分。租金支出包括ROU资产的摊销和经营租赁负债的隐性利息,在租赁期内按直线方式确认。公司将租赁期限确定为不可取消的租赁期,并可能包括在合理确定公司将行使此类期权的情况下延长或终止租约的选项。
6
公司选择不将新租赁标准的确认要求适用于期限为12个月或更短的短期租赁。因此,期限为12个月或更短的租赁不在资产负债表上确认。
研究和开发费用
研发费用在发生时记作支出。研发费用包括发现、研究和开发候选药物所产生的成本,包括人员开支、股票薪酬支出、分配的设施相关费用和折旧费用、第三方许可费和外部成本,包括支付给顾问和合同研究组织(CRO)的与非临床研究和临床试验相关的费用以及其他相关的临床试验费用,例如研究者补助金、患者筛查、实验室工作、临床试验数据库管理、临床试验数据库管理、临床试验数据库管理、临床试验数据库管理、临床试验费用试用材料管理和统计数据汇编和分析.将用于未来研发活动或提供的商品或服务的不可退还的预付款记作预付费用。在货物交付或提供相关服务时,或者直到预计不再交付货物或提供服务之前,此类金额被确认为支出。如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途,则获得技术许可证的费用将立即计入研发费用。
该公司不时与商业公司、研究人员、大学和其他机构签订各种研究与开发和其他协议,以提供商品和服务。这些协议通常可以取消,相关费用在发生时记作研发费用。公司记录估计的持续研发成本的应计费用。在评估应计负债的充足性时,公司会分析研究或临床试验的进展,包括活动的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。估算是在任何报告期结束时确定应计余额时作出的。实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。自成立以来,公司的历史应计估计值与实际成本没有重大差异。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
(以千计) |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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研究和开发成本 |
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薪酬和福利成本 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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行政领导层的过渡
2023年8月,公司与前首席执行官森蒂尔·桑达拉姆签订了分离协议。根据分居协议,Sundaram先生有权获得金额为的遣散费 $
2023年8月,首席运营官兼总法律顾问布莱恩·尹和首席财务官马克·维尼奥拉博士获得了以现金支付的留存奖励,总金额为 $
7
2023年11月,总裁兼研发主管艾琳·奎克医学博士获得了以现金支付的留存奖励,总额为美元
所得税
所得税准备金主要涉及预计的联邦、州和外国所得税。为了确定所得税的季度准备金,公司使用估算的年度有效税率,该税率通常基于公司运营所在各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。此外,某些重要或不寻常项目的税收影响在发生的季度中是分开确认的,这可能是每个季度有效税率变化的来源。
所得税是使用资产负债法计算的,该方法要求确认递延所得税资产和负债,以应对公司财务报表中确认的事件的预期未来税收后果。在估算未来的税收后果时,公司会考虑所有预期的未来事件,包括税法或税率变更的颁布。如果管理层认为递延所得税净资产变现的可能性不大,则必要时记录估值补贴,以将递延所得税净资产减少到可变现的价值。在做出这样的决定时,管理层会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额,以及在评估估值补贴金额时持续采取谨慎可行的税收筹划策略。当公司确定或减少递延所得税资产的估值补贴时,其所得税准备金将在做出此类决定的期间分别增加或减少。
公司通过对财务报表中公司在纳税申报表中确认、衡量和披露的任何不确定所得税状况进行建模,评估所得税不确定性的考虑因素。对于根据司法管辖区税法设立储备金的所有税收风险,公司应计利息和相关罚款(如果适用)。公司在所得税准备金中包括与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的所得税支出少于 $
综合损失
综合亏损的定义是企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。
股票薪酬
股票薪酬支出涉及股票期权、具有服务条件的限制性股票单位(RSU)以及根据公司股权激励计划发行的具有市场条件的限制性股票单位(RSU)和收购公司员工股票购买计划(ESPP)授予的股票的权利。补助金根据奖励的公允价值在发放日计量,并在必要的服务期(通常是归属期)内按直线方式确认为支出。没收将在发生时予以确认。
Black-Scholes期权定价模型通过基于时间的归属和ESPP下的股票收购权来估算股票期权的公允价值。该公司缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此,它根据一组公开交易的同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率,并预计将继续这样做,直到它有足够的有关自己交易股票价格波动性的历史数据。该公司根据公司的预期和历史数据,使用美国国债零息债券目前可用的隐含收益率来估算无风险利率,剩余期限等于预期期限和股息收益率。公司使用简化的方法来计算股票期权授予的预期期限,因为公司的历史信息有限,无法对其股票期权补助的未来行使模式和归属后的解雇行为做出合理的预期。根据简化方法,预期期限估计为期权归属日期和期权合同期限之间的中点。公允价值是根据公司在授予之日的普通股估值计算得出的。
附带服务条件的限制性股票单位的公允价值基于公司在授予之日的普通股估值。
8
蒙特卡罗模拟模型使用授予日普通股估值的输入、波动率、无风险利率和股息收益率,根据市场条件估算限制性股票单位的公允价值。薪酬支出以直线方式确认 在自授予之日起的派生服务期内。衍生的服务期是成功的股票价格路径的中位数,以达到蒙特卡罗估值模型中模拟的每批股票的价格目标。如果相关市场状况的实现时间早于其预计的衍生服务期,则股票薪酬支出将加快,并在市场条件得到满足的时期内记录累计补偿费用。
预付认股权证
预先筹资的认股权证被归类为永久股东权益的一部分,在额外实收资本中使用相对公允价值分配方法在发行之日进行记录。预先注资的认股权证之所以归类为股权,是因为它们(i)是独立的金融工具,可以合法地与股票工具分开行使;(ii)可以立即行使;(iii)不体现公司回购股票的义务;(iv)允许持有人在行使时获得固定数量的普通股;(v)与公司普通股挂钩以及(vi)满足股票分类标准。此外,此类预先注资的认股权证不提供任何价值或回报保证。预先注资认股权证的价值在发行时已知,因为其销售价格接近其公允价值,出售的净收益作为额外实收资本的一部分入账。
普通股每股净亏损
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将普通股每股净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2024年3月31日,已发行普通股的加权平均股包括预先注资的认股权证,因为认股权证是以最低对价发行的,可以立即行使。
普通股的摊薄后每股净收益(亏损)是通过调整净收益(亏损)来计算的,以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益。普通股每股摊薄净亏损的计算方法是将摊薄后的净亏损除以该期间已发行普通股(包括可能具有稀释性的股份)的加权平均数。
该公司报告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损。在公司报告净亏损的时期,摊薄后的普通股每股净亏损与普通股每股基本净亏损相同,因为如果摊薄股的影响具有反稀释作用,则不假定已发行。公司在计算上述期间普通股每股普通股的摊薄净亏损时,将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股净亏损排除在内,因为将它们包括在内会产生反稀释作用:
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的期权 |
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具有服务条件的未归属限制性股票单位 |
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符合市场条件的未归属限制性股票单位 |
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根据员工股票购买计划可发行的股票 |
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总计 |
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延期发行成本
在融资完成之前,公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。
股权融资完成后,这些成本被记录为股东权益账面价值的减少,这是由于此类发行产生的额外实收资本或权益的减少。如果放弃正在进行的股权融资,延期发行成本将立即作为合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用记作支出。
9
承付款和或有开支
公司可能不时有某些在正常业务过程中产生的或有负债。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时,公司应计此类事项的负债。在所报告的所有期限内,公司均未参与任何未决的重大诉讼或其他重大法律诉讼。
最近的会计公告
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计公告。根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》(JOBS法案),该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案,新兴成长型公司延长了可用于遵守新的或修订的会计准则的过渡期。公司已选择利用这一豁免来推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。在允许的情况下,公司已提前采用了如下所述的某些标准。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):所得税披露的改进》(亚利桑那州立大学2023-09),要求在年度合并财务报表中披露额外的所得税。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。对于公共实体,亚利桑那州立大学2023-09年度在2024年12月15日之后开始的年度内有效,允许提前采用。对于非上市实体,亚利桑那州立大学2023-09年对2025年12月15日之后开始的年度报告期有效。根据乔布斯法案,新兴成长型公司延长了可用于遵守新的或修订的会计准则的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其财务报表和相关披露的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280):改进应申报分部披露(ASU 2023-07)》,该文件扩大了分部的披露范围,要求披露定期向首席运营决策者提供并包含在每份报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出、其他细分市场项目的金额和构成说明,以及应申报细分市场的利润或中期披露损失和资产。亚利桑那州立大学2023-07要求的披露也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。亚利桑那州立大学2023-07对公司自2023年12月15日之后开始的第一个财年以及公司从2024年12月15日之后开始的第一个财政年度内的过渡期内有效,允许提前采用。该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对其财务报表和相关披露产生重大影响。
10
2。现金等价物和有价证券
按主要证券类型分列的现金等价物和有价证券的摊销成本和公允价值如下:
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2024年3月31日 |
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(以千计) |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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美国政府证券 |
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总计 |
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) |
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归类为: |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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(以千计) |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国政府证券 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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归类为: |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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总计 |
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公司处于持续未实现亏损状态少于十二个月或十二个月或更长时间的可供出售有价证券的总公允价值如下:
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2024年3月31日 |
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少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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总计 |
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(以千计) |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国政府证券 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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总计 |
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(以千计) |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国政府证券 |
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总计 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2024年3月31日,该公司有
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3.公允价值测量
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。可用于衡量公允价值的三个投入水平定义如下:
由于这些资产和负债的短期性质,公司其他资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
下表显示了有关公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的信息:
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截至2024年3月31日的公允价值 |
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(以千计) |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金和现金等价物 |
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银行余额中的现金 |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物总额 |
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有价证券 |
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美国政府证券 |
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有价证券总额 |
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2023 年 12 月 31 日的公允价值 |
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(以千计) |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金和现金等价物 |
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银行余额中的现金 |
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货币市场基金 |
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现金及等价物总额 |
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有价证券 |
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美国政府证券 |
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有价证券总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至目前有价证券的总摊销成本和公允价值 2024年3月31日,按合同到期日计算,情况如下:
(以千计) |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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一年到两年后到期 |
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有价证券总额 |
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$ |
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有
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4. 租赁
2019年3月,该公司签订了加利福尼亚州福斯特城办公空间的租赁协议,该协议将于2024年10月到期。
租赁成本的组成部分如下:
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截至3月31日的三个月 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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短期成本 |
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总租赁成本 |
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加权平均剩余租赁期限 |
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加权平均折扣率 |
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公司未来的最低租赁付款额如下:
(以千计) |
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经营租赁 |
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2024 |
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$ |
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2025 年及以后 |
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租赁付款总额 |
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减去:估算利息 |
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租赁负债的现值 |
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减去:租赁负债的流动部分 |
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( |
) |
非流动租赁负债总额 |
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$ |
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5。普通股和股票薪酬
公司有权发行
T
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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激励奖励计划下未偿还的期权 |
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具有服务条件的未归属限制性股票单位 |
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符合市场条件的未归属限制性股票单位 |
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激励奖励计划下可供未来授予的股份 |
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根据员工股票购买计划,未来可供授予的股份 |
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就业激励奖励计划下可供未来补助的股份 |
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预先注资的认股 |
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保留的股份总数 |
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股票薪酬计划
该公司有
2021 年激励奖励计划
2021 年 1 月,公司董事会批准了 2021 年计划,该计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、绩效股票单位奖励和其他股票奖励。2021 年 2 月,
2021 年员工股票购买计划
2021 年员工股票购买计划(“2021 ESPP”)于 2021 年 1 月获得公司董事会的批准。2021 年 2 月,共有
根据2021年ESPP,符合条件的员工可以选择工资扣除率,最高可达
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
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2022年就业激励奖励计划
2022年9月,公司薪酬委员会批准了2022年就业激励奖励计划(“2022年激励计划”),该计划授权了
预先融资认股权证
2022年8月,公司出售了预先注资的认股权证进行购买
股票期权
根据计划授予员工和非雇员的股票期权通常在四年内归属,并允许期权持有人按规定的行使价购买普通股。根据计划授予的期权通常在授予之日起十年后到期。公司确认个人受赠方在必要服务期内的股票薪酬支出,该服务期通常等于归属期。
下表汇总了所有股票计划在此期间的股票期权活动 截至2024年3月31日的三个月:
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数字 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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(以年为单位) |
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(以千计) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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可行使,2024 年 3 月 31 日 |
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已归属,预计将归属,2024 年 3 月 31 日 |
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股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
具有服务条件的限制性股票单位
根据计划向员工授予服务条件的限制性股票单位(RSU)通常在四年内归属。限制性股票单位归属之日发行的股票数量扣除最低法定预扣税,最低法定预扣税额是代表公司员工以现金支付给相应的税务机关。公司确认个人受赠方在必要服务期内的股票薪酬支出,该服务期通常等于归属期。
15
下表汇总了所有库存计划期间包含服务条件活动的 RSU 截至2024年3月31日的三个月:
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数字 |
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加权平均授予日期 |
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截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位 |
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已授予 |
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既得 |
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截至2024年3月31日的未归属限制性股票单位 |
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截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
具有市场条件的限制性股票单位
2024 年 3 月,公司批准了
该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了市场条件允许的限制性股票单位的公允价值,其假设如下:
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截至2024年3月31日的三个月 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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标的普通股的公允价值 |
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每股加权平均授予日期公允价值 |
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$ |
|
截至2024年3月31日,任何具有市场条件的限制性股票单位均未达到不断上升的股价门槛,因此没有股票归属。
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
股票薪酬支出
公司估算了所授期权的公允价值,以及 使用Black-Scholes期权定价模型收购公司员工股票购买计划授予的股票的权利,以下假设以加权平均值表示:
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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|
2024 |
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2023 |
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||
股票期权计划 |
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||
预期期限(年) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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标的普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
每股加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
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16
在简明的合并运营报表和综合亏损报表中,股票薪酬支出分类如下:
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|
截至3月31日的三个月 |
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(以千计) |
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2024 |
|
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2023 |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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||
一般和管理费用 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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6。转让、许可和合作协议
转让协议
2019年6月,公司与Vintagence Biotechnology Ltd.(Vintagence)签订了转让协议(Vintagence 2019年转让协议)。根据Vintagence 2019转让协议的条款,Vintagence向公司转让并同意将Vintagence技术的任何和所有全球权利、所有权和权益转让给公司,并赋予Terns分许可权,允许公司向其任何关联公司和/或被许可人或承包商授予分许可,以进行所涵盖化合物或所涵盖产品的开发、制造和/或商业化的任何部分。无论分许可如何,公司都将直接承担本协议项下欠Vintagence的所有款项。公司必须采取商业上合理的努力,在主要市场将该领域的所涵盖产品商业化。
2019年6月,该公司向Vintagence支付了预付款 $
Hansoh 期权和许可协议
2020年7月,公司与翰森(上海)健康科技有限公司(Hansoh Healthtech)和江苏翰森药业集团有限公司(合称 “Hansoh”)(合称 “Hansoh”)签订了独家期权和许可协议(Hansoh 2020 期权和许可协议)。根据Hansoh 2020期权和许可协议的条款,公司授予Hansoh独家、不可转让、不可再许可、全额付费、免版税的许可,允许其对许可化合物(TERN-701,前身为 TRN-000632)进行初步研究,并可选择独家许可用于许可产品的开发和商业化,用于与所有人类疾病和疾病(包括开发)有关的所有预防、姑息、治疗和/或诊断用途以及有关其动物模型的研究活动)在肿瘤学领域,包括中国大陆、台湾、香港和澳门(统称 “领土”)的所有类型的癌症(Field)。
2021 年 11 月,Hansoh 行使了选择权,获得了独家特许权使用许可,有权再许可在油田和该地区开发许可化合物和许可产品。在Hansoh行使期权时,公司确认了$
17
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除了历史财务信息外,本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括 “前瞻性陈述特别说明” 和 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的财政年度于每年的12月31日结束。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,正在开发一系列小分子候选产品,以解决包括肿瘤学和肥胖症在内的严重疾病。我们的项目基于在临床试验中已实现概念验证的作用机制,这些作用机制涉及大量未得到满足的医疗需求的适应症。我们正在推进多种候选药物,我们认为这些候选药物有可能改善靶向适应症的临床结果,无论是单药还是联合疗法。我们研发中最先进的候选产品——TERN-701、TERN-601 和 TERN-501 ——是内部发现的。此外,我们正在研究治疗肥胖症的 TERN-800 系列小分子葡萄糖依赖性促胰岛素多肽受体 (GIPR) 调节剂,这些药物有可能与胰高血糖素样肽 1 (GLP-1) 受体激动剂联合使用。
TERN-701 是我们专有的口服强效变构的 BCR-ABL 抑制剂。变构BCR-ABL抑制剂是一种新型的慢性髓系白血病(CML)疗法,与传统的活性位点酪氨酸激酶抑制剂(TKI)相比,它显示出卓越的疗效和安全性。2024年4月,我们宣布,在1期健康志愿者研究中,药代动力学(PK)数据显示,喂食和禁食给药之间的暴露没有临床显著差异。在变构BCR-ABL抑制剂类别中,不考虑食物的剂量能力是关键的潜在差异化因素。在迄今为止的剂量范围(20 mg 至 160 mg)中,TERN-701 PK 呈线性状态,中位半衰期从 8 到 12 小时不等。在 80 mg 和 160 mg 剂量下,24 小时内的 TERN-701 暴露量达到或超过了根据临床前数据预测的有效浓度,这与我们的合作伙伴汉森制药正在进行的临床试验中观察到的这些剂量的临床活性和安全性一致。此外,西方参与者中 TERN-701 的 PK 分布与在中国 CML 患者的 1 期临床研究中观察到的结果基本一致。我们的全球1期试验,即CARDINAL试验,正在进行中,预计将包括来自美国、欧洲和其他国家的研究机构。我们预计,CARDINAL试验的初始队列将在2024年下半年获得中期数据。TERN-701 于 2024 年 3 月获得用于治疗 CML 的孤儿药称号。
TERN-601 是我们的小分子 GLP-1 受体激动剂计划,旨在口服肥胖和其他代谢性疾病。我们于 2023 年第四季度启动了针对肥胖症的 TERN-601 首次人体 1 期试验。1 期研究的多重递增剂量 (MAD) 部分正在进行中,测试每天一次的 TERN-601 给药。迄今为止,正在进行的SAD/MAD盲法1期研究的初步安全性发现并不引人注目,没有观察到肝酶升高、药物诱发的肝损伤或因治疗相关不良事件而停药。我们预计将在2024年下半年公布28天的顶级减肥数据。
TERN-501 是我们的甲状腺激素受体 β (THR-β) 激动剂,用于治疗代谢功能障碍相关性脂肪肝炎 (MASH),我们于 2023 年 8 月公布了 2a 期 DUET 试验的积极顶线数据。鉴于该适应症当前的监管和临床开发要求,我们决定限制在MASH上的支出。我们将继续评估 TERN-501 在代谢性疾病中的机会。根据非临床研究,THR-β 是 GLP-1 的正交机制,除了增加体重减轻外,还可能提供更广泛的新陈代谢和肝脏益处。非临床数据表明,TERN-501 可能会增强 GLP-1 受体激动剂的减肥作用,正如饮食诱发的肥胖小鼠模型所证明的那样。
TERN-800 系列是我们正在进行的发现工作,旨在发现治疗肥胖的小分子 GIPR 调节剂,我们认为该调节剂有可能与 GLP-1 受体激动剂(例如 TERN-601)联合使用。根据内部发现和越来越多的科学依据,支持 GLP-1 受体激动剂和 GIPR 拮抗剂组合治疗肥胖症的潜力,我们将研究工作重点放在提名 GIPR 拮抗剂的候选药物上。
自开始运营以来,我们已将几乎所有资源投入到研发活动、公司组织和人员配备、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行临床前研究和临床试验以及为这些业务提供一般和行政支持。
18
操作结果
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩:
|
|
截至3月31日的三个月 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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|||
操作结果 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
运营费用: |
|
|
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|
|
|
|
|
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|||
研究和开发 |
|
$ |
18,587 |
|
|
$ |
17,056 |
|
|
$ |
1,531 |
|
一般和行政 |
|
|
6,859 |
|
|
|
7,101 |
|
|
|
(242 |
) |
运营费用总额 |
|
|
25,446 |
|
|
|
24,157 |
|
|
|
1,289 |
|
运营损失 |
|
|
(25,446 |
) |
|
|
(24,157 |
) |
|
|
(1,289 |
) |
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
3,182 |
|
|
|
2,693 |
|
|
|
489 |
|
其他费用,净额 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(8 |
) |
其他收入总额,净额 |
|
|
3,170 |
|
|
|
2,689 |
|
|
|
481 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(22,276 |
) |
|
|
(21,468 |
) |
|
|
(808 |
) |
所得税支出 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(37 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(22,373 |
) |
|
$ |
(21,528 |
) |
|
$ |
(845 |
) |
收入
迄今为止,我们尚未从产品销售中产生任何收入,预计在可预见的将来也不会产生任何收入。作为与 Hansoh 签订的大中华区 TERN-701 独家期权和许可协议的一部分,我们可能会通过预先规定的临床、监管和销售里程碑创造收入。
研究和开发费用
研发费用占我们运营支出的很大一部分,主要包括与发现和开发候选产品相关的外部和内部费用。迄今为止,我们的研发费用主要与候选产品的发现工作、临床前和临床开发有关。研究与开发费用确认为已发生的支出,在收到用于研究和开发的商品或服务之前支付的款项在收到商品或服务之前记作资本化。某些活动的成本,例如制造和临床前研究以及临床试验,通常是根据供应商和合作者提供给我们的信息和数据对特定任务完成进展的评估来确认的。
外部费用包括:
内部费用包括:
19
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
研究和开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按计划划分的外部费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
TERN-701 |
|
$ |
3,454 |
|
|
$ |
649 |
|
|
$ |
2,805 |
|
TERN-601 |
|
|
4,137 |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
2,438 |
|
TERN-501 |
|
|
273 |
|
|
|
8,943 |
|
|
|
(8,670 |
) |
其他节目 |
|
|
3,489 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
2,237 |
|
外部支出总额 |
|
|
11,353 |
|
|
|
12,543 |
|
|
|
(1,190 |
) |
未分配的内部费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事相关费用 |
|
|
6,886 |
|
|
|
4,258 |
|
|
|
2,628 |
|
其他开支 |
|
|
348 |
|
|
|
255 |
|
|
|
93 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
18,587 |
|
|
$ |
17,056 |
|
|
$ |
1,531 |
|
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加,主要是由于员工人数增加导致人员相关费用增加了260万美元,但临床和临床前项目支出减少了120万美元,部分抵消了这一点。
一般和管理费用
一般和管理费用包括与人事有关的费用,包括行政职能人员的工资、福利和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和税务服务的专业费用。
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,一般和管理费用减少的主要原因是与保险费用相关的支出减少了20万美元。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金等价物和有价证券的利息收入。
截至2024年3月31日的三个月,利息收入为320万美元,而2023年同期为270万美元。利息收入的增加主要是由于利率的上升。
其他费用,净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,其他支出净额不到10万美元。
所得税支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,所得税支出低于10万美元。
流动性和资本资源
现金的用途
我们主要使用现金来支付运营费用,主要包括研发支出以及一般和管理支出。用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用时机的影响,这反映在我们未付应付账款和应计费用的变化上。
我们认为,我们现有的现金和现金等价物将足以为2026年的计划运营支出和资本支出需求提供资金,包括我们在CML和肥胖方面的主要项目中公布的关键临床数据。但是,我们仍然预计,我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出仍将大量用于支持我们正在进行和计划中的活动。我们预计至少在未来几年内将继续出现净营业亏损。
20
流动性来源
我们主要通过出售普通股的收益为我们的业务提供资金。我们已将几乎所有资源用于研发活动、组织和配备公司、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行临床前研究和临床试验,以及为这些业务提供一般和行政支持。
自成立以来,我们没有从产品销售中产生任何收入,我们的运营蒙受了巨额的营业损失和负现金流。截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为3.55亿美元,现金、现金等价物和有价证券为2.407亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损约为2,240万美元,运营产生的负现金流约为2,280万美元。
2022年3月,我们与作为销售代理的Cowen and Company, LLC(Cowen)签订了销售协议,根据该协议,我们可以不时通过Cowen发行和出售总发行价高达7,500万美元的普通股。这些股票是根据我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格的上架注册声明发行的,该声明于2022年3月生效。截至2024年3月31日,我们出售了9,781,673股普通股,根据本协议扣除佣金和发行费用后,净收益总额为6,660万美元。
2023年5月,我们与作为销售代理的Cowen签订了销售协议,根据该协议,我们可以不时通过Cowen发行和出售总发行价高达1.5亿美元的普通股。这些股票是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的上架注册声明发行的,该声明于2023年2月生效。截至2024年3月31日,根据该协议,我们的普通股没有出售。
我们认为,我们现有的现金和现金等价物将足以为2026年的计划运营费用和资本支出需求提供资金。我们将需要大量额外资金来支持我们的运营活动。
未来的资金需求
随着我们推进候选产品的临床前和临床开发,我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业损失。我们预计,在可预见的将来,我们的研发以及一般和管理成本将保持巨大,这些成本涉及为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行额外的临床前研究和临床试验,与CRO和合同制造组织(CMO)签约以支持临床前研究和临床试验,扩大我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和管理支持。因此,我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金,我们可能会从额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
我们对现金的主要用途是资助我们的研发活动、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们预计,与持续活动相关的支出将增加,尤其是在我们继续研发、继续或启动候选产品的临床试验,并寻求上市批准的情况下。此外,如果我们的候选产品获得市场批准,我们预计将承担与任何批准的产品、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用,前提是此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。因此,我们将需要为我们的持续运营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程,需要许多年才能完成,而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能无法取得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自候选产品的销售,我们预计这些候选产品在很多年内都不会上市(如果有的话)。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外融资,或者根本无法获得充足的额外融资。
21
现金流
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为2,280万美元,主要包括我们的净亏损2,240万美元,与运营资产和负债变动相比减少了440万美元,这主要归因于发生的开支和支付的时间以及由于有价证券净增加而产生的40万美元非现金调整。400万美元的股票薪酬、20万美元的经营租赁资产摊销和10万美元的折旧等非现金调整部分抵消了这一点。
截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为1,440万美元,主要包括我们的2150万美元净亏损以及由于有价证券净增而产生的80万美元非现金调整。390万美元的股票薪酬的非现金调整、运营资产和负债变动增加的380万美元、10万美元的折旧和10万美元的经营租赁资产摊销,部分抵消了这一点。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为800万美元,主要包括出售和到期投资的收益5,860万美元,部分被5,060万美元的投资购买所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为2790万美元,主要包括出售和到期投资的收益5180万美元,部分被2390万美元的投资购买所抵消。
筹资活动
在截至2024年3月31日的三个月中,没有融资活动。
在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为2760万美元,主要包括在市场上发行普通股的2790万美元收益,部分抵消了30万美元的延期发行成本。
关键会计政策与估计
与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的估算值相比,我们的关键会计政策以及估算值的使用没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算值使用的讨论,请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和重要估计。
最近的会计公告
我们受最近发布的几份会计声明的约束。附注1——业务性质、列报基础和重要会计政策摘要——包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中的最新会计公告描述了这些新的会计声明,并以引用方式纳入此处。
资产负债表外的安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质影响的资产负债表外安排(由美国证券交易委员会的适用法规定义)。
22
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
第7A项下提供的信息没有实质性变化。“关于市场风险的定量和定性披露”,包含和描述于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
第 4 项。控件和程序。
关于披露控制和程序有效性的结论
截至2024年3月31日,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的规定,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们会定期审查我们的财务报告内部控制体系,并对我们的流程和系统进行更改,以改善控制和提高效率,同时确保我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。在截至2024年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
23
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。尽管无法肯定地预测任何此类诉讼的结果,但截至2024年3月31日,我们没有参与任何诉讼或法律诉讼,我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、资源转移、声誉损害和其他因素,此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响,而且无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险可能不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
24
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
第 4 项。Mine SafTey 披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
行政领导层的过渡
2024年5月7日(“过渡日期”),我们、我们的全资子公司Terns, Inc.(“子公司”)和艾琳·奎克签订了一份与高管过渡、离职和索赔释放有关的书面协议,规定奎克博士辞去总裁兼研发主管的职务以及我们或子公司的任何其他高管职位(“分离协议”)。奎克博士的辞职自过渡之日起生效。离职协议规定,奎克博士继续以非高级雇员的身份工作,自过渡之日起生效,直至2024年6月3日(“离职日期”)。在过渡日期和离职日期之间,Quirk博士将与我们合作处理其工作职责的过渡。
根据离职协议,奎克博士有权获得金额为184,333美元的遣散费,减去适用的工资预扣额,在离职协议生效之日起一次性支付。在离职协议生效之日之后,奎克博士还有权获得截至2023年11月14日的经修订和重述的雇佣协议中规定的留用奖金余额,金额为385,250美元,扣除适用的工资预扣额。此外,我们已同意在离职协议生效之日之后一次性向奎克博士支付45,126.29美元(减去适用的工资税),以补偿她继续为期11个月的健康保险(以及受抚养人的健康保险,视她在过渡日期的注册情况而定)的费用。根据分离协议,自离职之日起,Quirk博士持有的每份股权奖励的归属速度将加快,如果Quirk博士在2024年8月31日之前继续受雇于我们,本应归属的普通股数量。自离职之日起,任何未归属股权奖励中不受加速归属限制的部分将被取消和终止。此外,分离协议规定,奎克博士以股票期权形式行使自分离之日起归属的任何股权奖励的时间应持续到2024年11月30日(但绝不迟于期权的原始到期日)。分居协议包含惯常的保密义务和相互不贬低的义务。上述款项和福利的支付取决于Quirk博士是否遵守《分居协议》以及解除索赔和其中适用的限制性契约。上文对《分居协议》的描述并不完整,是参照《分居协议》的全文对其进行全面限定的。
25
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中,下表中列出的董事或高级职员输入了
姓名 |
|
标题 |
|
收养日期 |
|
交易安排的性质 |
|
要买入或卖出的证券总数 |
|
持续时间 |
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最多 |
|
直到 |
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|
|
|
最多 |
|
直到 |
||||
|
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|
最多 |
|
直到 |
||||
|
|
|
|
最多 |
|
直到 |
(1)
(2)
(3)
26
第 6 项。E展出。
|
|
|
以引用方式纳入 |
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||
展览 数字 |
|
展品描述 |
表单 |
日期 |
数字 |
随函提交 |
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书。 |
8-K |
2/9/2021 |
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的章程。 |
8-K |
10/10/2023 |
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
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普通股证书表格。 |
S-1/A |
2/1/2021 |
4.2 |
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4.2 |
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预先注资的认股权证表格。 |
8-K |
8/16/2022 |
4.1 |
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4.3 |
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经修订和重述的投资者权利协议,日期为2020年12月29日,由注册人和其中所列投资者签署。 |
S-1 |
1/15/2021 |
10.1 |
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10.1# |
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第二次修订和重述的非雇员董事薪酬计划。 |
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X |
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10.2# |
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注册人与 Amy Burroughs 之间于 2024 年 2 月 7 日签订的雇佣协议。 |
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X |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1^ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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32.2^ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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X |
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104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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X |
# |
表示管理合同或补偿计划。 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条规定的本10-Q表季度报告所附的认证不被视为经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,注册人 “已提交”。 |
27
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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特恩斯制药有限公司 |
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日期:2024 年 5 月 13 日 |
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来自: |
/s/Amy Burroughs |
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艾米·伯勒斯 |
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首席执行官兼董事 (首席执行官) |
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日期:2024 年 5 月 13 日 |
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来自: |
/s/ 马克·维尼奥拉 |
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马克·维尼奥拉博士 |
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首席财务官 (首席财务和会计官) |
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