招股说明书补充文件
（转至 2020 年 12 月 3 日的招股说明书）

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向某些投资者提供CBAK Energy Technology, Inc.（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）的9,489,800股普通股（“股票”），以及购买公司总共3,795,920股普通股的认股权证行使价为每股6.46美元（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的期限为三十六 (36) 个月，持有人可在发行之日或之后的任何时候行使。关于本次发行，我们还将向我们的独家配售代理FT Global Capital, Inc. 发行认股权证，以6.475美元的行使价购买本次发行中高达 4％的股份或379,592股普通股，这些认股权证也将根据本招股说明书补充文件（“配售代理认股权证”）发行 br} 与投资者认股权证（“认股权证”）。

股和投资者认股权证将作为一个单位一起出售，包括一股股票和一份认股权证（为单位中包含的每股购买0.4股普通股）。每单位的购买价格将为 5.18 美元。股票和投资者认股权证将单独发行，但只能在本次发行中一起购买。根据投资者认股权证和配售代理认股权证的行使不时发行的普通股也将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “CBAT”。2020年12月7日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股的销售价格为每股6.46美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请认股权证上市。截至2020年11月16日，根据66,467,285股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为342,627,029美元，其中36,146,309股由截至该日由关联公司持有，价格为每股11.30美元，这是我们上次公布的普通股的销售价格 2020年11月16日的纳斯达克资本市场。

我们已聘请英国《金融时报》Global Capital, Inc. 作为与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量的美元证券。英国《金融时报》Global Capital, Inc. 聘请了 the Benchmark Company, LLC 的服务作为本次发行的共同配售代理有关这些安排和向配售代理人支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-11 页开头的 “分配计划”。我们估计，此次发行的总费用，不包括配售代理费用和成本报销，将约为23万美元。由于本次发行没有最低发行金额要求，因此本次发行的实际发行金额、配售代理费和我们净收益（如果有）可能大大低于上述总金额。我们无需出售本次发行中提供的任何特定数量或金额的证券，但配售代理将尽其合理努力安排出售所有已发行证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-4 页和随附招股说明书第 3 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券将在2020年12月10日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提供卖出和寻求购买证券的报价。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在申报日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行证券或所有权或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须向自己通报本次发行、本招股说明书补充文件和适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发，并遵守任何限制。

2020年11月23日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-250893）的注册声明。注册声明已于 2020 年 12 月 3 日宣布生效。根据这一上架注册流程，除其他外，我们已经注册了不时出售总额高达2亿美元的普通股、债务证券、认股权证和单位。

此文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，添加、更新和更改了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明，因为自较早的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资前应该知道的其他信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “你可以在哪里找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何免费写作招股说明书可能包含并以引用方式纳入市场数据以及基于独立行业出版物和其他公开可用的信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，而且我们尚未独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的那些因素以及任何适用的免费写作招股说明书，在其他文件的类似标题下已以引用方式纳入本招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书补充文件包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均参照实际文档进行全面限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证物，你可以获得下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的这些文件的副本。

本招股说明书补充文件包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的陈述，均为《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。我们的实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异或可能有很大差异。

本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件仅是对未来事件的估计或预测，基于我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会改善，都将面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素和截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。你应该阅读这些因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中发表的其他警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件或我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

这份摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关我们和发行的信息。它不完整，可能不包含对您可能很重要的所有信息。在做出投资决策之前，你应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的信息，尤其是本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素” 标题下提供的信息，以及我们的财务报表和这些财务报表附注其他地方或以引用方式并入本招股说明书补编。请参阅 “以引用方式纳入某些信息”。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指CBAK Energy Technology, Inc. 及其子公司。

CBAK 能源科技股份有限公司

公司概述

我们是一家新能源大功率锂电池制造商，主要用于电动汽车、轻型电动汽车、电动工具、储能、不间断电源 (UPS) 和其他大功率应用。新材料的使用使高功率锂电池的配置能够包含更高的能量密度和更高的电压，而且与其他类型的锂基电池相比，具有更长的寿命周期和更短的充电时间。

目前，我们通过位于中国的多家运营子公司开展业务。我们收购了前子公司比克国际（天津）有限公司的大部分运营资产，包括客户、员工、专利和技术。收购这些资产是为了换取减少我们在 2014 年 6 月处置的前子公司的应收账款。目前我们配备了完整的生产设备，可以满足大多数客户的需求。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们分别创造了2,220万美元和2440万美元的收入，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，的收入分别为2,210万美元和1750万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的净亏损分别为1,090万美元和200万美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，的净亏损分别为350万美元和690万美元。截至2019年12月 31日，我们的累计赤字为1.762亿美元，净资产为1,370万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为1.797亿美元，净资产为1700万美元。截至2020年9月30日，我们在不到一年的时间内到期的经常性净亏损和短期债务出现营运资金短缺和累积赤字。

尽管 COVID-19 疫情对我们的运营造成了干扰，但它对我们的经营业绩的不利影响有限。在截至2020年9月30日的九个月中，我们的收入与2019年同期相比增长了460万美元，增长了26％，在截至2020年9月30日的九个月中，我们的毛利与2019年同期相比增长了150万美元，增长了694％。

2020年6月23日，我们的全资香港子公司中国比克亚洲控股有限公司与江苏高淳经济开发区开发集团公司（“高淳经济开发区”）签订了框架投资协议，根据该协议，我们打算开发某些锂电池项目，其产能约为8GWh。高淳经济开发区已同意提供各种支持，以促进项目的开发和运营。2020年9月24日，我们在香港的全资子公司 BAK Asia Investments Limited与高淳经济开发区签订了另一项框架投资协议，我们打算开发轻型电动汽车项目。截至 2020 年 11 月中旬，我们已收到高淳经济开发区的 RMB20 百万美元（约 290 万美元）补贴。

我们在一个细分市场中报告财务和运营信息。包括首席运营决策者在内的管理层仅根据锂离子可充电电池的月收入（但不按子产品类型或地理区域）来审查的经营业绩。

产品

我们提供的单位		9,489,800 个单位

我们发行的普通股		9,489,800 股

每单位发售价格		$5.18

我们发行的认股权证		投资者认股权证以每股6.46美元的行使价购买总共3,795,920股普通股，以及以每股6.475美元的行使价购买总共379,592股普通股的配售代理认股权证。投资者认股权证的期限为自发行之日起36个月。配售代理认股权证的期限为36个月，持有人可在发行之日起六个月后从开始行使。

发行前已发行普通股 *		66,483,952 股

普通股将在发行后立即流通（假设我们发行的认股权证没有得到行使）*		75,973,752 股

股票和认股权证市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “CBAT”。但是，认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页上的 “收益的使用” 。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素” 以及随附的招股说明书第 3 页，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

过户代理人和注册商		证券转移公司

*	本次发行后我们已发行普通股的数量基于2020年12月7日已发行普通股的66,483,952股。

本次发行前后我们已发行普通股的数量不包括：

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至938,839股普通股，用于发行和结算公司已发行的限制性股票单位，这些单位是根据我们的2015年股权激励计划授予我们的高管、董事和员工的；

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144,206 股普通股库存股；

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行使与本次发行结束相关的投资者认股权证和配售代理认股权证时可发行4,175,512股股票；以及

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根据我们的2015年股权激励计划，可供未来发行的股票。

对我们证券的任何投资都涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险以及截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的其他信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息和文件以及在您决定投资我们的证券之前，随附的招股说明书。如果真的发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅 “前瞻性信息”。

如果在短时间内无法有效控制 COVID-19 的爆发，我们的业务运营和财务状况可能会因经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到重大和不利影响。

2020年3月被世界卫生组织宣布为疫情的新型冠状病毒（“COVID-19”）的传播导致不同的国家和城市强制实行宵禁，包括 “就地避难” 和关闭大多数非必要企业，以及其他缓解病毒传播的措施。我们所有的运营子公司都位于中国。实际上，我们的所有员工、所有客户和供应商都在中国。尽管疫情在2020年第一季度对我们的运营造成了中断，但到目前为止，它对我们的经营业绩的不利影响有限。但是，COVID-19 对我们业务和运营的不利影响的程度取决于多个因素，例如疫情的持续时间、严重程度和地理分布，以及政府的检测和治疗以及刺激措施的发展，所有这些都是我们无法控制的。

鉴于疫情的不确定性，COVID-19 的传播可能会持续和恶化，我们可能被迫进一步缩减规模甚至暂停运营。随着 COVID-19 在中国以外的蔓延，全球经济正在明显放缓。如果这种疫情持续下去，全球的商业活动可能会因消费者支出减少、业务运营中断中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少而受到限制。COVID-19 疫情造成的中断的持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情何时会得到控制，我们也无法预测影响是短暂的还是长期的。疫情对我们财务业绩的影响程度将取决于其的未来发展。如果 COVID-19 的爆发在短时间内得不到有效控制，我们的业务运营和财务状况可能会因经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到重大和不利影响。

我们将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们在使用本次发行的净收益方面有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您同意的方式使用。您必须依据我们对本次发行净收益的应用的判断。净收益可能用于公司用途，这些目的不会提高我们的盈利能力或提高我们的股票价格。净收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本次发行后，大量股票可能会在市场上出售，这可能会大大压低我们普通股的市场价格。

根据证券法，本次发行中出售的股票可以自由交易，不受限制或进一步注册。的结果是，本次发行后，我们的大量股票可能会在公开市场上出售。如果要出售的普通股明显多于买家愿意购买的普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下降至买方愿意购买已发行的普通股，而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市的可能性，这将导致我们股票交易的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为 “CBAT”。2020年2月20日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的通知，表示在过去的连续30个工作日里，我们普通股的出价收于每股1.00美元的最低价格以下，因此，公司不再遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。2020 年 10 月 2 日，我们恢复了对最低出价规则的遵守。

但是，无法保证我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们不这样做，我们的普通股可能会失去在纳斯达克资本市场的地位，很可能会在场外交易市场上交易。因此，出售我们的普通股可能更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的普通股被退市，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻碍经纪交易商影响我们的普通股交易并进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能导致价格降低，普通股买入价和卖出价差更大。这种从纳斯达克退市以及我们的股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会受到 “Penny Stocks” 在场外交易市场所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市可能会导致我们的普通股受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束。美国证券交易委员会通常将便士股定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定的豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束。除其他外，这些规则要求任何参与购买或出售我们证券的经纪人向其客户提供：（i）风险披露文件，（ii）披露市场报价（如果有），（iii）披露交易中经纪人及其销售人员的薪酬，以及（iv）显示客户账户中持有的证券的市场价值的月度账户报表。在进行交易之前，经纪人必须提供买入和卖出报价以及补偿信息。此信息必须包含在客户的确认中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪人不太愿意用细价股进行交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。由于准备这些信息的是经纪人，而不是我们，因此无法确保此类信息是准确、完整或最新的。

我们普通股的市场价格波动不定，这导致在你想出售持有的普通股时，其价值可能会受到抑制。

我们普通股的市场价格一直在波动，这种波动可能会持续下去。从2020年9月1日到2020年12月 8日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价从11.30美元的高点到0.66美元的低点不等。许多因素，其中许多是我们无法控制的，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。除其他外，这些因素包括：

这些因素中的任何都可能导致我们普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们无法保证这些因素将来不会再次发生。此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的剧烈价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。过去，在股票市场价格波动时期之后，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们将来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和的经营业绩。

对于本次发行中出售的认股权证，没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证持有人在收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使任何认股权证时收购我们的普通股之前，作为股东，您将对我们的普通股没有权利。行使持有的任何认股权证后，您仅有权就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股5.18美元的发行价，如果您购买本次发行中发行的股票，普通股有形账面净值中每股股将立即遭受大幅稀释。

我们估计，在扣除本次注册直接发行的估计费用后，本次发行的净收益约为4541万美元，此次发行的净收益将约为4541万美元。除非行使我们发行的认股权证，否则我们不会从出售普通股中获得任何收益，除非此类认股权证得到行使。

如果收盘时发行的所有认股权证（购买3,795,920股普通股的投资者认股权证和购买 379,592股普通股的配售代理认股权证的总和）全部以现金形式行使，我们将获得26,979,501美元的额外收益。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括用于研发以及一般和管理开支。根据我们与本次发行的投资者签订的证券购买协议，除某些例外情况外，我们同意不将本次发行的收益用于偿还公司的任何债务、赎回或回购我们的任何未偿还证券，或解决任何未偿还的诉讼。为了赔偿配售代理人，我们可能会将某些收益与本次发行分开。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的运营产生的现金或使用的现金额，以及我们业务的增长率（如果有）。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在稍后决定将净收益用于不同的目的。

pro forma 信息仅供参考。您应将本表连同我们的合并财务报表及其相关附注、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息。

上述信息基于截至2020年9月30日已发行的65,293,896股普通股和65,149,690股已发行普通股，不包括以下内容：

在本次发行中，我们将发行9,489,800个单位，其中包括9,489,800股股票和投资者认股权证，用于购买3,795,920股普通股。

股和投资者认股权证将作为一个单位一起出售，包括一股股票和一份认股权证（为单位中包含的每股购买0.4股普通股）。

我们以每单位 5.18 美元的购买价格提供这些商品。不会对单位进行发放或认证。股票和投资者认股权证可立即分开，将分开发行。

本招股说明书补充文件还涉及配售代理认股权证的发行以及行使配售代理认股权证时可发行的379,592股普通股。

对我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述载于 “股本描述” 标题下，从随附的招股说明书第4页开始。截至2020年12月7日，我们有 66,483,952股已发行普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的认股权证的重要条款和条款汇总如下。该摘要受本次发行的每位投资者提供的认股权证形式的约束，并将作为与本次发行有关的美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录，并参照该形式进行全面限定。

投资者认股权证可行使总共3,795,920股普通股，行使价为每股6.46美元。投资者认股权证的期限为自发行之日起36个月，自发行之日起，持有人可以立即行使。

对于未来发行或被视为发行低于当时有效的投资者认股权证行使价的普通股，投资者认股权证的行使价将受到全面的反稀释调整，如果是股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易，则需进行惯常的调整。

投资者认股权证的持有人可以通过发出行权通知来行使认股权证，购买我们的普通股，已妥善填写并正式签署。行使权证的股票数量的行使价必须在行使该认股权证后的一个交易日内交割。如果投资者认股权证中包含的注册声明或招股说明书不适用于发行行使时可发行的所有普通股，则投资者认股权证的持有人也有权在无现金的基础上行使此类认股权证。投资者认股权证可以全部或部分行使，在到期日之前未行使的认股权证的任何部分都将失效，没有任何价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使投资者认股权证时交付可发行的普通股的义务。

持有人行使认股权证后，我们将在收到行使通知后两个交易日内发行行使该认股权证时可发行的普通股。

行使投资者认股权证时可发行的股普通股在根据投资者认股权证发行时，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。我们将批准和储备至少等于行使所有未偿还投资者认股权证时可发行的普通股数量的普通股。

虽然投资者认股权证尚未偿还，但除非 (i) 继承实体以书面形式承担公司根据投资者认股权证和其他与本次发行相关的交易文件所承担的所有义务，以及 (ii) 继任实体（包括其母实体）是一家上市公司，其普通股票在符合条件的市场上上市或上市交易在投资者认股权证中定义。投资者认股权证中定义的基本交易通常包括但不限于：(i) 与另一个实体的任何合并或合并，(ii) 完成另一实体收购我们已发行有表决权股票50％以上的交易，以及 (iii) 或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，如果控制权变更（该术语在投资者认股权证中定义），投资者认股权证的每位持有人都有权要求我们或我们的继任者以相当于其投资者认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes 价值的现金回购其投资者认股权证。

如果投资者认股权证在行使时持有人及其关联公司总共实益拥有我们4.99％或9.99％以上的普通股，则投资者认股权证的可行性可能会受到限制，该百分比应由持有人在发行之日或之前选择。

在持有人行使此类认股权证之前，投资者认股权证的持有人将不拥有此类认股权证下的任何股东权利。

如果在认股权证发行后的任何时候，我们普通股的收盘价等于或大于每股16.15美元，连续七 (7) 个交易日（“衡量期”），前提是公司满足投资者认股权证中定义的某些股权条件以及我们在彭博社上普通股的美元总交易量（如彭博社报道）衡量期内每个交易日的纳斯达克资本市场每天超过1亿美元，公司可以选择赎回部分或全部根据投资者认股权证中规定的程序向此类持有人发送赎回通知，按我们普通股的面值或每股0.001美元的未偿还投资者认股权证。

没有成熟的投资者认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市投资者认股权证。如果没有活跃的市场，投资者认股权证的流动性将受到限制。此外，如果在投资者认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过投资者认股权证的每股行使价，则投资者认股权证将没有任何价值。

配售代理认股权证的行使价为每股6.475美元，持有人可在发行之日起六个月后随时行使，期限为36个月。配售代理认股权证的条款和条件通常应与投资者认股权证相同，前提是配售代理认股权证不提供投资者认股权证中包含的某些反稀释保护。

我们已与 FT Global Capital, Inc.（“FT Global Capital”）签订了自2020年11月25日起的配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，英国《金融时报》环球资本同意在本次发行中担任我们的独家配售代理。与英国《金融时报》Global Capital签订的配售代理协议作为附录 10.2附于2020年12月9日提交的8-K表最新报告。

配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何单位，也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的单位，但配售代理已同意根据本招股说明书补充文件和随附的尽最大努力安排直接出售本次发行中的所有证券。本次发行不要求出售任何最低数量的证券或美元数量的单位，也无法保证我们会出售所发行的全部或任何单位。因此，我们将直接与每位投资者签订与本次发行相关的购买协议，并且我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件发行的全部数量个单位。我们已同意补偿配售代理人和投资者根据《证券法》承担的责任，并缴纳配售代理可能需要为此类负债支付的款项。英国《金融时报》Global Capital, Inc. 聘请了Benchmark Company, LLC的服务，在本次发行中担任共同配售代理。

我们签订了截至2020年12月8日的证券购买协议，某些机构投资者购买了特此提供的单位。证券购买协议的形式作为附录包含在我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告中。本次发行将于 2020 年 12 月 10 日左右结束，将发生以下情况：

我们还同意赔偿投资者因我们违反与投资者达成的协议下的任何陈述、担保、或契约以及证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

与本次发行有关的，配售代理可以以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条、或《证券法》，的定义，配售代理可以被视为承销商，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括（不限制）《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和法规，配售代理人：（i）不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）在完成参与发行之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买以外的任何证券。

为了换取配售代理服务，我们已同意在本次发行结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售的单位总购买价格的7％的现金费。此外，我们同意以认股权证（配售代理认股权证）的形式支付额外补偿，以购买该数量的股票，相当于本次发行中出售的单位中包含的股票总数的4％，行使价等于本次发行中出售的股票每股发行价格的125％。根据配售代理协议，配售代理人还有权就配售代理协议终止后的十二 (12) 个月期内完成的任何融资获得额外的尾部补偿，前提是配售代理向我们介绍的投资者提供了此类融资。向配售代理发行的配售代理认股权证的条款和条件通常应与投资者认股权证相同，前提是配售代理认股权证不会根据FINRA规则5110提供投资者认股权证中包含的某些反稀释保护。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股正在根据本招股说明书补充文件进行登记。此外，我们已同意向安置代理偿还所有差旅、尽职调查、法律或相关费用，总额不超过80,000美元。

根据FINRA规则第 5110 (e) 条，除少数例外情况外，配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时发行的任何股票均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何人在一段时间内对证券进行有效经济处置的套期保值、空头出售、衍生品、看跌或看涨交易的标的自本次发行生效之日或开始销售之日起180天。

我们已同意补偿配售代理人和买方根据《证券法》承担的责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。我们已经预留了50万美元的托管资金，用于支付我们对配售代理人的赔偿义务，为期六个月。

下表显示了假设购买了最初在此提供的所有单位，我们将向配售代理支付的与根据本招股说明书补充文件出售单位有关的每单位和配售代理费用总额：

由于本次发行没有最低发行金额，因此目前无法确定实际的配售代理费用总额，可能大大低于上述最高金额。

我们估计，本次发行的总发行费用（不包括配售代理费）约为31万美元，其中包括法律费用、各种其他费用和配售代理费用的报销。收盘时，我们的过户代理人将把股票存入投资者的相应账户。我们将按证券购买协议中规定的相应地址将认股权证直接邮寄给投资者。

上述并不声称是对配售代理协议和证券购买协议条款和条件的完整描述。每份报告的副本此前都作为附录包含在我们当前的8-K表报告中，该报告已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

我们普通股的过户代理人和注册机构是证券转让公司，位于达拉斯公园大道2901 N，380套房，普莱诺， Texas 75093，其电话号码是 (469) 633-0101。

Sherman & Howard L.L.C. 将向我们移交特此提供的证券发行的有效性。Bevilacqua PLLC 将向我们移交某些其他法律事务。在内华达州的法律问题上，Bevilacqua PLLC 可能会依靠 Sherman & Howard L.L.C.华盛顿特区Schiff Hardin LLP代表配售代理参与本次发行。

CBAK Energy Technology, Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 的会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处此类公司作为审计和会计专家的权威。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，纳入本招股说明书补充文件中。这个意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

此外，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的，并自提交此类报告和其他报告之日起成为本招股说明书补充文件的一部分 br} 文档。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的上述信息将自动更新并取代先前作为本招股说明书补充文件一部分的任何信息。

我们将根据口头或书面要求，免费向收到本招股说明书的任何个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本（除非文件说明其证物之一已纳入文件本身，否则这些文件的证物除外）。此类请求应发送至：CBAK Energy Technology, Inc.，中华人民共和国辽宁省大连市花园口经济区梅桂街道比克工业园116450，电话号码 (+86) (411) 3918-5985。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件提供的证券的S-3表格（文件编号333-250893）的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们在S-3表格上注册声明的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不旨在全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人（例如 us）的信息（http://www.sec.gov）。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站 http://www.cbak.com.cn 上免费提供这些文件。除这些文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本文档。

我们可以不时发行、发行和出售面值为每股0.001美元的普通股、债务证券、认股权证或单位至2亿美元或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或多种货币。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。将要发行的任何证券的具体条款及其发行的具体方式，将在本招股说明书的补编中描述，或以引用方式纳入本招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或报价。

无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CBAT”。2020年11月20日，我们上次公布的普通股股票的每股销售价格为7.99美元。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销辛迪加、通过代理人或直接向买方提供证券。每次发行的证券的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关已发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第 3 页、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书、本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中开始的风险因素。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会以一次或次的形式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过2亿美元（或其等值的外币或复合货币）。

本招股说明书为您提供可能发行的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布日期时才是准确的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司” 和 “公司” 均指CBAK Energy Technology, Inc.及其合并子公司。

CBAK 能源技术有限公司

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息总结了有关我们公司的某些信息。它可能不包含所有对您很重要的信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

我们的业务

我们是一家新能源大功率锂电池的制造商，主要用于电动汽车、轻型电动汽车、电动工具、储能、不间断电源 (UPS) 和其他大功率应用。新材料的使用使高功率锂电池的配置能够包含更高的能量密度和更高的电压，并且比其他类型的锂基电池具有更长的寿命周期和更短的充电时间。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们分别创造了2,220万美元和2440万美元的收入，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，我们的收入分别为2,210万美元和1750万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的净亏损分别为1,090万美元和200万美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，净亏损分别为350万美元和690万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为1.762亿美元，净资产为1,370万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为1.797亿美元，净资产为1700万美元。截至2020年9月30日，我们因经常性净亏损和短期债务债务而出现营运资金短缺和累积赤字，这些债务将在不到一年的时间内到期。

尽管 COVID-19 疫情对我们的运营造成了中断，但它对我们的经营业绩的不利影响有限。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的九个月中，我们的收入增长了460万美元，即 26％，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的九个月中，我们的毛利增长了150万美元，增长了694％。

2020年6月23日，我们在香港的全资子公司中国比克亚洲控股有限公司与江苏高淳经济开发区开发集团公司（“高淳经济开发区”）签订了框架投资协议，根据该协议，我们打算开发某些锂电池项目，其产能约为8GWh。高淳经济开发区已同意提供各种支持，以促进项目的开发和运营。2020年9月24日，我们的全资香港子公司BAK Asia Investments Limited 与高淳经济开发区签订了另一项框架投资协议，根据该协议，我们打算开发轻型电动汽车项目。截至 2020 年 11 月中旬，我们已收到高淳经济开发区的 RMB20 百万美元（约合 290 万美元）补贴。

我们在一个细分市场中报告财务和运营信息。包括首席运营决策者在内的管理层仅根据锂离子可充电电池的月收入（但不按子产品类型或地理区域）来审查经营业绩。

企业信息

CBAK Energy Technology, Inc.（前身为，Inc.）是一家于 1999 年 10 月 4 日在内华达州成立的公司，名为 Medina Copy, Inc.。该公司于 1999 年 10 月 6 日更名为麦地那咖啡公司，随后于 2005 年 2 月 14 日更名为中国比克电池有限公司。

从2005年到2006年5月31日，公司股票通过场外公告板在场外交易市场上市，即公司获得批准在纳斯达克全球市场上市之日，并于同日开始交易，交易代码为 “CBAK”。

自2017年1月16日起，公司更名为CBAK Energy Technology, Inc.。自2018年11月30日起，公司普通股的交易代码从CBAK更改为CBAT。自2019年6月21日起，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易。

公司的邮寄地址和主要营业地点位于中华人民共和国辽宁省大连市花园口经济区梅桂街比克工业园116450，公司在该地址的电话号码为 (+86) (411) 3918-5985。该公司的网站地址是 http://www.cbak.com.cn。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何信息。您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书、招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何信息的一部分。

对我们证券的投资涉及很高的风险。我们在竞争激烈的环境中运营，在这个环境中，有许多因素可以影响我们的业务、财务状况或经营业绩，也可能导致普通股的市场价值下跌。这些因素中有许多是我们无法控制的，因此很难预测。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，并以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以及本招股说明书或任何适用的招股说明书中包含的所有其他信息补充。如果我们的美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和的假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述基于当前的预期、对我们运营所在行业和市场的估计和预测，陈述可能由我们或代表我们作出。诸如 “应该”、“可以”、“可能”、“期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异。

我们在 “风险因素” 下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩，，并可能在任何招股说明书补充文件中更新我们对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于陈述发表时管理层获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。特别提到了有关增长战略、财务业绩、产品和服务开发、竞争优势、知识产权、诉讼、合并和收购、市场对我们产品的接受度或持续接受、会计估计、融资活动、持续的合同义务和销售工作的前瞻性陈述。除非联邦证券法、美国证券交易委员会的规章制度、证券交易所规则、和其他适用的法律、法规和细则的要求，否则我们无意或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

除非任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算使用出售根据本招股说明书发行的证券的净收益为我们的业务（主要是营运资金）的增长提供资金，并用于一般公司用途。

我们还可能将部分净收益用于收购或投资我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务。根据未来事件和其他商业环境的变化，我们可能会在稍后决定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对证券出售所得收益的应用的判断。有关本招股说明书所涵盖证券出售净收益的使用情况的其他信息可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

以下描述了我们的股本，并总结了我们的公司章程及其修正案以及经修订和重述的章程的重要条款，这些章程基于我们的公司章程及其修正案、经修订和重述的章程以及内华达州法律的适用条款，并以引用方式限定。本摘要并不完整。您应该阅读我们的公司章程及其修正案以及经修订和重述的章程，这些章程作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，以了解对您很重要的条款。

公司获授权发行最多5亿股普通股，每股面值0.001美元。普通股可以不时发行，以支付董事会可能确定的对价，前提是固定对价不低于面值。截至2020年11月18日，共发行和流通了66,467,285股普通股。

每股普通股的持有人有权就摆在股东面前的所有事项进行每股一票。我们的公司章程不允许对董事选举进行累积投票。同样，我们的公司章程并未将股东就各种事项采取行动所需的表决规模与内华达州法律要求的投票规模有所不同，这意味着，除非内华达州法律的明确规定要求进行不同的表决，否则如果赞成该行动的票数超过数，则股东就董事选举以外的事项采取的行动将获得批准反对该行动的选票数。内华达州一家公司的董事在股东年会上由选举中的多数票选出。股东没有优先购买我们未来发行的任何普通股的股份。

当我们董事会宣布的那样，普通股的持有人有权从合法可用资金中获得分红。我们的董事会从未宣布分红或以其他方式授权对普通股股进行任何现金或其他分配，预计在可预见的将来也不会宣布分红。如果我们将来决定支付股息，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司收到的股息或其他款项以及其他持股和投资。此外，我们的运营子公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括贷款协议中的限制性契约、限制将当地货币兑换成美元或其他硬通货以及其他监管限制。

如果我们的清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在向所有债权人付款后按比例获得可供股东使用的净资产。

我们所有已发行的和已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。只要我们额外发行普通股股，现有股东的相对权益将被稀释。

我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款可能会巩固我们现有董事会成员，推迟、推迟或阻止将来对公司的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准。这些规定包括：

我们受《内华达州修订法规》第 78.411 至 78.444 条的 “业务合并” 条款的约束。通常，此类条款禁止拥有至少 200 名股东的内华达州公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与该股东进行各种 “组合” 交易，除非该交易在相关股东获得此类地位或合并获得董事会批准之日之前获得董事会的批准然后在股东大会上以的赞成票获得股东大会的批准股东占不感兴趣的股东持有的未偿还投票权的至少 60%，并延续到两年期满之后，除非 (a) 合并在该人成为利益股东之前获得董事会的批准；(b) 该人首次成为利益股东的交易在该人成为利益股东之前已获得董事会的批准；(c) 该人首次成为感兴趣股东的交易已获得董事会的批准；(c) 该人首次成为利益相关股东的交易已获得董事会的批准；(c) 该人首次成为利益相关股东的交易已获得董事会的批准；(c) 该人首次成为感兴趣股东的交易已获得董事会的批准；(c) 该人首次成为利益相关股东的交易) 该组合后来获得不感兴趣者持有的多数投票权的批准股东；或 (d) 如果感兴趣的股东支付的对价至少等于以下各项中的最高价格：(i) 利益相关股东在宣布合并之日前两年内或成为感兴趣股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，或 (ii) 普通股每股市值在宣布合并之日和有关股东收购股份之日，以较高者为准。

“组合” 的定义通常包括一项交易或一系列交易中的合并或合并或任何出售、租赁、交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，而 “利益相关股东” 或利益相关股东的任何关联公司或关联公司拥有：(a) 总市值等于公司资产总市值的5％以上，(b) 总市值等于公司所有已发行有表决权股份总市值的5％以上，以及 (c) 超过公司盈利能力或净收入的10％。

“感兴趣的股东” 通常被定义为拥有至少 10% 的未行使投票权的受益所有人，或者在过去两年内一直是 10% 受益所有人的公司的关联公司或关联公司。这些法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

内华达州的收购控股权法（NRS第78.378-78.3793条）仅适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民、直接或间接在内华达州开展业务在收购方收购控股权10天后生效的公司章程或章程不禁止其适用。截至本招股说明书发布之日，我们认为我们没有100名登记在册的股东是内华达州的居民，尽管无法保证将来收购控股权法规不适用于我们。

内华达州的《收购控股权权益法》禁止收购方在某些情况下对目标公司股票的股份进行投票，除非收购方获得目标公司股东的批准。该法规规定了构成控股权的三个门槛：（a）至少五分之一但小于三分之一；（b）至少三分之一但少于多数；以及（c）未决投票权的多数或更多。一旦收购方突破其中一个门槛，其在交易中收购的超过门槛的股份（或在交易之日前九十天内）变成 “控制股”，在大多数无利害关系的股东恢复该权利之前，这些股份可能会被剥夺投票权。

应收购方的要求，可以召开特别股东大会，以考虑收购方股票的投票权。如果收购方要求召开特别会议并承诺支付该会议的费用，则会议必须不早于收购方向公司提交规定投票权范围的信息声明后的 30 天（除非收购方要求提前举行会议），并且在收购方向公司提交规定投票权范围的信息声明后不得超过 50 天（除非收购方同意稍后日期）收购方已经收购或打算收购以及与收购方和拟议控制权有关的某些其他信息股份收购。

如果没有人要求召开股东大会，则必须在下一次特别或年度股东大会上考虑收购方股票的投票权。如果股东未能恢复收购方的投票权，或者收购方未能及时向公司提交信息声明，则公司可以根据其公司章程或章程中的规定，按收购方为控制股支付的平均价格收购收购方的某些股份进行赎回。

如果股东恢复拥有多数表决权股票的控股持有人的全部投票权，则所有其他不投赞成票恢复控制股投票权的股东可以要求支付法院根据内华达州修订法规第92A章在持不同政见者权利诉讼中裁定的股份的 “公允价值”。

我们的过户代理人是证券转让公司，位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号，380套房，75093。

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中可能包含其他条款。此处提供的条款以及相关招股说明书补充文件中的条款将是对债务证券重要条款的描述。您还应该阅读发行债务证券所依据的契约。我们已经向美国证券交易委员会提交了一种管理不同类型债务证券的契约，作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语均具有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和优先次级债务证券一起称为次级证券。我们可能发行的债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人实体之间的契约发行。债务证券，无论是优先债券、优先次级债券还是次级债券，都可以作为可转换债务证券或可兑换债务证券发行。以下是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的契约的实质性条款的摘要。

在阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的一般条款（如果适用）。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。在未经任何系列持有人同意的情况下，我们可以在未来增加该系列证券的本金，其条款和条件与该系列相同，CUSIP 数字相同。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中详细说明。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述已发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人提供重要的美国联邦所得税注意事项，以及任何债务证券上市或上市的证券交易所或报价系统。

优先债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将与我们所有其他有担保/无抵押和无次级债务持平。

优先次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将优先于先前全额还清我们所有非次级债务，包括优先债务证券和任何信贷额度。我们将在与任何优先次级债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中说明对发行额外优先债务的限制（如果有）。

次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将从属于先前全额偿还的所有优先债务，包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券。我们将在与任何次级债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些证券将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中说明对发行额外优先债券的限制（如果有）。

债务证券可以转换为，也可以兑换成本注册声明中注册的其他证券，例如我们的股权证券。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，术语将包括以下内容：

我们不能与任何人合并或，也不能向任何人转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，也不能允许任何其他人与我们合并或并入我们，除非 (1) 我们将成为持续经营公司，或 (2) 我们的资产转让或租赁的继任公司或个人是根据美国、美国任何州的法律组建的公司或哥伦比亚特区，它明确承担了我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成这样的交易，除非在完成交易后立即发生契约下的违约事件，，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为契约违约事件的事件并持续下去。当我们资产转让或租赁给的人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，除非在有限的情况下，否则我们将免除债务证券和契约下的所有义务。

本契约不适用于任何资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们全部或几乎所有资产的合并、整合、转让或租赁。

除非另有说明，否则契约中使用的 “Event of Default” 一词是指以下任何一项：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果任何系列的优先债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人，均可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期和支付；但是，除非另有规定适用的招股说明书补充文件，如果此类违约事件发生并且仍在继续契约下多个系列的优先债务证券、该系列的受托人或所有同等排名的优先债务证券（或者，如果任何此类优先债务证券是折扣证券，则该系列条款中可能规定的本金部分作为一个类别进行投票）的持有人宣布加速所有等级相等的所有系列，而且不是债务证券的持有人该系列优先债务证券中的任何一种。

如果任何系列次级证券的违约事件发生并且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人，均可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期和应付；但是，除非另有规定适用的招股说明书补充文件，如果此类违约事件发生并且仍在继续契约下多个系列的次级证券、该系列的受托人或所有同等排名的次级证券未偿债务证券本金总额中占多数的持有人（或者，如果任何此类次级证券是折扣证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）作为一个进行投票 class，可以对所有等级相等的系列宣布加速，而不是债务证券的持有人该系列次级证券中的任何一种。所有受影响的同等排名系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人在满足某些条件后，可以撤销和撤销上述涉及该系列的任何声明和后果。

如果与我们破产、破产或重组中的事件有关的违约事件发生并且仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列的债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名官员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面有任何违约。

系列债务证券可以全部或部分以账面记账形式发行，也可以由一种或多种完全注册的全球证券代表，也可以以未注册的形式发行，有或没有息票。我们将把任何已注册的全球证券存放在存管人或存管机构的代名人处，存放在适用的招股说明书补充文件中指明并以该存管人或被提名人的名义注册的存管机构。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其计价金额等于该系列中所有债务证券的本金总额，并由该注册的全球证券或证券代表。这意味着我们不会向每位持有者颁发证书。

除非将其全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

与系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述存管安排的具体条款，该安排涉及注册全球证券代表的该系列的任何部分。我们预计，以下规定将适用于已注册债务证券的所有存管安排：

某些州的法律可能要求特定的证券购买者以明确的形式实际交付证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或抵押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要已注册全球证券的存管人或其被提名人是该注册全球证券的注册所有者，则就契约下的所有目的而言，存管人或该被提名人（如）将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册全球证券的实益权益所有者：

因此，每个在注册的全球证券中拥有实益权益的人都必须依靠注册全球证券的存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序来行使持有人根据契约享有的任何权利。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册的全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，参与者将授权受益人通过拥有契约参与者给予或采取行动或以其他方式采取行动受益所有者通过这些指示持有这些指示。

我们将向存管人或其被提名人（视情况而定）作为注册全球证券的注册所有者向存管人或其被提名人（视情况而定）支付以存管人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权益有关的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何债务证券的存管人在收到注册全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）后，将立即向参与者的账户存入与存管机构记录中显示的各自在注册全球证券中的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者支付的现行客户指示和惯例将受到约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此。我们还预计，其中任何一笔款项都将由参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何债务证券的存管人随时不愿或无法继续担任存管人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将任命符合条件的继任存管机构。如果我们未能在90天内任命符合条件的继任者存管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不让系列的任何债务证券由一种或多种注册的全球证券代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以交换代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，注册任何以明确形式发行的债务证券，以换取以存管人名义注册的全球证券。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列不记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。与不记名全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这将包括存管安排的具体条款以及以明确形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，其比例与持有人全球证券所代表的系列成比例。

我们可以在六十（60）天内解除对任何系列债务证券持有人的义务，这些债务证券尚未交付给受托人注销，要么已到期应付，要么已到期应付，要么计划在六十（60）天内赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（作为信托基金）来实现解除，其金额经证明足以在到期、赎回时或其他时候支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价和利息（如果有）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以在任何时间履行对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为失败。我们也可能被免除任何未偿还的系列债务证券契约和契约条款所规定的义务，我们可能不遵守这些契约，而不会根据信托声明造成违约事件，我们称之为违约事件。除其他外，我们才能实现失败和盟约失败：

如果我们失败，我们发表的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或者契约签订之日之后美国联邦所得税法的变更，因为根据当天生效的美国联邦所得税法，这种结果不会发生。

尽管我们可以如前两段所述，解除或减少契约下的义务，但除其他外，我们可能无法回避责任登记任何系列债务证券的转让或交换，更换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的系列债务证券，或者为任何系列的债务证券设立办公室或机构。

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，以：

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或等级相等的次级证券（视情况而定）本金总额不少于多数的持有人的同意下，作为一个类别进行投票，增加任何条款或以任何方式修改其条款，取消或修改其条款，契约或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每种未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

契约规定，任何及所有受影响同等排名的系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于多数的持有人，可通过通知相关受托人，代表任何和所有这些等级相等的系列债务证券的持有人免除契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人负责一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，该信托与根据该契约由任何其他受托人管理的信托是分开的。

除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则该受托人只能就其根据契约作为受托人的一个或多个系列债务证券采取任何允许的行动。契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中删除。该系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如果有）的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付，都将由受托人在受托人指定的办公室进行。

如果受托人成为我们的债权人，契约限制受托人获得索赔付款或变现中收到的任何此类债权作为担保或其他债权的财产的权利。受托人可以从事其他交易。但是，如果它收购了与债务证券相关的任何职责相关的任何相互冲突的权益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的所有受影响系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对适用的系列债务证券可用的任何补救措施，前提是：

契约规定，如果违约事件发生，任何受托人都无法治愈且不为任何受托人所知，则受托人必须像谨慎的人在行使受托人的权力时在处理自己的事务时所使用的谨慎程度相同。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

根据本契约的任何义务、契约或协议，或其下的任何债务担保，或基于本契约或其他与相关的任何索赔，无论是根据任何章程，无论是过去、现在还是将来，都不得直接或通过公司向公司的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是过去、现在还是将来，法律法规或规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约而且根据本协议签发的债务仅是公司的公司债务，不论是还是公司或任何继任公司的注册人、股东、高级管理人员或董事本身，或其中的任何一方，都不应承担任何个人责任，也不应承担任何此类个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们的普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开交易。每个系列认股权证将根据认股权证协议发行，全部如招股说明书补充文件所述。适用的招股说明书补充文件或条款表将描述由此发行的认股权证的条款、与此类认股权证有关的任何认股权证协议以及认股权证证书，包括但不限于以下内容：

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的证券的任何权利，包括获得股息的权利或对此类标的证券进行投票的权利。认股权证的潜在购买者应该意识到，重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合。每个单位的发放将使单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不完整，而是根据单位协议以及与此类单位有关的抵押安排和存管安排（如果适用）来全面限定。

我们可以不时以以下任何一种或多种方式（或任意组合）出售本招股说明书提供的证券：

随附的招股说明书补充文件将规定发行的条款和分销方法，并将确定任何充当承销商、交易商或与发行有关的代理人的公司，包括：

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购已发行的证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易（包括谈判交易）转售这些证券。发行的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有此类系列证券（如果已购买）。只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。任何承保的发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会从我们那里获得补偿（以折扣、优惠或佣金的形式），或者从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中该术语所定义的 “承销商”，根据《证券法》，允许的任何折扣或支付的佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。在招股说明书补充文件中，将确定任何可能被视为承销商的人，并描述从我们那里获得的报酬。任何承销商、交易商或代理商的最高薪酬不得超过金融业监管局任何适用的限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能被要求支付的与这些负债有关的款项向分摊款项。承销商和代理商可能是我们的客户，也可能与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股股票外，每个系列的证券都将是新发行，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但须发布正式通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

出售普通股给我们的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。我们保留接受并不时与我们的代理商一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理商购买我们的普通股股票的权利。

为了促进我们发行的普通股股的发行，参与发行的某些人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与发行的人出售的股票多于出售给他们的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买股票或施加罚款出价来稳定或维持我们的普通股价格，即如果在稳定交易中回购参与发行的交易商出售的股票，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持普通股的市场价格，使其高于原本可能在公开市场上普遍存在的水平。这些交易可能随时终止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由Sherman & Howard L.L.C. 转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中提名。

CBAK Energy Technology, Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务报表，在本招股说明书中以引用方式纳入以及招股说明书所属的注册报表，已由独立注册会计师事务所 Centurion ZD CPA & Co. 审计，见其报告，以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入此处这种报告是根据会计和审计专家等公司的权威提出的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新本招股说明书。我们以引用方式将下列文件中包含的信息纳入本招股说明书，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

在本招股说明书发布之日之后之后和通过本招股说明书终止证券发行之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用纳入本招股说明书的任何信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非明确以引用方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。

根据口头或书面要求，我们将免费向任何收到本招股说明书的人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本（这些文件的证物除外，除非文件说明其证物之一已纳入文件本身）。此类请求应发送至：中国辽宁省大连市花园口经济区梅桂街比克工业园CBAK Energy Technology, Inc. 116450，以及电话号码 (+86) (411) 3918-5985。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明登记了可能根据下文发行和出售的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件。有关关于我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明、向其提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站 http://www.cbak.com.cn 上免费提供这些文件。除这些文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本文档。

	每单位		总计
单位的公开发行价格	$	5.18	$	49,157,164.00
配售代理费	$	0.36	$	3,441,001.48
扣除其他费用之前的收益归还给我们	$	4.82	$	45,716,162.52

	截至2020年9月30日
	实际的			调整后
	（未经审计）
	（以千美元计）
现金和现金等价物	$	1,299		$	46,708
流动负债总额	$	71,489		$	71,489
股东权益
普通股面值0.001美元；已授权5亿股；截至2019年12月31日，已发行53,220,902股，已发行53,076,696股；截至2020年9月30日，已发行65,293,896股，已发行65,149,690股		65			74
捐赠的股票		14,102			14,102
额外实收资本		186,513			231,913
法定储备金		1,230			1,230
累计赤字		(179,690	)		(179,690	)
累计其他综合亏损		(1,168	)		(1,168	)
减去：库存股		(4,067	)		(4,067	)
股东权益总额	$	16,985		$	62,394
资本总额	$	16,985		$	62,394

	每单位		总计
单位的总发行价格	$	5.18	$	49,157,164.00
配售代理费	$	0.36	$	3,441,001.48

	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件	s-ii
前瞻性信息	s-iii
招股说明书摘要	S-1
CBAK 能源技术有限公司	S-1
本次发行	S-3
风险因素	S-4
所得款项的用途	S-7
资本化与债务	S-8
证券描述	S-9
分配计划	S-11
法律事务	S-13
专家	S-13
以引用方式纳入某些信息	S-13
在哪里可以找到更多信息	S-14

关于本招股说明书	1
CBAK能源科技股份有限公司	1
风险因素	3
前瞻性陈述	3
所得款项的用途	3
资本存量描述	4
债务证券的描述	7
认股权证的描述	15
单位描述	16
分配计划	16
法律事务	18
专家	18
以引用方式纳入某些信息	18
在哪里可以找到更多信息	19

	●	从2020年10月1日至2020年12月7日，通过转换各种期票的总共165万美元的本金和274,527美元的票面利息，向公司贷款机构发行了1,039,097股普通股；

	●	从2020年10月1日至2020年12月7日，根据我们的2015年股权激励计划授予我们的员工的295,165个限制性股票单位归属后，共向我们的员工发行了295,165股普通股；

	●	根据我们的2015年股权激励计划，为发行和结算公司已发行限制性股票单位而保留的多达938,839股普通股；

	●	144,206 股普通股库存股；