附录 1.1
处决
模拟 设备有限公司
2034 年到期的 5.050% 优先票据
2054年到期的5.300％优先票据
承保协议
2024 年 4 月 1 日
B的A S证券, INC.
作为几家承销商的代表,
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
女士们、先生们：
1. 入门。马萨诸塞州的一家公司（以下简称 “公司”）同意本附表A中提及的几家 家由美银证券公司担任代表（代表）的承销商（以下简称 “承销商”），向几家承销商发行并出售其2034年到期的5.050％优先票据（2034年证券）的本金额为5.5亿美元 ，以及其 5.300% 的本金额为5.5亿美元 2054年到期的优先票据（2054年证券以及与2034年证券一起的 证券）。证券应根据截至2013年6月3日的契约（基本契约）发行，并辅之以补充契约（补充契约和 连同基础契约，即契约），该契约的日期为公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的截止日期（定义见下文）（定义见下文）（受托人）。
2. 公司的陈述和保证。公司向几位承销商 陈述并保证并同意以下观点：
(a) 注册声明的提交和有效性；某些定义条款。公司已向 证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（编号333-259782）的注册声明，包括相关的招股说明书或 招股说明书，涵盖了根据经修订的1933年《证券法》（该法）进行的证券注册，该法已生效。任何特定时间的注册声明是指当时向委员会提交的表格中的此类注册 声明，包括其任何修正案、其中以引用方式纳入的任何文件以及与该注册声明相关的所有 430B 信息和所有 430C 信息，在任何情况下都未被取代或修改 。未提及时间的注册声明是指截至生效时间（定义见下文）的注册声明。就本定义而言，自规则 430B 规定的时间起， 应将 430B 信息视为包含在注册声明中。
就本 承保协议（本协议）而言：
430B 信息是指招股说明书中包含 的信息，当时根据第 430B (e) 条被视为注册声明的一部分，或者根据第 430B (f) 条被追溯视为注册声明一部分的信息。
430C 信息是指招股说明书中包含的信息，当时根据第 430C 条被视为注册 声明的一部分。
适用时间指本协议签署之日下午 2:45（纽约市时间）。
截止日期的含义见本协议第 3 节。
证券注册声明的生效时间是指 第一份证券销售合约的时间。
交易法是指经 修订的 1934 年《证券交易法》。
交易规则是指纳斯达克股票市场的规则。
最终招股说明书是指披露公开发行价格、其他430B 信息以及证券其他最终条款并以其他方式满足该法第10（a）条的法定招股说明书。
一般用途发行人免费写作招股说明书是指旨在向潜在投资者全面分发 的任何发行人免费写作招股说明书，本协议附表B中对此的规定即为证明。
发行人自由写作招股说明书是指 规则433中定义的任何发行人自由写作招股说明书，其形式为向委员会提交或要求提交的证券，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。
有限用途发行人免费写作招股说明书是指任何不是一般 使用发行人免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
规章制度指 委员会的规章制度。
证券法统指上市公司会计监督委员会颁布或 批准的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、该法、《交易法》、《规章和条例》以及适用于发行人审计师（定义见萨班斯-奥克斯利法案）的审计原则、规则、标准和惯例。
涉及任何 特定时间的法定招股说明书是指在该时间之前注册声明中包含的与证券相关的招股说明书，包括所有430B信息以及与注册 声明有关的所有430C信息。就上述定义而言，430B 信息仅在根据第 424 (b) 条向 委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）实际时才被视为包含在法定招股说明书中，不可追溯性。
信托契约法是指经修订的1939年《信托 契约法》。
除非另有规定，否则提及的规则是指该法规定的规则。
(b)遵守《证券法》的要求。(i) (A) 注册声明最初 生效时，(B) 为了遵守该法第10 (a) (3) 条（无论是通过生效后的修正案、公司报告还是招股说明书的形式），（C）在与证券相关的生效时间 ，以及（D）在截止日期，注册声明符合并将符合规定所有实质性方面均符合该法、《信托契约法》和《规章制度》的要求，过去和将来 都不包括任何不真实的内容对重要事实的陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实，以及 (ii) (A) 在其日期，(B) 在截止日期根据第 424 (b) 和 (C) 条提交最终 招股说明书时，最终招股说明书在所有重大方面都将符合该法，即《信托契约法》的要求以及《细则和条例》，且不包括任何 不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述或必要的任何重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。前一句 不适用于根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该文件的书面信息在任何此类文件中的陈述或遗漏，前一句 不适用于此类文件中的陈述或遗漏，前一句理解并同意，唯一此类 信息是本协议第 8 (b) 节所述的信息。
(c)自动上架注册声明. (i)知名经验丰富的发行人身份。(A) 在首次提交注册声明时，(B) 为遵守该法案第 10 (a) (3) 条的规定而进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），以及 (C) 当时公司或任何根据其行事的人公司代表（仅在本条款中 的含义范围内）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约根据规则405的定义，是知名的经验丰富的发行人，包括不是规则405中定义的 不符合资格的发行人。
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(ii) 自动上架注册声明的有效性。 注册声明是自动上架注册声明，定义见规则 405，最初在本协议签署之日起三年内生效。
(iii) 使用自动货架登记表的资格。公司尚未收到委员会根据第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动上架注册声明表的通知 。如果在承销商仍未出售证券的任何时候，公司根据第401（g）（2）条或 以其他方式收到委员会发出的通知，则公司将（i）立即通知代表，（ii）立即通知代表，（ii）立即以代表满意的形式以与证券有关的正确表格 提交新的注册声明或生效后的修正案，(iii) 尽最大努力使此类注册声明或生效后的修正生效尽快宣布生效，并且 (iv) 立即将生效情况通知 代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售按照 第 401 (g) (2) 条通知的主题或公司以其他方式失去资格的注册声明中的设想继续进行。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案。
(iv) 申请费。公司已在第456（b）（1）条规定的时间内支付或应支付与证券 相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的附带条件以及第456（b）条和第457（r）条的其他规定。
(d) 不符合资格的发行人身份。(i) 在提交注册声明后， 公司或其他发行参与者最早提出了善意要约（根据该法第164（h）（2）条的含义）以及（ii）在本协议签订之日，该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，如第405条所定义。
(e) 一般披露套餐。截至适用时间，(i) 在适用时间或之前发布的一般用途发行人自由写作 招股说明书和2024年4月1日的初步招股说明书补充文件，包括2021年9月24日的基本招股说明书（一般分发给 投资者的最新法定招股说明书），以及本协议附表B中规定的其他信息（如果有）均不是包含在一般披露一揽子计划中，全部视为一般披露一揽子计划（统称为 “一般披露一揽子计划”），也没有 (ii) 任何个人有限用途发行人自由写作招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括了任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。前一句话不适用于一般披露一揽子计划或 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息，但理解并同意，任何承销商 提供的唯一此类信息包含本协议第8（b）节所述的信息。
(f) 发行人免费写作招股说明书。 每份发行人自由写作招股说明书，无论是截至发行之日还是证券公开发售完成后的任何后续时间，或者直到公司按照下一句话中描述的 通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来也不会包含任何与注册声明中当时包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的截止日期 之前或截至当日的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与当时在注册 声明中包含的信息发生冲突或冲突，或者因此该发行人自由写作招股说明书如果重新发布
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在此类事件或事态发展之后，将立即包括不真实的重大事实陈述，或遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性，(i) 公司已立即通知或将立即通知该代表；(ii) 公司已立即修改或将立即修改或 补充此类发行人自由写作协议旨在消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏的说明书。
(g) 公司正当注册和信誉良好。根据马萨诸塞州联邦的法律，公司已正式注册成立，存在并信誉良好，拥有其财产和 按照一般披露一揽子计划开展业务的公司权力和权力；公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，在其财产所有权或租赁财产或业务开展 需要此类资格的所有其他司法管辖区内信誉良好，除非未这样做合格者不会，无论是个人还是在聚合，会产生重大不利影响（定义见下文）。
(h) 子公司。公司的每家子公司均已根据其公司或组织所管辖的法律（视情况而定）正式注册或组建， 存在且信誉良好，拥有一般披露 一揽子计划中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力；公司的每家子公司都有正式资格以外国公司或其他信誉良好的适用实体开展业务其财产所有权或租赁权的其他司法管辖区或开展业务 需要此类资格，且存在应有资格和良好信誉的概念；公司各子公司所有已发行和未偿还的股本或其他股权均已获得正当授权和有效发行，且已全额支付且不可评估（前提是此类子公司注册或组建的司法管辖区存在正当授权、有效发行、全额支付和不可评估的概念），视情况而定）；以及股本或公司直接或通过子公司拥有的每家此类子公司的其他股权均不受留置权、抵押权和缺陷的影响， 除非在本条款 (h) 中的每种情况下都不会造成重大不利影响，因为无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。
(i) 契约的签订和交付。基础契约已由 公司正式授权、签署和交付，并已获得《信托契约法》的正式资格；补充契约已获得公司的正式授权，当公司和受托人签署和交付时，该契约将 (i) 构成公司的 项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须破产，破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与 有关或影响 的具有普遍适用性的类似法律债权人的权利和一般股权原则（可执行性例外情况），以及（ii）在所有重大方面均符合《信托契约法》的要求；证券已获得正式授权 ，当证券在截止日期根据本协议交付和付款时，补充契约将由公司正式签署和交付，此类证券将得到正式签署、认证、 发行和已交付，将与一般披露中的信息一致Package 将符合最终招股说明书和契约中对此类证券的描述，并将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。
(j) 没有进一步的要求。完成本 协议或契约所设想的与公司发行、发行和出售证券有关的交易，无需任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权、命令，也无需向任何政府机构或机构或任何法院提交或注册，除非已获得或进行的交易以及州证券法可能要求的交易。
(k) 财产所有权。除非在一般披露一揽子计划中披露的那样，否则公司及其子公司对所有不动产拥有良好 和可销售的所有权，对他们拥有的所有其他财产和资产均不存在留置权、费用、抵押和缺陷，这些留置权、收费、抵押和缺陷会对其价值产生重大影响或严重干扰 他们对这些不动产的使用或将要使用的情况，而且，除非在一般披露一揽子计划中披露，公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产 不得对他们已经或将要使用的条款或规定造成实质性干扰，除非在本条款 (k) 中的每种情况下都不会造成重大不利影响，因为无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。
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(l) 不存在违约和交易导致的冲突。 契约和本协议的执行、交付和履行，证券的发行和出售以及对其中条款和规定的遵守，不会导致违反或违反 的任何条款和规定，也不会构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致对公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权或其任何子公司根据，(i) 其 章程或章程或其他组织文件公司或其任何子公司，(ii) 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或 国外法院的任何法规、规则、规章或命令，或 (iii) 公司或其任何子公司作为当事方的或本公司或其任何 子公司受其约束或公司任何财产受其约束的任何协议或文书或其任何子公司均受其约束，但适用于公司子公司的第 (i) 款除外，无论是单独还是总体而言， 都不会造成重大不利影响，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响；债务偿还触发事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人，或者在发出通知或延迟后将给予的任何事件或 条件（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求回购、兑换 或偿还全部或部分此类内容公司或其任何子公司的债务。
(m) 不存在 现有默认值和冲突。公司及其任何子公司均未违反其各自的章程或章程或其他组织文件，也没有违反其中的任何一方为当事方或其中任何 受其约束的任何现有义务、协议、契约或条件下的任何现有义务、协议、契约或条件，均未违反其各自的章程或章程或其他组织文件（或发出 通知或逾期即为违约）其中任何一个的属性都受其约束，除非这些默认值单独或不适用总体而言，对公司及其子公司的 经营、业务或财产的状况（财务或其他方面）、业绩造成重大不利影响（重大不利影响）。
(n) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(o) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有一般披露一揽子文件中目前开展或提议开展业务的所有适当证书、授权、特许经营、许可和许可（许可证），并遵守其条款 ，且 未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果对公司或其任何子公司产生不利影响，则会单独或在聚合物具有重大不利影响。
(p) 不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者 据公司所知，劳动争议迫在眉睫，无论哪种情况，这都会产生重大不利影响。
(q) 拥有 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有或可以在合理的条件下获得足够的商标、商品名称、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有知识和其他知识产权及类似权利（统称为知识产权），这些材料用于他们目前在一般披露 一揽子计划中开展或提议的业务，任何此类知识产权的预期到期都不会，单独或总计，产生重大不利影响。除非在 公司所知的一般披露一揽子计划中披露，否则公司及其任何子公司均未侵犯任何第三方的知识产权；（ii）据公司所知，没有第三方侵犯公司或其任何子公司的知识产权 ；（iii）没有其他人对公司或任何人提起的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔子公司对其任何知识产权的权利， 和
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公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有其他人质疑 任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；以及 (v) 公司或 使用的任何知识产权均不存在} 其子公司在一般披露一揽子计划中目前开展或拟议开展的业务中有公司或其子公司在违反对 公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在使用，除非第 (i) (v) 条所涵盖的每种情况，例如个人或总体上不会产生重大不利影响。
(r) 环境法。除非在一般披露一揽子文件中披露，否则公司及其任何 子公司 (i) 均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于危险或有毒 物质或废物的使用、管理、注册、处置或释放或释放或保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质或废物的任何法规、规则、规章、决定或命令，或根据该许可证或许可（统称为环境法）；(ii) 拥有 或经营任何受任何环境法约束的受任何物质污染的不动产；(iii) 根据任何环境法对任何场外处置或污染负责；或 (iv) 受到与任何环境法有关的任何索赔，违反、污染、责任或索赔将对个人或总体上产生重大不利影响；公司不知道有任何与环境法有关的未决诉讼 。
(s) 准确披露。一般披露一揽子文件和 最终招股说明书中标题为 “票据描述、债务证券描述和美国联邦所得税重大后果” 的陈述，只要这些声明概述了法律问题、 协议、文件或程序在所有重要方面都是对此类法律事务、协议、文件或程序的准确和公平的总结，并提供了其中所要求的信息。
(t) 缺乏操纵。公司没有直接或间接采取任何旨在或构成 已构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，在每种情况下，都是为了促进证券的出售或转售。
(u) 内部控制和对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守。除一般披露一揽子计划中另有规定外， 公司、其子公司和公司董事会（董事会）均遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的交易所规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称为 “内部控制”）， 在所有重大方面均符合《证券法》，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易是 必要时记录到允许按照一贯适用的美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制财务报表，并保持资产问责制；（iii）仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动；以及（v）中的交互式数据可扩展的业务报告语言注册声明和一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。根据交易所规则，内部控制由董事会审计委员会（审计 委员会）监督。除注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制 没有重大缺陷。公司的审计师和审计委员会已被告知：（i）公司内部控制系统的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）涉及 管理层或其他在财务报告中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为，无论是否重要公司对财务报告的内部控制。
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(v) 诉讼。除一般披露 一揽子文件中披露的情况外，没有针对或影响公司、其任何子公司或其任何 各自财产的未决诉讼、诉讼或诉讼（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何询问或调查），如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则会对公司的能力产生重大不利影响公司将履行 项下的义务据公司所知，契约或本协议，或在证券出售背景下具有重要意义的其他行动、诉讼或诉讼（包括国内或国外任何法院或政府机构 或机构的任何查询或调查）均未受到威胁或考虑。
(w) 财务 报表。注册声明和一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的财务报表公允地列出了公司及其 子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表是按照持续适用的美国公认会计原则编制的。注册声明中包含的附表或 以引用方式纳入的附表正确地提供了注册声明中要求的信息。注册声明 和一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(x) 业务没有重大不利变化。自一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务 报表所涉期结束以来，(i) 除一般性披露一揽子披露的内容外，公司及其子公司的经营业绩、业务或财产总体上没有重大和不利的 状况（财务或其他方面）发生任何涉及潜在变化的发展或事件，(ii) 除一般披露 一揽子计划中披露或考虑的内容外，还有公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或进行任何形式的股息或分配，而且 (iii) 除一般披露一揽子计划中披露或考虑的外，公司及其子公司的股本、长期负债或净资产总体上没有 的重大不利变化。
(y) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的规定，公司不是投资公司，在按一般披露一揽子计划所述的 证券的发行和出售及其收益的使用生效后，公司也不会是投资公司。
(z) 收视率。《交易法》第 第 3 条定义的任何国家认可的统计评级机构均未对公司保留任何评级或 公司证券的评级施加（或已通知公司其正在考虑施加）任何条件（财务或其他条件），或者（ii）告诉公司正在考虑采取本协议第 7 (c) (ii) 条所述的任何行动。
(aa) 《反海外腐败法》。本公司或其任何子公司，或据 公司所知，其各自的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均未直接或间接地知道或已采取任何行动，导致 (i) 这些人违反经修订的1977年《反海外腐败 行为法》及其相关规章制度（FCPA）、任何实施该法的条例经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》， (ii) 此类人员犯下了英国 2010 年《反贿赂法》规定的罪行，或 (iii) 这些人违反了任何其他适用的 反贿赂或反腐败法，包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，推动 提议、付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产，礼物、承诺给予或授权向任何外国人赠送任何有价值的东西
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官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何违反《反海外腐败法》的外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人。公司 及其子公司已经制定、维护和执行了旨在继续促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法（包括 但不限于 FCPA）的政策和程序，这些政策和程序有理由预计将继续促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法。
(bb) 反洗钱法。公司及其子公司 的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由所有适用司法管辖区的任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称， 反-洗钱法），任何法院、政府机构或机构、监管机构或仲裁员提起或向其提起的与 反洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
(抄送) OFAC。 公司或其任何子公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，目前都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国部 管理或强制执行的任何制裁的目标的个人或实体（个人）} 国家，包括但不限于指定为特别指定人员国民或封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁当局（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在制裁目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、 叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和赫尔松、乌克兰的扎波罗热和克里米亚地区（均为 受制裁国家）；以及据其所知，公司不会使用本协议下证券发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资 合资伙伴或其他个人 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁目标的任何人的任何活动或业务往来，或 (ii) 为或 业务的任何活动提供资金或便利任何受制裁的国家。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易或 交易时已经或曾经是制裁目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(dd) 网络安全；数据保护。 公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及其使用的所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）和数据（包括所有个人、个人 可识别、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行和 安全与他们的业务的联系。据公司所知，没有违规、违规、中断或未经授权使用或 访问这些内容，也没有与之相关的任何重大事件正在进行内部审查或调查，但此类违规、违规、中断、使用、访问、事件或调查除外，这些违规行为、违规行为、中断、使用、访问、事件或调查，这些事件或调查已在没有 物质成本或责任的情况下得到补救或解决。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。
3. 证券的购买、出售和交付。根据陈述、担保和协议，并遵守此处规定的 条款和条件，公司同意向多家承销商出售，并且每位承销商分别而不是共同同意从公司购买（a）就2034年证券而言，以其本金的99.187％的收购价格 ，（b）2034年证券 54 证券，按其本金的98.605％的收购价计算，适用证券的相应本金相反本协议附表 A 中承销商的 名以及从 2024 年 4 月 3 日到截止日期（定义见下文）的应计利息（如果有）。
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公司将以代表合理可接受的形式向几家承销商的 账户交付证券，或按照代表的指示，于上午9点30分，承销商以联邦（当日）资金支付收购价款，汇款到Cravath、Swaine & Moore LLP办公室根据ADI公司命令开立的 代表可接受的银行账户。纽约时间，2024 年 4 月 3 日，或此后不迟于七个完整工作日的其他时间，如 代表和公司决定，此时称为截止日期。在截止日期前至少24小时，将在 Cravath、Swaine & Moore LLP的上述办公室提供待交付的证券副本或其发行的证据，以供查阅。
4. 承销商发行。 据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书的规定向公众出售证券。
5. 公司的某些协议。公司同意几家承销商的观点：
(a) 提交 招股说明书。 公司已根据并根据第 424 (b) 条提交或将要提交每份法定招股说明书（包括最终招股说明书），不迟于首次使用 或执行和交付本协议之日后的第二个工作日（以较早者为准）。该公司已遵守并将遵守规则433。
(b) 提交修正案；对委员会请求的回应。只要任何承销商或交易商根据该法案必须交付与证券有关的招股说明书（或除第172条的豁免外），公司 就会立即将任何修改或补充注册声明或任何法定招股说明书的提议告知代表，并将为代表提供合理的机会对任何此类修正案或 补充文件发表评论；公司还将提供建议立即代表 (i) 提交任何此类修正案或补充，(ii) 任何委员会或其工作人员要求对注册声明进行任何修改，要求对任何法定招股说明书进行任何 补充或提供任何其他信息，(iii) 委员会就注册声明提起任何停止令程序或威胁为此目的提起任何诉讼，以及 (iv) 公司收到任何有关在任何司法管辖区或机构暂停证券资格或威胁的通知为此目的而提起的任何诉讼。公司将尽最大努力 阻止发布任何此类停止令或暂停任何此类资格，并在发布后尽快撤回该资格。
(c) 继续遵守证券法。如果在任何时候，任何承销商或交易商都必须交付与证券相关的招股说明书（或但第172条的豁免是 ），则在任何时候，鉴于以下情况，经修订或补充的最终招股说明书将包括对 重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，不具有误导性，或者是否需要随时修改注册声明或 补充最终招股说明书以遵守该法案，公司将立即将此类事件通知代表，并将立即准备并向委员会提交，并应代表的要求自费向承销商、交易商和 任何其他交易商提供修正案或补充以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规的修正案。代表同意任何此类修正或补充，或 承销商交付任何此类修正案或补充，均不构成对本协议第 7 节中规定的任何条件的豁免。
(d) 规则 158. 公司将在切实可行的情况下尽快但不迟于本协议签订之日起的16个月内向其证券持有人公开一份收益表，涵盖期限为自本协议签订之日起的至少12个月，并符合该法第11（a）条和 第158条的规定。
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(e) 提供招股说明书。公司将向 代表提供注册声明的副本，包括所有证物、任何法定招股说明书、最终招股说明书以及此类文件的所有修正和补充，每种副本都将按照 代表合理要求的数量尽快提供。公司将支付所有此类文件的印刷和分发给承销商的费用。
(f) 蓝天资格。公司将安排出售证券的资格以及 确定其投资资格根据代表指定的司法管辖区的法律，在 分配所需的期限内，此类资格将持续有效；前提是公司在目前不具备资格或作为外国企业应纳税的任何此类司法管辖区进行业务交易或采取任何可能使其接受一般程序服务的行动。
(g) 报告要求。只要该法要求承销商或交易商 交付招股说明书（或但第172条的例外情况除外），公司将在每个 财年结束后尽快向代表提供其年度报告的副本，并在每个 财年结束后尽快向股东提交年度报告的副本公司加入委员会；公司将尽快向代表 (i) 提供每份报告的副本和任何 最终委托书根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的公司信息，以及（ii）不时提供代表可能合理要求的有关公司的其他信息。 但是，只要公司受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且及时向委员会提交有关其电子数据收集、分析和检索 系统或任何后续系统的报告，就无需向承销商提供此类报告或报表。
(h) 费用的支付。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括但不限于根据代表根据本协议第 5 (f) 条指定的司法管辖区的法律获得证券出售资格所产生的任何申请费和其他费用（包括向承销商支付的律师费和支出），以及投资评级机构收取的任何费用对于证券的评级，任何费用第二方意见提供者就证券的任何第二方意见收取费用、与投资者 演示或与证券发行和出售相关的任何路演相关的成本和费用，包括但不限于公司高管和员工的任何差旅费用以及公司的任何其他费用、与根据《交易法》注册证券相关的费用和 费用，以及分发初步招股说明书和所产生的费用最终招股说明书（包括任何修订和补充）向承销商和 支付编制、印刷和向投资者或潜在投资者分发任何发行人免费写作招股说明书所产生的费用。但是，据了解，除本第5节以及本协议第8和第10节另有规定外， 承销商将支付其律师费。
(i) 所得款项的用途。公司将按照一般披露一揽子计划收益使用部分所述的方式使用与本次发行相关的净收益 ，除非一般披露一揽子计划中披露，否则公司无意将出售本协议证券的任何 收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。
(j) 缺乏操纵。公司不会直接或间接采取任何旨在或将 构成 导致或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
(k) 限制出售证券。 未经本公司事先书面同意，公司不会直接或间接地出售、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置 ，也不会根据该法向委员会提交注册声明，这些债务证券由公司发行或担保，自发行之日起 到期日超过一年，也不会公开披露提出任何此类要约、出售、质押、处置或申报的意向代表，任期自本文件发布之日起至截止日期。
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6. 免费写作招股说明书. (a)发行人免费写作招股说明书。 公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，并且每位承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或本应构成规则405所定义的自由写作招股说明书，但必须提交与委员会一起。经公司和代表同意的任何 此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司表示，它已将每份 允许的自由写作招股说明书视为第 433 条中定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作 的第 164 条和第 433 条的要求招股说明书，包括在需要时及时提交委员会文件、传记和记录保存。
(b)学期表。 公司将编制与证券有关的最终条款表，仅包含描述证券最终条款的信息，以及代表同意的其他形式，并将在证券发行的最终条款制定之日后的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款表 。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人自由写作招股说明书和允许的自由写作 招股说明书。公司还同意任何承销商使用免费书面招股说明书，该说明书仅包含 (i) (x) 描述证券或其发行初步条款的信息，或者 (y) 描述证券或其发行的最终条款并包含在本小节第一句所考虑的公司最终条款表中的信息，或 (ii) 不是 发行人信息的其他信息，如定义见第 433 条，但不言而喻，第 (i) 条中提及的任何此类自由写作招股说明书或(ii) 就本协议而言，上述不应是发行人自由写作招股说明书。
7. 承销商的义务条件。几家承销商在截止日购买和支付 证券的义务将取决于公司在此处所作陈述和担保的准确性（如在截止日所作陈述和担保）、公司高管根据本协议条款 所作陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下附加先决条件：
(a)会计师安慰信。代表应收到马萨诸塞州波士顿安永会计师事务所作为公司独立注册会计师的信函，其日期分别为本文的 日期和截止日期，确认他们是《证券法》所指的注册公共会计师事务所和独立公共会计师 ，基本上采用本文附录A的形式（但是在截止日期的任何信函中，指明的日期除外此处附录 A 的日期不得超过三个工作日 天至截止日期).
(b)提交招股说明书。 最终招股说明书应根据规则和条例及其第 5 (a) 节提交 委员会。不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼，据公司或任何承销商所知，委员会也不得考虑为此提起任何诉讼。
(c)无重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，(i) 公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或财产不发生任何变化，或任何涉及潜在变化的发展或事件，根据代表 的判断，这种变化是重大和不利的，因此推销证券是不切实际或不可取的；(ii) 任何任何国家认可的统计数据均下调公司任何债务证券的评级 评级组织（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义），或任何此类组织监督或审查其对公司任何债务证券评级的任何公开公告（ 公告除外，该公告对该评级可能上调具有积极影响，但不表示可能降级）；(iii) 美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率的任何变化或 交易所管制，根据以下判断，其效果足以使之成为现实代表，无论是在主要市场还是 二级市场的交易，上市或强制执行证券销售合同都是不切实际的；(iv) 对纳斯达克全球精选市场证券交易的任何暂停或实质性限制，或任何最低限额的设定
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在该交易所交易的最高价格；(v) 暂停本公司任何证券在任何交易所或该交易所的交易 非处方药市场；(vii) 任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停令；(vii) 美国或此类证券上市的任何其他国家的证券、支付或清算服务结算受到任何重大干扰；或 (viii) 任何针对美国的敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级、国会宣战或任何其他国家或 国际灾难或紧急情况，如果，代表认为, 任何此类袭击, 爆发, 升级, 行动的后果,声明、灾难或紧急情况使得发行、出售或交付 证券变得不切实际或不可取。
(d)公司法律顾问的意见。代表应收到本公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所截止日期 的意见，其形式为本文附录B。
(e)公司首席法务官的意见。代表应以本附录C的形式收到公司首席法务官珍妮·阿斯盖尔森在 截止日期 提出的意见。
(f)承销商法律顾问的意见。 代表应收到承销商法律顾问Cravath、 Swaine & Moore LLP在截止日期就代表可能要求的事项提出的意见或意见，公司应向他们 要求的文件以使他们能够转交此类事项。
(g)军官证书。 代表应收到一份日期为截止日期的公司执行官和公司首席财务或会计官的证书，其中这些官员应声明：(i) 公司在本协议中的陈述和 担保是真实和正确的；(ii) 公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件；(iii) 暂停注册声明生效的 暂停令没有已发布，但据他们所知，委员会没有为此目的提起任何诉讼；以及 (iv) 在一般披露一揽子计划中 最新财务报表发布之日之后，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、 业务、财产或前景没有发生任何重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件除一般披露一揽子计划中规定的情况外，按整体考虑或如此类证书中所述。
公司将按照代表合理要求 向代表提供此类意见、证书、信函和文件的合规副本。代表可自行决定代表承销商放弃对承销商在本协议下义务的任何条件的遵守。
8. 赔偿和缴款.
(a) 承销商的赔偿。公司将赔偿每位承销商、其合伙人、成员、董事、 高级职员、员工、代理人、关联公司以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商（均为公司受保方）的所有和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是多项损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规或其他规定，受赔方可能会受其约束，例如 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、任何法定 招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书任何部分中包含的任何不真实陈述或据称对任何重大事实的不真实陈述，或者源于其中必须陈述的或必要的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏其中的陈述不具有误导性， 并将向每位公司赔偿方的任何法律或其他费用该公司赔偿方在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、 诉讼、调查或诉讼（无论该公司受偿方是否是其中的一方），无论该公司受偿方是否是其中的一方，无论是受到威胁的还是启动的，以及与执行本条款与上述任何事项相关的合理费用；但是，前提是公司不会在任何此类情况下，应承担责任，但以任何此类损失、索赔、损害为限
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或责任源于或基于任何此类文件中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些信息是根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于此类信息的 书面信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 小节中描述的 信息。
(b) 对公司的赔偿。每位承销商将单独但不共同赔偿 并使公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及该法第 15 条或《交易所 法》第 20 条所指控制公司的每个人（如有）（均为承销商受偿方；每个公司受赔方和承销商赔偿方均被推荐）作为受补偿方），针对该承销商受保方可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任根据该法，《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于 注册声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或由此产生的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）of 或 的依据是遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的重大事实或必须使其中陈述不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或 所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该承销商通过代表向公司提供的专门用于该书面信息的书面信息而作出的，并将向该承销商赔偿方偿还该承销商受偿方合理产生的任何法律或其他费用调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害，责任、诉讼、诉讼、调查或任何程序（无论该承销商受偿方是否是其中的一方），无论是威胁的还是启动的，都是基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或因发生此类费用而发生的任何涉嫌不真实的陈述或遗漏， 同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表提供的最终招股说明书中的以下信息每个承销商的：第三个承销商中的特许权和再补贴数字 下的段落标题承保，第五段中标题承保下的第二句话，以及标题承保下的第十二和十三段中包含的信息。
(c) 对缔约方的行动；通知。受补偿方根据本第 8 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据上文 (a) 或 (b) 款向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼的开始通知赔偿方；但是 未通知赔偿方不应免除此类赔偿的责任免除其根据上文 (a) 或 (b) 款可能承担的任何责任，除非该方受到重大损害（由于没收此类失败所产生的实质性 权利或抗辩；并进一步规定，除非根据上文 (a) 或 (b) 小节的规定，未通知赔偿方不得免除该赔偿方可能对受赔方承担的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并在 可能希望的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，律师令该受赔方感到满意（除非获得赔偿方的同意，否则不得这样做）受补偿方，作为赔偿方 方的律师，并在赔偿方通知其受补偿方后如果选择进行辩护，则根据本第 8 节，赔偿方不对该受补偿方随后因进行辩护而产生的任何法律或其他 费用承担责任，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或可能采取的行动达成任何 和解，且该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件 免除该受赔方对任何索赔的所有责任该等诉讼的标的并且 (ii) 不包括关于过失、罪责或不作为的陈述或承认代表 受赔方。
(d) 贡献。如果本第 8 节中规定的赔偿不可用或不足以 根据上文 (a) 或 (b) 小节使受赔方免受损害，则各赔偿方应按比例缴纳该受补偿方因上述 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，例如一方面反映公司获得的相对收益，另一方面反映承销商从证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果 适用法律不允许上文 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映
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上述第 (i) 条中提及的相对利益，但也包括公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或 遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和承销商获得的相对收益应被视为 与公司获得的发行（扣除费用前）净收益总额占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。相对过错应通过 来确定，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与公司或承销商和当事方提供的信息有关 的相对意图、知情、信息获取以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。受赔方因本小节 (d) 第一句 句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔方在调查或辩护本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。 尽管有本小节 (d) 的规定，但承销商的缴款金额不得超过其承保并向公众分发的证券的总价格 的总金额，不得超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 该法第11（f）条的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务是按各自承保义务成比例分摊的，而不是共同的。公司和承销商同意，如果根据本第8（d）节的供款按比例分配（即使 为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本第8（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。
9. 承销商违约。如果任何承销商或承销商在截止日未履行购买本协议下某系列 证券的义务，且该违约承销商同意但未购买的该系列证券本金总额不超过承销商在截止日有义务购买的该 系列证券本金总额的10％，则代表可以做出令公司满意的购买此类证券的安排其他人的证券，包括任何承销商，但是，如果在截止日期之前没有做出此类的 安排，则相关证券系列的非违约承销商应根据各自在本协议下的承诺分别有义务 购买此类违约承销商同意但未能在截止日期购买的相关系列的证券。如果任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的相关系列 证券的本金总额超过承销商有义务在截止日购买的该系列证券本金总额的10％，并且代表和 公司对其他人购买此类证券的安排未在该违约后的36小时内作出，则本协议将在不承担任何责任的情况下终止对此类证券的尊重任何 非违约承销商或公司的部分，除非本协议第 10 节另有规定。在本协议中，“承销商” 一词包括根据本第 9 节 代替承销商的任何人。此处没有任何内容可以免除违约承销商的违约责任。
10. 某些 陈述和义务的有效性。无论由任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表任何调查或就调查结果作出何种陈述，公司或其高级管理人员以及本协议中规定的或根据本协议作出的几家承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均将保持完全效力， 将在交付后继续有效证券的付款和付款。如果承销商出于任何原因未完成证券的购买，而仅仅因为根据本协议第 9 节终止本协议或 发生了本协议第 7 (c) 条第 (iii)、(iv)、(vii)、(vii) 或 (viii) 条规定的任何事件，则公司将向承销商偿还所有 自掏腰包他们在发行证券时合理产生的费用（包括律师费用和支出）以及公司和承销商根据本协议第8条承担的相应 义务将继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何证券，则本协议第 2 节中的陈述和担保以及本协议第 5 节下的所有义务 也将保持有效。
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11. 通告。本协议下的所有通信将以书面形式发送，如果发送给 承销商，则将邮寄、交付或电报并确认给位于西 47 街 114 号的美银证券公司代表 NY8-114-07-01，纽约，纽约 York 10036，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com。向本公司发出的通知将通过邮寄、递送或电报发送至马萨诸塞州威尔明顿One Analog Way， 01887，收件人：首席法务官；但是，根据本协议第8节向承销商发出的任何通知都将邮寄、交付或电报并确认给该承销商。
12. 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及 本协议第 8 节中提及的高级管理人员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
13. 承销商的代表。代表将就本次融资代表几家承销商，代表根据本协议采取的任何 行动将对所有承销商具有约束力。
14. 对应方。本 协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件 （包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何 对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
15. 缺乏信托关系。 公司承认并同意：
(a) 没有其他关系。聘用代表 的唯一目的是充当证券销售的承销商，并且无论该代表是否就其他事项向公司提供建议或正在就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易 ，公司与代表之间均未建立任何信托、咨询或代理关系；
(b) 保持距离的谈判。本协议中规定的证券价格由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易的条款、 风险和条件；
(c) 没有披露义务。公司 获悉，该代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与公司的利益不同，代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和 交易；以及
(d) 豁免。在 法律允许的最大范围内，公司放弃其可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务索赔向 公司不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表公司或代表公司行使信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的），包括公司的股东、员工或债权人。
16. 爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
17. 适用陪审团审判的法律和豁免.
(a) 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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(b) 对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此服从纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院的非排他性 管辖权。公司不可撤销和 无条件地放弃在新纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序的设定地点提出任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不就任何此类法院的任何此类诉讼或诉讼向任何此类法院辩护或主张带来了一个不方便的论坛。
(c) 在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。
18. 对美国特别处置制度的承认.
(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商成为 受美国特别清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让 在本协议以及任何此类权益和义务下在美国特别清算制度下的生效程度相同，受美国法律或美国某州法律管辖。
(b) 如果作为承保实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商受美国特别处置制度下的诉讼 ，则本协议下可能对此类承销商行使的违约权利（定义见下文）的行使范围不得超过本协议受美国特别处置制度管辖的违约权利 行使的范围根据美国或美国某个州的法律。
(c) 如本第 18 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应在 中根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(1) 受保实体（该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)；
(2) 受保银行（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释； 或
(3) 该术语所涵盖的 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
美国特别清算制度指（x）《美国联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（y）美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
[页面的剩余部分故意留空]
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如果上述内容符合代表对我们 协议的理解，请签署本协议中的一份对应协议并将其退还给公司，届时该协议将成为公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| 模拟设备有限公司， | ||||
| 作者： | /s/ 小理查德·普西奥 | |||
| 姓名：小理查德·C·普西奥 | ||||
| 职务：执行副总裁兼首席执行官 财务官员 | ||||
[ADI 承保协议的签名页]
| 自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述承保协议。 | ||||
| 美银证券有限公司， | ||||
| 来自： | /s/ 乔恩·克莱因 | |||
| 姓名：乔恩·克莱因 | ||||
| 职位：投资级资本联席主管 市场 | ||||
| 代表自己行事，并担任多家承销商的代表。 | ||||
[ADI 承保协议的签名页]
附表 A
转至承保协议
| 承销商 |
2034 年的本金 证券（美元） |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
82,500,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
66,000,000 | |||
| 巴克莱资本公司 |
49,500,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
49,500,000 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
17,875,000 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| BMO 资本市场公司 |
17,875,000 | |||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
17,875,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
17,875,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
2,750,000 | |||
| 学院证券有限公司 |
2,750,000 | |||
| 古兹曼公司 |
2,063,000 | |||
| CAVU 证券有限责任公司 |
2,062,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 550,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 承销商 |
2054 的本金 证券（美元） |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
82,500,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
66,000,000 | |||
| 巴克莱资本公司 |
49,500,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
49,500,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| BMO 资本市场公司 |
17,875,000 | |||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
17,875,000 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
17,875,000 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
17,875,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
17,875,000 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
2,750,000 | |||
| 学院证券有限公司 |
2,750,000 | |||
| 古兹曼公司 |
2,063,000 | |||
| CAVU 证券有限责任公司 |
2,062,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 550,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 B
转至承保协议
一般用途 免费写作招股说明书（包含在一般披露包中）
一般用途发行人免费写作招股说明书包括 以下每份文件：
| 1. | 根据规则433，于本文发布之日向委员会提交了2024年4月1日的定价条款表。 |
一般披露一揽子计划中包含的其他信息
一般披露一揽子计划中还包含以下信息：
没有。