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BLUE 世界收购公司

未经审计的简明财务报表附注

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未经审计的简明财务报表附注

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性 陈述

这份 表10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 和对未来事件的预测的。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您 可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或促成这种差异的因素包括但 不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。提及的 “我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指蓝世界收购公司，除非上下文 另有要求。以下讨论应与本报告其他地方包含的简明财务报表及其相关附注 一起阅读。

概述

我们 是一家免除空白支票的公司，于 2021 年 7 月 19 日在开曼群岛注册成立，具有有限责任（即作为公司股东，我们的公众股东 对公司负债不承担任何责任） 可用作合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似 业务合并的工具或更多目标企业（“业务组合”）。我们为确定潜在的 目标业务所做的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。我们打算利用从首次公开募股（“IPO”）的收益 、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合中获得的现金来实现 业务合并。

我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失，除了确定和评估合适的收购交易候选人外，没有其他业务 。我们依靠首次公开募股和私募配售（定义见下文）完成后可用的营运资金 为我们的运营提供资金，以及保荐人（定义见下文）、我们的高管、董事或其关联公司借给 的资金。

2022年2月2日，我们完成了920万个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括在承销商全面行使 超额配股权时发行的120万个单位。每个单位包括一股 A 类普通股、每股 股面值为 0.0001 美元（“A 类普通股”）、一半的可赎回认股权证（“认股权证”）、每份完整的认股权证 ，其持有人有权以每股 11.50 美元的行使价购买一股 A 类普通股，以及一项权利（“权利”）， 每份权利在我们完成初始 业务合并后，将其交换为十分之一的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为92,000,000美元。

2022年2月2日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了424,480个单位（“私人单位”）的私募销售（“私募配售”） ，其中包括向我们的赞助商蓝世界控股有限公司（“赞助商”）的378,480套私募单位， 以及向其唯一承销商马克西姆集团有限责任公司（“Maxim”）的46,000套私募单位首次公开募股分别以每套私人单位10.00美元的收购价 ，为我们带来了4,244,800美元的总收益。

来自首次公开募股和私募的 总收益为92,920,000美元（每单位10.10美元），存入了一个信托账户（ “信托账户”），该账户是为我们的公众股东和首次公开募股的承销商设立的，由大陆股票 转让信托公司担任受托人（“受托人”）。

尽管 基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但我们的 管理层在首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。

最近的事态发展

业务合并时间表的延长

2024年3月26日，公司举行了特别股东大会，以代替公司 的年度股东大会（“2024年3月会议”）。在2024年3月的会议上，除其他外，公司股东批准了 通过公司第四次修订和重述的备忘录和章程，该备忘录和章程规定，公司 必须在2024年4月2日之前完成业务合并，并可以选择将完成业务合并的期限延长至多七次，每次延长一个月，总共最多七个月，至2024年11月2日，每月向信托账户存入6万美元 。在2024年3月的会议上，有1,059,186股A类普通股可供赎回， 从信托账户中发放了约1186万美元用于支付此类赎回股东。

截至本文发布之日，共有1,968,648美元存入信托账户，用于延长公司完成业务合并的时间表（“延期费”）， 这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至2024年6月2日。

截至本文发布之日，公司已发行十五（15）张无抵押的 本票，用于支付延期费，总额为1,968,648美元，其中十（10）张本金总额为1,638,648美元（统称为 “赞助商延期票据”），四（4）张是向富士 太阳能（定义见下文）发行的本金总额为21万美元（“富士延期票据”），向保荐人的股东之一 ZENIN INVESTMENTS LIMITED（“ZENIN”）发行了一（1）份，本金总额为60美元,000（“ZENIN 扩展说明”，以及赞助商延期说明和富士扩展说明，统称为 “扩展说明”）。

信托协议修正案

在 2024年3月的会议上，除其他外，公司股东批准了公司修订2023年5月2日、2023年6月30日和2024年1月26日修订的2022年1月31日的投资管理信托 协议（“信托协议”）（“信托协议”）， 由公司与受托人之间签订的规定受托人必须在2024年4月2日之前开始清算信托账户， 或者，如果进一步延长最多七次一个月（“每月延期”），则延期至2024年11月2日。

期票 票据—营运资金贷款

2024年4月1日，公司向保荐人发行了金额为18万美元的无抵押本票（“保荐人票据A”）。 保荐人票据A的收益可能不时提取，直到公司完成其初始业务合并， 将用于一般营运资金用途。

2024年4月19日，公司向保荐人发行了本金不超过32万美元的无抵押本票（“保荐人票据B”，以及保荐人票据A， “赞助商票据”）。保荐人票据B的收益将用于一般营运 资本用途， 可能会不时提取，直至公司完成其初始业务合并。

纳斯达克 违规信函

2023年12月5日 ，公司收到纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封信（“信函”），信中称，在过去的连续30个工作日中，公司的上市证券（“MVLS”） 的市值低于继续在纳斯达克全球市场（“全球 市场”）上市所需的5000万美元最低MVLS要求）根据《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (A)（“MVLS规则”）。该信函仅是缺陷通知， 不是即将退市的通知，目前对公司证券的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C），公司将有180个日历日或直到2024年6月3日（“合规 期”）来恢复对MVLS规则的遵守。为了恢复对MVLS规则的遵守，公司在此合规期内任何时候至少连续10个工作日的MVLS必须达到至少5000万美元 。如果公司恢复遵守MVLS规则 ，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。

2024 年 1 月 12 日 ，保荐人和日本公司富士光能有限公司（“富士太阳能”，连同保荐人， 统称为 “转换股东”）通知公司，他们选择将其持有的总计 700,000 股 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股，其中保荐人持有 400,000 股股票，富士持有 300,000 股分别是太阳能。2024年1月17日，转换股东持有的70万股B类普通股被转换为相同数量的A类普通股（“B类转换”）。由于 B类转换，该公司目前分别发行了5,002,246股A类普通股和1,600,000股B类普通股和 股已发行股份。根据第5450（b）（2）（A）条的规定，A类普通股目前在全球市场上交易，股票代码为 “BWAQ”， 被纳斯达克视为公司的 “上市证券”。

2024年2月20日，公司收到纳斯达克员工的书面通知，通知公司，工作人员已确定 在过去的连续22个工作日中，即从2024年1月18日至2024年2月16日，公司的MVLS为5000万美元或以上。因此，公司已恢复遵守MVLS规则，工作人员表示此事现已结案。

投资 公司法和将信托账户中的投资清算为现金

自 完成首次公开募股以来，公司已将首次公开募股和私募的收益存入信托账户，用于 投资到期日不超过185天的美国政府证券，或投资符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2a-7条特定条件的货币市场基金。因此， 有可能声称该公司一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资 公司，则遵守这些额外的监管负担将需要额外支出 ，而公司没有为此分配资金，并可能阻碍公司完成业务合并的能力。公司 可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果要求公司 进行清算，其投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处， 例如在此类交易后公司证券价值的任何升值，其认股权证和权利将毫无价值地到期 ，普通股除了按比例享有信托账户中剩余资金的权利外，没有任何价值。

信托账户中的资金存放在美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的 货币市场基金中的时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下 可能要求公司进行清算。

2024年1月26日，公司与受托人签订了日期为2022年1月31日的投资管理信托协议修正案，并于2023年5月2日和2023年6月30日对 进行了进一步修订（“信托协议修正案”）。 根据信托协议修正案，公司可以指示受托人 (i) 未投资持有信托账户中的资金， (ii) 将资金存入计息银行活期存款账户，或 (iii) 投资到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条中仅投资特定条件的货币市场基金 作为美国政府的直接国库债务。

2024 年 1 月 26 日，为了减轻公司被视为以未注册投资公司身份运营的风险 （包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），公司指示受托人在2024年1月31日（即信托账户到期）之前清算 中持有的美国政府国债和货币市场资金自公司首次公开募股注册声明生效之日起 周年纪念日，并将信托账户中的所有资金以现金 形式持有计息银行活期存款账户，直至公司初始业务合并 完成或公司清算之前的日期。

合并协议第 3 号修正案

2024 年 2 月 29 日，公司与开曼群岛豁免公司东洋有限公司签订了截至 2023 年 8 月 10 日的协议 和合并计划的第 3 号修正案（“合并协议修正案”），该修正案于 2023 年 12 月 6 日和 2024 年 2 月 6 日修订（可能修订、重申 或补充 “合并协议”）（“PubCo”）、开曼群岛豁免公司ToyoOne Limited（“Merger Sub”）、TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人公司 股份有限公司（“SinCo”）、越南公司越南阳光电池有限公司（“东洋太阳能”，以及 PubCo、Merger Sub 和 SinCo，“集团公司”，或分别为 “集团公司”）、越南太阳能 股份公司、越南股份公司（“VSUN”）、富士太阳能、开曼群岛豁免 公司（“WAG”）WA Global Corporation、开曼群岛豁免公司 Belta Technology Company Limited（“Belta”）和开曼群岛豁免公司BestToyo 科技有限公司有限公司（“BestToyo”）。

订立合并协议的 修正案是为了反映PubCo的重组。作为PubCo的唯一股东，富士太阳能将富士太阳能持有的PubCo的所有普通股（“PubCo普通股”）转让给了WAG和Belta，Belta 随后将一定数量的PubCo普通股进一步转让给BestToyo，每股转让价格为0.0001美元（统称 “PubCo股东转让”），这是因为 WAG持有6,200股PubCo普通股，Belta持有2450股PubCo普通股 股，BestToyo分别持有1,350股PubCo普通股，紧随PubCo股东转移。

WAG、Belta和BestToyo旗下的 都是一家新成立的控股公司，由富士太阳能的受益所有人全资拥有和控制。 富士太阳能的受益所有人成立了WAG、Belta和BestToyo，以通过 这三个独立实体在PubCo的股权来反映他们在PubCo中的间接受益所有权。由于PubCo的股东转让，WAG、Belta和BestToyo 成为PubCo仅有的三名股东。在合并结束之前（定义见下文），根据合并 协议，WAG、Belta和BestToyo将共持有41,000,000股PubCo普通股，WAG持有25,420,000股PubCo普通股 ，Belta持有10,045,000股PubCo普通股，BestToyo分别持有5,535,000股PubCo普通股（此类交易， “PubCo” 收盘前重组”）。合并协议修正案的各方还签订了与PubCo收盘前重组有关的合并协议（“联合协议”）。

根据合并协议修正案 ，(a) 集团公司、VSUN、富士太阳能、WAG、Belta和BestToyo应完成一系列涉及集团公司的交易，包括 (A) PubCo以1.00新元的总对价从富士太阳能手中收购SinCo的百分之百（100%）的已发行和实收股本 （此类交易，“股份” 交易所”) 和 (B) SinCo 以 的总对价从 VSUN 手中收购了东洋太阳能已发行和流通股本的百分之百（100%）不少于5,000,000美元（“SinCo收购”，以及证券交易所的 “合并前 重组”），结果（i）SinCo将成为PubCo的全资子公司，（ii）东洋太阳能将成为 SinCo 的全资子公司；以及（iii）WAG、Belta和BestToyo（统称为 “” 卖方）) 将成为 PubCo 的唯一 股东，并且 (b) 合并前重组完成后，公司将与合并 Sub 合并并入合并 Sub，Merger Sub 继续作为幸存的公司（“合并”），因此，除其他外，在向开曼群岛公司注册处提交合并计划 （“合并计划”）之前，或 合并计划可能规定的晚些时候（“合并生效时间”）之前，公司所有已发行和流通的证券（“合并生效时间”）将不再未偿还并应自动取消，以换取 的持有人有权获得基本等同的PubCo证券，在每种情况下条款， 受合并协议中规定的条件以及开曼 群岛《公司法（修订版）》和其他适用法律的条款的约束。合并、合并前重组以及合并 协议或任何其他相关交易文件所考虑的其他每笔交易统称为 “交易”。合并协议修正案 和收盘前重组不会对合并、合并计划或合并 的结束产生实质性影响。

由于《合并协议》和《合并协议》的修订，WAG、Belta和BestToyo均成为股东（按合并协议中定义的 ）和卖方，并受合并协议 下的陈述、担保和承诺的约束，这些陈述、担保和承诺与合并协议修正案之前富士太阳能根据合并协议做出的陈述、担保和承诺基本相同。 由于合并协议修正案，完成交易的条件没有变化。

根据合并协议修正案 ，在合并结束（“合并结束”）时或之前，卖方持有的 13,000,000股PubCo普通股（“盈利股”），包括WAG持有的8,060,000股PubCo普通股 、Belta持有的3,185,000股PubCo普通股和1,755,000股PubCo普通股根据合并结束时生效的托管协议 ，BestToyo 将分别存入独立的托管账户（“Earnout Escrow 账户”）中的托管代理人 ，以及将从 Earnout 托管账户中解冻并按以下方式交付给卖家：

相关的 文档

在与《合并协议修正案》和 PubCo 收盘前重组有关的 中，双方修改了 根据合并协议签订或将要签订的其他协议（“相关协议”）。本节描述了对相关协议的实质性修订，但无意描述其所有条款。 中参考了每份相关协议的完整文本，对以下摘要进行了全面限定，每份协议的副本作为附录附于此。 敦促股东和其他利益相关方完整阅读此类相关协议。

经修订的 和重述的股东封锁和支持协议

在 与合并协议修正案和PubCo收盘前重组有关的 中，公司、PubCo、 富士太阳能、WAG、Belta和BestToyo于2024年2月29日签订了经修订和重述的股东封锁和支持协议（“A&R 股东封锁和支持协议”），以修改和重申SPAC之间的《股东封锁和支持协议》， PubCo 和 Fuji Solar 于 2023 年 8 月 10 日发布，并于 2023 年 12 月 6 日进一步修订。根据A&R股东锁定和支持 协议，WAG、Belta和BestToyo均同意，除其中另有规定外，不转让任何标的 股份（定义见A&R股东锁定和支持协议）（此类股份，“卖方标的股份”） 或授予任何与卖方有关的代理权或订立任何投票安排标的股票。

此外， WAG、Belta和BestToyo均不可撤销地同意，在股东 封锁期（定义见A&R 股东封锁和支持协议）期间（定义见A＆R 股东封锁和支持协议），不转让任何股东封锁证券，也不会对PubCo的任何证券进行任何卖空。

对保荐人锁定协议形式的修订

关于合并协议修正案的 ，赞助商和PubCo同意修改合并协议附录C所附的保荐人锁定协议 的形式，以反映合并协议中增加了WAG、Belta和BestToyo等双方。

对《注册权协议形式》的修订

关于合并协议修正案的 ，合并协议各方还同意修改合并协议附录D所附注册 权利协议的形式，以反映合并协议修正案和PubCo 预收盘 重组。

对《认股权证假设协议》形式的修订

在与《合并协议修正案》有关的 中，合并协议各方还同意修改 形式的《认股权证承担协议》的某些条款，以反映合并协议的修正案。

PIPE 协议

2024年3月6日，公司与PubCo和某个 投资者日本公司NOTAM有限公司（“NOTAM”）签订了与交易有关的股票购买协议（“PIPE购买协议”）。根据PIPE收购 协议，NOTAM同意以每股10.00美元的收购价格（“PIPE收购价格”）共购买公司60万股A类普通股（“PIPE股票”），总收购价为600万美元（“PIPE收购价格”）。根据公司的书面通知 ，在该通知中规定的合理预期交易截止日期前至少三（3）个工作日， NOTAM将把PIPE购买价格交付或安排交付到以大陆证券转让与信托 公司作为托管代理人的托管账户（“托管代理”）。

PIPE股票的销售结束（“PIPE收盘”）将在同一天以及交易收盘 之前举行。在PIPE收盘时，公司将根据托管代理向公司发布的PIPE 收购价格向NOTAM发行PIPE股票，并将其交付给NOTAM。如果交易没有结束，或者如果PIPE股票 在PIPE购买价格交付给托管代理后的三十（30）天内没有将 转换为转换后的PIPE股票（定义见下文）， 托管代理将自动将PIPE购买价格退还给NOTAM。

根据合并协议 ，在 合并生效前夕发行和流通的公司每股普通股，包括PIPE股票，将自动转换为获得一（1）股PubCo普通股（“转换后的PIPE股份”）的权利。 NOTAM有权提出最多两（2）项要求PubCo注册此类转换后的PIPE股票，前提是且仅当转换后的PIPE股份 未在包含与PubCo向美国证券交易委员会提交的 交易有关的招股说明书/代理声明的F-4表格上注册时。此外，对于交易完成后提交的注册 声明，NOTAM 拥有一些 “搭便车” 注册权。PubCo 将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

商业 合并股东大会

2024 年 4 月 15 日，公司发布了一份新闻稿，宣布推迟了股东特别大会 （“业务合并会议”），等待与交易相关的生效后修正案（定义见下文）。

在企业合并会议之前，PubCo打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并向公司股东提供经修订 的PubCo表格F-4注册声明（文件编号333-277779）（“注册声明” 和此类修正案，即 “生效后修正案”）的生效后修正案， ，其中包括经修订的委托声明（“委托声明” 和此类修正案，即 “委托声明修正案”）。 生效后的修正案将包括东洋太阳能截至2023年12月31日止年度的财务报表。

交易继续进行，预计将在业务合并会议之后完成，前提是 满足所有其他成交条件。交易完成后，合并后的公司将作为东洋有限公司运营， 预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TOYO”。

预计将向美国证券交易委员会提交生效后的修正案，公司推迟了原定于美国东部时间2024年4月23日上午9点举行的业务合并会议，并将相应地放弃先前收到的选票。在 美国证券交易委员会宣布生效后修正案生效后，公司将把委托书修正案邮寄给 其股东，该委托书修正案截至为拟议的业务合并进行投票的记录日期，并按照《委托声明修正案》的规定收回对提案 的投票。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备、寻找目标公司以及与东洋太阳能进行交易 所必需的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用， 将增加支出。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为212,762美元， ，其中包括信托账户中持有的投资的利息和股息以及511,845美元的利息收入被组建 和299,083美元的运营成本所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为882,620美元，其中包括信托 账户中持有的投资所得的股息和1,002,180美元的利息收入被119,560美元的组建和运营成本所抵消。

在截至2024年3月31日的九个月中，我们的净收入为849,949美元， 主要包括信托账户中持有的投资的利息和股息以及1,672,134美元的利息收入被822,185美元的组建和运营成本所抵消 。

在 截至2023年3月31日的九个月中，我们的净收入为1,571,322美元，主要包括在 信托账户中持有的投资所得的股息和2,207,606美元的利息收入被636,292美元的组建和运营成本所抵消。

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日 ，我们在信托账户外有3,036美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余现金都存于 信托账户，在初始业务合并之前通常无法供我们使用，并且仅限于在企业合并中使用 或赎回普通股。截至2024年3月31日，信托账户 中的任何存款金额均无法如上所述提取。

截至2024年3月31日，我们的现金为3,036美元，营运赤字为2,931,090美元。为了继续作为一家上市公司，我们已经产生并将继续承担巨额的专业成本， 为实现业务合并而承担巨额交易成本。关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性”，对 持续经营考虑因素的评估，管理层确定 这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层解决 这种不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果我们无法在 2024 年 6 月 2 日（如果延期，则截至 2024 年 11 月 2 日）合并 期限内完成业务合并，除非进一步延期，否则我们的董事会将继续启动 自愿清算，从而正式解散我们。除非进一步延长，否则无法保证我们完成业务合并的计划 将在2024年6月2日之前的合并期内取得成功（如果延长，则至2024年11月2日）。因此，管理层已确定，此类额外条件也使人们对我们继续作为持续经营的 企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

在截至2024年3月31日的九个月中，用于运营 活动的净现金为791,131美元，这来自信托账户中持有的非现金利息和股息1,672,126美元， 预付费用增加6,193美元，由915,993美元的净收益、 6,515美元的应付账款和应计费用增加以及相关费用增加所抵消派对费用为30,724美元。

在 截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为596,564美元，这源于信托账户中持有的投资的非现金股息 为2,207,606美元，应付账款和应计支出减少186美元，由1,571,322美元的净收益 、29,750美元的预付费用减少以及应付给关联方的增加所抵消 10,156 美元。

在 截至2024年3月31日的九个月中，投资活动提供的净现金为28,825,912美元，这源于 从信托账户中提取的29,305,912美元的投资被购买信托账户中持有的48万美元的投资所抵消。

在 截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为92万美元，这是购买信托账户中持有的92万美元投资 的结果。

截至2024年3月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为28,032,491美元，这是由于赎回29,305,912美元的 A类普通股被向第三方发行本票的收益590,088美元、向关联方发行期票的收益 590,088美元以及从我们的提款所抵消 500,000美元的托管账户。

在 截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为12.5万美元，这来自 向关联方发行12.5万美元的期票的收益。

期票 票据

在 2022年11月、2023年7月、2023年11月和2024年4月，公司共向保荐人发行了五张本金总额为1270,000美元的无抵押本票（“保荐人 票据”）。保荐人票据的收益可以不时提取 直到公司完成其初始业务合并，将用作一般营运资金用途。

2023年12月，公司向富士太阳能发行了本金为33,333美元的富士支出票据，用于根据合并协议预付估值公司开支的三分之一 （1/3）。

从2023年1月到2024年5月，共有1,968,648美元 存入信托账户，用于延长公司完成业务合并的时间表（“延期费”）， 这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至2024年6月2日。 公司已经发行了十五张无抵押本票，用于支付延期费，总额为1,968,648美元，其中十张是向保荐人发行的，本金总额为1,698,648美元，四张发行给富士太阳能（定义见下文） ，总本金为21万美元，还有一张是向赞助商股东之一泽宁发行的 金额为 60,000 美元。延期票据的收益存入了公众股东的信托账户，这使公司能够延长完成其初始业务合并的期限。

分别向保荐人富士太阳能和ZENIN发行的延期票据以及保荐人票据和富士支出 票据（此处统称为 “本票”）的付款和转换期限与下文讨论的相同。

本票不计息，应在 (i) 业务合并完成 或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以较早者为准）时全额支付。以下情况应构成违约事件： (i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金；(ii) 自愿或非自愿 破产诉讼启动，(iii) 违反公司在该破产诉讼下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 对公司的强制执行程序 ；以及 (vi) 与破产有关的任何非法和无效履行本票规定的义务，在这种情况下 可以加快本票的发行。

本票的 收款人分别有权但没有义务将本票全部或部分 转换为公司的私人单位（“转换单位”），每个单位由一股A类普通股、 份认股权证的二分之一组成，以及在完成后获得十分之一（1/10）A类普通股的权利如公司招股说明书（文件编号333-261585）所述，通过向公司提供 意向转换的书面通知，实现商业 组合在业务合并结束前至少两个工作日。收款人将收到的与此类转换相关的转换单位数 的金额应通过以下方法确定：(x) 应付给该收款人的未付 本金总额除以 (y) 10.00 美元。

在 完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金以及保荐人可能借给我们的任何额外资金 来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的实质性协议，选择要收购的目标业务和构建、 谈判和完善业务合并。

如果 我们对进行深入尽职调查和业务合并谈判的成本估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务，并且需要 来筹集额外资金。在这种情况下，我们的高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款 。如果我们完成初始业务合并，我们将从业务合并完成后发放给我们的信托 账户的收益中偿还此类贷款，或者，贷款人可自行决定，此类贷款可以按每单位10.00美元的价格将 转换为商业合并后实体的单位。

此外， 我们可能需要获得额外的融资来完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回 大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。按照我们最初的业务 组合，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，该公司在本票下的借款分别为2,645,506美元和1,872,085美元。

应付给关联方

公司董事、首席执行官、秘书兼董事长梁石先生会不时地为寻找目标支付差旅费 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，应付梁石先生的款项分别为4,228美元和3,504美元。

管理 服务协议

自首次公开募股生效之日起， 公司有义务向保荐人支付每月 10,000 美元的一般和管理 服务的费用。该协议由公司和保荐人于2022年1月31日签署，将在公司 业务合并完成或向公众股东清算信托账户后终止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司已根据 《行政服务协议》确认的运营成本各为3万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司 已根据《行政服务协议》确认的运营成本均为9万美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，根据 管理服务协议，公司应向保荐人分别累计9万美元和6万美元。

Off-Balance 表单融资传讯

截至2024年3月31日，我们 没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。

合同 义务

截至2024年3月31日 ，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

我们 有义务向Maxim支付延期承销商折扣，相当于首次公开募股和承销商 全部行使超额配股总收益的3.5％。根据UA修正案，Maxim同意在公司初始业务合并完成之前立即 将其递延承保 佣金总额（3,220,000 美元，占首次公开募股总收益的3.5％）转换为32.2万股递延承保股份。

根据与首次公开募股有关的 注册和股东权利协议， 创始人股票、私募单位中包含的A类普通股以及在 转换营运资本贷款（和任何标的证券）时可能发行的任何 A 类普通股将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成 初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

关键 会计政策、判断和估计

使用 的估计值

在 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表时，管理层做出的估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。

做出 估计需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制 其估计值时考虑了财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况，至少有合理的可能性在短期内会发生变化。因此，实际结果可能与 这些估计值有所不同。

信托账户中持有的现金 和投资

2024年3月31日，信托账户中持有的资产以现金形式存入计息银行活期存款账户。

根据ASC主题320 “投资 — 债务和股权证券”，我们 将我们的美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期证券是指我们有能力和意图持有至 到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表中， 根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

A 类普通股可能被赎回

根据ASC主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，我们 记入普通股，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。

认股证

我们 根据对认股权证 具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）第480题 “区分负债和股权”（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC主题 815 “衍生品和套期保值”（“衍生品和套期保值”）中的适用权威指导，我们 将认股权证视为股票分类或负债分类工具 ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融 工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股票分类要求 ，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证 持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为权益的一部分 。由于我们的认股权证符合所有股票分类标准，因此我们将每份认股权证 归类为其自有权益。

金融工具的公平 价值

根据FASB ASC 820 “公允价值计量和 披露”，我们的资产和负债的 公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。我们的金融工具 分为 1 级、2 级或 3 级。这些等级包括：

所得 税

所得税 是根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定确定的。 根据这种方法，递延所得税资产和负债按未来税收后果进行确认，这归因于 财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的差异。

递延的 税收资产和负债是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计将适用于预计收回或结清 这些临时差异的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期限内计入收入。

ASC 740 规定了一个综合模型，说明公司应如何识别、衡量、陈述和披露纳税申报表中已采取或预计将要采取的不确定的 纳税状况。根据ASC 740，税收状况必须首先在财务 报表中确认，但经税务机关审查后，税收状况很可能会得以维持。我们的管理层确定 开曼群岛是我们的主要税收管辖区。我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（ 如果有）确认为所得税支出。

我们 被视为开曼群岛豁免公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求 。

每股净 收益（亏损）

我们 有两类股票，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损 在两类股票之间按比例共享。

最近的 会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了一项新准则（ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他 股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在会计模型的 简化（不分离 “股权” 组成部分来估算市场利率，对嵌入式股票特征进行更简单的 分析）与要求使用如果转换后的 方法可能对摊薄后的每股收益产生不利影响之间进行权衡。新标准还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了 收益转换特征的分离模型，从而简化了可转换债务和可转换 优先股发行人的分析。此外，取消了与实体自有权益挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外 资格的某些特定要求，从而使更多的独立工具和嵌入式功能可以避免 按市值计价的会计。新标准对作为美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）生效，其中 财年从2021年12月15日之后开始，以及该年内的过渡期，两年后对其他公司有效。 公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的回顾基础上采用 ，也可以在完全追溯的基础上采用。2022年7月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生 重大影响。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官的参与下，我们对截至2024年3月31日的季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的主要 执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官 或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。

第 II 部分 — 其他信息

项目 1.法律诉讼

我们 不是任何重大法律诉讼的当事方，我们没有威胁过任何重大法律诉讼，据我们 所知，也没有对我们提起任何重大法律诉讼。

第 1A 项。 风险因素

作为 一家规模较小的申报公司，根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们无需提供本项目 所要求的信息。

项目 2.未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项

2024年4月1日，公司向保荐人发行了本金为18万美元的保荐人票据A。保荐人 票据的收益可能会不时提取，直至公司完成其初始业务合并，将用作 一般营运资金用途。

2024年4月19日，公司向保荐人发行了本金不超过32万美元的保荐人票据B。保荐人 附注B的收益可能会不时提取，直至公司完成其初始业务合并，将不时从 中提取用于一般营运资金用途。

从2024年1月1日至本文发布之日，公司共发行了四（4）份延期票据中的 ，其中一（1）份于2024年3月1日向保荐人发行，本金总额为60,000美元，于2024年2月6日和2024年4月1日向富士太阳能发行了两份 （2）份，本金总额为12万美元，一（1）份发行给 ZENIN在2024年5月2日的总本金额分别为6万美元。延期票据的收益存入 公司的公众股东信托账户，这使公司能够将其完善 初始业务合并的时间延长至2024年6月2日。截至本文发布之日，公司已发行延期票据， 本金总额为1,968,648美元。

本票不计利息，应在企业合并完成时全额支付。以下情况应构成 违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金；(ii) 自愿 或非自愿破产诉讼启动，(iii) 违反公司在该诉讼下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 对公司的强制执行 诉讼；(vi) 与之相关的任何非法和无效 规定的义务的履行，在这种情况下，可以加快本票的签发。

本票的 收款人分别有权但没有义务将本票全部或 部分转换为私人单位（“转换单位”），每个单位由一股A类普通股、一份认股权证的二分之一 和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的A类普通股的权利组成， 如我们在2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中所述，向公司提供了意向的书面通知 在业务合并结束前至少两个工作日进行转换。该收款人将收到的与此类转换相关的转换单位数 的金额应通过以下方法确定：(x) 应付给该收款人的未付 本金总额除以 (y) 10.00 美元。

上文第一部分第 2 项中包含的期票的 信息作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。 本票的发行是根据经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

2024年3月6日，公司与PubCo NOTAM签订了与交易有关的PIPE收购协议。根据 PIPE收购协议，NOTAM同意以每股10.00美元的收购价共购买60万股PIPE股票， PIPE的总收购价为600万美元。

向NOTAM发行的PIPE股票将不根据经修订的1933年《证券法》进行登记，而是依赖于证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的S条例中规定的注册豁免 。

项目 3.优先证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

没有。

项目 6.展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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