美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年《证券交易法》

 

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

 

要么

 

☐根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年《证券交易法》

 

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

 

委员会档案编号 001-36335

 

 

ENSERVCO公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		84-0811316
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主识别号）
14133 乡村公路 9 1/2 朗蒙特, CO		80504
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

 

 

注册人的电话号码:(303) 333-3678

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易品种		注册的交易所名称
普通股		ENSV		纽约证券交易所美国的

 

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。   是的☒ 不是☐

 

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交文件的更短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。   是的☒ 没有 ☐ 

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器 ☐加速文件管理器☐

非加速过滤器            ☒                                                                          规模较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，则用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 13 日，有 27,636,500注册人已发行普通股的股份。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

ENSERVCO 公司和子公司

浓缩 合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

请参阅附带的注释简明合并财务报表。

ENSERVCO 公司和子公司

浓缩 合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

请参阅附带的注释简明合并财务报表。

ENSERVCO 公司和子公司

股东权益合并报表（赤字）

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

ENSERVCO 公司和子公司

浓缩 合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见 c 的附带注释合并财务报表。

ENSERVCO 公司和子公司

注意事项 简明合并财务报表

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论提供了有关这三项操作结果的信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，以及我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况、流动性和资本资源。简明的合并财务报表及其附注包含本次讨论时应参考的详细信息。

关于前进的警示说明-外观陈述

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中讨论的信息包括1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，此处包含的所有关于计划资本支出、未来现金流和借款、对潜在收购机会的追求、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “可能”、“期望”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“将”、“继续”、“潜力”、“应该”、“可以” 以及类似的术语和短语来识别的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性。由于某些因素，我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括：

最后，我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险和不确定性。有关风险和不确定性的更多信息，请阅读我们根据《交易法》和《证券法》向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。本段和本季度报告其他地方的警示性陈述明确限制了归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。除了证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。

最近的事态发展

待收购 Buckshot Trucking LLC

2024年3月19日，Enservco Corporation（“Enservco”）与科罗拉多州个人居民托尼·西姆斯、科罗拉多州个人居民吉姆·法特（统称 “卖方”）和怀俄明州有限责任公司Buckshot Trucking LLC（“Buckshot Trucking”）签订了会员权益购买协议（“Buckshot Trucking”），根据该协议，Enservco同意向所有卖方收购 Buckshot Trucking（“Buckshot 收购”）已发行和未偿还的会员权益（“Buckshot 收购”），金额为5,000,000美元（“基本金额”），前提是净营运资金调整，外加最高50万美元的Enservco普通股形式，前提是满足Buckshot收购协议中规定的某些条件。根据收盘日前10天Enservco普通股的交易量加权平均值，基本金额包括3750,000美元的现金和125万美元的Enservco普通股。

根据Buckshot收购协议发行Enservco普通股须事先获得Enservco普通股大多数已发行股份持有人的批准或同意。2024年5月9日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，以征集与公司即将举行的年会有关的代理人，该年会将根据Buckshot收购协议对股票发行进行审议和表决等。

有关待收购的Buckshot的更多信息，请参见我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

法律事务

2022年5月22日，Ali Safe以个人或代表他人的名义向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，指控该公司及其某些高管在2021年提交的某些美国证券交易委员会10-Q表文件中违反了证券法，该文件要求对此类文件进行修改和重报。2022年11月28日，原告修改了申诉，主要将扬·兰伯特列为首席原告，并将Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列为被告。2023年2月10日，该公司向美国科罗拉多州地方法院提出动议，要求驳回集体诉讼申诉，理由是原告缺乏指控公司及其某些高管实施证券欺诈的具体事实和证据。2024年3月4日，美国科罗拉多州地方法院驳回了2022年5月对公司和两名现任或前任高管提起的集体诉讼。2024年3月21日，原告律师告知公司，自该日起，不会提起任何上诉，集体诉讼被视为在没有偏见的情况下被驳回。

最近的市场状况

由于世界经济的增长以及造成价格上涨压力的国际冲突等原因，全球对能源产品的需求增加，总体上对全球和国内石油和天然气市场以及我们的业务运营产生了积极影响。在截至2024年3月31日的三个月中，WTI原油价格平均为每桶78美元，而去年同期的平均价格为每桶76美元。尽管国内在运营的钻机总数有所下降，截至2024年3月31日为621台国内在运钻机，而截至2023年3月31日在运营的国内钻机为755台，但公司的服务需求仍然持续不断，微观和宏观经济条件仍在为国内石油和天然气创造高质量的需求，这使公司能够预测未来几年的活动水平和利润率的持续提高。

政治环境的变化及其对石油勘探和生产的不确定影响，以及通货膨胀率上升和利息成本上升，在一定程度上抵消了该公司对持续活动的预期。减少或限制租赁联邦财产进行石油勘探，以及其他影响石油和天然气供需的措施，都对石油勘探和生产行业产生了影响。最后，如果州、地方和联邦政府加强监管，可能会对石油勘探和生产行业产生负面影响。

欧佩克+行动、美国政府的行动和油价变化对我们运营和财务业绩的全部影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括与疫情相关的任何潜在复苏限制、其对资本和金融市场的影响、可能出现的有关其他病毒株严重程度的任何新信息、其向其他地区的传播以及为遏制该病毒而采取的行动、国内石油生产商对降低油价的生产反应，以及遵守欧佩克+的任何行动。

概述

Enservco通过其全资子公司（统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”）为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油和酸化（“生产服务”）以及压裂水加热（“完井和其他服务”）。

我们拥有并运营一支间谍舰队已完成的卡车、拖车、压裂罐和其他与井场相关的设备以及为国内多个主要石油和天然气领域的客户提供服务，包括科罗拉多州和怀俄明州的丹佛-朱尔斯堡盆地（“DJ盆地”）/尼奥布拉拉地区、新墨西哥州西北部的圣胡安盆地、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩地区、怀俄明州的乔纳地区、绿河和波德河盆地以及德克萨斯州的伊格尔福特页岩和东德克萨斯油田。

该公司的公司办公室位于科罗拉多州朗蒙特市91/2号县道14133号 80504。我们的电话号码是 (303) 333-3678。我们的网站是 www.enservco.com.

操作结果

执行摘要

我们的业务具有很强的季节性，我们一半以上的收入来自每年较冷的季节（冬季和春季）。因此，每年的第二和第三季度传统上是我们服务的淡季，因为在每年温暖的月份，我们的客户几乎没有必要进行压裂水加热活动。

截至3月31日的三个月的收入2024 年增长了 880,000 美元，增长了 10%缩减了 到 2023 年同期。这一增长主要是由于压裂供暖服务水平的提高以及宾夕法尼亚州和科罗拉多州地区的价格上涨。

截至2024年3月31日的三个月，该分部利润与2023年同期相比增长了120万美元，增长了62％。这一增长主要是由于上面讨论的收入原因，再加上我们工厂加强成本控制，从而减少了分部支出。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用减少了27.1万美元，下降了18％。下降的主要原因是与集体诉讼相关的法律费用减少，详见下文 附注7——承付款和意外开支转到标题为 “诉讼” 的部分下的简明合并财务报表。

截至2024年3月31日的三个月，净收益为74万美元，即每股基本和摊薄后净收益为0.03美元，而2023年同期净亏损为100万美元，基本和摊薄后每股亏损0.07美元。170万美元的增长主要是由于上面讨论的细分市场利润和销售、一般和管理费用的原因。

截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与2023年同期相比增加了120万美元，增长了125％。这一增长主要是由于上述分部利润的原因。有关我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅本项目2中标题为 “调整后息税折旧摊销前利润” 的部分。

细分市场概述

分部业绩

Enservco应报告的运营部门是生产服务、完工和其他服务。这些细分市场是根据管理层在公司决策中的资源分配和绩效评估选择的。以下是区段的描述。

制作服务

该细分市场利用一支由热油卡车和酸化装置组成的车队为国内石油和天然气行业提供维护服务。这些服务包括热油服务和酸化服务。

完工和其他服务

该部门利用一支专业的供暖机组为国内石油和天然气行业提供压裂水加热服务和相关支持服务。这些服务还包括为其他行业提供的其他服务，主要包括材料的运输和运输以及为客户进行热处理。

未分配

该细分市场包括与管理尚未分配给特定细分市场的所有应申报运营部门相关的一般管理费用和资产。

下表列出了我们的收入和分部利润截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业务板块（以千计）：

制作服务

生产服务收入占截至2024年3月31日的三个月总收入的25％，与2023年同期相比下降了37.8万美元，下降了13％。这种下降主要是由于德克萨斯州地区的酸化服务减少，以及宾夕法尼亚州和德克萨斯州地区的热油活动水平下降。

截至2024年3月31日的三个月，热油收入与2023年同期相比下降了19万美元，下降了7％。这一减少是由于上述原因。

截至2024年3月31日的三个月，酸化收入与2023年同期相比减少了18.8万美元，下降了75％。这一减少是由于上述原因。

截至2024年3月31日的三个月，生产服务的分部利润与2023年同期相比下降了18.2万美元，下降了33％。这一下降主要是由于上文讨论的细分市场收入的原因，但我们加强了成本控制，减少了细分市场支出，部分抵消了这一下降。

完工和其他服务

完工和其他服务收入占截至2024年3月31日的三个月总收入的75％，与2023年同期相比增长了130万美元，增长了21％。这一增长主要是由于压裂供暖服务水平的提高以及宾夕法尼亚州和科罗拉多州地区的价格上涨。

截至2024年3月31日的三个月，完工和其他服务的分部利润与2023年同期相比增长了140万美元，增长了97％。这一增长主要是由于上述细分市场收入的原因，再加上我们工厂加强成本控制，减少了细分市场支出。

收入的历史季节性

由于我们的压裂水供暖业务的季节性，在较小程度上，我们的热油业务也具有季节性，因此构成我们的 “供暖季节” 的财年第一和第四季度产生的收入通常大大高于本财年第二和第三季度的收入。此外，我们提供的服务收入结构会在供暖季节之外发生变化，因为我们的完工和其他服务收入（包括压裂水供暖）占总收入的百分比通常会下降，而我们的生产服务收入占总收入的百分比也有所增加。因此，我们在任何给定时期的季度财务报表中确认的收入均不代表该财年剩余时间的年度或季度收入。

公司2023和2022财年收入的70％分别是在每年的第一和第四季度创造的，这说明了这种季度与季度的收入季节性。

直接运营费用

截至2024年3月31日的三个月，直接运营费用，包括劳动力成本、丙烷、燃料、化学品、卡车维修和保养、物资、保险以及运营部门的场地管理费用，与2023年同期相比减少了36.6万美元，下降了5％。这是我们工厂逐年加强成本控制的结果。

销售、一般和管理费用

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用减少了27.1万美元，下降了18％。下降的主要原因是与集体诉讼相关的法律费用减少，详见下文 附注7——承付款和意外开支转到标题为 “诉讼” 的部分下的简明合并财务报表。

折旧和摊销

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用与2023年同期相比减少了20.4万美元，下降了21％。下降的主要原因是我们的财产和设备中某些闲置的卡车和车辆的出售和处置，这种销售和处置始于2022年下半年，持续到2023年，并将持续到2024年。2023年底之前，我们在北达科他州的房产和建筑物的出售进一步减少了这种情况。所有这些处置活动导致我们计算折旧费用的2024年的折旧基数缩小。

运营收入（亏损）

截至2024年3月31日的三个月，运营收入为130万美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营亏损为45.9万美元。170万美元的增长主要是由于我们分部利润的增加以及销售、一般和管理费用的减少。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

管理层认为，出于以下原因，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）是衡量公司流动性和业绩的宝贵指标，与Enservco行业其他公司提供的衡量标准一致。

下表显示了我们的对账情况 净收益（亏损）至我们在所示每个时期的调整后息税折旧摊销前利润（以千计）：

非公认会计准则财务指标的使用

非公认会计准则业绩仅作为财务报表的补充列报，用于管理层基于公认会计原则的讨论和分析。提供非公认会计准则财务信息是为了增进读者对公司财务业绩的理解，但不应单独考虑任何非公认会计准则指标，也不得将其作为根据公认会计原则计算的财务指标的替代品。此处提供了最直接可比的GAAP指标与非公认会计准则指标的对账。

息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润不包括息税折旧摊销前利润中的股票薪酬支出，以及管理层在评估公司持续经营业绩时未使用的其他项目，如下一段所述。这些非公认会计准则财务指标均不是公认会计原则下的公认条款，也不能作为经营业绩指标或任何其他公认会计原则指标的净收益（亏损）的替代方案。

净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润对账中包含的所有项目要么是（i）非现金项目（例如折旧、已购买无形资产的摊销、股票薪酬支出、减值损失等），要么是（ii）管理层认为对评估公司持续经营业绩没有用的项目（例如.、所得税、出售资产的损益、遣散费和过渡成本、其他费用（收入）、非经常性法律和交易成本等）。就非现金项目而言，管理层认为，如果衡量指标不包括这些项目，投资者可以更好地评估公司的经营业绩，因为与现金支出不同，这些调整不会影响公司产生自由现金流或投资其业务的能力。

在评估我们的经营业绩时，我们使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报，投资者将从中受益，因为它为我们和我们的投资者提供了额外的工具，可以消除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，从而持续比较我们的经营业绩。我们认为，息税折旧摊销前利润对投资者和其他财务报表的外部用户在评估我们的经营业绩时很有用，因为投资者广泛使用息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，而不考虑利息支出、税收以及折旧和摊销等项目，这些项目因公司而异，具体取决于会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法。

流动性和资本资源

现金流

下表汇总了我们截至3月31日的三个月的现金流量表、2024 年和 2023 年（以千计）：

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为110万美元，而2023年同期用于经营活动的现金为47.9万美元。运营活动提供的现金增加150万美元，主要是由于我们分部利润的改善以及销售、一般和管理费用的减少，但部分被应收账款、预付费用和其他流动资产净营运资金变动的减少所抵消。

来自投资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为12.5万美元，而2023年同期为15,000美元。用于投资活动的现金增加110,000美元，主要是由于本年度软件作为无形资产资本化，以及不动产和设备的购买量增加。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为66.1万美元，而2023年同期融资活动提供的现金为220万美元。融资活动提供的现金减少了290万美元，主要是由于2023年2月发行的上一年度净收益，该收益在2024年第一季度没有再次出现。

下表汇总了截至2024年3月31日的简明合并资产负债表的某些方面以及 2023 年 12 月 31 日：

概述

我们的运营资金主要来自信贷额度下的借款、与关联方的债务融资安排、出售股权证券和非核心或表现不佳资产的收益以及运营产生的现金。截至2024年3月31日，我们的未偿债务的未偿本金贷款余额为850万美元，加权平均利率为14.80％。

2023年9月1日，公司向Cross River发行了金额为75万美元的可转换本票，并向公司董事凯文·切瑟（“Chesser”）发行了金额为5万美元的可转换本票。

2023年9月11日，根据票据购买协议（“票据购买协议”），Cross River和Chesser将先前于2023年9月1日发行的本金总额分别为75万美元和5万美元的可转换期票兑换成了本金相同的新可转换本票（“2023年9月和10月可转换票据”）。同日，根据票据购买协议，公司还向Angel Capital Partners, LP（“天使资本”）发行了2023年9月和10月本金总额为12.5万美元的可转换票据，向该公司前董事史蒂芬·韦尔旗下的实体Equigen, II, LLC（“Equigen”）发行了本金总额为187,500美元的本金。2023年9月和10月的可转换票据的期限为十八个月，年应计利息为16.00％。公司必须在每个日历季度末按季度仅支付利息，从截至2023年12月31日的季度开始。第一季度利息支付根据2023年12月31日前纽约证券交易所美国普通股收盘价的五（5）天移动平均值以公司普通股支付。对于自2024年3月31日开始的日历季度，公司必须在季度结束后的十（10）天内以现金支付季度利息。公司不得预付2023年9月和10月的可转换票据。票据购买协议包含某些契约，包括一项契约，即未经2023年9月和10月可转换票据本金超过75％的持有人的书面批准，限制公司（a）承担2023年9月和10月可转换票据优先或同等比例的任何债务，或（b）发行任何新证券的能力，但有某些例外情况。

2023年10月，根据单独的票据购买协议，克罗斯里弗又购买了15万美元的2023年9月和10月可转换票据，我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲购买了10万美元的2023年9月和10月可转换票据。同样在2023年10月，Equigen和Angel Capital同时投资了2023年9月和10月可转换票据的总本金额分别为187,500美元和12.5万美元。

预计我们在2024年剩余时间的资本需求将包括但不限于运营费用、偿债和资本支出，包括维护现有资产的支出。

流动性

截至2024年3月31日，我们的可用流动性为52.7万美元，其中包括我们的现金和现金等价物余额47.4万美元以及LSQ融资机制下可用的53,000美元。上面提到的最近可转换票据注入了新的融资来源，改善了我们的现金和整体财务状况。尽管如此，我们将需要为其持续运营筹集额外资金。在我们寻求额外的融资来源时，无法保证这种融资会以优惠条件提供给我们，或者根本无法保证。我们在债务和股权资本市场（无论是公共还是私人）中获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。

我们认为，自提交本10-Q表季度报告之日起十二个月内，我们的可用流动性将不足以履行我们的当前债务。因此，我们得出结论，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

营运资金

截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字为500万美元，而截至2023年12月31日，营运资金赤字为430万美元。营运资本赤字增加67.5万美元的主要原因是，截至2024年3月31日，2023年9月和10月的可转换票据与截至2023年12月31日的非流动负债类别相比，2023年9月和10月的可转换票据转为流动负债类别，但部分被我们在2024年第一季度产生的现金产生的应付账款和应计负债余额减少所抵消。

外表

我们的收入主要来自国内石油和天然气行业的服务业绩，最具体地说是热油、酸化服务和压裂水加热。作为这些服务的补充，我们偶尔会为客户群提供运输和劳务服务，这些服务通常发生在春末、夏季和初秋等创收较慢的季节。作为能源领域的服务提供商，我们受到地缘政治影响、需求差异和该行业钻探活动的影响。此外，我们的压裂水加热服务进一步受到冬季寒冷天气的影响。原油和天然气的价格极大地影响了客户的活动水平，这反过来又影响了我们的业务。全球生态系统中不可预见的中断也会影响需求，从而影响我们的业务。在过去的几年中，联邦政府行政部门的更迭以及联邦和州两级的政府转向从化石燃料转向更清洁的能源替代品，削弱了对我们服务的需求。我们认为，除了我们公司历来经历的年度季节性波动外，对我们服务的需求波动将继续是周期性的。

在过去的三年中，我们的服务需求经历了重大波动。原油价格从2019年12月的每桶52美元下降至2020年3月的每桶24美元，随后在2021年3月反弹至每桶55美元，截至2024年3月31日继续上涨至每桶84美元。在运营的国内钻机数量遵循了这一趋势。2019年12月，国内投入运营的钻机数量为805台。这个数字在2020年3月降至728个，在2021年3月降至417个，此后截至2024年3月31日反弹至621个。截至本报告提交之日，在运的国内钻机数量继续稳定在621台在运行的国内钻机左右。如前所述，我们认为，从历史上看，正在运营的国内钻机与对我们服务的需求之间存在显著的相关性。尽管国内在运钻机总量和能源需求的增加反过来又增加了对我们某些服务的需求，但我们的大部分收入，特别是完井服务收入，是季节性的，无法衡量这些完井服务的活动水平或当前较暖的月份需求对即将到来的冬季和供暖季节的影响。

我们的团队一直在努力使公司更好地应对行业的季节性和需求波动。我们通过出售股票证券、非核心或表现不佳资产的收益以及某些可转换票据的转换，加强了资产负债表，所有这些都发生在2023年。我们的LSQ融资机制继续使我们能够通过现金透支获得每份完成工作所产生的收入的很大一部分，这些现金通常在工作完成后的几天内到账。通过增加一些关键高管以及提升表现最佳的职位，我们的团队得到了加强，这些职位可以更好地利用他们的技能为组织造福。我们一直在努力降低劳动力、管理费用和相关费用较慢的月份所吸收的成本。该团队一直专注于控制一般和管理费用，包括工资、福利和保险费用，以及与上市公司运营相关的成本。尽管我们仍在应对一些遗留义务和过去几年发生的事件，但我们认为，我们能够更好地为公司做好准备，使其能够在我们所服务的市场中取得成功，并在创收季节比最近更慢的时候控制成本。尽管可能存在远离化石燃料的长期趋势，但我们认为，人们也认识到，随着供应链短缺、半导体和电池供应的波动以及基础设施发展进程，对化石燃料和我们提高油井运营效率的服务将持续需求。我们认为，除非每桶原油价格突然出人意料地下跌，或者国内在运钻机数量大幅减少，否则我们公司的定位是在不久的将来实现更好的运营业绩。

资本承诺和义务

截至2024年3月31日，我们的资本义务主要包括我们的2022年融资额度、2022年11月的可转换票据以及2023年9月和10月的各种可转换票据。此外，我们还计划根据某些定期贷款、债务债务、融资租赁和运营租赁支付本金。简明合并财务报表附注中汇总了这些承诺和义务下应付金额的一般条款和条件。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生当前或未来影响。

关键会计政策和估算

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官riate，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效，因为管理层尚未认为去年的重大缺陷已得到充分纠正。尽管存在如下所述的重大弱点，但截至2024年3月31日，包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层认为，本10-Q季度报告中未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的该财期的财务状况、经营业绩和现金流。

在编制前一时期的合并财务报表时，管理层发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这些前一时期的重大缺陷使未能及时发现的错误得以发生，因此需要对这段时期的某些交易进行重新评估。管理层认为，公司正在努力加强其评估和实施适用于复杂金融工具会计和所得税会计的会计准则体系，包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析，正在纠正前一时期的重大缺陷，这些重大缺陷，我们正在就复杂的会计和税务申请进行咨询。此外，该公司已经采取并正在采取多项举措，努力改善控制环境，并最终修复和防止未来出现重大缺陷。这些举措包括但不限于升级其企业资源规划和会计系统，以及增加在适当的内部控制框架和环境方面具有丰富经验和知识的全职人员。此外，我们计划聘请第三方咨询公司代表管理层记录和测试我们的财务报告内部控制的设计和有效性。我们将继续修复、加强、监测和测试这些及其他流程、程序和控制措施的设计和有效性，并做出任何进一步的更改，或确定和获取管理层认为适当的额外资源。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的公司季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

第二部分

第 1 项。 法律诉讼

2022年5月22日，Ali Safe以个人或代表他人的名义向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，指控该公司及其某些高管在2021年提交的某些美国证券交易委员会10-Q表文件中违反了证券法，该文件要求对此类文件进行修改和重报。2022年11月28日，原告修改了申诉，主要将扬·兰伯特列为首席原告，并将Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列为被告。2023年2月10日，该公司向美国科罗拉多州地方法院提出动议，要求驳回集体诉讼申诉，理由是原告缺乏指控公司及其某些高管实施证券欺诈的具体事实和证据。2024年3月4日，美国科罗拉多州地方法院驳回了2022年5月对公司和两名现任或前任高管提起的集体诉讼。2024年3月21日，原告律师告知公司，自该日起，不会提起任何上诉，集体诉讼被视为在没有偏见的情况下被驳回。

第 1A 项。风险因素

公司于2024年3月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的风险因素没有重大变化，该报告以引用方式纳入此处。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

所有近期未注册证券的销售均已报告过。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 随函附上。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。