美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41578

1412 百老汇, 21 楼, 21V 套房

纽约, 纽约州10018

（主要行政办公室地址）

(646) 257-5537

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人需要提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 405 条）（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至本文发布之日，有 7,832,390本公司的普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

HORIZON SPACE 收购 I 公司

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期间

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

地平线空间收购 I CORP

资产负债表

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

地平线空间收购 I CORP

运营声明

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

地平线空间收购 I CORP

股东赤字变动表

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

地平线空间收购 I CORP

现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文中未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司，根据开曼群岛法律于2022年6月14日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股（“IPO”）收益中获得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并，以实现业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。我们尚未为初始业务合并选择任何目标业务。

我们目前没有收入，自成立以来一直因组建和运营成本而蒙受损失，除了确定和评估合适的收购交易候选人外，我们没有其他业务。我们依靠首次公开募股和私募配售（定义见下文）完成后可用的营运资金来为我们的运营提供资金，以及保荐人（定义见下文）、我们的高管、董事或其关联公司借出的资金。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

2022年12月27日，我们完成了690万个单位的首次公开募股（包括在全面行使超额配股权时发行的90万个单位，即 “公共单位”）。每个公共单位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股和一项权利（“权利”）组成，每股权利的持有人有权在我们完成初始业务合并后交换十分之一的普通股。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为6900万美元。

2022年12月27日，在首次公开募股结束的同时，我们完成了向公司赞助商Horizon Space Acquisition I赞助商公司（“赞助商”）的385,750个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募单位”），收购价为每个私募单位10.00美元，为公司创造了3,857,500美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益为70,207,500美元（每个公开单位10.175美元），存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司的公众股东和首次公开募股承销商设立的，由大陆证券转让和信托公司担任受托人。

从2023年1月26日左右开始，公共单位的持有人可以选择单独交易公共单位中包含的普通股、认股权证和权利。普通股、认股权证和配股权分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HSPOU”。

最近的事态发展

2024 年 3 月股东大会

此前，我们必须在2024年3月27日之前完成初步的业务合并。2024年3月22日，公司举行了特别股东大会（“2024年股东大会”），会上公司股东批准了多项提案，包括修改公司经修订和重述的备忘录和章程的第48.7和48.8条，规定公司必须 (i) 完成业务合并，或 (ii) 停止运营，除非公司未能完成此类业务合并，则以清盘为目的并赎回或回购公司100％的公开股份，包括在内在公司首次公开募股中发行的公开单位中，截至2024年3月27日，如果公司未在2024年3月27日之前完成业务合并，则最多可以延长九次，每次延长一个月（“月度延期”），最多九个月至2024年12月27日，无需公司股东进一步批准。对于每次每月延期，Horizon Space Acquisition I赞助商公司、开曼群岛公司和公司的保荐人（“赞助商”）和/或其指定人将向信托账户存入60,000美元，用于支付所有剩余的公开股份（“月度延期费”）。在2024年股东大会上，公司的815,581股普通股（“普通股”）被赎回，并从信托账户中释放了约886万美元用于支付此类赎回股东。

信托协议修正案

在2024年股东大会上，除其他外，公司股东批准修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2022年12月21日签订的投资管理信托协议（该协议可以修改、重述或补充 “信托协议”），规定受托人必须在2024年3月27日之前开始清算信托账户，如果进一步延期每月最多延期九次，至2024年12月27日。经股东批准，公司和受托人于2024年3月22日订立了信托协议修正案，根据该修正案，每次每月延期的月度延期费为60,000美元。

扩展和扩展说明

2023年10月17日，公司与深圳松鼠活跃媒体集团有限公司签订了不具约束力的意向书（“意向书”）。有限公司（“深圳松鼠”），涉及与深圳松鼠的潜在业务合并。尽管发行了深圳松鼠延期票据和不具约束力的意向书，但公司尚未签订任何最终协议，目的在于与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

2024年4月23日，共有6万美元的月度延期费存入公众股东信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2024年4月27日延长至2024年5月27日（“延期”）。根据意向书，每月延期费由深圳松鼠支付。该公司于2024年4月23日向深圳松鼠发行了本金总额为60,000美元的无抵押本票（“票据”），用于支付月度延期费。

尽管发行了票据和不具约束力的意向书，但公司尚未签订任何最终协议，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

营运资金贷款

2024年4月12日，公司向保荐人发行了本金为30万美元的无抵押本票（“保荐人票据”，连同延期票据，统称为 “票据”）。在公司完成初始业务合并之前，保荐人票据的收益可能会不时提取，将用于一般营运资金用途。

这些票据不计息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以较早者为准）时全额支付。以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）启动自愿或非自愿破产诉讼，（iii）违反公司在该破产诉讼下的义务；（iv）任何交叉违约；（v）对公司的执行程序；以及（vi）与履行破产诉讼义务有关的任何非法和无效，其中以防备注的速度加快。

如公司招股说明书所述，票据的收款人有权但没有义务将票据全部或部分转换为公司的私人单位（“转换单位”），每个单位包括一张普通股、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（文件编号：333-268578）），在业务合并结束前至少两个工作日向公司提供打算转换的书面通知。收款人将收到的与此类转换相关的转换单位数目应通过以下方法确定：（x）应付给收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2024年3月31日，我们的活动主要涉及为初始业务合并寻找合适的目标。自我们审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找目标机会相关的开支增加。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为733,464美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息和股息收入881,123美元，被147,659美元的运营成本所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为698,720美元，其中包括信托账户中持有的投资的未实现收益816,136美元，被117,416美元的运营成本所抵消。

流动性和资本资源

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为190,172美元。截至2024年3月31日，我们有93,109美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，在初始业务合并之前通常无法供我们使用，并且仅限于在企业合并或赎回普通股中使用。截至2024年3月31日，信托账户中的任何存款金额都无法如上所述提取。

我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业，并支付与之相关的费用，包括向首次公开募股承销商代表Network 1 Financial Securities, Inc.（“网络1”）支付的241.5万美元的递延承保佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付初始业务合并之前产生的任何运营费用或出资人费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。

在接下来的12个月中（假设在此之前没有完成业务合并），我们将使用信托账户之外持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务组合。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的成本的估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托账户向我们提供的利息金额低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

截至2024年3月31日，我们的现金为93,109美元，营运资金短缺为462,469美元。为了继续作为一家上市公司，我们已经承担了并将继续承担巨额的专业成本，并预计将继续承担巨额的交易成本，以实现业务合并。关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的管理层解决这种不确定性的计划是通过从我们的赞助商、高级管理人员、董事或其关联公司那里借来的资金。此外，如果我们无法在 2024 年 12 月 27 日（如果延长）（“合并期”）之前完成业务合并，我们的董事会将继续开始自愿清算，从而正式解散我们。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，此类额外条件也使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2024年3月31日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2024年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于首次公开募股总收益的3.5％的递延承保费。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付241.5万美元。

根据与首次公开募股相关的注册权协议，创始股票、私人单位中包含的普通股以及在营运资本贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何普通股将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了以下关键会计政策和估计：

信托账户中持有的投资

截至2024年3月31日，信托账户中持有的资产为60,163,810美元。信托账户中持有的几乎所有资产都存放在共同基金中。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在简明资产负债表上列报。在随附的简明运营报表中，信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在信托账户中持有的投资的利息和股息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《负债与股权区分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为权益的一部分。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，我们得出结论，我们的认股权证符合权益会计处理的资格。

发行成本

发行成本主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成时计入股东赤字。我们符合 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A，”发行费用”. 

基于股份的薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对基于股份的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果基于股份的奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现这种绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会予以确认。没收被视为已发生的没收。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股公开股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在可能赎回的公共单位中包含的普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于资产负债表的股东权益部分。我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本或累计赤字费用的影响。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去利息收入和信托账户投资的未实现收益或亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设，这些输入是根据当时情况可用的最佳信息得出的。

根据输入将公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产主要分别持有共同基金和美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。

所得税

我们在 ASC740 所得税（“ASC 740”）项下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据定义，我们已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中予以确认。自我们于2022年6月14日成立以来，评估是针对2022年和2023年纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会进行任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分。

在所得税领域，我们可能会接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

在本报告所述期间，我们的税收规定被认为是微不足道的。我们被视为开曼群岛免税公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了一项新准则（ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在简化会计模型（不分离 “股权” 组成部分来估算市场利率，更简单地分析嵌入式股票特征）和要求使用如果转换方法可能对摊薄后的每股收益产生不利影响之间进行权衡。新标准还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，从而简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了与实体自有权益挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的某些具体要求，从而使更多的独立工具和嵌入式功能可以避免按市值计价的会计。新标准对作为美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）在2021年12月15日之后的财政年度和该年内的过渡期内有效，两年后对其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的回顾基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。2024年1月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对我们的财务报表产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 1A 项。风险因素

不适用于小型申报公司。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

从2024年1月1日至本文发布之日，公司于2024年1月23日、2024年2月27日、2024年3月26日和2024年4月23日向深圳松鼠共发行了四（4）张延期票据，本金总额为26万美元。延期票据的收益存入公司公众股东信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至2024年5月27日。截至本文发布之日，该公司已发行本金总额为840,000美元的延期票据。

2024年4月12日，公司向保荐人发行了本金为30万美元的保荐人票据，这笔票据可能会不时提取，直到公司完成其初始业务合并，用于一般营运资金的目的。

作为对本项目的回应，上文第一部分第2项中包含的附注中的信息以引用方式纳入此处。票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。