BRAND 互动网络公司

46,752,838 股普通股（包括 21,190,316 股普通股）

标的 认股权证、1,583,334 股普通股标的可转换票据和 163,407 股普通股标的期权）

6,126,010 份购买普通股的认股权证

本 招股说明书补充和补充了特拉华州的一家公司品牌参与网络公司（“公司”， “我们” 或 “我们的”）2024年4月25日的招股说明书，该招股说明书是我们经修订的 S-1表格（注册号333-278673）（“招股说明书”）上的注册声明（“招股说明书”）的一部分。本招股说明书补充文件正在提交更新， 使用我们在2024年5月14日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告中包含的信息对招股说明书中的信息进行了补充。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表格。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息 。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和代表以11.50美元收购 一股普通股的权利的公开认股权证（“公开认股权证”），分别在纳斯达克上市，代码分别为 “BNAI”、 和 “BNAIW”。2024年3月15日，上次公布的普通股销售价格为每股1.04美元，我们最近公布的公开认股权证的销售价格为每份公开认股权证0.05美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长 公司” 和 “小型申报公司”，因此，可以选择 遵守本次和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第6页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的普通股和认股权证之前 应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 5 月 16 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

或者

对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-40130

品牌 互动网络公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(307) 699-9371

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。

是的 不是 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。

是的 ☐ 不是

注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。

截至2024年5月10日 ，发行人33,321,955股普通股、每股面值0.0001美元，以及代表以11.50美元的价格收购发行人一股普通股的权利的10,314,952份公开认股权证已在流通。

目录

品牌 互动网络、BEN、我们的徽标以及本报告中出现的其他商标或服务标志均为品牌互动 Network Inc. 的财产。本报告中出现的其他公司的商品名称、商标和服务商标均为其相应 所有者的财产。仅为方便起见，本报告中包含的商标、服务标志和商品名称不带有®、™ 或其他适用符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内 维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

除非 另有说明，否则 “品牌参与网络”、“BEN”、“公司”、“我们的”、“我们”、 或 “我们” 是指品牌互动网络公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 表10-Q季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含 “目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、 “打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“初步” 等词语、” “项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些词的否定词、这些词语的变体或其他与我们 期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设 的约束，这些风险和假设可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异的因素，包括不限 的以下内容：

上述 因素不应被解释为详尽无遗，应与本 10-Q 表季度报告中 中包含的其他警示声明一起阅读，该报告以引用方式纳入本报告。如果与这些或其他 风险或不确定性相关的一个或多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们预期的 存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此， 您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现， 我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。

第 I 部分。财务信息

项目 1.财务报表

BRAND 互动网络公司

未经审计 简明合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BRAND 互动网络公司

未经审计 简明合并运营报表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BRAND 互动网络公司

未经审计的 股东权益（赤字）变动简明合并报表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BRAND 互动网络公司

未经审计的 简明合并现金流量表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BRAND 互动网络公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 A — 运营和持续经营的性质

操作的性质

Brand 参与网络公司（前身为区块链交易网络公司）（连同其子公司 “BEN” 或 “ 公司”）于2018年4月17日在怀俄明州杰克逊成立，以著名的开国元勋和发明家 本杰明·富兰克林的名字命名。2019年，该公司成为Datum Point Labs（“DPL”）的全资子公司，然后于2021年5月从DPL分拆出来 。BEN 于 2021 年 12 月收购了 DPL。

公司是一家创新的人工智能平台提供商，旨在与区块链、物联网、 和云计算等新兴技术对接，推动各行业的数字化转型，为企业提供无与伦比的竞争优势。BEN 提供了一套经过配置和可自定义的应用程序，包括自然语言处理、异常检测、加密、 推荐引擎、情感分析、图像识别、个性化和实时决策。这些应用程序帮助 公司改善客户体验、优化成本驱动因素、降低风险和提高运营效率。

与 DHC 的商业 合并

2024年3月14日（“截止日期”），公司根据开曼群岛豁免公司DHC收购公司（“DHC”）、怀俄明州公司品牌参与网络公司Brand Engagement Network Inc.（经修订的 “业务合并协议”）于2024年3月14日（“截止日期”） 完成了其先前宣布的业务合并（“收盘日期”） “Prior BEN”），BEN Merger Subility Corp.，一家特拉华州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉华州有限公司DHC Sponsors, LLC的直接全资子公司责任公司（“赞助商”）。 商业合并协议所考虑的交易，包括国内化和合并（定义见下文）在本文 中统称为 “业务合并”。

按照《企业合并协议》的设想，在 收盘之前，DHC成为特拉华州的一家名为 “品牌互动 Network Inc.” 的公司（“归化”），以及（i）DHC（“A类股票”）每股已发行和流通的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类股票”）均按一对一的方式自动转换为BEN的普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）每股已发行和流通的B类普通股，面值 } 每股0.0001美元的DHC在逐一的基础上自动转换为BEN普通股，（iii）当时发行的 和未偿还的DHC公开认股权证，每股均代表收购权根据DHC和Continental 股票转让和信托公司于2021年3月4日签订的认股权证协议第4.5节，BEN和Continental 股票转让和信托公司之间于2021年3月4日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）第4.5节自动转换为BEN的公开认股权证（“公开认股权证”）， 的一股价格为11.50美元的A类股票自动转换为BEN的公开认股权证（“公开认股权证”），iv）当时发行的每份未偿还的私募认股权证， 均代表以11.50美元的价格收购一股A类股票的权利（“私募认股权证”），均自动生效根据认股权证协议第4.5节， 以一对一的方式转换为BEN的私募认股权证，BEN表示有权以 11.50美元的价格收购一股BEN普通股，(v) DHC当时发行和已发行的每股股份，每个单位代表 A类股票和DHC公共认股权证（“单位”）的三分之一，此前未分成标的股票应持有人的要求， A类股票和一份DHC公开认股权证的三分之一已分离并自动转换为 一股BEN普通股和一份公共认股权证的三分之一。

国内化之后，根据业务合并协议，Merger Sub于2024年3月14日与Prior BEN合并并入Prior BEN（ “合并”），Prior BEN作为BEN的直接全资子公司在合并中幸存下来。与合并有关的是， Prior BEN的所有已发行普通股均按每股Prior BEN普通股0.2701股（“交换比率”）交换了Prior BEN普通股的所有已发行股份，（ii）Prior BEN当时发行和未偿还的每股Prior BEN补偿权证，每份代表收购一股Prior BEN普通股的权利，均由BEN和 {br 承担} 根据汇兑率及其协议条款调整为BEN的新补偿认股权证（ “补偿性认股权证”）和（iii）随后分别发行和已发行的购买先前BEN普通股的期权， 均由BEN承担，并根据交换率 及其协议条款调整为购买BEN普通股的期权。

除 另有说明外，此处提及的 “BEN”、“公司” 或 “合并后的公司” 是指 合并后的品牌参与网络公司，提及 “Prior BEN” 是指合并完成前私人控股的 品牌参与网络公司的业务。提及的 “DHC” 是指合并完成之前 的DHC收购公司。

在 与业务合并有关的 方面，公司承担了10,314,952份公开认股权证和6,126,010份私募认股权证。

交易所 比率

正如 在附注C中指出的那样，业务合并被视为反向资本重组，根据该反向资本重组，合并前的公司历史财务报表 为Prior BEN。合并前未经审计的简明 合并财务报表和附注中列报的所有普通股、每股和相关信息均已进行追溯调整，以反映汇率。

流动性 和持续经营

随附的 未经审计的简明合并财务报表是在编制时就好像公司将继续作为一家持续经营的 企业一样编制，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年3月31日， 2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的累计赤字为2,020万美元，净亏损为690万美元，用于经营活动的净现金为450万美元。管理层预计，至少在未来12个月内，运营中将继续出现营业亏损和负现金流 。迄今为止，该公司通过出售 普通股、行使认股权证、发行期票和可转换债务以及与AFG Companies Inc. （“AFG”）交易的收益为其运营提供资金。该公司目前的流动性状况使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司认为，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其现有的现金和现金等价物将不足以满足至少 未来12个月的预期现金需求。 公司估算所依据的假设会定期进行评估，可能会发生变化。公司的实际支出金额 将因多种因素而异，包括但不限于公司的研究 和开发计划的设计、时间和进展以及可用财务资源水平。公司可以根据 可用财务资源调整其运营计划支出。

公司将需要筹集额外资金，以继续为运营和产品研发提供资金。该公司认为 它将能够通过股权融资、额外债务或其他安排获得额外的营运资金，为未来的 运营提供资金。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

注 B — 重要会计政策摘要

列报和合并的基础

未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司未经审计的简明合并财务报表 包括公司的账目和公司全资子公司的账目。所有重要的公司间余额 和交易均已在合并中清除。

随附的 未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于未经审计的简明合并财务信息的规则 和条例编制的。 因此，它们不包括美利坚合众国 普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注，以完成合并财务报表。根据 SEC 规定的指令、规则和条例，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务 报表中的某些信息和脚注披露已被省略。

未经审计的 中期业绩

这些 未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司截至2023年12月31日止年度的年度 经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注作为公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的 当前报告的附录99.1提交。随附的截至2024年3月31日的未经审计的简明合并财务报表 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计，但编制的基础与 年度经审计的财务报表相同，包括管理层认为公允列报所列期间所必需的所有正常、经常性调整。中期业绩不一定代表全年业绩。截至2023年12月31日的资产负债表 金额来自于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的公司 8-K/A表最新报告附录99.1的经审计的财务报表。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制随附的未经审计的简明合并财务报表要求管理层 对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和 负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。实际业绩 和结果可能与公司的估计、判断和假设存在显著差异。 公司合并财务报表中的重要估计包括但不限于用于衡量股票薪酬 和从DM Lab收购的无形资产估值的假设（见附注D）。

这些 估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素（包括当前的经济环境）持续评估其估计和假设 ，管理层认为 在这种情况下是合理的。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计和假设。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计值的变化 将反映在未来 时期的财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计 和假设存在重大差异。

区段 和地理信息

经营 分部定义为一个实体的组成部分，在决定如何分配资源和评估 绩效时， 首席运营决策者（“CODM”）或决策小组可以对其单独的离散财务信息进行评估。该公司的CODM是首席执行官。该公司将其运营视为 一个运营领域，并在 一个运营领域管理其业务。

公司在大韩民国设有办事处，专门从事研发活动。截至2024年3月31日，在大韩民国 持有的资产的账面价值为1,257,960美元。

重大 风险和不确定性

无法保证公司的研发成功商业化。 商品和服务的开发和商业化需要大量的时间和资金，需要接受监管机构的审查和批准，还要受到来自 其他 AI 技术公司的竞争。公司在快速变化的环境中运营，依赖于 其员工和顾问的持续服务以及知识产权的获得和保护。

收入 确认和应收账款

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）主题606进行收入核算， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），适用于所有列报时段。ASC 606的核心 原则是确认向客户转让承诺的商品或服务的收入，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的 对价。这个原则是通过应用以下五步方法实现的 ：

贸易 应收账款代表客户的应付金额，列报的金额不包括可疑账户备抵额。可疑 账户的备抵金基于管理层对特定客户账户的可收性、应收账款账龄、 历史经验以及其他当前可用证据的评估。如果主要客户的信用价值恶化 或实际违约率高于历史经验，则管理层对应向公司 收回的款项的估计可能会受到不利影响。公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的贸易应收账款扣除分别为5万美元和2万美元的 预期信贷损失备抵额。

固定活期无形资产的减值

每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时， 公司就会对长期资产进行减值审查。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现净现金流量， 公司将确认减值损失，等于其账面金额与估计公允价值之间的差额。如果确认减值 ，则减少的资产账面金额将计为其新成本。通常，公允价值是使用 折扣现金流、重置成本或市场比较分析来估算的。减值评估过程需要对未来的事件和状况进行估计，这取决于不同的市场和经济因素。因此， 由于对未来事件的判断而导致的估计值发生变化，这很可能影响资产的记录金额。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，未记录 减值亏损。

进行中 研发

根据ASC主题350，资产收购中收购的在制研发（“IPR&D”）的 公允价值已确定 有其他未来用途， 无形资产——商誉及其他（“ASC 350”）， 在根据 ASC 350 完成相关研发活动或确定需要减值之前，作为无限期无形资产资本化。如果相关研发完成，则该资产在完工时将被重新归类为固定寿命资产，并根据ASC 730-10-25-2（c）和ASC 350，在估计的使用寿命内作为研发成本 摊销。

无限期的 IPR&D 无需摊销，但每年都会进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行减值测试。 公司还评估未在每个报告期内摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定 事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。如果未摊销的无形资产随后被确定为有限的使用寿命，则应根据第350-30-35-18至35-19段对该资产进行减值测试。然后，该无形资产应在其估计的剩余使用寿命内分期摊销，并以与其他需要摊销的无形资产相同的方式进行核算 。

公司每年在第四季度测试其无限期IPR&D的减值情况。在测试无限期IPR&D 的减值时，公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在 是否表明其公允价值更有可能低于账面金额，或者公司可以在不进行定性评估的情况下进行定量 减值分析以确定无限期IPR&D的公允价值。公司考虑的定性 因素包括重大的负面行业或经济趋势以及资产使用方面的重大变化或计划变动 。如果公司选择首先评估定性因素，而公司确定无限期IPR&D的公允价值更有可能 低于其账面金额，则公司将确定无限期IPR&D的 公允价值。无论采用哪种方法，如果无限期IPR&D的公允价值低于其持有量 金额，减值费用在合并运营报表中确认。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有确认与其无限期IPR&D相关的减值费用。

研究 和开发成本

与研发活动相关的成本 按实际支出记作支出。这些费用包括设施租金、硬件 和软件设备成本、员工相关费用、技术专业知识咨询费、原型设计和测试费。

股票 补偿

公司根据ASC主题718认可股票奖励（包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票 奖励）的股票薪酬， 补偿 — 股票补偿。确定股票型 奖励的适当公允价值需要大量假设，其中一些假设非常复杂和主观。

以股票为基础的 奖励通常取决于服务要求的满足程度，或者服务要求的满意度以及达到某些绩效条件或市场和服务条件的 。对于以服务满意度 要求或市场和服务条件为前提的股票奖励，股票薪酬是根据授予之日 奖励的公允价值来衡量的，并在必要服务期内按直线计算的股票薪酬。对于具有绩效成分的股票奖励 ，股票薪酬是根据授予日的公允价值衡量的，并在绩效目标可能实现时在 所需的服务期内予以确认。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算其股票期权和认股权证授予之日的公允价值。 Black-Scholes期权定价模型需要使用判断和假设，包括其普通股的公允价值、期权的 预期期限、标的股票的预期价格波动、无风险利率和预期的股息收益率。

公司限制性股票奖励的 公允价值是根据公司 普通股的公允价值在授予之日估算的。

Black-Scholes 模型的假设进一步描述如下：

现金 和现金等价物

公司将所有高流动性、易于转换为现金且在购买之日剩余到期日不超过三个月 的投资视为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值入账，持有的目的是 满足短期流动性需求，而不是用于投资目的。公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维持其现金和现金等价物 余额，其余额有时可能超过联邦保险 限额。

资本化 内部使用软件成本

根据 根据 ASC 350-40 的规定， 内部使用软件，一旦初步 项目阶段完成，管理层承诺为该项目提供资金，并且该项目很可能会完成， 软件将用于执行预期功能，公司就会将内部用途软件项目的开发成本资本化。在计算机软件项目 基本完成并准备好用于预期用途时，公司停止资本化。确定软件项目是否有资格获得资本化以及 持续评估资本化软件开发成本的可收回性需要管理层对某些外部因素（包括但不限于估计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化）做出大量判断。

一旦项目批准、资金和可行性得到确认， 公司就会将内部使用软件的成本资本化。这些成本 主要由外部咨询费和直接人工成本组成。截至2024年3月31日，公司资本化内部使用 软件的成本为1,015,176美元，包含在不动产和设备中，扣除随附的未经审计的简明 合并资产负债表中的折旧。由于内部使用软件尚未准备就绪 的预期用途，迄今尚未产生任何摊销费用。截至2024年3月31日的三个月，没有记录任何减值损失。

租赁

公司的会计政策规定，初始期限为12个月或更短的租赁在其未经审计的简明合并资产负债表上不被确认为使用权 资产和租赁负债。与短期租赁 相关的租赁付款被视为租赁期内的直线支出。

外国 货币交易

外国 货币交易收益和亏损是汇率变动对以本位货币以外 货币计价的交易的影响的结果。外币交易产生的收益和损失以及重新计量的影响在 经营报表的净亏损中列出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，外币交易的收益和亏损并不重要。

认股证 负债

根据ASC主题480， 公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品 还是包含符合嵌入式衍生品条件的功能， 区分负债和股权， ASC 主题 505， 公平，以及 ASC 主题 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。公司根据ASC 815中包含的指导方针对公开 认股权证和私募认股权证进行账目，根据该指南，认股权证不符合 股权处理标准，必须记为负债。因此，公司将公开认股权证和私人 配售权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将公开认股权证和私募认股权证调整为公允价值 。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司未经审计的简明合并运营报表中予以确认。

金融工具的公平 价值

公司根据ASC 820开立的金融工具账户， 公允价值测量 （“ASC 820”）。该声明定义了 公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了有关 公允价值衡量的披露。为了提高公允价值衡量标准的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构 ，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个级别，如下所示：

1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；

级别 2 — 级别 1 以外的可观测输入、活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中 相同或相似资产和负债的报价，以及输入可观测或 重要价值驱动因素可观察到的模型衍生价格；以及

第 3 级 — 其重要价值驱动因素不可观察的资产和负债。

以下 公允价值层次结构表定期显示有关公司以 公允价值计量的资产和负债的信息：

根据ASC 815，与业务合并有关的 公共认股权证和私募认股权证被列为负债 ，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中列报 。认股权证负债最初按业务合并当天的公允价值计量，并定期计量， ，公允价值的变动列于未经审计的简明合并运营报表 中权证负债公允价值的变动。

公共认股权证和私募认股权证的 公允价值是根据公开认股权证的收盘价估算的，这是一种可观察的 市场报价，但由于缺乏活跃的市场，被归类为二级公允价值衡量标准。

每股净亏损

每股基本 亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了潜在的稀释情况，使用库存股方法，如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股 的发行，然后分担公司的亏损。在计算摊薄后的每股亏损时，库存股方法假设未偿还的 票据已行使/转换，所得款项用于按该期间的平均市场价格购买普通股。只有在 期间普通股的平均市场价格超过该工具的行使价/转换率时， 工具才可能在库存股法下产生稀释作用。公司回顾了分拆交易 中发行的股票以及共同控制下的实体的合并完成情况。对于摊薄后的每股净亏损，普通股的加权平均数 与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，当影响是反稀释时，计算中不包括潜在的稀释性 证券。

以下 可能具有稀释性的证券被排除在加权平均已发行普通股的计算范围之外，因为它们的 纳入本来是反稀释的：

最近 发布但尚未采用的会计准则

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进， 要求每年和中期披露增量细分市场信息。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始 的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司 目前正在评估该声明对其披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这扩大了所得税所需的 披露范围。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内有效，允许提前采用 。修正案应在前瞻性基础上适用，同时允许追溯适用。该公司目前正在 评估该声明对其披露的影响。

注意 C — 与 DHC 合并

2024年3月14日，Prior BEN完成了与DHC的合并，如附注A所述。根据美国公认会计原则，合并被视为反向资本重组 ，因为DHC的主要资产是现金和现金等价物。出于财务报告目的，根据合并条款和其他因素，Prior BEN被确定为会计收购方，包括：（i）前BEN股东拥有合并后公司约76.0％的股份，（ii）Prior BEN管理层持有合并后公司的所有关键职位。因此，本次合并 被视为等同于先前BEN发行的股票，以承担DHC的净负债。合并后， DHC的净负债按历史成本记录在未经审计的简明合并财务报表中，合并前报告的经营业绩 是Prior BEN的经营业绩。下表汇总了作为 反向资本重组的一部分收购的资产和承担的负债：

公司产生了2,933,798美元的交易成本，这些费用直接从收到的现金的额外实收资本中扣除。 在截至2024年3月31日的三个月 中，超过3,184,361美元现金的交易成本计为一般和管理费用。

注 D — 收购

2023 年 5 月 3 日，公司与 DM Lab Co., LTD（“DM Lab”）签订了资产购买协议 ，以收购某些资产并承担某些负债，以换取公允价值为16,012,750美元的16,012,750股普通股 股和257,112美元的现金对价，包括107,112美元与交易相关的成本。

公司将与DM Lab的交易视为资产收购，因为收购的套装通过了屏幕测试，因此 不符合ASC 805被视为企业的标准， 业务合并。支付的总对价（包括 交易相关成本）是根据收购日期估计的 公允价值分配给收购的可识别无形和有形资产。收购的最大资产是正在进行的研发无形资产，在根据ASC 350完成相关研发 活动或确定需要减值之前，公司确定该资产具有替代未来用途，并作为无限期无形资产资本化。正在研发的无形 资产是使用多周期超额收益法估值的，该方法需要多次判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括增长率、息税折旧摊销前利润率和贴现率等。这种非经常性公允价值衡量 是公允价值层次结构中的三级衡量标准。下表汇总了转让的对价 的公允价值及其在收购之日所收购资产和负债的公允价值中的分配。

注 E — 预付费用和其他流动资产

预付 费用和其他流动资产包括以下内容：

注 F — 财产和设备，净额

财产 和设备包括设备、家具和资本化软件。在估计的三年使用寿命内，使用直线 法对家具和设备进行折旧。资本化软件成本在 5 到 10 年的估计使用寿命 内按直线摊销。

财产 和设备包括以下内容：

截至2024年3月31日的三个月，财产和设备的折旧和摊销总额为82,286美元。在截至2023年3月31日的三个月中，没有折旧 和摊销。

注 G — 无形资产

下表汇总了合并资产负债表中包含的无形资产：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 摊销费用总额分别为35,061美元和19,232美元。

无形资产的未来 摊销额估计如下：

注 H — 应计费用

应计 费用包括以下内容：

注 I — 与收购 DM LAB 相关的短期债务

截至2024年3月31日 ，该公司在DM实验室交易中假设的四笔未偿贷款，总额为891,974美元，由于该金额于2023年5月25日转换为股权， 比收购之日减少了252,601美元。这些贷款的利率各不相同， 从4.667％到6.69％不等。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别产生了15,616美元和0美元的利息支出 ，这已包含在未经审计的简明合并运营报表的利息支出中。所有贷款均应在资产负债表之日起 12 个月内到期 ，并且没有可选或强制性的赎回或转换功能。这些债务 在资产负债表上被归类为流动负债，由于 的短期性质，贷款的公允价值接近账面金额。此外，没有相关的限制性契约、第三方担保或质押抵押品。截至报告日 ，这些贷款没有违约。

注 J — 股东权益

2024年3月14日 与收盘有关的 ，向DHC股东发行7,885,220股普通股作为合并对价 反映在截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表中。此外，合并完成后，公司的公司注册证书和章程获得通过，授权发行7.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及1,000,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。

2024年3月，在合并的同时，公司向AFG出售了55万股普通股，总收益为550万美元。

2023 年 8 月，公司与 AFG 签订了独家经销商协议（“经销商协议”），根据该协议，AFG 同意 作为公司在汽车营销 和制造行业的软件即服务的独家渠道合作伙伴和经销商运营，为期五年。公司向AFG发行了1750,000股普通股，根据合并之日的收盘股价，公允总价值为13,475,000美元，该收盘价记入未经审计的 简明合并资产负债表中的其他资产。当公司在经销商协议期限内向 AFG 转让 商品和服务时，这笔金额将计为交易价格的降低。此外，该公司发行了不可转让的认股权证（“经销商 认股权证”），使AFG有权以10.00美元的行使价和每份认股权证的公允价值为2.52美元，购买最多3750,000股普通股。

经销商认股权证分为十一批，如果AFG在年度期间实际支付的 金额达到或超过相应的门槛，则每批认股权证将在三年内行使。截至2024年3月31日，由于归属条件尚不太可能， 部分认股权证均不可行使。当归属条件变得可能时，随着公司在 年度期间向AFG转让商品和服务， 部分认股权证的公允价值将计为交易价格的降低。

普通的 股票认股权证

在 与业务合并有关的 方面，公司承担了10,314,952份公开认股权证和6,126,010份私募认股权证， 截至2024年3月31日均未到期。每份完整的公开认股权证和私募认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买公司普通股的一 股。公开认股权证和私募认股权证 可从2024年4月13日开始行使，并于2029年4月14日到期。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于（x）私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股 在 完成业务合并后的30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可如上所述兑换。 如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募股权 认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

股权 薪酬计划

2021 年激励性股票期权计划

2021年5月，公司通过了2021年激励性股票期权计划（“2021年期权计划”），该计划规定授予 以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv） 限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励，以及（vi）其他股票奖励。2021 年期权计划由 董事会管理。在收盘方面，所有未偿还的奖励均由BEN根据业务 合并协议的条款承担，董事会宣布根据2021年期权计划将不再发行。

2024 年长期激励计划

与收盘有关的是，2024年长期激励计划（“2024年计划”）生效。2024年计划规定 授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非合格股票期权，（iii）股票增值 权利，（iv）限制性股票，（v）限制性股票单位，（vii）绩效奖励，（viii）绩效奖励，（ix）串联奖励，（xi）先前的奖励计划奖励以及 (xii) 其他奖励。2024 年计划由 董事会管理。2024年计划奖励适用于员工、管理人员和承包商。根据2024年计划批准发行 的期权补助金总额可能高达2,942,245股普通股。截至2024年3月31日，根据2024年计划，仍有2,942,245股股票可供授予 。

注 K — 基于股权的薪酬

选项 奖励

2024 年活动

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司授予了以每股8.10美元的加权平均行使价收购公司108,040股普通股的期权。通常，期权的服务归属条件为1年后悬浮25％，之后在36个月内按月 （每月2.067％）。

下表提供了授予期权的Black-Scholes定价模型输入中包含的估计值：

截至2024年3月31日的三个月期权活动的 摘要如下：

截至2024年3月31日， 已发行期权和可行使期权的总内在价值分别为6,877,823美元和5,534,006美元。 截至2024年3月31日，未来已授予和未偿还期权的股票补偿将在剩余的3.28年 加权平均必要服务期内确认1,802,591美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司在随附的运营报表中分别记录了与406,980美元和2381,010美元期权相关的股票薪酬支出。

Warrant 奖励

在截至2024年3月31日的三个月中， 共向AFG授予了3750,000份认股权证，加权平均行使价为每股10.00美元 （注释J）。在截至2024年3月31日的三个月中，共行使了30,657份认股权证，加权平均行使价为每股0.38美元。截至2024年3月31日，共有4,749,370份未偿还认股权证，加权平均行使价为每股8.54美元， 到期日从2029年8月到2033年6月不等。在截至2023年3月31日的三个月中，共授予了27,010份认股权证，加权平均行使价为每股3.71美元。截至2023年3月31日的三个月，公司记录了与认股权证 相关的61,691美元的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三个月中，没有此类支出。

下表提供了授予的认股权证的Black-Scholes定价模型输入中包含的估算值：

公司已在随附的运营报表中记录了与其期权和认股权证相关的股票薪酬，如下所示：

截至2024年3月31日的三个月，作为资本化软件成本一部分的股本 薪酬为291,725美元。在截至2023年3月31日的三个月中，没有将基于股票的 薪酬成本资本化。

注意 L — 关联方交易

AFG 经销商协议

2023年8月19日，公司签订了经销商协议，除其他外，规定AFG根据其中规定的条款和条件充当公司某些产品的独家 经销商，作为AFG对此类服务的部分对价，公司 发行了175万股普通股，根据合并之日的收盘股价，总公允价值为13,475,000美元。 此外，公司向AFG发行了认股权证，购买最多3750,000股普通股，每份认股权证可行使 一股普通股，行使价为10.00美元，每份认股权证的公允价值为2.52美元（注J）。在截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月中，没有根据经销商协议确认收入。

向高级管理人员和董事预付款

某些 高管和董事以无证、无利息的形式向公司预付资金或从公司预付资金，按需支付 。截至2024年3月31日，拖欠关联方的373,450美元和45,837美元分别包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和应付账款 应付账款中。截至2023年12月31日，拖欠关联方的178,723美元和48,069美元分别包含在随附的合并 资产负债表中的应计费用和应付账款中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在随附的 未经审计的简明合并运营报表中记录了与关联方咨询服务相关的专业和其他费用及成本分别为58,785美元和40,290美元。

Promissory 注

2023年6月30日，公司与关联方签订了价值62万美元的期票协议。该票据的年利率为7％ ，将于2025年6月25日到期。所得款项用于偿还公司欠一家咨询公司 的总额为50万美元的财务债务。公司可以在2025年6月25日到期前随时预付票据的利息和本金。截至2024年3月31日，期票余额为50万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与期票协议相关的10,582美元的 利息支出。

相关的 派对进度

公司从 DHC 的赞助商处获得与 合并相关的无息预付款，应要求支付。截至2024年3月31日，公司在随附的未经审计的合并资产负债表中拥有693,036美元的关联方预付款。

注 M — 承诺和意外开支

公司受到 正常业务过程中出现的各种法律和监管程序、索赔和评估以及其他突发事件的约束。当可能发生损失且可以合理估计 损失金额时，公司应计这些意外开支。公司定期审查和更新应计意外开支，并根据情况变化和新信息的出现进行必要的调整 。

诉讼

当 很可能发生负债并且可以合理估计评估和/或补救金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债 。

雇佣 合同

公司已与其高管和某些员工签订了雇佣合同，其中规定，如果公司无故解雇或员工出于正当理由解雇，则可获得遣散费和延续福利 ，两者均在 协议中定义，以及任何未付的既得期权、股权或所得奖金。此外，根据每份协议的定义，如果因控制权变更而终止雇用 ，则员工将获得按比例分配的奖金和遣散费 （定义见每份协议）。

韩国 大学

公司是与高丽大学签订的研发赞助协议的当事方。根据赞助协议， 公司已同意在2023年4月1日至2023年12月31日期间向高丽大学支付2.75亿韩元。 截至2024年3月31日，该公司欠余的4000万韩元（约合30,800美元）。2023 年 11 月，公司与高丽大学签订了额外的研发赞助协议。根据赞助协议，公司 已同意在2023年11月1日至2024年3月10日期间向高丽大学支付2,160万韩元。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了剩余的12,058美元。

2023年12月，公司与高丽大学签订了研发协议，从2024年1月到2024年12月，总对价高达5.28亿韩元（约合406,560美元）。公司可以在向高丽大学发出书面 通知后终止协议，为期至少一个月。截至2024年3月31日，该公司已为研发协议支付了2.11亿韩元（约合156,288美元），并在2024年剩余时间内将欠剩余的2.69亿韩元（约合198,912美元）。

注意 N — 后续事件

2024年4月12日，公司通过其Cohen & Company 资本市场部门（“CCM”）向摩根大通金融集团有限责任公司发行了本金为1900,000美元的可转换期票（“科恩可转换票据”），以结算与向公司提供的与业务 合并相关的投资银行服务相关的总额为1900,000美元的 未清发票。从2024年10月14日起，在科恩可转换票据全额支付之前，未偿本金 将按每年8％的固定利率累计利息。利息在公司选举时每月以现金或实物支付。 公司可以随时或不时预付科恩可转换票据的全部或部分款项，无需支付罚款或溢价。公司 可能需要在科恩可转换票据中描述的某些筹资活动 完成后预付科恩可转换票据的全部或部分款项。科恩可转换票据的到期日为2025年3月14日。

从 2024 年 12 月 14 日（“首次转换日”）开始 ，科恩可转换票据可转换为公司普通股 ，等于：(i) 高达 40% 的未偿本金余额加上科恩可转换票据 应计利息除以 (ii) 每股价格（“转换购买价格”），等于《每日报》算术平均值的 92.75% 截止于 适用转换日之前的 VWAP 交易日的五个 VWAP 交易日（定义见其中）的 VWAP（定义见其中）（如定义如下）；前提是，如果转换日的转换购买价格低于每股1.20美元（“下限 价格”），则CCM不得在该转换日以低于底价的价格 转换科恩可转换票据的任何部分。此外，自2025年1月14日起，在每个连续一个月的第14天（每个这样的日子都是 “额外转换日期”，连同第一个转换日期，“转换日期”），CCM可以将 的一部分将科恩可转换票据的一部分转换为相当于（i）不超过科恩可转换票据未偿本金余额的20％加上科恩可转换票据下应计利息的股份除以 (ii) 转换购买价格（以底价为准）。 科恩可转换票据转换后，最多可发行1,583,334股普通股。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们经审计的 财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。除非上下文 另有要求，否则本节中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “BEN” 的所有内容均指特拉华州的一家公司品牌参与网络公司。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注 以及本10-Q表季度报告中提供的未经审计的合并财务 报表及其相关附注一起阅读。

与前瞻性陈述相关的风险

本 的讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们 运营和财务业绩等的看法。您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述： 与历史或当前事实没有严格关系。他们使用诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、 “打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”、“应该” 等词语” “目标”、“将” 或 “将” 或这些词语的否定词、这些词语的变体或其他与我们 期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险和假设可能导致实际结果与此类陈述中的预期结果存在重大差异。特别是，这些 包括与未来行动相关的陈述、有关未来业绩或业绩以及预期服务或产品的陈述、 销售工作、支出、突发事件结果、运营趋势和财务业绩。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

概述

我们 是对话式人工智能助手的新兴提供商，目的是通过 我们注重安全的多模态通信和类人的人工智能助手来改变企业的参与和分析。我们的 AI 助手建立在专有的自然语言 处理、异常检测、多感官感知、情感和环境分析以及实时个性化和个性化 功能之上。我们相信，这些强大的工具将使企业能够提升客户体验、优化成本管理和提高 运营效率。我们的平台旨在配置、培训和操作人工智能助手，通过多种渠道与专业人士和消费者 互动，提升客户体验，为汽车 和医疗保健市场的消费者提供即时的个性化帮助。

我们 仍然以专利组合的形式持有重要的知识产权，我们认为这将成为我们预期瞄准的某些行业（包括汽车、医疗保健和金融服务 行业）的人工 智能解决方案的基石。

最近的 活动

与 DHC 的商业 合并

2024 年 3 月 14 日，我们（前身为上市公司的 DHC）根据开曼群岛豁免公司（“DHC”）、怀俄明州的一家公司 Brand Engagement Network Inc. 于 2023 年 9 月 7 日（经修订的 “业务合并协议”）完成了我们先前宣布的业务合并（“收盘”） （“Prior BEN”），BEN Merger Subility Corp.，一家特拉华州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉华州有限责任公司DHC Sponsors, LLC的直接全资子公司责任公司（“赞助商”）。商业合并协议 规定将Merger Sub与Prior BEN合并并入Prior BEN（“合并”，以及与之相关的其他交易，即 “业务合并”），Prior BEN作为BEN的直接全资子公司在合并中幸存下来。 与合并有关的是，我们向 以前的BEN股东发行了25,641,321股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）， 业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，BEN被视为会计 的收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为资本交易的等价物 ，在该交易中，BEN以DHC的净资产发行股票。DHC的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。收盘前的业务将是BEN的业务。

最近的 融资

订阅 协议

与收盘有关的是，我们签订了认购协议（“股东认购协议”），以每股10.00美元的价格共购买 25,000股普通股。作为购买公司 普通股的额外对价，保荐人同意将其共计25,000股普通股转让给Prior BEN的股东，包括我们的董事之一（“认购股东”） 乔恩·莱博维茨。上述对股东认购 协议的描述并不完整，完全受与认购股东签订的股东认购 协议的条款和条件的限制，该协议的形式作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

AFG 协议

在 与业务合并有关的 方面，我们于 2023 年 8 月 19 日与 AFG 签订了独家经销商协议（“经销商 协议”），除其他外，规定 AFG 根据其中规定的条款和条件 充当某些产品的独家经销商，作为对 AFG 向我们提供此类服务的部分对价，我们发行了多股普通股截至收盘前夕向AFG （“AFG经销商股份”），截至发行日期 的总价值为1,750万美元（此类股票，至根据经销商协议发行且在 业务合并生效之前（“生效时间”）尚未偿还的部分，以及 (ii) 2023 年 9 月 7 日，我们和其中列出 的投资者（“AFG 投资者”）签订了认购协议（“认购协议”），除其他外，规定 以私募方式购买我们的普通股 AFG Investors 在 生效前夕以换取向我们捐赠的650万美元现金此类股票，在AFG于2023年9月19日以约100万美元的价格以每股2.19美元的价格购买456,621股普通股（ “AFG融资”）生效后根据 认购协议发行的范围内。

根据2023年8月19日的经销商协议，Prior BEN在收盘前 立即完成了AFG融资、普通股发行和普通股 可行使的认股权证。

影响我们业务的关键 因素和趋势

制作 和运营

我们 预计将继续产生巨额运营成本，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们推出新产品和改进现有产品时的研发 支出；扩大开发和 销售能力以及提高品牌知名度的资本支出；额外的运营成本和产量提高费用；扩大运营规模时的一般和管理 支出；债务融资活动的利息支出；以及我们的销售和分销费用打造 我们的品牌并推销我们的产品。迄今为止，在试点阶段之后，我们还没有销售任何产品。因此，在可预见的将来，我们将需要 大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。

收入

我们 是一家处于发展阶段的公司，迄今为止尚未产生任何可观的收入。

公共 公司成本

我们 预计将雇用更多员工并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求，特别是 在内部控制、合规和上市公司报告义务方面的要求。我们还预计将产生大量额外支出 ，用于董事和高级管理人员责任保险、董事薪酬和费用、上市费、证券 和交易委员会（“SEC”）注册费，以及投资者关系、会计、审计、法律 和其他职能的额外费用。

如果 我们停止成为一家新兴成长型公司，我们将受2002年 萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的规定和要求的约束，该条款将要求我们对财务报告的内部控制进行审计，作为 年度财务报表审计的一部分，这将导致顾问和审计成本比以前的水平大幅增加。

运营结果的组成部分

运营 费用

一般 和管理费用

一般 和管理费用包括与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬，以及 为法律、会计和税务服务支付的 费用、咨询费和设施成本，未以其他方式包含在研发费用中 。由于成为上市公司，我们已经而且预计还会进一步产生巨额支出，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度有关的 费用、额外保险、投资者关系和其他管理 费用和专业服务。

折旧 和摊销

折旧 费用与财产和设备有关，包括设备、家具和资本化软件。摊销费用与 无形资产有关。

研究 和开发成本

与研发活动相关的成本 按实际支出记作支出。这些费用包括设施租金、硬件 和软件设备成本、技术专业知识咨询费、原型设计和测试费。

利息 支出

利息 支出包括我们的关联方应付票据的利息和短期债务。

利息 收入

利息 收入包括我们从多余现金中赚取的利息。

权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化 反映了认股权证负债公允价值变动所产生的非现金费用， 在每个资产负债表日都需要重新计量。

其他 费用

其他 支出主要包括以韩元计价的 交易因汇率波动而产生的外币收益或损失。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

在 截至2024年3月31日的三个月中，我们通过概念验证和收益分享获得了50万美元的收入。截至2023年3月31日的三个月中，没有 收入。

一般 和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用约为650万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了约390万美元。增长主要是由于与收购相关的320万美元交易成本 、员工相关成本增加了150万美元、专业费用增加了100万美元、促销成本增加了20万美元以及保险成本增加了10万美元，所有这些都与我们的业务扩张有关 ，其中包括因收购 而产生的总额为10万美元的保险、专业服务和工资支出 br} 2023 年 5 月的 DM Lab Co., LTD（“DM Lab”），部分被库存减少所抵消-基础薪酬为210万美元，原因是 在截至2023年3月31日的三个月内发行了优先BEN认股权证和期权，这些认股权证和期权于授予之日归属。我们 直到最近才开始通过向投资者发行普通股和可转换票据来筹集收益，因此，预计至少在短期内， 将继续利用发行股票工具作为补偿，以减少我们的现金支出。 此外，我们预计我们的专业费用将在未来增加，尤其是在完成合并之后。

折旧 和摊销费用

截至2024年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用约为10万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了约10万美元。增长主要是由于与 从 DM Lab 购买的财产和设备相关的折旧费用。

研究 和开发费用

截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用约为30万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了约20万美元。研发费用的增加主要是由于2023年5月收购DM Lab导致员工人数增加，我们的股票薪酬增加了 。

利息 支出

截至2024年3月31日的三个月，利息 支出约为03万美元，与我们的关联方应付票据和 短期债务有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有产生此类费用。

利息 收入

截至2024年3月31日的三个月，利息 收入与超额现金所得利息有关。在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月中，我们没有获得这样的收入

权证负债公允价值的变化

截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动 约为06万美元，与权证负债公允价值变动所产生的非现金费用有关，该费用将在每个资产负债表日进行重新评估。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有产生此类费用。

其他 费用

截至2024年3月31日的三个月，其他 支出与以韩元计价的交易的汇率波动造成的外币损失有关 。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有产生此类费用。

流动性 和资本资源

资本 资源和可用流动性

截至2024年3月31日 ，我们的主要流动性来源是约330万美元的现金。迄今为止，我们使用来自AFG融资、普通股销售、认股权证行使以及向关联方和非关联方发行债务的 收益为运营提供资金。 正如我们经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表脚注A所述， 自成立以来，我们的运营产生了经常性亏损和负现金流，截至2024年3月31日，累计赤字约为2,020万美元。我们预计，在可预见的将来，亏损和负现金流将持续下去，这主要是由于 一般和管理费用增加、持续的产品研发和营销工作所致。管理层预计， 在实现可观的正运营现金流之前，需要大量的额外支出来发展和扩大我们的业务，包括通过股票和资产收购， 。我们能否继续经营取决于我们 筹集额外资金并最终实现可持续收入和盈利运营的能力。目前的可用资金不足 来完成我们的业务计划，因此，我们将需要寻求额外资金，主要是通过发行债务或 股权证券以换取现金来经营我们的业务，包括通过业务合并或通过业务发展活动。 无法保证未来会有任何融资可用，也无法保证融资的条件会令我们满意 。即使我们能够获得额外的融资，它也可能包含对我们运营的不当限制，例如债务融资 ，或者对股权融资造成股东大幅稀释。我们的亏损历史、来自 业务的负现金流、我们手头的有限现金资源以及我们在当前现金资源耗尽后依赖获得额外融资来为运营提供资金的能力 使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的管理层 得出结论，我们的经常性运营亏损以及我们没有从运营中产生大量收入或正现金流 这一事实使人们对我们在发布 财务报表后的未来12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。我们的审计师还在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。

2024年3月，在合并的同时，根据订阅协议，我们从AFG获得了550万美元。由于交易费用，我们最终没有从合并中获得净现金。

材料 现金需求

我们的 物质现金需求包括以下潜在和预期债务：

银行 贷款

截至2024年3月31日，我们有四笔未偿贷款，全部是在2023年5月收购DM实验室时假设的，总额约为90万美元。这些贷款的利率各不相同，从4.667％到6.69％不等，到期日从1月 到2024年9月不等。这些贷款没有可选或强制性的赎回或转换功能。2024年2月，我们获得了一项豁免 ，将70万美元未偿银行贷款的到期日延长至2025年1月。

相关—当事方 本票

2023 年 6 月，我们与关联方签订了价值 60 万美元的期票协议。该票据的年利率为7％ ，将于2025年6月25日到期。截至2024年3月31日，该期票的余额为50万美元。

研究 和开发赞助

我们 是与高丽大学签订的研发赞助协议的当事方。根据赞助协议，我们同意 在2023年4月1日至2023年12月31日期间向高丽大学支付2.75亿韩元。截至2024年3月31日， 我们欠了剩余的4000万韩元（约合3万美元）。2023 年 11 月，我们与高丽大学签订了额外的研究和 开发赞助协议。根据赞助协议，我们同意在2023年11月1日至2024年3月10日期间向高丽大学支付2160万韩元 韩元。在截至2024年3月31日的三个月中， 我们支付了剩余的1.2万美元。2023年12月，我们与高丽大学签订了研发协议，从2024年1月到2024年12月， 总对价高达5.28亿韩元（约合40万美元）。我们可以在向高丽大学发出书面通知后终止 协议，为期至少一个月。截至2024年3月31日，我们为研发协议支付了2.11亿韩元（约合20万美元），并在2024年剩余时间内将欠剩余的2.69亿韩元 韩元（约合20万美元）。

我们 在正常业务过程中与各种供应商签订协议，这些协议通常可以在收到通知后取消。取消时应付的款项 通常仅包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商截至取消之日的不可撤销的义务 。

现金 流量

下表汇总了我们在所列期间的现金流量：

经营 活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 约为450万美元，这主要是由于我们的净亏损 约为690万美元。净亏损包括约200万美元的非现金费用，其中包括大约 140万美元的递延融资费用注销、40万美元的股票薪酬支出、10万美元的折旧 和摊销费用以及10万美元的认股权证负债公允价值变动。我们的运营资产和负债变动产生的约 30万美元的净现金流出主要是由于预付费用和其他当前 资产的增加约80万美元，被应付账款增加约70万美元和应计 支出增加约40万美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 约为06万美元，这主要是由于我们的净亏损 约为260万美元。净亏损包括约250万美元的非现金支出，主要包括大约 240万美元的股票薪酬支出。我们的运营资产 和负债变动产生的净现金流入约10万美元，主要是由于贸易应付账款的支付时机 应付账款增加了约10万美元。

投资 活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 约为20万美元，主要包括 资本化内部用途软件成本。在截至2023年3月31日的三个月中，没有投资活动。

为 活动提供资金

在截至2024年3月31日的三个月中， 提供的融资活动约为630万美元，其中包括出售普通股所得的收益 。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 约为05万美元，这归因于 从关联方预付款中获得的收益。

关键 会计政策

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表 要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产 和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。 我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在 情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出这一点。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同 。

在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计与 标题为 “管理层对BEN财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的说明相比没有重大变化， 是作为2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.3提交的。

最近的 会计公告

有关适用于我们未经审计的简明合并财务 报表的最新会计声明的描述，请参阅我们的合并财务报表 附注B，该附注B作为2024年3月20日向美国证券交易委员会 提交的当前8-K表报告的附录99.3提交。

表外融资 表单融资安排

截至2024年3月31日，我们 没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。

新兴 成长型公司地位

正如《Jumpstart我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）所定义的那样，我们 是一家 “新兴成长型公司”。根据 JOBS法案，新兴成长型公司可以推迟采用在 JOBS法案颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们 希望选择使用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的 生效日期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长过渡期之日为止。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12b-2条的定义， 是 “小型申报公司”，根据第S-K条例第305项，我们无需根据本节披露信息。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对截至2024年3月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估，如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格 规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官 执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，根据 下述重大缺陷，我们的披露控制措施截至2024年3月31日尚未生效。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如 在本10-Q表季度报告中其他地方所讨论的那样，该公司于2024年3月20日完成了合并。合并之前，DHC 在2024年2月12日提交的S-4/A表格的风险因素中披露了财务报告内部控制的重大缺陷。 管理层得出结论，这一重大缺陷尚未得到纠正，因为已发现内部控制缺陷与 缺乏对会计和报告职能的资源投资有关，无法正确核算和及时编制符合美国公认会计原则的财务 报表，并妥善记录影响财务报表的风险，以及为减轻这些风险而采取的控制措施 。Um Point Labs（“DPL”）， 对通过发行普通股或行使认股权证来清算某些负债的清偿， 将从DM实验室收购的开发技术不当归类为正在进行的研发资产， 延迟获得与股权补助估值有关的估值报告。尽管存在重大弱点，但管理层得出结论 ，我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表在所有重大方面均按照 公允列报了其中列报的每个时期的GAAP。

这一 重大缺陷可能导致账户余额或披露的错报，从而导致我们的 年度或中期合并财务报表出现重大误报，可能无法被发现。

计划，以补救财务报告内部控制中的重大缺陷

的回应是，公司管理层继续实施补救这一重大缺陷的计划。这些补救措施 正在进行中，包括以下内容：聘请首席财务官，并增加由合格的 人员对复杂的会计事务进行额外的审查程序，包括聘请第三方专业人员就复杂的会计 申请进行咨询。

一旦管理层完成了上述 措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的， 的重大缺陷将被视为已得到修复。 我们认为，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展；但是，由于这些努力，我们无法保证这些补救措施将取得成功，也无法保证我们对财务报告的内部控制将 有效。

财务报告内部控制的变化

除对上述重大缺陷所做的修改外，在截至2024年3月31日的三个月中，《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序 或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计多么精良， 实施都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的 设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比考虑 。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证 检测到公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断 可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。也可以通过某些人的个人 行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。由于具有成本效益的控制系统中固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。

第 第二部分。其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知， 没有我们作为当事方的未决法律诉讼。

商品 1A。风险因素

除下文提供的 外，“第 1A 项” 中披露的风险因素没有重大变化。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告。有关我们风险因素的更多信息，请参阅 “第 1A 项。 风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

如果 我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统，或者我们的数据遭到或遭到泄露，我们可能会遭受 此类泄露造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款 和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在 我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输， 披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）专有、机密、 和敏感数据，包括个人数据（例如健康相关数据）、知识产权和商业秘密（统称为 “敏感 {br”）} 信息”）。

我们的 以及我们的第三方供应商和业务合作伙伴的信息技术系统可能会受到恶意 事件的破坏或破坏，例如网络攻击、物理或电子安全漏洞、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈、 自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。

此类 威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括内部 不良行为者，例如员工或承包商（通过盗窃或滥用），或第三方（包括传统的计算机黑客、“黑客活动家”、参与有组织犯罪的人员或外国国家支持的老练行为者）。

网络安全 威胁可以采用各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展，并且变得越来越复杂和 复杂；所有这些都增加了检测和成功防御威胁的难度。我们和我们所依赖的 的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造进行的 ，这种攻击可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒 和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的）、拒绝服务攻击（例如凭据信息）)、 凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误，服务器故障、软件 或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、 和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，尤其是对于像我们这样从事关键基础设施或制造的公司 而言，并可能导致我们的运营严重中断、 敏感数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻 勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止 此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常 要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们和我们的第三方供应商和业务合作伙伴可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用 网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在公交途中和在公共 地点工作，远程 工作变得越来越普遍，也增加了我们信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全 风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的 系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合的 实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们 依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，在各种 环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、 和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零件或以其他方式经营 我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们所依赖的某些第三方过去曾经历过网络安全 事件，将来可能会再次发生。我们可能会因第三方服务提供商遇到的任何安全事件或 其他中断而遭受不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商 未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们 可能无法收回此类赔偿，我们的声誉可能会受到损害。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加， 我们无法保证供应链中第三方的基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链 没有受到损害。

我们、 以及我们所依赖的第三方业务合作伙伴和供应商已经经历过网络安全 威胁，包括威胁或企图破坏我们的信息技术基础设施，以及未经授权试图获取 访问敏感或机密信息。2024 年 4 月，我们在汽车行业的主要商业合作伙伴和独家经销商 AFG 公开披露，在签订经销商协议之前，它是 2023 年秋季勒索软件攻击的受害者。 如果AFG从事件中获得的负面宣传对AFG的 业务或AFG转售我们产品的能力产生了重大不利影响，或者该事件以其他方式导致了重大不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

尽管 先前针对我们的网络攻击并未对我们的财务业绩产生实质性影响，并且我们将继续加强威胁 检测和缓解流程和程序，但我们无法保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响 。尽管我们制定了旨在保护我们的信息和客户的 信息并防止数据丢失和其他安全事件的安全措施，但我们并非总是能够做到这一点，也无法保证 将来这些措施会取得成功。安全事件可能导致未经授权、非法或意外获取、 修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术 系统或我们所依赖的第三方的敏感信息或系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方 ）提供平台和服务的能力。

我们 可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。某些数据隐私 和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全 措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

我们 采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为威胁 和用于利用漏洞的技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞 可以被利用，但要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对 我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已识别的 漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。

适用的 数据隐私和安全义务可能要求我们提供涉及某些类型数据（包括 个人数据）的数据安全事件通知。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致 不利后果。

实际或感知到的违反安全措施的行为、未经授权访问我们的系统或我们 所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁都可能导致我们遭受不利后果，例如政府执法行动（例如 调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外报告要求和/或监督； 对处理敏感信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面 宣传；声誉损害；货币资金转移；运营中断（包括数据可用性）；财务损失； 和其他类似危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台和服务，阻止 新客户使用我们的平台和服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

此外，我们对第三方服务提供商和业务合作伙伴的依赖可能会带来新的网络安全风险和漏洞， 包括供应链攻击，以及对我们的业务运营的其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术 来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、 数据中心设施、加密和身份验证技术以及其他功能。我们监控这些第三方 信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的 合同可能不包含责任限制。我们无法保证我们与客户签订的合同 或许可协议中的任何责任限制条款或我们与供应商、合作伙伴或其他方的协议中的任何责任限制条款是可强制执行的、适用的，或者是充分的 ，也无法以其他方式保护我们免受与任何索赔相关的任何此类责任或损害。

在 中，除了遇到安全事件外，第三方还可能从公开 来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏 我们的竞争优势或市场地位。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术或与之相关的结果，公司或我们客户的敏感信息可能会被泄露、披露、 或泄露。

任何 或所有上述问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能导致不利后果，包括但不限于业务中断和资金转移、吸引新客户的能力降低、现有客户决定 终止或不续订协议、获得和维持所需或理想的网络安全认证的能力降低、声誉 损害、政府执法行动（例如调查，、处罚、审计和检查）和私人诉讼 (包括集体索赔），其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。 无法保证我们与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他方的协议 中的任何责任限制条款是可执行的、适用的、充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何索赔相关的任何此类责任 或损害赔偿。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

订阅 协议

在与收盘有关的 方面，我们于2024年3月14日与Prior BEN的某些股东签订了认购协议（“股东认购协议”） ，包括我们的董事之一乔恩·莱博维茨（“认购股东”） ，以每股10.00美元的价格购买总计25,000股普通股。作为购买 公司普通股的额外对价，发起人同意将其总共25,000股普通股转让给认购 股东。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 条和据此颁布的D条例第506（b）条规定的豁免，BEN在不涉及承销商且无需注册的交易中发行了上述证券（“证券法”）。

上述 对股东认购协议的描述并不完整，完全受 股东认购协议条款和条件的限制，该协议的形式作为附录 10.2 附于此，并以引用方式纳入 。

可兑换 期票

在合并结束之际，公司于2024年4月12日通过 其CCM部门向摩根大通金融集团有限责任公司发行了科恩可转换票据，本金为1900,000美元。从2024年10月14日起，未偿还本金的利息将按每年8％的 固定利率累计，直到科恩可转换票据全额支付。经公司选择，利息每月以现金或实物支付 。公司可以随时 全额或部分预付科恩可转换票据，无需支付罚款或溢价。在Cohen Convertible 票据所述的某些筹资活动完成后，公司可能需要预付全部或部分的Cohen Convertible 票据。科恩可转换票据 的到期日为2025年3月14日。

从第一个转换日 开始，科恩可转换票据可转换为公司普通股，等于：（i）不超过 40％的未偿本金余额加上科恩可转换票据应计利息除以（ii）转换购买 价格等于五个VWAP交易日（定义见其中定义）每日VWAP（定义见其中）算术平均值的92.75％ 在适用转换日期（定义见下文）之前的 VWAP 交易日结束；前提是，如果转换 购买价格低于转换日的最低价格，CCM不得在 该转换日以低于底价的价格转换科恩可转换票据的任何部分。此外，在转换日，CCM可以将Cohen 可转换票据的一部分转换为相当于（i）科恩可转换票据未偿还本金余额的20％加上科恩可转换票据下到期的 应计利息除以（ii）转换购买价格（视底价而定）。转换科恩可转换票据后，最多可发行1,583,334股普通股 。

科恩可转换票据和此类普通股转换股的发行和出售是在私募交易 中免予注册的，其依据是《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的 D条例第506（b）条规定的豁免。

发行人 购买普通股

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何普通股。

项目 3.优先证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

此 商品不适用。

项目 5.其他信息

董事 兼高级管理人员交易安排

在本报告所涵盖的季度期间，我们的董事或高级管理人员均未采用或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排（例如， 术语分别在S-K法规第408（a）和408（c）项中定义）。

项目 6.展品

下面列出的 证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处。

* 表示 管理合同或补偿计划或安排。

** 附录32.1和附录32.2的认证不被视为 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得通过引用将其纳入品牌参与网络公司 根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告 发布之日之前还是之后提交此类申报文件中包含的一般公司注册语言。

# 根据注册 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附件的附表已被省略。 注册人特此同意根据要求向委员会提供任何遗漏附表的副本。

^ 此前 已提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

附录 31.1

首席执行官的认证

在 中，根据《美国法典》第 18 章第 1350 节，

正如 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的

我， 迈克尔·扎卡尔斯基，证明：

日期： 2024 年 5 月 14 日

附录 31.2

首席财务官的认证

在 中，根据《美国法典》第 18 章第 1350 节，

正如 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的

我， 比尔·威廉姆斯，证明：

日期： 2024 年 5 月 14 日

附录 32.1

首席执行官的认证

在 中，根据《美国法典》第 18 章第 1350 节，

正如 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条所通过的

与 Brand Engagement Network Inc.（“公司”）截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“报告”）有关，我，迈克尔·扎哈尔斯基，以 的身份作为公司首席执行官而不是以个人身份根据《美国法典》第18编第13节进行认证 50， 是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的，据我所知：

日期： 2024 年 5 月 14 日

根据S-K法规第601 (b) (32) 项和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条第 (a) 和 (b) 小节）， 作为报告的证物提供，因此， 不是为证券交易所第18条之目的作为报告的一部分提交的经修订的1934年法案，无论公司采用何种通用语言，均未以引用方式纳入 ，无论该文件是在本法发布之日之前还是之后提交的} 在这样的文件中。

附录 32.2

首席财务官的认证

在 中，根据《美国法典》第 18 章第 1350 节，

正如 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条所通过的

与 Brand Engagement Network Inc.（“公司”）截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）有关，我，比尔·威廉姆斯，以 公司首席财务官的身份，而不是以个人身份根据《美国法典》第18编第1350节证明为 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的，据我所知：

日期： 2024 年 5 月 14 日

根据S-K法规第601 (b) (32) 项和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条第 (a) 和 (b) 小节）， 作为报告的证物提供，因此， 不是为证券交易所第18条之目的作为报告的一部分提交的经修订的1934年法案，无论公司采用何种通用语言，均未以引用方式纳入 ，无论该文件是在本法发布之日之前还是之后提交的} 在这样的文件中。