展品 11.1

Esgl 控股有限公司

内幕交易政策

根据 联邦和州证券法，在持有与公司或其子公司相关、影响或有关的重要、非公开信息(此类信息， “内幕信息”)的情况下，买卖ESSGL有限公司(“公司”)的证券是非法的，或者向随后交易公司证券的其他人披露内幕信息。 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和其他 政府机构将严厉追查内幕交易违规行为，并可能受到严厉处罚。虽然监管机构通常集中精力对付进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

本公司制定本《关于内幕信息和内幕交易的政策》(以下简称《政策》)，既是为了履行公司防止内幕交易的义务，也是为了帮助公司员工及其外部顾问避免违反内幕交易法律。

任何受本政策约束的人员未能始终遵守和严格遵守本政策规定的政策和程序 将受到纪律处分，直至被开除。为确保最大限度地保护公司机密，除经特别授权的人员外，任何个人不得向公众发布重要信息，或回应媒体、分析师或公司以外其他人的询问。

所有在敏感问题上协助本公司的顾问和外部顾问都应遵守本政策，尽管本公司对不受其直接控制的人员的行为不承担任何责任。但是，顾问和外部顾问未能遵守本协议规定的政策和程序将成为终止顾问和外部顾问与公司关系的理由。

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股(包括可行使、可转换或可交换为普通股的任何证券)以及本公司可能不时发行的任何其他证券，无论是否根据本公司采纳的任何福利计划。

就本政策而言，本公司认为承保人与本公司就其 股权激励计划下的赠款(或在适用范围内，在该计划之外授予)进行的交易不受本政策的约束。此类交易包括但不限于以下交易：

因此，本保单中包含的限制将适用于在公开市场上出售本公司的证券以支付期权的行权价格 ，并适用于通过经纪商进行的“无现金行权”或期权的“当日出售”。 此外，任何在行使期权时获得的标的证券的出售均受本保单的约束。本政策不适用于授予期权或其他股权奖励。

除本政策规定的其他限制外，在任何时候都严格禁止以下交易：

如果 您不确定本政策是否禁止某项特定交易，您应在参与或达成协议、谅解或安排从事此类交易之前咨询首席财务官。

持有内幕信息的承保人士不得直接或间接(包括但不限于通过您或您的任何家庭成员是董事、高管或控股股权持有人或受益人的家族成员、朋友或实体)、 (I)买卖本公司的证券、(Ii)从事任何其他利用内幕信息的行为，或(Iii) 向公司以外的任何人，包括家人和朋友提供内幕信息。

此外，受保人士在受雇于本公司或其任何附属公司或服务于本公司或其任何附属公司的过程中获得有关任何其他公司的重要非公开资料时，不得买卖任何其他公司的证券，例如本公司的贷款人、可能的收购目标 或竞争对手。

本公司及其附属公司的所有 董事及行政人员，以及本公司附表A 所列的若干主要雇员(可由首席财务官不时修订)，以及与该等人士居住在同一家庭的任何家庭成员或其他人士(所有前述人士均为“受限制人士”)，其从事涉及本公司证券的买卖交易的能力须受额外的 限制。受限制人士 由于其在本公司的职位或关联关系，更有可能获得有关本公司的内幕信息 ，因此，他们在本公司证券的交易更有可能受到更严格的审查。因此，自15日起，禁止受限制的人员交易公司的证券^这是每个财政季度的最后 个月的日期，在该季度或全年财务结果公开披露后的两(2)个交易日结束。此外，持有任何重大非公开信息的受限制人士不得交易本公司的证券，除非该信息已公开或不再具有重大意义。

此外，本公司可不时对受限制人士及本公司其他雇员实施特别封闭期。 如果首席财务官判断该等人士或人士可能已知悉尚未向公众披露的重大公司发展，则即使在其他情况下可能允许进行交易，该等人士亦可实施特别封闭期。如果公司的某些受限制人士或其他员工受到特殊禁售期的限制，这些人将被禁止(I) 交易公司的证券，以及(Ii)向他人披露他们受到特殊禁制期的限制。 这些特殊禁制期的长度可能不同，可能会也可能不会广泛传达给覆盖人员。此限制不适用于根据公司采用的10b5-1预先计划交易计划政策批准的规则10b5-1计划进行的交易 。该公司将在公开披露该等重大公司发展的日期后的第三个交易日开始时重新开市交易。

承保人员不得通过向任何人提供内幕信息向任何人披露、传达或“告密”内幕信息，但在为公司履行职责的过程中向公司高级管理人员和员工或外部顾问披露内幕信息除外。在与公司其他高级管理人员和员工或外部顾问或参与公司业务和事务的其他人员共享内幕信息时，此类信息应限制在尽可能小的群体 内。非法小费包括将内幕信息传递给朋友、家人或熟人，在这种情况下 表明受本政策约束的人试图通过基于此类信息交易本公司的证券来帮助此类信息的接受者获利或避免损失 。

在某些情况下，首席财务官可授权立即发布重要的非公开信息。如果授权披露 ，所有公开披露的形式和内容应由首席财务官预先审批。受限制人士 在购买或出售公司证券之前，必须事先获得首席财务官(或如果受限制人士是首席财务官，则由首席执行官批准)的批准，无论当时是否有禁售期。在评估每项拟议交易时，首席财务官(或，如果受限制的人是首席财务官，则来自首席执行官)在清算任何拟议交易之前，将在必要时咨询高级管理层和外部 律师。交易结算的有效期不超过受限制人士收到交易结算后的五(5)个工作日。如果拒绝放行，申请放行的人必须对拒绝放行的事实保密。根据公司通过的10b5-1预先计划交易计划政策批准的规则10b5-1计划，受限制人员不需要接受预先清关交易，该政策在本合同附表 B中规定。

所有 承保人必须及时报告任何承保人对公司证券的任何交易，或该承保人有理由相信 可能违反本政策或联邦或州证券法的任何有关其他公司的内部信息或重大非公开信息的披露。

在受雇或服务终止时拥有内幕信息的人员在 该信息已公开或不再是重要信息之前，不得交易本公司的证券。

“内幕信息”是不向公众开放的有关公司的重要信息。信息通常在公司或第三方在新闻稿或其他授权的公开声明中披露，包括向美国证券交易委员会提交的任何备案文件中向公众披露。一般而言，我们已向公众提供有关2个^发送信息正式发布后交易 日。换句话说，假设公众需要大约一个完整的交易日 才能接收和吸收此类信息。

作为一般规则，如果可以合理地预期有关本公司的信息会影响某人购买、持有或出售本公司证券的决策，则有关本公司的信息是“重要的”。特别是，如果信息向公众披露 将合理地可能影响(I)投资者购买或出售与信息相关的公司的证券的决定，或(Ii)该公司证券的市场价格，则该信息被视为重大信息。虽然不可能提前确定将被视为重要信息的所有信息，但此类信息的一些示例包括：

它 有时很难知道信息是否会被视为“材料”。当信息对市场的影响可以量化时，确定信息 是否重要几乎总是在事后更加清楚。尽管您 可能拥有您认为不重要的有关公司的信息，但联邦监管机构和其他人可能会得出结论(事后诸葛亮)认为此类信息是重要的。因此，当您拥有有关本公司的非公开信息时，交易本公司的证券可能会有风险。当存在疑问时，信息应被推定为重要信息。如果您不确定 您是否拥有重要的非公开信息，您应在 参与或达成协议、谅解或安排从事本公司任何证券的购买或销售交易之前咨询首席财务官。

利用内幕消息进行交易是犯罪行为。内幕交易和小费的后果是严重的，在某些情况下，可能适用于 公司以及非法交易或小费的个人。可能的后果包括刑事起诉，如果被判有罪，可能会被判入狱和额外罚款，民事处罚，终止雇佣关系，以及因负面宣传而导致的个人尴尬。

如果您对本政策有任何疑问，请咨询首席财务官。

附表 A

受限制的 人

附表 B

规则 10b5-1预先计划的交易计划

公司已通过《关于内幕信息和内幕交易的书面政策》(以下简称《内幕交易政策》)，本《规则10b5-1预案交易方案》为附件，其中包含有关公司高管、董事和员工买卖公司证券的若干基本原则和政策 。本文件阐述了公司对公司董事、高级管理人员和员工经首席财务官预先清算的规则10b5-1预先计划的交易计划的政策，如下所述。

尽管 内幕交易政策中包含的任何其他指导方针与之相反，公司董事、高级管理人员和员工根据为在未来购买或出售证券而采用的某些预先计划的交易计划下出售(或购买)公司证券并不违反内幕交易政策 这些预先计划的交易计划(I)符合1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的规则10b5-1，以及(Ii)已由首席财务官(或，如果实施该计划的人是首席财务官，则由首席执行官(br}执行主任)。要启动本例外项下的任何交易，董事、高级职员或员工(仅就本附件 而言为“人”)必须遵守以下每个要素：

(A) 在不掌握重大非公开信息的情况下，此人必须(1)订立具有约束力的合同以买卖证券；(2)指示另一人为其账户买卖证券；或(3)采用 买卖证券的书面计划(“交易计划”)。

(B) 交易计划必须是书面的，并且必须具体说明以下内容：(1)买卖证券的数量；(2)买卖证券的价格；(3)购买或出售证券的时间。有关金额、价格和日期的所需信息可通过公式、算法或其他方式包含在内。内部人士不得试图影响交易的方式、时间或是否根据交易计划进行交易。

(C) 交易计划不能作为规避联邦证券法禁止内幕交易的计划或计划的一部分。因此，虽然不禁止修改现有的交易计划，但应采用交易计划，目的是不经常修改或修改，因为更改交易计划可能会引发有关个人诚信的问题 。

(D) 根据交易计划买入或卖出证券的任何人不得持有(或修改现有)套期保值头寸以说明其 或她计划的买入或卖出。

(E) 任何希望根据交易计划例外进行(或修改或终止以前采用的交易计划)的人必须首先获得首席财务官的书面预先批准(如果执行交易计划的人是首席财务官，则必须获得首席财务官的书面批准)。这一预审要求将允许公司审查拟议的交易计划是否符合适用的证券法(包括规则10b5-1)、内幕交易政策和公司的最佳利益，以避免不必要的诉讼和其他损害公司和寻求利用这一例外的人的后果。因此，公司保留根据公司不时采用的政策和标准、市场状况、法律和监管考虑因素以及任何此类交易计划对公司参与或可能参与的任何实际或预期交易(包括证券发售)的潜在影响，以其唯一和绝对的酌情权预先清算或不预先清算任何拟议的交易 计划(或修改任何现有的交易计划)。

(F) 公司保留不预先批准任何拟议的交易计划(或任何现有交易计划的修改)的权利，除非 该计划包括以下要素，以及公司可能不时要求的其他条款和条件：

(G) 每个人都明白，预先批准或采用预先计划的出售计划绝不会减少或消除此人根据修订后的《交易法》第16条承担的义务，包括此人的披露和短线交易责任 。如果出现任何问题，该人应在进入交易计划之前咨询他或她自己的律师。