美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 __________ 到 ____________ 的过渡期内 | |
| 委员会档案编号： |
iQstel Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
|
阿拉贡大道 300 号， 佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134 | |
| （主要行政办公室地址） | |
| ( | |
| （注册人的电话号码） | |
|
_______________________________________________________ | |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：无
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中 （或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。
[X]是的[]没有
用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。[X]是的[]没有
用复选标记表示注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速 文件管理器 | ☐ 加速过滤器 |
| ☒ |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 []
用复选标记表示注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
[ ]是的 [X]没有
说明截至最迟可行日期 发行人各类普通股的已发行股数：截至2024年5月15日为176,834,984股普通股
目录
| 目录 | ||
| 页面 | ||
I 部分 — 财务信息
| ||
| 第 1 项： | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 |
| 第 3 项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 项： | 控制和程序 | 10 |
第二部分 — 其他信息
| ||
| 第 1 项： | 法律诉讼 | 11 |
| 第 1A 项： | 风险因素 | 11 |
| 第 2 项： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 11 |
| 第 3 项： | 优先证券违约 | 11 |
| 第 4 项： | 矿山安全披露 | 11 |
| 第 5 项： | 其他信息 | 11 |
| 第 6 项： | 展品 | 11 |
| 2 |
目录
第 1 项。财务报表
我们在本表格 10-Q 中包含的未经审计的合并财务报表如下：
| F-1 | 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表； |
| F-2 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计）； |
| F-3 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的合并现金流量表（未经审计）；以及 |
| F-4 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的股东权益合并报表 （未经审计） |
| F-5 | 合并财务报表附注（未经审计）。 |
这些中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会 表10-Q的说明在 中编制的。管理层认为，公允列报所需的所有调整均已包括在内。 截至2024年3月31日的中期经营业绩不一定表示 全年业绩的预期。
| 3 |
目录
iQstel INC
合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 收购存款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应付贷款-扣除折扣后的净额 $ | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 可转换票据——扣除折价后的净额 $ | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，非流动贷款 | ||||||||
| 员工福利，非当期福利 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股： 授权; 面值 | ||||||||
| A 系列优先股： 指定; 面值，已发行和流通的10,000股 | ||||||||
| B 系列优先股： 指定; 面值， 31,080 股已发行和流通股票 | ||||||||
| C 系列优先股： 指定; 面值，未发行和流通股票 | ||||||||
| D 系列优先股： 指定; 面值，未发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股： 授权; 面值 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于 IQstel Inc. 股东的股权 | ||||||||
| 归因于非控股权益的赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-1 |
目录
iQstel INC
合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 清偿债务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | ||||||||
| 净亏损归因于 IQstel Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合收益（亏损） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币调整 | ||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的综合收益 | ||||||||
| 净综合亏损归因于 IQstel Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||
附注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
目录
iQstel INC
股东权益（赤字）变动的合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中
（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外 以资本形式支付 | 累计 赤字 | 累计 综合亏损 | 总计 | 非 控股权益 | 股东赤字总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据同时发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计综合亏损 | 总计 | 非控股权益 | 股东赤字总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为认股权证行使而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时衍生负债的决议 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
目录
iQstel INC
现金流合并报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流: | ||||||||
| 收购子公司的押金 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款预付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 向关联方收取应付的款项 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 在行使认股权证时清算衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 与可转换票据相关的发行普通股 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
目录
iQstel INC
合并 财务报表附注
2024年3月31日
注释 1-组织 和业务描述
组织 和运营
iqstel Inc. （“iqstel”、“我们” 或 “公司”）于 2011 年 6 月 24 日根据内华达州 的法律注册成立，名为 B-Maven Inc.。该公司于 2015 年 9 月 18 日更名为 PureSnax International， Inc.；最近，它于 2018 年 8 月 7 日更名为 IQstel Inc.。
公司 一直从事电信服务业务，为全球其他电信公司 提供语音、短信和数据的批发运营商，拥有400多家与移动公司、 固定电话公司和其他批发运营商签订的有效互连协议。
公司 是一家技术公司，业务遍及19个国家，拥有70名员工，通过其四个业务 部门提供前沿服务。
电信 部门占当前业务的大部分，也是公司所有收入的来源， 通过其子公司提供VoIP、短信、专有的物联网（IoT）解决方案（www.iotsmartgas.com和www.iotsmartank.com）以及国际光纤 连接：etelix.com USA, LLC、SwissLink 运营商股份公司、Smartbiz Telecom, LLC Whisl Telecom LLC、IoT Labs, LLC、 和 QGlobal SMS, LLC
公司 正在开发的金融科技业务线提供完整的金融科技生态系统：万事达卡借记卡、美国银行账户（无需SSN）、移动应用程序/钱包 （汇款、手机充值）。该公司的金融科技子公司Global Money One Inc. 将为移民提供可靠的 金融服务，使他们更容易管理资金并与国内的家人保持联系。
公司 正在开发的区块链平台业务线提供我们专有的手机号码可移植性应用程序（MNPA），通过其子公司ITSBChain, LLC满足国内 的可移植性需求。
公司 开发的电动汽车 (EV) 业务线在美国、西班牙、葡萄牙、 巴拿马、哥伦比亚和委内瑞拉提供用于工作和娱乐用途的电动摩托车。EVOSS还致力于开发一款电动中速车，为 家族中第二款汽车的利基市场提供服务。
该公司正在开发的人工智能 (AI) 增强型元界部门提供专为企业、 企业和电信行业设计的白标解决方案。提供全套沉浸式内容服务，创建全面的虚拟 体验，可通过 Web 或我们的专有移动应用程序进行访问。
附注2-重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国 中期财务报表普遍接受的会计原则以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）10-Q表和S-X条例的说明编制的。因此，它们不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和脚注。
| F-5 |
目录
公司管理层认为 ，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有必要的调整 （仅包括正常的经常性应计费用），以列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及 所列期间的经营业绩和现金流。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的合并财务报表应 与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。
重新分类
前期的某些账户 已重新分类，以符合本期列报方式。
合并 政策
公司的合并 财务报表包括公司及其自有子公司etelix.com美国有限责任公司（“Etelix”）、 SwissLink Carrier AG（“Swisslink”）、ITSBCHAIN, LLC（“ITSBChain”）、QGLOBAL SMS, LLC（“QGlobal”）、IoT Labs, LLC（“物联网实验室”）、Global Money 的账目 One Inc（“Global Money One”）、Whisl Telecom LLC（“Whisl”）和 Smartbiz Telecom LLC（“Smartbiz”）。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用
根据美利坚合众国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估计 和假设，以影响财务报表日 报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露。估算和判断还将影响报告期内某些收入和支出的报告金额 。实际结果可能不同于这些善意的估计和判断。
外国 货币折算和重新计量
根据ASC 830 “外币事务”，公司 将其国外业务转换为美元。
Etelix、QGlobal、ITSBChain、物联网实验室、Whisl、Smartbiz和Global Money One的功能 货币和报告货币是美元，而 SwissLink的功能货币是瑞士法郎（“瑞士法郎”）。自2024年1月1日起，我们将SwissLink的本位货币 从其各自的当地货币更改为美元。本位币的变化是由于该子公司运营的主要经济环境的事实和环境发生了变化， 美元的敞口增加。 本位币变动对我们的合并财务报表的影响并不显著。
现金和 现金等价物
现金和现金 等价物包括银行现金、货币市场基金和期限自 创立之日起不到三个月的定期存款凭证，这些存款证很容易转换为已知金额的现金，管理层认为其价值损失风险微乎其微。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有现金等价物。
账款 应收账款和不可收回账户备抵金
实际上
公司的所有应收账款余额都与贸易应收账款有关。贸易应收账款按
发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵是公司对现有应收账款中可能的
信用损失金额的最佳估计。公司根据对现有相关信息（包括当前经济状况、预计经济状况、
历史损失经历、账户账龄以及其他可能影响收款能力的因素）的审查，估算与应收账款
余额相关的预期信贷损失。在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的坏账支出为$
| F-6 |
目录
公司 采用了ASC 260，即 “每股收益”，该标准要求所有具有复杂资本结构的实体的运营报表正面列报基本每股收益，并要求核对基本每股收益计算的分子和 分母。在随附的财务报表中，每股基本亏损的计算方法是 除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是 通过净收益除以该期间普通股和 普通股的加权平均数计算得出的，以反映通过或有股票 安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在稀释，除非结果是反稀释性的。摊薄潜在普通股包括已发行的 B系列优先股，由于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的结果是反稀释的，因此不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。
信用风险的浓度
公司受信用风险集中影响的 金融工具主要包括其现金和现金等价物以及相关的 方应付账款。该公司将其现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。有时，其在特定金融机构的现金 和现金等价物可能会超过任何适用的政府保险限额。
在截至2024年3月31日的三个月中，8个客户
占我们收入的86％，而12个客户占我们收入的86％
金融 工具
公司 遵循ASC 820的 “公允价值衡量和披露”，其中将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或为转移资产或最有利市场负债（退出价格）而支付的交易价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构 ，区分（1）根据从独立来源获得的市场数据（可观测的 输入）得出的市场参与者假设，以及（2）实体自己根据情况中可用的最佳信息 得出的市场参与者假设（不可观察的输入）。公允价值层次结构由三个大致层次组成，将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（级别 1）列为最高优先级 ，将不可观察的投入 （第 3 级）列为最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第 1 级
第 1 级适用于 在活跃市场中有相同资产或负债报价的资产或负债。
第 2 级
第 2 级适用于 除报价之外还有其他可观察到的资产或负债的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价 价格；成交量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或可以观察到重要投入或 主要来自的模型推导的估值，由可观察的市场数据证实。
| F-7 |
目录
第 3 级
第 3 级适用于 的资产或负债，其估值方法中存在不可观察的输入，这些输入对衡量 资产或负债的公允价值具有重要意义。
我们的金融工具的账面价值 ，包括现金、应收账款、收购存款、预付资产和其他流动资产、 应付账款、应计负债和其他流动负债以及应付给关联方的账面价值近似于其应付给这些金融工具短期到期日的 公允价值。
由于竞争性 自由市场交易的必要条件可能不存在，因此不能假定涉及关联方的交易 是在公平的基础上进行的。对与关联方交易的陈述（如果作出）并不意味着关联 方交易的完成条件等同于正常交易的条款，除非此类陈述 能够得到证实。但是，由于关联方 方性质，确定应付给关联方的金额的公允价值是不切实际的。
收入 确认
公司 根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认电信服务收入。
公司 确认提供电信服务 期间与月度使用费和其他经常性费用相关的收入，前提是存在销售安排的有说服力的证据，并且收款有合理的保证。管理层认为 销售安排的有说服力的证据是书面互连协议。公司的付款条件因客户而异。
最近的会计公告
2023 年 11 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2023-07 号《会计准则更新》（“ASU”）， ”分部报告 （主题 280）：对可申报分部披露的改进“ 允许披露首席运营决策者在分配资源 和评估业绩时使用的一项或多项细分市场损益衡量标准。此外，该标准要求加强对重要分部支出和其他细分项目的披露， ，并逐年和中期逐步进行定性披露。本指南对2023年12月15日之后开始的年度报告期 以及2024年12月15日之后的中期报告期有效。允许提前收养，并且在提交的所有期限内都需要追溯性的 申请。公司目前正在评估采用该指导方针对其合并 财务报表和合并财务报表附注中包含的披露内容的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 “所得税（主题 740）：改进所得税披露”，其中要求 加强披露，包括有效税率对账中的特定类别和信息分类、与所得税、扣除所得税支出或福利前的持续经营收入或损失以及所得税 支出或收益相关的分类信息。本指南对2024年12月15日之后开始的年度报告期有效。 允许提前收养，应在前瞻性基础上应用；但是，允许追溯性应用。公司 目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表和 合并财务报表附注中包含的披露内容的影响。
| F-8 |
目录
注 3- 持续关注
公司编制的 合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司经常遭受运营损失 ，并且没有足以支付其运营成本的既定收入来源。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
公司 继续经营的能力取决于其成功完成业务计划并最终 实现盈利运营的能力。
在未来 年中，公司可预见的现金需求将与业务运营的持续发展、保持 其在行业中的良好声誉以及继续开展营销工作有关。公司可能会出现现金短缺，被要求 筹集额外资金。
从历史上看， 公司一直依赖股东的资金。管理层可以通过公司未来公开发行或私募股票 或通过私人投资者的贷款筹集额外资金，尽管无法保证其能够获得此类 融资。该公司不这样做可能会对其业务和股东产生重大不利影响。
注4 — 预付 和其他流动资产
截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，预付和 其他流动资产包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 应收税款 | ||||||||
| 收购资产的存款 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注释5 — 财产 和设备
截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，财产和 设备包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 电信设备 | $ | $ | ||||||
| 电信软件 | ||||||||
| 其他设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 费用分别为35,161美元和34,060美元。
| F-9 |
目录
附注 6 — 应付贷款
2014 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 的应付贷款包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 评分 | |||||||||||
| 马图斯 | $ | $ | 照会发布于 | % | ||||||||||
| Darlene Covid19 | 照会发布于 | % | ||||||||||||
| 应付期票 | 照会已经发出 | % | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
| 减去：未摊销的债务折扣 | ( | ) | ||||||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||||||||
| 减去：应付贷款的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 应付长期贷款 | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，公司分别偿还了8,885美元和9,006美元的本金。
在截至2024年3月31日的 三个月中，公司通过发行1770,000股普通股结算了2023年4月发行的应付票据的本金和应计利息。结果，该公司记录了102,660美元的债务清算亏损。
截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 -关联方应付的贷款包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 评分 | |||||||||||
| SwissLink 49% 的股东 | $ | $ | % | |||||||||||
| SwissLink 49% 的股东 | % | |||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
| 减去：应付贷款的当期部分-关联方 | ||||||||||||||
| 应付长期贷款-关联方 | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，公司记录的利息支出分别为9,053美元和3,645美元，确认的折扣摊销 （计入利息支出）分别为3,750美元和0美元。
| F-10 |
目录
附注 7- 可转换票据
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的可转换 票据包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 于 2023 财年发布 | $ | $ | ||||||
| 于 2024 财年发布 | ||||||||
| 应付可转换票据总额 | ||||||||
| 减去：未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额 | ||||||||
| 减去： 可转换票据的当期部分 | ||||||||
| 长期可转换票据 | $ | $ | ||||||
于 2023 财年发布
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向第三方借款284,760美元和256,760美元，总额为541,520美元，其中包括 原始发行折扣和66,520美元的融资成本。这些票据的到期日为2024年6月1日和2024年10月15日，将收取12％的一次性利息 费用。从 2023 年 7 月 16 日和 2024 年 1 月 15 日起，应计、未付利息和未偿本金应以 的形式分别支付 31,893 美元和 28,757 美元。违约事件发生后，票据可随时按持有人的期权 兑换，转换价格为转换日前10个交易日内公司 普通股的最低交易价格的75％乘以该公司 普通股的最低交易价格。
发布于 2024 财年
2024 年 1 月 24 日，我们
与佛罗里达州的一家公司 M2B Funding Corp. 签订了证券购买协议（“SPA”），允许其购买
本金不超过3,888,889美元的有担保可转换本票（“票据”），总购买价格为
$
初始批次于 2024 年 1 月执行，票据面值为 2,222,222 美元
Kicker 股票，最初的发行折扣为 222,222 美元；
第二和第三批于 2024 年 3 月执行 $
在截至
2024 年 3 月 31 日的期间，公司借入了 146,900 美元， $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的利息支出为139,979美元，$
| F-11 |
目录
附注 8 — 股东 权益
普通股
公司的 法定资本由3亿股普通股组成，面值为每股0.001美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了5,455,354股普通股，按发行 时的公允市值计算如下：
| • | 股份，用于向我们的董事支付报酬，价值为 |
| • | 与可转换票据有关的
股票，价值为 $ |
| • |
用于清偿债务的股票，价值为 $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为177,584,984股和172,129,630股。
首选 股票
公司的法定资本由120万股优先股组成，面值 为每股0.001美元。
A 系列 优先股
2020 年 11 月 3 日 3 日，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类名为 A 系列优先股的优先股 ，最多包括 10,000 股股票， 面值。根据 指定证书，A系列优先股的持有人 将在清盘、解散或清算时与我们的普通股持有人平等地每股参与任何分配。A系列优先股的持有人有权与我们的普通股 持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，比例为股东总选票的51％。
A系列优先股持有人的权利在2020年11月3日向内华达州国务卿 提交的相关指定证书中定义
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通1万股A系列优先股。
B 系列 优先股
2020 年 11 月 11 日 11 日，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类名为 B 系列优先股的优先股 ，最多包括 200,000 股股票， 面值。根据 指定证书，B系列优先股的持有人 将在公司清盘、解散、 或在初级证券持有人面前清算时，在任何分配中获得每股81美元的清算优先权，如指定所示。B系列优先股的持有人 有权在董事会宣布的情况下获得实物股息，年利率等于当时已发行的B系列优先股每股81美元的百分之二十四 （24％），按包括十二个30天在内的360天 年度计算。B系列优先股的持有人没有投票权，但可以在发行之日起 十二个月后转换为普通股，转换率为 B系列优先股每一（1）股一千（1,000）股普通股。转换后，这些股票必须遵守为期一年的市场销售限制，不得超过上个月的股票流动性的 5％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通31,080股B系列优先股。
| F-12 |
目录
C 系列 优先股
2021 年 1 月 7 日，
，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类名为
C 系列优先股的优先股，由面值最多 200,000 股股票组成。根据指定证书，C系列优先股的
持有人的排名将低于B系列优先股，但在公司清盘、解散或清算后的任何分配中，均与普通股和A系列优先股
持有人持平，如指定所示。
C系列优先股持有人的权利在2021年1月7日向内华达州国务卿 提交的相关指定证书中定义。
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，没有发行或流通任何C系列优先股。
D 系列 优先股
2023 年 11 月 3 日，根据我们
公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类名为 D 系列优先股的优先股，由
股高达 75,000 股组成，面值。根据指定证书，如果公司进行任何解散、清算
或清盘，则D系列优先股的持有人有权在普通股、A系列优先股和C系列优先股的持有人面前参与公司资产的任何分配，但应将
视为与B系列优先股股东的清算权平等。D 系列优先股
股票的持有人没有股息权，除非董事会根据其唯一和绝对的自由裁量权宣布，没有用于该目的的合法可用资金
。
2023 年 11 月 3 日向内华达州国务卿 提交的相关指定证书中定义了 系列优先股持有人的权利。
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，没有发行或流通任何D系列优先股。
附注 9- 关联方交易
来自 关联方的应付款
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司关联方应付的款项分别为391,745美元和340,515美元。贷款 是无抵押的、无息的，按需到期。
应付关联方
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，该公司应付给关联方的款项为26,613美元。这些款项是无抵押的、无利息的 ，应要求支付。
就业 协议
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，公司的管理层薪水分别为211,500美元和14.4万美元， 和股票薪酬奖金分别为31,065美元和11,230美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录和应计的管理层薪水分别为137,127美元和100,128美元。
| F-13 |
目录
附注 10 — 承诺 和意外开支
租赁和 长期合同
公司 未签订任何长期租赁、合同或承诺。公司租赁的设施期限为12个月。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司分别产生了7,122美元和900美元的租金支出。
附注 11 — 收购押金
2024 年 1 月 19 日，我们与育空河控股有限公司（“育空河”）（一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司 （“卖方”）签订了 股票购买协议（“购买协议”），内容涉及卖方计划出售以及我们购买 卖方在QXTEL LIMITED（“QXTEL”）持有的51％的普通股，公司在英格兰和威尔士注册成立。
应向卖方支付的股票购买价格（“购买
价格”）为5,000,000美元。购买协议执行后，我们同意存款 $
收盘时，除了 向托管代理人支付的1,500,000美元（将构成购买价格的一部分）外，我们还需要向卖方支付150万美元的现金和2,000,000美元，可以是（A）以期票（“本票”）的形式，或（B）通过向卖方交付iqStel股票 的形式。卖方可以决定期票与IQstel股份之间的付款方式，如果选择本票， 我们已同意允许卖方选择将期票兑换成IQstel的股份。
截至 2024 年 3 月 31 日，此次收购尚未完成。此次收购已于 2024 年 4 月 1 日完成，请参阅附注 13 — 后续的 活动了解更多详情。
注释 12- 段
截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司业务涉及一个行业领域，即电信服务，以及两个地理细分市场，即流动资产和设备所在的美国 和瑞士。
经营 活动
以下 表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按地域划分的经营活动信息：
截至2024年3月31日的三个月
| 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| F-14 |
目录
截至2023年3月31日的三个月
| 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
资产 信息
以下 表显示了截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日按地理分段划分的资产信息：
| 2024年3月31日 | 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流动资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流动负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流动资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流动负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 13 — 后续事件
在 2024 年 3 月 31 日之后以及截至这些财务报告公布之日，公司随后发生了以下事件：
2024 年 4 月 1 日，公司完成了对 QXTEL Limited 51% 已发行普通股的收购，该收购协议是在 2024 年 1 月 19 日签署和披露的 8-K 表格中签署和披露的 购买协议中确定的 。 收盘时，公司收购了QXTEL Limited51％的已发行普通股。
应向卖方支付的股票购买价格（“购买价格”） 为5,000,000美元。购买协议执行后，我们于 2024 年 1 月 19 日将收购价格的 150万美元存入了一家担任托管代理人的律师事务所（“托管代理人”）的信托账户，作为 笔不可退还的押金，以证明我们购买股票的诚意意图。在2024年4月1日收盘时，除了向托管代理人支付的1,500,000美元（将构成购买价格的一部分）外，我们还以期票（“本票”）的形式向卖方支付了150万美元现金和2,000,000美元 。我们已同意允许卖方选择在交易市场上连续5天按平均收盘销售价格 的20％折现公式将本票 兑换 IQstel 的股票。如果不将本票兑换成股票，则将支付2,000,000美元，不收取 利息，分7个月付款，每笔20万美元，第八次付款，60万美元。
| F-15 |
目录
2024年5月10日，公司与奥马尔·卢纳和领克控股有限责任公司（合称 “卖方”） 签订了收购 公司协议（“收购公司协议”），内容涉及卖方出售以及我们购买卖方在弗吉尼亚州 有限责任公司（“领克电信”）中持有的51％的会员权益。尽职调查完成后，预计收购公司协议将不迟于 2024 年 7 月 1 日 结束。
Lynk Telecom 在美国各行各业提供经过认证的商务电话、 短信、连接和网络服务。Lynk Holding LLC最近从一家名为Voyce Telecom的公司收购了精选资产 ，而Lynk Holding LLC有义务向Voyce Telecom的股东支付该收购中的未偿收购价 。
领克电信51％的会员权益 的购买价格为150万美元，这笔款项将由卖方以连续12个月的现金支付给买方，每笔现金为12.5万美元。卖方同意使用这些资金来摊还其在Lynk Holding和Voyce Telecom之间的合同 中欠Voyce的款项。
根据我们所谓的 “第一阶段”，一旦我们支付了150万美元收购Lynk Telecom 的 “第一阶段”，领克电信实现了收购公司协议中概述的业务目标，我们同意向Lynk Telecom提供高达150万美元的贷款，分期付款，每月最高10万美元，用于 仅用于零售服务的营销活动、推广和开发商业计划必须得到领克电信董事会批准 。
这笔贷款的发放将取决于 Lynk Telecom商业计划中设定的季度目标的实现情况。该零售业务计划的目标是实现 的目标，即每月创造至少200,000美元的营业收入，中间的交错季度目标。
第一阶段完成后，收购公司协议中的业务目标 已经实现，我们同意至少分三个阶段向领克电信提供高达150万美元的贷款， 每年最高50万美元，以帮助加速偿还Lynk Holding LLC欠Voyce Telecom股东的债务。 这些贷款将与2026、2027、2028、2029和2030财年财务报表的遵守情况挂钩。今年 的目标将由各方事后确定，并由Lynk Telecom董事会批准。这笔贷款 的支付将由Lynk Telecom进行股息分配时与Lynk Holding LLC相对应的部分股息作为担保。
如果由于运营原因，Lynk Telecom 未达到《收购公司协议》中的预测以及领克电信董事会批准的2026、2027、2028、2029和2030年的商业计划 ，我们可能会保留规定的贷款。如果Lynk Telecom超过了收购 公司协议中的预期，我们已同意提高收购价格，真实价格的细节载于收购公司协议。
本收购公司协议签署后，预计领克电信的 经理奥马尔·卢纳将与领克电信签订一份为期三年的雇佣协议，该协议将在截止日期 之前执行，为期两年，以保证领克电信的运营连续性和一项业务 计划的实施，该计划将使领克电信成为一家净收入为正的生产性公司。
Lynk Telecom的董事会应由3名成员组成 ：其中2名成员由我们任命，其余成员应由卖方任命。总统 和秘书的职位将留给我们。
除其他外， 收购协议的达成取决于Lynk Telecom是否已根据美国证券交易委员会的标准准备了所有会计信息，以便在必要时可以对公司进行任何 审计。
| F-16 |
目录
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
除 纯粹的历史信息外，某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营 业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于 1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、 “期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、 “可能”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能的结果”、 和类似的表述来识别。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中前瞻性陈述的安全港条款 ，并出于遵守这些 安全港条款的目的，纳入本声明。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性影响 ，这可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。我们预测未来计划或战略的结果或实际 效果的能力本质上是不确定的。综合而言，可能对我们的运营和 未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化、立法/监管变化、 资本可用性、利率、竞争和公认的会计原则。在评估前瞻性陈述时， 也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有 义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素。
概述
iQstel Inc.（www.iqstel.com）是一家科技公司 ，业务遍及19个国家，拥有70名员工，通过其业务部门提供尖端服务。
我们的电信部门 代表当前业务的大部分，也是我们在本财政期内所有收入的来源， 通过其子公司提供VoIP、短信、专有的物联网（IoT）解决方案（www.iotsmartgas.com和www.iotsmartank.com）以及国际光纤 连接：Etelix（www.etelix.com）、SwissLink（运营商）www.swisslink-carrier.com）、Smartbiz Telecom（www.smartbiztel.com）、 Whisl Telecom（www.whisl.com）、物联网实验室（www.iotlabs.mx）和 qGlobal SMS（www.qglobalsms.com）。
我们正在开发的金融科技业务 Line (www.globalmoneyone.com) (www.maxmo.vip) 提供完整的金融科技生态系统万事达卡借记卡、美国银行账户（无需SSN）、 移动应用程序/钱包（汇款、移动充值）。我们的金融科技子公司Global Money One将为移民提供可靠的 金融服务，使他们更容易管理资金并与国内的家人保持联系。
我们正在开发的区块链 平台业务线（www.itsbchain.com）提供我们专有的手机号码可移植性应用程序（MNPA），通过其子公司itsbChain满足国内 的可移植性需求。
我们正在开发的电动汽车 (EV) 业务线 (www.evoss.net) 在美国、西班牙、葡萄牙、巴拿马、哥伦比亚、 和委内瑞拉提供用于工作和娱乐用途的电动摩托车。EVOSS还在开发一款电动中速车，以服务于家族中第二辆车的利基市场。
我们的人工智能 (AI) 增强型元宇宙部门（信息和内容）（www.realityborder.com）目前正在开发专为企业、企业和电信行业设计的开创性白标 解决方案。提供全套沉浸式 内容服务，创建可通过 Web 或我们的专有移动应用程序访问的全面虚拟体验。 功能包括多达四个用于多功能内容演示的同步视频屏幕、各种虚拟大厅，例如主厅、 主厅、礼堂、展览空间、购物中心和会议室。代表移动应用程序下载，可点击的大门 用于立即购买，直接通信工具无缝集成，以促进协作、参与和互动。 它利用尖端的人工智能技术，超越了传统的虚拟空间。这确保了在 Metaverse 中与其他用户进行视频会议和实时通信 ，为我们的客户提供集体且完全身临其境的体验，以满足内容获取、娱乐和共享虚拟体验等不同需求 。它是一个面向未来的平台，以前所未有的方式鼓励创造力、 连接和协作。
| 4 |
目录
我们的元宇宙利用先进的 AI 引入非玩家角色 (NPC)，显著增强虚拟环境中的用户参与度和功能。 这些 NPC 不仅仅是静态元素；相反，它们由 OpenAI 的最新语言模型提供支持，可以与 用户进行动态互动。这种由人工智能驱动的互动允许 NPC 充当销售和品牌助理，引导用户体验身临其境的体验， 可以将其扩展到从外部网站购买产品。此外，这些智能代理可以根据用户互动控制对元宇宙中 封闭空间的访问，展示了个性化的用户体验方式。
我们 AI 实施中的一项关键创新是 NPC 能够根据他们对用户互动的理解自主做出决策。 这是通过最先进的自然语言处理和理解能力实现的，这些功能支持七种语言。此外， 我们的 NPC 利用先进的文字转语音和语音转文本技术，促进与来自不同 语言背景的用户的无缝沟通。纳入 “函数调用” 功能进一步增强了 NPC 执行复杂 任务以及与环境和用户进行有意义互动的能力。
我们称我们的技术 为 “前沿”，这是基于我们对持续改进和创新的承诺。我们不断整合人工智能领域的最新 进步，特别是在聊天机器人、语言理解和用户交互技术领域。这确保了 我们的元宇宙保持在虚拟空间人工智能应用的最前沿，提供超越 传统虚拟环境的无与伦比的用户体验。
我们目前处于高级开发阶段，AI 功能和用户交互模型不断增强。我们的团队致力于探索 和实施最新的人工智能技术，以确保我们的元宇宙仍然是虚拟空间技术创新的领先典范。
我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应将其视为向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他 报告的一部分。
运营结果
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们报告的总收入为51,414,878美元，而截至2023年3月31日的三个月中报告的总收入为24,666,529美元。这些数字反映了我们的合并收入同比增长了108％。
从子公司的 数字来看，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月有以下突破：
子公司 | 收入 三个月已结束 2024年3月31日 | 收入 三个月已结束 2023年3月31日 | ||||||
| etelix.com 美国有限责任公司 | $ | 18,629,910 | $ | 4,348,986 | ||||
| SwissLink 运营商股份公司 | 974,734 | 1,275,285 | ||||||
| QGlobal 有限责任 | 367,260 | 85,051 | ||||||
| 物联网实验室有限责任公司 | 24,338,199 | 15,261,282 | ||||||
| Whisl | 923,328 | 304,686 | ||||||
| Smartbiz | 6,181,447 | 3,391,240 | ||||||
| $ | 51,414,878 | $ | 24,666,529 | |||||
我们 收入的持续增长是我们制定业务战略的结果，其中包括加强我们的商业和运营活动 以及扩大子公司之间的协同效应。
我们预计，在接下来的几个季度中，我们的收入将继续持续增长 ，直到2024年底达到预计的总收入+2.5亿美元。
| 5 |
目录
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，我们的总收入成本增至50,035,852美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的总收入成本为23,449,793美元。
从子公司的 数字来看，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月有以下突破：
子公司 | 收入成本 三个月已结束 2024年3月31日 | 收入成本 三个月已结束 2023年3月31日 | ||||||
| etelix.com 美国有限责任公司 | $ | 17,832,936 | $ | 3,764,473 | ||||
| SwissLink 运营商股份公司 | 770,168 | 1,103,857 | ||||||
| QGlobal 有限责任 | 242,417 | 51,549 | ||||||
| 物联网实验室有限责任公司 | 23,796,575 | 14,878,901 | ||||||
| Whisl | 1,129,010 | 567,719 | ||||||
| Smartbiz | 6,264,746 | 3,083,294 | ||||||
| $ | 50,035,852 | $ | 23,449,793 | |||||
我们的收入成本包括公司为向客户提供服务而从 供应商处收取的直接费用。这些成本主要包括在供应商网络中终止的通话和 SMS 的使用费。
成本行为显示出与上述收入行为的逻辑相关性 。我们的销售量有所提高，每增加售出一个单位（分钟 和短信）都有相应的终止成本。
毛利率
截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利率为1,379,026美元，即上文讨论的 收入和销售成本之间的差额，为1,379,026美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的毛利率为1,216,736美元。这意味着毛利率同比增长了13.34％。
我们预计，通过增加与QGlobal SMS提供的短信业务相关的收入 ，我们的毛利率将增加25％，而批发 语音业务的平均利润率为3％。尽管将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，我们与语音服务相关的收入增长了187％，但同期QGlobal SMS的收入增长了332％。
运营费用
截至2024年3月31日的三个月， 的运营费用从截至2023年3月31日的三个月的1,534,266美元增加到1,562,478美元。按主要类别划分的详细信息反映在下表中 。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
| 薪水、工资和福利 | $ | 375,426 | $ | 459,130 | ||||
| 科技 | 221,463 | 124,215 | ||||||
| 专业费用 | 503,572 | 450,487 | ||||||
| 法律和监管 | 32,164 | 60,495 | ||||||
| 旅行和活动 | 35,736 | 24,361 | ||||||
| 公共成本 | 71,930 | 10,445 | ||||||
| 广告 | 184,740 | 287,126 | ||||||
| 银行服务和费用 | 19,736 | 7,756 | ||||||
| 折旧和摊销 | 35,161 | 34,060 | ||||||
| 办公室、设施及其他 | 49,962 | 62,978 | ||||||
| 保险 | 798 | 1,983 | ||||||
| 坏账支出 | 725 | — | ||||||
| 小计 | 1,531,413 | 1,523,036 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 31,065 | 11,230 | ||||||
| 总运营费用 | $ | 1,562,478 | $ | 1,534,266 | ||||
| 6 |
目录
从子公司的 数字来看，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月有以下突破：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 区别 | ||||||||||
| iQstel | 657,410 | 664,552 | (7,142 | ) | ||||||||
| Etelix | 68,176 | 105,286 | (37,110 | ) | ||||||||
| SwissLink | 206,472 | 183,309 | (23,163 | ) | ||||||||
| ITSBChain | 10,416 | 11,789 | (1,373 | ) | ||||||||
| QGlobal | 109,012 | 63,875 | 45,137 | |||||||||
| 物联网实验室 | 52,522 | 62,806 | (10,284 | ) | ||||||||
| 环球第一财经 | 250 | 43,449 | (43,199 | ) | ||||||||
| Whisl | 240,048 | 154,440 | 85,608 | |||||||||
| Smartbiz | 218,172 | 244,760 | (26,588 | ) | ||||||||
| 1,562,478 | 1,534,266 | 28,212 | ||||||||||
最显著的区别是：（1）专业费用的增加；（2）与部署和升级交换平台以分配 Smartbiz 相关的技术支出的增加。该平台目前由SwissLink和Etelix使用；以及（3）公共成本的增加。
我们一直在寻找所有子公司之间的运营协同效应 ，以提高成本效益。我们目前正在投资开发一个独特的语音交换 平台，这将使我们每季度能够降低五万到六万美元的成本。
营业收入
该公司在截至2024年3月31日的三个月 中显示负营业收入为183,452美元，而截至2023年3月31日的三个月的负营业收入为317,530美元。
尽管该公司的运营收入为负，但该数字显示出同比显著改善的趋势。
我们的电信部门是目前创造 收入的部门，创造了正的营业收入。我们的营收前公司的费用设定为在上市前完成产品/服务开发所需的最低费用 。
| 收入前 公司 | ||||||||||||||||||||
| 电信部 | ITSBChain | 环球货币 One | iQstel | 合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 51,414,878 | — | — | — | $ | 51,414,878 | |||||||||||||
| 收入成本 | 50,035,852 | — | — | — | 50,035,852 | |||||||||||||||
| 毛利 | 1,379,026 | — | — | — | 1,379,026 | |||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 894,402 | 10,416 | 250 | 657,410 | 1,562,478 | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 894,402 | 10,416 | 250 | 657,410 | 1,562,478 | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | $ | 484,624 | (10,416 | ) | (250 | ) | (657,410 | ) | $ | (183,452 | ) | |||||||||
之所以几乎没有与金融科技项目相关的运营 费用，是因为产品开发已经完成。该公司正在为开始商业活动制定 营销和销售策略。
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其他费用/其他收入
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们的其他支出为396,764美元，而截至2023年同期的其他收入为158,708美元。2024年的其他支出主要来自于与收购QXTEL的融资相关的365,474美元的利息支出，这使我们能够推动公司的有机增长 。我们在2023年的其他收入主要是由于衍生负债公允价值的积极变化。
净亏损
我们 在截至2024年3月31日的三个月中净亏损为580,216美元，而截至2023年3月31日的三个月中，我们 的亏损为158,822美元。截至2024年3月31日的净亏损在很大程度上受到收购QXTEL产生的利息支出的影响；但是， 在收购QXTEL时提交的合并报表中可以看到公司价值的增长和此次收购的有利影响 .
QXTEL预计年收入将增加超过八千万美元 ，每年净收入约一百万美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的流动资产总额 为15,619,755美元，流动负债为13,484,660美元，因此营运资金为2,135,095美元，流动比率约为1.16比1。相比之下，截至2023年12月31日，营运资金为1,878,228美元。
营运资金的积极变化是一个 指标，表明公司的资本资源使我们能够更轻松地支付每天的运营成本并为有机增长提供资金。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了536,888美元，而截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动支出为197,163美元。我们的运营现金 流因我们的经营业绩以及经营现金收支的时间而异，特别是贸易 应收账款和贸易应付账款。
截至2024年3月31日的 三个月，投资活动使用了1,622,892美元，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用了142,947美元。2024年资金在投资活动中的用途 主要包括2024年1月为收购QXTEL而支付的首笔150万美元的款项。2023 年投资 活动的资金主要用于购置财产和设备以及发放关联方贷款。
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在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供了3522,683美元，而截至2023年3月31日的三个月中提供的融资活动为390,994美元。我们在2024年的正融资现金流 主要是为完成对QXTEL的收购而获得的融资的结果。我们在2023年的正融资现金流主要是行使期权的净收益40万澳元的结果。
我们目前的财务状况已大大改善 。但是，我们打算通过增加销售和债务和/或股权融资安排为运营提供资金，以增强 我们的流动性和资本资源。无法保证我们会成功筹集额外资金。如果我们 无法 获得额外资金，我们的商业计划的实施将受到影响。无法保证此类额外的 融资将以可接受的条件提供给我们，或者根本无法保证。
通胀
尽管我们的业务受到 总体经济状况的影响，但我们认为通货膨胀对我们在截至2024年3月31日的三个月期间 的经营业绩没有实质性影响。
关键会计政策
“关键 会计政策” 既对描述公司的财务状况和业绩很重要，也需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对 本质上不确定的事项的影响做出估计。
本截至2024年3月31日的三个月的10-Q 季度报告中包含的财务报表脚注详细讨论了我们的 会计政策；但是，我们认为我们的关键会计政策是与 可疑账户备抵金、长期资产估值和所得税相关的会计政策。管理层的估计和判断基于历史经验 和其他被认为在当时情况下合理的因素。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。有关我们重要的 会计政策的完整讨论，请参阅本季度报告中的合并财务报表。
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资产负债表外安排
截至2024年3月31日，没有资产负债表外 安排。
最近的会计公告
我们预计，最近发布的会计公告的采纳不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的申报公司，根据法规 S-K， 不必在本项目下提供信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序-截至本报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们 披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。
这些控制措施旨在确保在我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告，并收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序已失效。我们的管理层 发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，这表明许多小公司 的员工人数较少：（i）职责分工和有效的风险评估不足；以及（ii）关于美国公认会计原则和美国证券交易委员会准则的要求和应用的会计和财务报告的书面政策和程序不足。
我们认为，我们在10-Q表季度报告中列报的财务报表 在所有重大方面都公允地反映了我们在此处列报的所有时期的财务状况、经营业绩和现金 流量。
固有的局限性 - 我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序 不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理的，而不是绝对的 保证。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计在 所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实， 必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。 这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而这种崩溃可能是由于 的简单错误或错误造成的。特别是，我们当前的许多流程都依赖于人工审查和流程，以确保 人为错误和系统弱点都不会导致财务数据的错误报告。
财务报告内部控制的变化-在截至2024年3月31日的三个月期间 ，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化是根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条（d）段要求的管理层进行评估时发现的，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何待审法律诉讼的材料的当事方。我们不知道 有任何悬而未决的法律诉讼中，我们的任何高管、董事或持有5％或以上有表决权证券 的任何受益持有人对我们不利或对我们有重大利益。
第 1A 项：风险因素
请参阅我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中包含的风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下信息涉及我们根据1933年《证券法》未经注册发行的证券 。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了5,455,354股普通股，按发行 时的公允市值计算如下：
| • | 向价值31,065股董事发放15万股薪酬 |
| • | 与价值597,777美元的可转换票据相关的3,535,354股股票；以及 |
| • | 1,77万股股票用于清偿价值279,660美元的债务 |
这些证券是根据《证券法》第4（2）条 和/或根据该法颁布的第506条发行的。持有人表示，他们打算收购证券仅用于投资 ，而不是为了分配。投资者获得了有关我们的足够信息，可以做出明智的投资决定。 我们没有参与任何一般性招揽或广告。我们指示我们的过户代理人签发股票证书，并在限制性股票上贴上 适当的限制性图例。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
| 展品编号 |
展品描述
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| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101** | 以下材料来自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，采用可扩展业务报告语言（XBRL）格式。 |
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**随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促成以下经正式授权的签署人于2024年5月15日代表其签署本报告。
| IQSTEL INC. | |
| /s/莱安德罗·伊格莱西亚斯 | |
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莱安德罗·伊格莱西亚斯 首席执行官 |
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| /s/ 阿尔瓦罗·金塔纳·卡尔多纳 | |
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阿尔瓦罗·金塔纳·卡尔多纳 首席财务和会计官 |
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