日期：2024 年 5 月 16 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

SYNOPSYS, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

(650) 584-5000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 交易法第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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项目 8.01。

其他活动。

正如先前在2024年1月15日宣布的那样，特拉华州的一家公司（“新思科技”）与新思科技、特拉华州的一家公司（“Ansys”）ANSYS, Inc.（“Ansys”）和特拉华州的一家公司、新思科技的全资子公司ALTA收购公司（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，并满足或豁免其中规定的条件 ，Merger Sub将与Ansys合并并入Ansys（“合并”），Ansys作为新思科技的全资子公司在合并中幸存下来。

 

2024年5月14日，新思科技收到中华人民共和国国家市场监督管理总局的通知，该通知承认新思科技计划收购Ansys的计划低于国务院设定的中国 合并通知门槛，但其立场是新思科技必须通知交易。目前，新思科技正在与Ansys协调后续步骤。该交易预计将于2025年上半年完成，但须经Ansys股东批准、获得所需的监管批准和其他惯例成交条件。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

重要信息以及在哪里可以找到

该通信涉及新思科技和Ansys之间的拟议交易。关于拟议交易，新思科技向美国证券交易委员会提交了注册声明，美国证券交易委员会已宣布将于2024年4月17日生效 S-4表格（文件编号333-277912），其中包括将在拟议交易中发行的新思科技普通股的招股说明书和Ansys的委托声明，被称为代理声明/招股说明书。各方 也可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本文件及此处包含的信息不能替代委托书/招股说明书或注册 声明或新思科技或Ansys可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书将邮寄给所有Ansys股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、委托书 声明/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充（如果和何时出现），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。

 

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会（“SEC”）维护的网站www.sec.gov免费获得新思或 Ansys向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

 

新思科技向美国证券交易委员会提交的文件也可以在新思科技的网站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免费获得，或应新思科技的书面要求向新思科技公司索取，地址为桑尼维尔阿尔曼诺大道675号， 加利福尼亚州94085，收件人：投资者关系。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件也可以在Ansys的网站 https://investors.ansys.com/ 上免费获得，也可以应书面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。

 

招标参与者

 

新思科技、Ansys及其各自的董事和执行官可能被视为参与向Ansys股东征集与拟议交易有关的代理人。有关安赛斯董事和 执行官及其对安西斯普通股所有权的信息，载于安西斯于2024年4月10日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书中。如果自Ansys委托书中印制的金额以来，Ansys的 证券持有量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关新思科技董事和执行官的信息载于新思科技于2024年2月16日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书以及新思科技随后向美国证券交易委员会提交的文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的直接和 间接利益的更多信息，可通过阅读新思科技提交并由美国证券交易委员会于2024年4月17日宣布生效的委托书/招股说明书，以及 向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何其他相关文件来获得。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

 

不得提出要约或邀请

 

本通信及此处包含的信息仅供参考，无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，在根据任何此类 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区均不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

 

关于前瞻性陈述的警示声明

 

本通信可能包含联邦证券法所指的与新思科技和Ansys之间拟议交易有关的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将继续”、“可能会”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述或 的否定词来识别这些词语或其他类似术语来表达未来事件或结果的不确定性。前瞻性陈述是基于当前预期 和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。

 

许多风险、不确定性和其他因素可能导致未来实际事件与本通报中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 按预期条款和时间完成拟议交易、预期税收待遇和不可预见负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、定价趋势、未来 前景、信用评级、业务和可能不利的管理策略影响新思科技和Ansys的每项业务、财务状况、经营业绩及其普通股价格，(ii) 未能满足完成拟议交易的条件 ，包括Ansys股东通过合并协议以及及时或根本就预期条款获得某些政府和监管部门的批准， (iii) 这样的风险监管部门的批准可能会导致施加可能对项目完成后产生不利影响的条件拟议交易（如果已完成）、合并后的公司或拟议的 交易的预期收益（包括任何前瞻性财务信息中所述的收益）、(iv) 获得可用融资（包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资）的不确定性，以可接受的条件及时或根本完成拟议的 交易，(v) 发生以下任何事件、变更或其他情况可能导致合并协议的终止，(vi) 合并协议的影响 有关Ansys或Synopsys业务关系、竞争、业务、财务状况和经营业绩的拟议交易的公告或悬而未决，（vii）拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营的风险， Ansys或Synopsys保留和雇用关键人员的能力，（viii）与将任一管理团队的注意力从Ansys持续业务运营上转移开来的风险或 Synopsys，（ix）与 合并协议或拟议协议相关的任何法律诉讼的结果交易，（x）新思科技成功整合Ansys运营和产品线的能力，（xi）新思科技在拟议交易完成后实施与Ansys业务或合并业务相关的计划、预测、预期财务业绩和其他 预期的能力，实现拟议交易（如果完成）的预期收益以及管理 合并公司的范围和规模，（xii) 新思科技管理额外债务和债务契约的能力，以及在拟议交易和任何战略审查的结果以及由此产生的任何拟议交易之后，成功降低杠杆效应， (xiii) 与可能由拟议交易触发的同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，(xiv) 宏观经济和地缘政治环境的不确定性及其对 半导体和电子行业的潜在影响，(xv) 半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性，(xvi) 高度重视的竞争的新思科技和Ansys经营的行业，（xvii）美国 或外国政府的行动，例如评估罚款或征收额外的出口限制或关税，（xviii）新思科技客户之间和新思科技运营行业内部的整合，以及新思科技 对相对较少的大客户的依赖，（xix）不断变化的法律、监管和税收 Ansys和Synopsys的运营制度以及（xx）在拟议交易悬而未决期间可能影响Ansys的 的限制或新思科技追求某些商机或战略交易的能力。向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的代理声明 /招股说明书中对这些风险、不确定性和因素以及与拟议交易相关的其他风险进行了更全面的讨论。尽管此处列出的风险、不确定性和因素清单以及委托书/招股说明书中提出的风险清单被认为具有代表性，但没有这样的清单是详尽无遗的。未上市的风险、不确定性和因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。

 

您应仔细考虑上述因素以及影响新思科技和Ansys业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在各自的10-K表年度报告、10-Q表季度 报告以及其中任何一方不时向美国证券交易委员会提交的其他文件的 “风险因素” 部分中描述。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多不是 Synopsys和Ansys的控制范围，也不能保证未来的业绩。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则新思科技和Ansys不承担任何义务，也不打算更新或修改这些 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新思科技和安西斯都不保证新思科技或安西斯都将实现其预期。

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

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