展品99.9
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MDxHealth
有限责任公司
卡普商务中心-高级工业区
阿布胡兹街31号
4040 Herstal
比利时
在法人登记处登记
增值税为0479.292.440(Li先生，Li先生)
董事会报告
根据《比利时宪法》第7：180、7：191和7：193条
公司和协会编码
| 1. | 引言 |
2022年8月2日，MDxHealth SA(“公司”)与基因健康公司(这里称为“精密科学公司”的子公司)签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，根据资产购买协议中包括的条款和条件，精密科学公司同意出售和转让，以及 公司同意购买和承担开发、营销和执行Oncotype DX基因组前列腺素评分测试(“GPS测试业务”)的业务，考虑到(I)现金代价24,999,999.64美元，(Ii)初始 收益代价(定义见下文)，及(Iii)首次结清股权代价(定义见下文)。
于2023年8月23日，本公司与精密科学订立资产购买协议修正案(经于2023年10月9日进一步修订)，据此，他们同意延迟支付初步获利代价，代价为(I)经修订收益代价(定义见下文)增加及取代初始收益代价，(Ii)现金代价250,000美元， (Iii)第二次平仓股权代价(定义见下文)及(Iv)本公司承诺为Exact Sciences的利益发行1,000,000股新公司新股份认购权(每股可行使1股本公司新股)，认购期至2028年8月22日(“Exact Science认股权证”)。
在此背景下，董事会 向于2024年5月30日(或其后任何其他日期)召开的公司特别股东大会(“股东特别大会”)提交根据本报告所述条件发行1,000,000份准确的 认股权证的建议，并为公司利益取消公司现有股东的法定优先认购权，并在必要的情况下取消公司现有认购权(购股权)现有持有人的法定优先认购权。为了《修正案》所规定的《精密科学》的利益(《精密科学授权书》的拟议发行，即“交易”)。
股东应注意，Exact Science认股权证是一种复杂的工具，而且Exact Sciences在认购新股时可能会因潜在行使Exact Sciences认股权证而受益于大幅折扣 ，如下所述。
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精密科学认股权证是第7：67及以下条款所指的认购权。《2019年3月23日比利时公司和协会法》(经不时修订)(“比利时公司和协会法”)。
就交易而言，本报告由本公司董事会根据比利时《公司及协会守则》第7：180、7：191及7：193条的规定而编制，与董事会建议发行Exact Sciences认股权证有关，并为本公司的利益而取消本公司现有股东及本公司现有认购权(购股权)现有持有人的法定优先认购权，以符合本公司的利益。
根据比利时《公司和协会守则》第7：180条，董事会在本报告中提供了拟议交易的理由，包括精密科学认股权证拟议行使价的理由，以及拟议交易对公司股东的财务和股东权利的影响。
根据比利时《公司及组织守则》第7：191条，董事会在本报告中亦就为本公司利益而取消本公司现有股东的法定优先认购权及(在必要情况下)本公司现有认购权(购股权)持有人与拟于交易中提出的增资有关的建议提供理据，并说明其对本公司股东的财务及股东权利的影响。
根据比利时《公司和协会守则》第7：193条的规定，拟议交易的合理性和Exact Science认股权证的拟议行权价格应特别考虑公司的财务状况、Exact Science的身份以及Exact Sciences的贡献的性质和规模。
本报告必须与根据《比利时公司及组织守则》第7：180、7：191及7：193条由本公司的法定核数师BDO Réviseur d‘Entreenges SRL(根据比利时法律成立及存在的有限责任公司，由Bert Kegels先生代表于1930年在比利时扎芬特姆达文西兰9号注册) 根据比利时《公司及组织守则》第7：180、7：191及7：193条编写的报告一并阅读。
| 2. | 语境 |
| 2.1. | 资产购买协议和修正案 |
精密科学成立于1995年2月，是一家领先的全球先进癌症诊断公司，在纳斯达克上市，该公司开发了一些在癌症诊断领域最具影响力的测试 。
2022年8月2日，本公司与Exact Sciences签订了资产购买协议，根据该协议，Exact Sciences同意根据其条款和条件出售和转让GPS测试业务，本公司同意购买和承担GPS测试业务，总购买价最高可达100,000,000.00美元。 根据资产购买协议，支付总购买价如下：
| (a) | 现金对价：在资产购买协议之日支付了24,999,999.64美元。 |
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| (b) | 首次结清股权代价：5,000,000.36美元由Exact Sciences于2022年8月11日向本公司实物捐助，金额为5,000,000.36美元，作为本公司自资产购买协议日期起应付(不计利息)的应付(不计利息)，该金额是在本公司于 本公司法定股本的框架内进行增资，以对抗本公司以0.7056欧元的发行价发行6,911,710股新股( “首次结清股权代价”)。Exact Sciences持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份的5%。 |
| (c) | 初始收益对价：在签署资产购买协议后，本公司将在实现与2023至2025财年相关的某些收入里程碑时，向Exact Sciences额外支付总计高达70,000,000.00美元的收益总额，与2023和2024年相关的最高收益分别不超过 30,000,000.00美元和40,000,000.00美元(“初始收益对价”)。根据本公司的选择权 ，反映初步盈利对价的款项可以现金或以实物形式增发本公司股份 (每股发行价根据本公司股份于相关盈利期末的成交量加权平均交易价计算)支付，惟Exact Sciences持有的股份总数不得超过本公司已发行股份的5%。 |
随后，为了推迟支付初步盈利对价，2023年8月23日，本公司与精密科学签订了修正案，其主要条款可概括如下：
| (a) | 延期支付资产购买协议规定的收益对价： 根据修订，并在符合其条款和条件的情况下，Exact Sciences同意将本公司根据资产购买协议到期的初始收益对价的支付推迟3年，从2024年至2027年。 |
| (b) | 延期付款的代价：作为延期付款的代价，公司同意以下条款： |
| (i) | 现金对价：公司在修订之日支付了250,000.00美元。 |
| (Ii) | 第二次收盘股权对价：仍未偿还的金额为877，500.00美元 公司自修订之日起应付的（不含应计利息），于2023年10月20日以实物形式捐助 ，由Exact Sciences在公司在授权的框架内进行注资的背景下向公司提供资金 公司资本针对公司以0.3324欧元的发行价格发行2，500，000股新股份（“第二次 收盘股权对价”）。还同意Exact Sciences持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份的7.5%（而之前根据资产购买协议为5%）。 |
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| (Iii) | 修正获利对价：增加了最初的获利对价，并由 公司在实现与2023至2025财年相关的某些收入里程碑时向Exact Science额外支付高达82,500,000.00美元的收益总额，与2023和2024年相关的最高收益不得超过30,000,000.00美元加10,000,000美元(如果需要支付的最高收益金额超过 82,500,000.00美元)和40,000,000美元，则由公司支付。 根据本公司的选择，反映经修订赚取对价的金额可以现金支付或通过发行 额外的公司实物股份(每股发行价根据公司股票在相关赚取期末的成交量加权平均交易价格的函数计算)交付给精密科学。但Exact Sciences持有的股份总数不得超过本公司已发行股份的7.5%(之前根据资产购买协议持有的股份总数为5%)。 |
| (Iv) | Exact Sciences认股权证：根据修订，本公司已承诺为Exact Science的利益，就本公司新股发行1,000,000股新认购权(每股可行使1股本公司新股) ，期限至2028年8月22日，该等发行须提交本公司将召开的股东特别大会批准 (这是编制本报告的原因)。《精密科学》授权书的主要条款和条件汇总于下文第3.1段。 |
| 2.2. | 建议发行精密科学认股权证 |
如上所述， 在修正案的范围内，本公司已承诺向Exact Sciences发行Exact Science认股权证，以造福Exact Sciences。有鉴于此，本公司董事会已承诺在股东特别大会上向本公司股东建议批准本公司为精密科学的利益发行精密科学认股权证。
本公司和Exact Sciences已同意，向Exact Sciences发放Exact Science认股权证对于Exact Sciences同意推迟支付初始收益对价至关重要。此外，如果股东特别大会不批准拟议的精密科学认股权证的发行 ，公司可能违反了修正案规定的义务。
| 3. | 建议的交易 |
| 3.1. | 精密科学授权的条款和条件 |
《精密科学认股权证》的条款草案载于本董事会报告的附件A(《精密科学认股权证的条款和条件》)。为提供信息，精密科学认股权证的主要条款和条件可摘要 如下：
| ● | 发行人：The Company(MDxHealth SA)。 |
| ● | 认购一股普通股的权利：每项认购权使持有人有权认购本公司将发行的一(1)股普通股。 |
| ● | 行权价格：精密科学认股权证的行使价(即，在行使精密科学认股权证时，以现金认购一股公司新股的价格将为5.265美元。 |
| ● | 术语：精密科学认股权证的有效期自发布之日起至2028年8月22日(含)止。 |
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| ● | 可运动性：行使精密科学认股权证应遵守《精密科学认股权证条款和条件》中包含的条款和条件。精密科学认股权证可自发行之日起及 至其有效期结束时行使，但须由持有人行使若干总行使价格至少为250,000美元的精密科学认股权证。 |
| ● | 行使时发行的股份的性质：每份精密科学认股权证将使其持有人 有权认购本公司将发行的一股新股。行使精密科学认股权证后发行的新股应 享有与之相同的权利和利益，并排名平价通行证在各方面，包括享有股息及其他分派的权利 与发行时本公司现有及已发行股份相同，并将有权获得有关记录日期或到期日为发行日期或之后的股息及其他分派。 |
| ● | 增资与行权价格分配：在行使精密科学认股权证并发行新股时，精确科学认股权证的行权价格总额将根据欧洲中央银行(“ECB”)公布的相关美元/欧元汇率分配给(视情况而定)公司的股本(按精密科学认股权证条款和条件第5.4节的规定)。在行使精密科学认股权证时发行的每股精密科学认股权证的行使价的金额 超过紧接有关新股发行前存在的本公司当时现有股份的 零碎价值的范围内，将于行使精密科学认股权证时发行的每股股份行使价格中相当于该零碎价值的部分 计入股本 ，从而将余额计入发行溢价。在增资和发行新股后，每股新股和现有股应占本公司股本的相同部分。 |
| ● | 认许相关股份上市及买卖：在行使Exact Sciences认股权证后将发行的新股将获准在任何主要证券交易所或其他交易平台上市和交易 本公司其他股票将获准在该交易平台上市和交易。为此，公司将提交必要的文件和申请。 |
| ● | 可转让性：除非公司 明确允许转让精密科学认股权证，否则持有人不得转让 精密科学认股权证。此外，精密科学认股权证将不被允许上市或交易。 |
| ● | 表格：精密科学公司的认股权证将以注册形式发行，不能非物质化。 |
| 3.2. | 现有股东法定优先认购权的不适用 |
就拟议交易而言， 董事会建议股东特别大会根据比利时《公司及协会守则》第7：193条的规定，取消公司现有股东的法定优先认购权 ，并在必要的情况下取消公司现有认购权(购股权)持有人的法定优先认购权，以惠及精密科学
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Exact Sciences不是《比利时公司和协会代码》第1：27条所指的 公司人员。
现有股东及(如有需要)本公司现有认购权(购股权)现有持有人的法定 优先认购权的豁免是必要的，以便本公司可按修订协议发行精密科学认股权证。
| 3.3. | 行权价格 |
如上所述，精密科学 认股权证可按每股新股5.265美元的行使价行使。受制于并按照精密科学认股权证条款及条件，于行使精密科学认股权证及发行新股时，精确科学认股权证的行使价将按欧洲央行公布的相关美元/欧元兑换比率分配予(视情况而定)本公司股本。在行使Exact Science认股权证时将发行的每股精密科学认股权证的行使价金额超过紧接有关新股发行前的本公司当时现有股份的零碎价值的范围内，将于行使 精密科学认股权证时发行的每股行使价格的一部分相当于该零碎价值的部分应记作股本，余额应记作发行 溢价。在增资和发行新股后，每股新股和现有股占公司股本的比例相同。任何发行溢价将计入公司资产负债表负债部分的不可分配账户，计入发行溢价的账户将与股本一样，作为对第三方的担保，且只能根据股东大会以修订公司章程所需的方式通过的合法决议 减少。
| 3.4. | 行使精密科学认股权证时将发行的新股份所附带的权利 |
如上所述，因行使精密科学认股权证而发行的新股应与精密科学认股权证享有相同的权利和利益，并具有相同的排名平价通行证在各方面 ，包括股息及其他分派的权利，与发行当时的现有及已发行股份一样 ，并将有权获得股息及其他分派，而相关记录日期或到期日为发行日期或之后。
| 4. | 建议交易的理由 |
董事会认为，该交易符合本公司的利益，因为首先，该修订(该交易是该交易的一部分)允许本公司推迟并修订初始盈利对价下的里程碑现金付款，从而使本公司 能够保留其现金资源，用于其他一般公司和营运资本用途。如果按照修正案的规定，Exact Sciences没有向Exact Sciences颁发 授权证，公司可能会违反其根据修正案所作的承诺。
此外，虽然不能保证精密科学认股权证最终会被行使，但行使精确科学认股权证以及支付相应行使价格的精确科学认股权证将为本公司提供额外的现金，可用于进一步资助本公司的活动和加强其资产负债表。
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董事会意识到，发行Exact Sciences认股权证可能会进一步稀释股东权益。然而，稀释程度将取决于实际行使精密科学认股权证的情况。无论如何，董事会相信此潜在摊薄不会超过本公司不会订立修订及不会根据初步盈利代价获得延迟及修订里程碑现金付款的情况 。
基于上述所有原因，董事会认为拟议的交易符合本公司、其股东、 和其他利益相关者的利益。因此，董事会建议股东特别大会批准发行精密科学公司的认股权证。
| 5. | 精密科学认股权证发行价及行使价的合理性 |
根据Exact Science条款和条件，Exact Science授权证将授予Exact Science，无需任何进一步考虑。
精密科学权证的行使价为5.265美元(相当于零数价值的公司股本和超过零数价值的发行溢价 )，由董事会在与精密科学谈判后确定。 谈判过程客观独立地进行。行权价格较2023年8月23日，即《修正案》签署之日在纳斯达克交易的公司美国存托股份的交易价格溢价约45%。
是否行使Exact Science授权书 取决于Exact Science(唯一)决定。该等决定将取决于决定是否行使权证时本公司股份的价格与精密科学认股权证行使价格的比较，因为实质上，如果本公司当时的股份价格高于精密科学认股权证的行使价格(不考虑可能的税务相关成本，并假设 精密科学可在市场上以该价格出售相关股份)，则 精密科学可于行使精密科学认股权证时实现资本收益。
因此，经考虑上述所有因素后，董事会认为精密科学认股权证的行使价并非不合理，亦能提供充分理据，并符合本公司、现有股东、本公司认购权(购股权)现有持有人及其他利益相关者的利益。
| 6. | 法定优先认购权不适用的理由 |
就上述预期交易 而言，董事会向股东特别大会建议解除本公司现有股东 的法定优先认购权，并在必要的情况下，根据比利时《公司及联营守则》第7：191及7：193条，解除本公司现有认购权(购股权)持有人的法定优先认购权，以惠及精密科学。
为使本公司能够根据修订发行Exact Sciences认股权证，现有股东及(如有需要)认购权现有持有人的法定优先认购权 (购股权)的豁免是必需的。
本公司承诺向股东特别大会提交 发行精密科学认股权证，为本公司订立修订及根据初步盈利代价延迟及修订里程碑的现金付款的主要因素之一，这使本公司能够保留其现金资源以进一步资助其活动，如上文第4段所述。
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如果Exact Sciences授权书没有按照修正案的规定向Exact Sciences发出，公司可能会违反其根据修正案所作的承诺。
基于上述所有原因，董事会认为，建议发行精密科学认股权证符合本公司及现有股东和认购权持有人(视情况而定)及其他利益相关者的利益，且不适用法定优先认购权 认购权，使精确科学认股权证的股东及认购权(购股权)持有人(视属何情况而定)的权益有所稀释。因为它允许公司根据最初的盈利对价推迟和修改里程碑的现金付款。
| 7. | 某些财务后果 |
| 7.1. | 介绍性评论 |
以下段落概述了可能行使精密科学认股权证的某些财务后果。有关可能行使精密科学认股权证的财务后果的进一步资料，亦请参阅本公司法定核数师BDO Réviseur d‘EntreesessSRL根据比利时《公司及组织守则》第7：180、7：191及7：193条拟备的报告。
是否根据精确科学认股权证发行新股 将取决于精确科学认股权证是否由精确科学 科学行使。
同样，因行使或转换本公司其他已发行及建议发行的新摊薄工具的股份而产生的实际财务后果 尚不能确定。
| 因此，本文对拟议发行和行使精密科学认股权证对现有股东的财务后果的讨论纯粹是说明性和假设性的，并基于纯粹的指示性财务参数(在相关情况下)。 |
在符合上述保留意见的情况下， 为了说明行使精密科学认股权证的一些财务后果，尤其是对股东的摊薄，使用了以下参数和假设：
| (a) | 汇率，汇率1：出于以下模拟和说明的目的，使用以下汇率： 1欧元兑1.0743美元，这是欧洲央行于2024年5月8日在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html 上公布的汇率(《汇率》)。 |
| (b) | 流动股本：截至本报告日期，公司股本为164,302,752.89欧元，其中27,288,093股无面值，每股占股本的比例相同。 i.e.，(四舍五入)6.0210欧元。股本已全部及无条件认购及缴足股款。 |
| 1 | 该公司的股票在纳斯达克上市，以美元交易。 然而，该公司的股本目前以欧元表示。鉴于目前公司股票交易货币与公司股本货币之间的差异，除下文第7.4段财务稀释模拟中的金额外，本文模拟中使用的所有美元金额均在汇率的基础上转换为欧元。 |
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| (c) | 交易：为说明以下交易的最大潜在稀释效应 ，假设1,000,000股Exact Science认股权证已发行并全部行使，总计1,000,000股新发行股票 ，发行价为每股新股5.265美元，总发行价为5,265,000美元，或应用汇率 ，发行价为每股新股4.900欧元，总发行价为4,900,000欧元(包括发行溢价，如果有)。为反映最大稀释，以下模拟中未考虑7.5%的最大持股上限(如上所述) 。如果实施7.5%的持股上限，考虑到本文使用的最具摊薄程度的参数，在完全稀释的基础上，Exact Sciences只能发行3,528,875股。 |
| (d) | 购股权：此外，截至本报告日期，本公司发行的以下18,388,230项认购权(“购股权”)仍未偿还。 |
| (i) | 2014年6月23日以认购权形式发行的522,500份已发行期权(“2014份期权”)(其中68,500份尚未授予)2; |
| (Ii) | 于2017年6月19日以认购权形式发行的1,866,000份已发行购股权(“2017年度购股权”)(已全部授予)； |
| (Iii) | 2019年6月21日以认购权形式发行的2,632,860份已发行购股权(“2019年购股权”)(其中1,500份尚未授予)； |
| (Iv) | 于2021年5月27日以认购权形式发行的3,525,000份未偿还购股权(“2021年购股权”)(已全部授予)； |
| (v) | 于2022年5月25日以认购权形式发行的4,851,870份尚未行使的购股权(“2022年购股权”)(其中2,500份尚未获授)；及 |
| (Vi) | 于2023年6月30日以认购权形式发行的未行使购股权4,990,000份(“2023份购股权”)(其中1,960,000份尚未授出)。 |
上述各购股权 于行使有关购股权后，其持有人有权认购一股本公司新股。就下文的全面摊薄方案计算而言，假设所有18,388,230份未行使购股权(包括2014年的68,500份未行使购股权、1,500份未偿还的2019年购股权、2,500份未偿还的2022年购股权及仍可授予的1,960,000份未行使的2023年未偿还购股权)均已有效授出、已归属及可予行使。在此基础上，如果所有18,388,230股购股权全部行使，本公司将需要发行1,838,823股新股。
| 2 | 截至2024年6月23日尚未行使的所有2014年股票期权将自动失效，并变为无效 和无效。 |
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| (e) | 修正收益对价：为了下面进一步的全摊薄方案计算的目的，假设通过应用汇率(见第7.1(A)段)转换全修正收益对价金额82,500,000.00美元。换算为76,794,191.56欧元，并由公司通过发行公司新股向精密科学全额实物支付，发行价为每股3.00美元(即公司股票在纳斯达克上的收盘价 2024年5月8日)或，采用汇率，每股发行价为2.79欧元，作为通过向Exact Sciences支付公司应付的实物应收账款以达成和解的代价，直至修订收益对价 。为了反映最大稀释，在下面的 模拟中未考虑7.5%的最大持股上限(如上所述)。如果实施7.5%的持股上限，考虑到本文使用的最具稀释能力的参数，在完全 稀释的基础上，只能向Exact Sciences发行3,528,875股。 |
| (f) | 自动柜员机融资：于2024年4月30日，本公司与道明证券(美国)有限责任公司(“TD Cowen”)就一项股权发售计划订立销售协议，根据该计划，本公司可透过TD Cowen及不时于“市场发售”中透过各种配售方式发售及配售新股，其定义见1933年证券法(经修订)下颁布的规则 及其规则及条例所界定，发售总额最高为50,000,000美元(“ATM融资”)。将在自动柜员机机制框架内发行的新股的实际数量将根据新股的有效配售以及每次配售的价格而有所不同。然而，在自动柜员机融资框架内发行的新股数量不得超过1亿股。此类新股将根据相关配售时纳斯达克当时的美元市价按每股新股 的最终认购价配售，而此类发行价不能 低于0.50美元。 |
为了进一步计算下面的全摊薄方案，假设(I)根据自动柜员机机制发行新股，全额为50,000,000.00美元， 和(Ii)根据自动柜员机机制发行的所有此类新股的发行价为每股3.00美元(即公司股票于2024年5月8日在纳斯达克的收盘价 )。在此基础上，按汇率计算，本公司将以发行16,681,696股新股为代价，按每股2.79欧元的发行价筹集46,541,934.28欧元。
| (g) | OrbiMed认股权证：于2024年5月1日，本公司以本公司全资附属公司MDxHealth，Inc.为借款人，ORC SPV LLC(“OrbiMed”)为贷款人及行政代理，作为担保人订立一项信贷协议，据此OrbiMed同意提供一项本金总额达1亿美元的五年期优先担保信贷安排，其中(I)于结算日预支5500万美元，(Ii)将于MDxHealth， Inc.‘酌情决定’提供2500万美元。在2025年3月31日或之前，根据某些净收入要求和其他习惯条件，以及， 和(Iii)在MDxHealth，Inc.S酌情决定于2026年3月31日或之前，根据某些 净收入要求和其他习惯条件，提供2000万美元。此外，根据信贷协议，本公司已承诺为OrbiMed联属公司的利益而发行1,243,060股本公司新股的新认购权(每股可行使1股本公司新股的认购权，行使价为每股2.4134美元)，由发行日期起为期5年(“OrbiMed 认股权证”)。OrbiMed认股权证的建议发行将提交与决定发行精密科学认股权证的股东大会相同的公司特别股东大会 批准。 |
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为进一步计算 全面摊薄情景，假设1,243,060股OrbiMed认股权证已发行并全部行使，按每股新股2.41美元(四舍五入)的发行价计算，共发行1,243,060股新股，总发行价 为2,995,774.60美元，或按汇率计算，以每股新股2.24欧元(四舍五入)的发行价计算，总发行价为2,784,454.40欧元(包括发行溢价，如有)。还假设OrbiMed认股权证的总认购价 在OrbiMed认股权证发行和认购时全额支付。
| (h) | 已发行摊薄工具发行价的分配：于行使OrbiMed认股权证后发行新的 股份(如其发行获本公司的特别股东大会批准)，及/或自动柜员机融资获得悉数配售，及/或经修订的盈利对价的贡献，及/或行使购股权时，有关新股份的发行价金额将记作权益(以股本及股份溢价的形式，视情况而定)。按每股计算，应记作股本的金额应相等于本公司股份于有关时间的适用零碎价值。视情况而定，余额应记为发行溢价。 |
在本报告中，当 提到“杰出的稀释仪器“，分别指于行使OrbiMed认股权证、全数配售自动柜员机机制、经修订赚取代价的出资及行使已发行购股权时发行新股。
确切的 Science认股权证(假设其发行将获本公司特别股东大会批准)、尚未发行的 购股权证或OrbiMed认股权证(假设其发行将获本公司特别股东大会批准) 是否有效行使，最终将取决于各自持有人的决定。该等决定可能受行权或转换时本公司股份的市价与其各自行权价格的比较而作出。如果本公司股份的市价低于有关的行权价格，有关持有人可能不会行使。
经修订的 赚取代价金额是否到期并转换为本公司股份，将视乎经不时修订的资产购买协议所规定的各项 条件是否符合(或不符合)而定。此外，如果本公司应向Exact Sciences支付修订的收益对价 金额，本公司最终也可以选择以现金而不是股票的形式支付该修订的收益对价金额 。
无论本公司是否于自动柜员机安排下悉数配售50,000,000美元，该等配售的适用发行价及根据自动柜员机安排发行的新股总数 将取决于本公司进行该等配售的最终决定、进行该等配售的条款 (包括用作参考的纳斯达克上相关美元市价 )，以及该等配售是否成功。
| 7.2. | 股本、投票权、参与结果和其他股东权利的演变 |
本公司目前的每股股份 相当于本公司股本的同等部分，并根据其所代表的股本部分享有一票投票权。 行使精密科学认股权证后发行新股(前提是精确科学认股权证的发行符合精密科学的利益)将导致稀释本公司现有股东和本公司每股 股份的相对投票权。
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英文翻译-仅供参考
与投票权相关的稀释也适用，作必要的变通通过发行新股以现金增资，或发行新认购权或可换股债券时，享有法定优先认购权。
具体地说，在行使精密科学认股权证发行新股之前(以及在根据其他已发行稀释性工具发行新股之前)，本公司每股股份均可分享本公司的溢利及清算收益，而各股东 在现金增资或发行新认购权或可换股债券时享有法定优先认购权 。在行使精密科学认股权证后发行新股的情况下(前提是精确科学认股权证是为精密科学的利益而发行的)，将发行的新股将拥有与、 和排名相同的权利和利益平价通行证在各方面，本公司于发行及交付时的现有及流通股将享有股息及其他分派，而有关股息及其他分派的相关记录日期或到期日为 或新股发行及交付日期之后。因此(以及将根据行使精密科学认股权证发行及认购新股)，现有股东参与本公司溢利及清盘收益的权利及其持有人于现金增资时的法定优先认购权将相应摊薄 。
类似的稀释发生在行使 或转换其他未完成稀释工具时。
此外，根据比利时《公司及联营守则》第 7：178条，在行使Science认股权证后完成新股发行后，本公司所有已发行股份的零碎价值将相同(视情况而定)。
在遵守第7.1段所述的方法保留条款的情况下，本公司因建议发行及行使全部1,000,000份精密科学认股权证(以及随后因此而发行1,000,000股新的 股份)而引致的股本及附带投票权的股份数目的演变模拟如下：未清偿稀释工具导致摊薄前的情景，以及因未清偿摊薄工具而摊薄后的情景 。
流通股数量的演变
| 在行使精密科学认股权证之后，但在由于出色的稀释仪器而稀释之前 | ||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | |||
| (B)在行使精密科学认股权证后发行新股 | 1,000,000 | |||
| (C)(B)之后的已发行股份总数 | 28,288,093 | |||
| (D)稀释 | 3.54 | % | ||
| 由于出色的稀释仪器而稀释后，但在行使精密科学认股权证之前 | ||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | |||
| (B)行使所有已发行购股权后将发行的新股份 | 1,838,823 | |||
| (C)按经修订的赚取代价供款而发行的新股份 | 27,499,999 | |||
| (D)在行使所有OrbiMed认股权证后发行的新股 | 1,243,060 | |||
| (E)自动柜员机设施全面配售后将发行的新股 | 16,681,696 | |||
| (F)根据(B)、(C)、(D)及(E)项发行的新股总数 | 47,263,578 | |||
| (G)(B)、(C)、(D)及(E)之后的已发行股份总数 | 74,551,671 | |||
| 在行使精密科学认股权证后，以及由于出色的稀释仪器而稀释后 | ||||
| (A)因未清偿摊薄工具而摊薄后的流通股 | 74,551,671 | |||
| (B)在行使精密科学认股权证后发行新股 | 1,000,000 | |||
| (C)(B)之后的已发行股份总数 | 75,551,671 | |||
| (D)稀释 | 1.32 | % | ||
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英文翻译-仅供参考
在遵守第7.1段所述的方法保留的前提下，下表反映了股本的演变，假设行使所有1,000,000股精密科学 认股权证并随后发行1,000,000股由此产生的新股。最高增资金额(不包括发行溢价)的计算方法是：将发行的新股数量(即1,000,000股)乘以分数(即， 目前舍入为每股6.0210欧元)。
股本的演变(1)
| 在行使精密科学搜查令之前 | ||||
| (A)股本(欧元) | 164,302,752.89 | |||
| (B)流通股 | 27,288,093 | |||
| (C)分数(欧元)(四舍五入) | 6.0210 | |||
| 行使精确科学的授权书 | ||||
| (A)增加股本(欧元) | 4,900,000.00 | |||
| (B)行使精密科学认股权证后将发行的新股份... | 1,000,000 | |||
| 在行使精密科学授权之后 | ||||
| (A)股本(欧元) | 169,202,752.89 | |||
| (B)流通股 | 28,288,093 | |||
| (C)分数(欧元)(四舍五入) | 5.9814 | (2) | ||
| 备注： |
| (1) | 此模拟不考虑未完成稀释工具的行使或转换。 |
| (2) | 发行价低于公司现有股份的零碎价值(即目前为6.0210欧元四舍五入)。因此，根据比利时《公司及协会守则》第7：178条，在行使Exact Sciences认股权证后，本公司所有已发行股份将具有相同的分数价值，即四舍五入至5.9814欧元。 |
| 7.3. | 参与合并会计净额权益 |
行使精密科学认股权证后，本公司综合会计权益净额的演变情况模拟如下。
模拟以本公司截至2023年12月31日止财政年度经审核的综合年度财务报表为基准(该等财务报表是根据欧洲联盟采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并已提交本公司年度股东大会审批)。截至2023年12月31日，公司的综合会计净权益为6,709欧元(‘000)(四舍五入)(即，7,208美元(‘000)(四舍五入))，或每股0.2459欧元(四舍五入)(基于2023年12月31日的27,288,093股流通股)。模拟没有考虑自2023年12月31日以来合并会计净权益的任何变化。
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英文翻译-仅供参考
有关本公司于2023年12月31日的净权益状况的进一步资料，请参阅本公司网站上的财务报表。
基于上述假设， 由于行使精密科学认股权证，在不考虑其他未清偿摊薄工具的情况下，公司在综合基础上的会计净权益将增加，如下所示：
合并会计净额的演变 权益
| 2023财年合并净股本 | ||||
| (A)净股本(欧元‘000)(四舍五入) | 6,709 | |||
| (B)流通股 | 27,288,093 | |||
| (C)每股净股本(欧元)(四舍五入) | 0.2459 | |||
| 行使精确科学的授权书 | ||||
| (A)净股本增加(以欧元为单位)(四舍五入)(1) | 4,900 | |||
| (B)在行使精密科学认股权证后发行新股 | 1,000,000 | |||
| 在行使精密科学授权后 | ||||
| (A)净股本(欧元‘000)(四舍五入) | 11,609 | |||
| (B)流通股 | 28,288,093 | |||
| (C)每股净股本(欧元)(四舍五入) | 0.4104 | |||
上表显示，发行精密科学认股权证及其后行使所有精密科学认股权证，从纯会计角度而言，将导致本公司综合会计净权益中每股股份的金额增加。
| 7.4. | 金融稀释 |
行使精密科学认股权证后的市值演变 模拟如下。
根据第7.1段所述的方法保留 ，下表反映行使精密科学认股权证(不计及其他未清偿摊薄工具)对市值及由此产生的财务摊薄的影响。
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英文翻译-仅供参考
纳斯达克于2024年5月8日收盘后，在每股3.0000美元收盘价的基础上，公司市值为81,864,279.00美元。 假设在行使精密科学认股权证后，不考虑其他未偿还稀释工具， 市值完全增加，根据上述参数筹集的资金，新市值将四舍五入至每股3.0801美元。这将意味着(理论上)每股2.67%的财务增长。
市值演变与财务摊薄
| 在行使精密科学搜查令之前(1) | ||||
| (A)市值(美元) | 81,864,279.00 | |||
| (B)流通股 | 27,288,093 | |||
| (C)每股市值(美元) | 3.0000 | |||
| 行使精确科学的授权书 | ||||
| (A)筹集的资金(美元) | 5,265,000.00 | |||
| (B)在行使精密科学认股权证后发行新股 | 1,000,000 | |||
| 在行使精密科学授权之后(1) | ||||
| (A)市值(美元) | 87,129,279.00 | |||
| (B)流通股 | 28,288,093 | |||
| (C)每股市值(美元)(四舍五入) | 3.0801 | |||
| 稀释/吸积 | 2.67 | % | ||
| 备注： |
| (1) | 于本报告日期，并未计入根据 行使或转换其他未偿还摊薄工具而可能发行新股的情况。 |
| 7.5. | 其他财务后果 |
有关建议发行精密科学认股权证及其随后行使的财务影响的进一步讨论，董事会请参阅本公司法定核数师就此而拟备的报告。
* * *
签署日期：2024年5月13日。
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英文翻译- 仅供参考
我代表董事会，
| [署名] | [署名] | |||
| 发信人： | 发信人： |
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英文翻译-仅供参考
附件A
精确科学承诺条款和条件
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英文翻译- 仅供参考
附件B
法定审计员的报告
根据
比利时公司和协会的文章7：180、7：191和7：193
代码
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