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MDxHealth SA的2024股票期权计划的此英文版本是原始法语版本的免费翻译。如原法文本与本英文本有不一致之处，以原法文本为准。
2024年股票期权计划
MDxHealth SA
MDxHealth SA·Rue d‘Abhooz 31-CAP商务中心，4040 Herstal，比利时
Www.mdxHealth.com·电话(32)4.257.70.21· 传真(32)4.259.78.75
TVA BE 0479.292.440RPM(Li)·KBC银行736-0304341-19
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第 条--计划的目的
本2024年购股权计划(“计划”) 描述了本公司可能授予选定参与者的购股权的一般条款和条件。
该计划的目标是实现以下公司和人力资源目标：
| (i) | 鼓励、激励和留住选定的参与者； |
| (Ii) | 使公司及其子公司能够吸引和留住具有所需经验和技能的人员；以及 |
| (Iii) | 将选定参与者的利益与公司股东的利益更紧密地联系起来 ，让他们有机会分享公司价值的增加。 |
第 条2--定义和解释
就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
| 比利时公司和协会代码 | 2019年3月23日《比利时公司和协会法》(经不时修订)。 |
| 受益人 | 就自然人而言，指经选定参与者有效指定的人，其为选定参与者的配偶、同居伙伴或合法继承人，以便在选定参与者死亡后行使选定参与者在本计划下的权利。受益人的指定、撤销和重新指定必须根据适用法律以书面形式进行。如果没有任何有效的指定，根据适用的继承法，被选择的参与者的继承人应被视为受益人。继承人数人的，以共同行为的全体继承人或者共同行为的全体继承人指定的一人为受益人。 |
| 董事会 | 公司董事会。 |
| 工作日 | 比利时和美利坚合众国银行营业的日子，不包括星期六和星期日。 |
| 公司 | MDxHealth SA是一家根据比利时法律成立的公司，其注册办事处位于比利时赫斯塔尔的Rue d‘Abhooz 31-Cap商业中心，在法人登记处注册，编号为0479.292.440。 |
| 控制 | 这种可能性事实或法律上的对比利时《公司与协会法》第1：14条及以下规定的董事会多数成员的任命或公司治理的总体方向施加决定性影响。 |
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| 批地日期 | 向选定参与者发出股票期权要约的日期。 |
| 签发日期 | 根据于年举行的特别股东大会决议发行购股权的日期 [Ÿ] 2024. |
| 被选参与者董事任期、雇佣协议、管理协议或类似协议终止日期 | 除紧随与本公司或附属公司签署雇佣协议、新管理协议或类似协议而终止管理协议，紧随与本公司或附属公司签署新雇佣协议、管理协议或类似协议后终止雇佣协议外，获选参与者于任何理由终止董事的任期、雇佣协议、管理协议或类似协议的生效日期，以及紧随董事终止任期并重新受聘为董事的参与者除外。 |
| 董事 | 公司或子公司的董事会成员。 |
| 锻炼周期 | 获选参与者可行使授予他/她的购股权的期间，前提是该等购股权可根据本计划所载条件及在获选参与者与本公司之间可能存在的任何其他安排下行使。 |
| 行权价格 | 由董事会或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或任命的人确定的价格，行使购股权时，可按该价格收购/认购受购股权约束的每股股份。 |
| 通知 | 以下列方式寄往收件人的正式住所或注册办事处的书面信件：(1)带有收到通知的信使；(2)挂号信；或(3)寄往收件人的电子邮件地址的电子邮件。通知的日期为：(一)签字领取收据的日期，或(二)挂号信的邮戳日期，或(三)电子邮件的发送日期，前提是电子邮件已发送到收件人的正确电子邮件地址。 |
| 人员 | 属于《比利时公司和协会法》第1：27条所界定的公司或子公司的人员的个人。 |
| 平面图 | 目前的2024年股票期权计划。 |
| 选定参与者(S) | 根据本计划或根据本计划将获得股票期权的任何人员。 |
| 分享 | 公司的股份，代表公司的股本。 |
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| 股票期权 | 由公司发出的认购权，授权选定的参与者在一定期间内以一定的价格根据本计划收购/认购一(1)股股票。 |
| 股票期权价格 | 所选参与者因收购购股权而欠本公司的价格(如果有的话)。 |
| 子公司 | 直接或间接由本公司控制的任何公司或组织。 |
| 调出-调出 | 根据在世的人进行的任何交易，其目的是出售、获取、授予或接受期权、交换、豁免、对公司的贡献、以任何方式转让，不论是否为代价、给予付款或质押或接受付款或质押，或一般以立即或未来所有权转让为目的的任何协议。 |
| 既得股票期权 | 根据该计划规定的条件，选定参与者已确定获得的购股权，但不影响该等购股权在未行使或根据该计划不能再行使的情况下失效的可能性。 |
除文意另有所指外，表示单数的词语应包括复数和反之亦然和(2)表示男性的词语应包括女性和反之亦然.
第 条3-股票期权的类型和数量
根据该计划发行的股票期权总数为200万欧元(2,000,000英镑)。所有此类股票期权都可能是修订后的《1986年美国国税法》第422节所指的激励性股票期权。只有截至Grant适用日期 的员工才有资格获得此类激励股票期权。
每个股票期权 应授予选定参与者购买一(1)股的权利。
在行使购股权时发行的新股，与行使认股权时发行的新股具有同等的权利和利益，并具有同等的地位平价通行证在各方面，包括 有关分派及派息的权利，彼等将有权获得与发行时本公司现有及已发行股份相同的股息及其他分派。 彼等将有权获得有关记录日期或到期日为新股发行日期或之后的股息及其他分派。
新股占本公司股本的比例应与当时本公司其他已发行股份的比例相同。
第 条4--行政
董事会应管理本计划。 董事会应有可能根据比利时《公司和协会守则》和公司内部治理规则，将其权力或某些权力授权给管理层中的某些人和/或董事会可能设立的某些委员会。
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根据本计划的规定，只要决定符合本计划的目的，董事会或董事会设立的任何其他委员会或董事会任命的个人有权决定、定义和解释本计划管理所需或适宜的所有规则、法规或其他措施 。董事会可随时终止本计划。终止前授予的购股权将继续有效，并可根据本计划行使。
第 5条--购股权的条件
5.1股票 期权价格
除非董事会或董事会根据第四条成立的任何其他委员会或董事会委任的人士一对一地另有决定，否则获选参与者在认购或接纳购股权时，不应向本公司支付购股权价格。
如果股票期权价格到期，则将 记录为发行溢价。本次发行溢价将作为负债计入公司资产负债表的权益项下，而计入发行溢价的 账户将以与股本相同的方式作为第三方的担保， 且仅可在股东大会以修订公司组织章程所需的方式通过的有效决议的基础上减少。
5.2行使 价格
购股权的行权价应由董事会或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或由董事会任命的人在授予股票之日 确定。除非在授予日之前、当日或之后由董事会或根据第四条设立的任何其他委员会或董事会任命的 人另有决定，行权价格 不得低于(I)股票在授予日前一天上市交易的股票市场价格(如果股票或证券在纳斯达克上市，必须以纳斯达克为参考市场)； 及(Ii)该等股份在有关购股权授出日期前30日内在有关证券市场挂牌交易的平均价格(该等股份或证券在纳斯达克上市的，须 以纳斯达克作为参考市场)。
于购股权获行使及发行新 股后，购股权之行权价总额将获分配本公司股本。若行使购股权时将发行的每股购股权的行使价金额将超过紧接有关新股发行前存在的本公司当时现有股份的 零碎价值，则将于行使购股权时发行的每股股份行使价的 部分将计入股本 股本，余额将计入发行溢价。根据比利时《公司及协会守则》第7：178条，在增资及发行新股后，每股新股及现有股份应占本公司股本的相同部分。
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在行使股票期权时：
| ● | 如果本公司的股本以欧元货币表示，而有关选定参与者(或其受益人，视情况而定)以美元支付行使该等购股权的行使价总额，相当于行使该等购股权的相关行使总价的金额，应根据欧洲央行应于有关日期前的第二个营业日在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html(或欧洲央行的其他相关网站)上公布的相关美元/欧元汇率 转换为欧元。设立相关新股发行及相应增资的公证文件，并据此将欧元的最终金额 向下舍入到最接近的两位小数；和 |
| ● | 如果本公司的股本以美元 货币表示，而有关选定参与者(或其受益人，视情况而定)以欧元支付行使该等购股权的行权价格总额，相当于行使该等购股权的相关行使总价的金额 应按欧洲央行在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html (or(欧洲央行的其他相关网站)上公布的相关美元/欧元汇率换算为美元(“汇率”)，该汇率应在发行相关公证书的日期之前的第二个营业日(以下简称“汇率”)公布相关新股及相应增资事项成立，并据此将美元的最终金额向下舍入到最接近的两个小数位。 |
5.3购股权期限(期限)
购股权的期限为自发行之日起十(10) 年。但是，董事会或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或任命的任何人有权缩短这一任期。除非董事会、 或董事会根据第4条委任的任何其他委员会或人士提供较短的期限，否则购股权于发行日期十(10)周年纪念日24：00(午夜)自动作废、无效及没有价值。
5.4已注册 性质
该等购股权现已登记，并将继续登记， 并须登记于本公司注册办事处的认购权持有人登记册内。本公司 应向每一位选定的参与者和受益人免费提供一份证书，确认该参与者或受益人 已在认购权持有人登记册上正式登记为购股权的拥有人。
5.5作为股东的权利
获选参与者(以获选参与者作为购股权持有人的身份)不是本公司股东，只要获选参与者持有的购股权尚未行使，该名获选参与者亦不会享有任何通常属于本公司股东的权利或特权。
第 6条--股票期权的转让
6.1死亡
如果购股权持有人是自然人 ，将适用以下条款：如果选定参与者死亡，则所有购股权(包括去世时的既得股份)应转让给选定参与者的受益人，并可在本计划确定的时间和条款下行使(或仍可行使)。
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6.2购股权的可转让性
除上文第(Br)6.1条所述的转让外，以及除非董事会或董事会根据第(4)条设立的任何其他委员会或董事会委任的人士允许转让购股权，购股权一旦授予选定参与者，则不得由选定参与者转让。
第 7条--行使购股权
购股权只能在规定的行权期(见下文第7.2条规定)内行使，且在行权期之前或期间已成为既得购股权并可行使(根据下文第7.1条)。
7.1认股权的归属及可行使性
认购权的归属明细表，即 其成为既有购股权的日期和条件应为本计划规定的日期和条件，但以本公司非执行董事董事以外的任何身份授予特定参与者的购股权，董事会或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或董事会任命的任何人另有决定的除外。 对于以本公司非执行董事董事的身份授予特定参与者的购股权，股东大会另有决定。因此，归属日程表和购股权可行使之前的期间可以比下文第7.1条所述的期间更短。
7.1.1认股权的一般归属机制
除非董事会、 或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或任命的人士另有决定， 选定参与者以本公司非执行董事董事以外的任何身份认购的认股权，即 自授予之日起四(4)年内，以每年25%(25%)的分期付款方式成为既得股票期权，具体如下：
| ● | 在授予之日的一周年日：25%； |
| ● | 在授予之日起的第二年内：最高为25%， 即在授予之日后的头两年内总计最高为50%； |
| ● | 在授予之日起的第三年内：最高为25%， 即在授予之日后的头三年内总计最高为75%； |
| ● | 自授权日起计第四年：25%，即授权日后首四年合计最高为100%。 |
在授出日期后的第二年、第三年和第四年 期间，选定参与者以除本公司非执行董事的身份以外的任何身份认购的购股权将授予 董事按比例暂定按季度计算，即对于与该期间可授予的最大购股权数量 的比例相同的数字，就像在所述 给定期间内已过去的(完整)季度数与该期间的季度总数的比例相同。例如，在授予日期后一年零七个月，授予选定参与者的最多 37.5%的股票期权可以是既有股票期权。
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授予本公司非执行董事的购股权将于授予购股权的历年的下一个历年举行的普通股东大会日期全部归属(即成为既有购股权)，前提是在前普通股东大会日期 前一天，本公司该非执行董事的授权并未终止(在不影响计划第7.1.3节的情况下)。
尽管有上述规定，选定参与者认购的所有购股权 应自动归属(如果尚未归属)，并在公司控制权变更的情况下成为归属购股权。如果(I)任何“个人”或“集团”(在1934年修订的美国证券交易法第13d-5条的含义内)直接或间接拥有超过35%的通常有权投票选举本公司董事的任何类别或种类的证券或权益，将被视为发生了控制权变更。(Ii)本公司董事会的多数授权(空缺授权除外)应由以下人士获得：(A)提名董事为董事的人选不是本公司董事会(过半数)向本公司股东大会提出的，或者(B)未经本公司董事会(过半数)支持或批准，或(Iii)任何人士从本公司收购(或已在截至其最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的50%(50%)。但下列情况不会改变公司大部分资产的所有权：(A)在转让后立即将资产转让给公司股东直接或间接控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司股东(紧接资产转让前) ，以换取或关于公司股份，(2)实体，直接或间接拥有本公司总价值或投票权50%(50%)或以上的人士，或(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股份总价值或投票权50%(50%)或以上的人士。就前述而言，公平市价总值是指本公司资产的价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债 。
7.1.2股票期权的可执行性
获选参与者可于任何行使期内行使任何既得购股权，自该等购股权成为既得购股权之时起计。第7.1.3节中规定的规则。但以第7.1.2节中规定的规则为准。
7.1.3董事的授权、雇佣协议、管理协议或类似协议终止的后果
在不影响以下 段规定的情况下，除非董事会、董事会或董事会根据第四条任命的任何其他委员会或任命的人员另有决定，否则当(I)被选参与者的董事授权因 以外的其他原因而被终止时，(Ii)被选参与者的聘用协议因 以外的其他原因严重而被终止，或者(Iii)被选参与者的管理层或类似协议因违反上述协议以外的其他原因被终止。在每个此类情况下，选定参与者均可在自董事的授权、雇佣协议、管理协议或类似协议终止之日起一年内，根据本计划所述条件，在选定参与者的董事授权、雇佣协议、管理协议或类似协议终止之日 行使其已归属的所有购股权。
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除非董事会、 或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或任命的人另有决定，否则在前款规定的期限内未行使的既得购股权将自动失效并失效。在选定参与者的董事授权、雇佣 协议、管理协议或类似协议终止之日尚未成为既得股票期权的股票 期权将自动失效并失效。
在下列情况终止时：(I)被选参与者违反董事的职责，(Ii)被选参与者因严重原因而与董事签订雇佣协议，或(Iii)被选参与者违反上述协议而与管理层或类似协议终止时，除非董事会或根据第四条设立的任何其他委员会或董事会根据第四条任命的人另有决定，否则授予被选参与者的所有购股权，无论是否授予，自所选参与者的董事授权、雇佣协议、管理协议或类似协议终止之日起自动成为绝对不可行使的协议， 视情况而定。
7.1.4合法退休、残疾或严重疾病的后果
如果购股权持有人是自然人 ，将适用以下条款：如果董事的授权、雇佣协议、管理协议或选定参与者的类似协议(视情况而定)因合法退休、残疾或严重疾病而终止，则(当时)已授予的购股权将根据计划中规定的条款和条件在购股权的剩余期限内继续可行使。
7.2练习 期间
既得购股权只可于以下期间行使：于购股权期限内，即3月1日至3月31日期间及9月1日至9月30日期间。每个演练期间应在特定演练期间的最后一个工作日结束。
然而，董事会或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或董事会任命的任何人可行使绝对酌情权，规定额外的行使期限，例如在公司控制权发生变更时(例如：如果根据7.1.1自动授予所有股票 期权在好的情况下以上）。
7.3部分锻炼
选定参与者可以行使其全部或部分既得股票期权 。然而，不可能对部分股份行使股份选择权。
7.4练习 程序
认股权最迟在行权期的最后一个营业日收到后，即视为已行使。
| (i) | 由选定参与者签署的通知，声明行使某一股票期权或指定数量的股票期权； |
| (Ii) | 在行使购股权的行权期的最后一个营业日后三十(30)个日历日内，就第(I)分段所提供的通知 中所示的股份数量，通过银行转账将行权价格全部支付到公司被冻结的账户，其号码由公司传达； |
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| (Iii) | 如股份认购权是由选定参与者以外的一人或多人行使的， 此人或此等人士有权行使股份认购权的适当证明；及 |
| (Iv) | 董事会或董事会根据第4条成立的任何其他委员会或董事会根据第4条任命的任何人认为为遵守所有适用的法律和法规规定而适宜或必要的任何和所有声明和文件，董事会或根据第4条成立的任何其他委员会或董事会根据第4条任命的任何其他委员会或人员因此要求提交这些声明和文件。 |
7.5发行股票的条件
| 7.5.1 | 本公司只有责任在第7.4条所载的所有 上述条件已获满足及完成下文提及的增资后，因行使购股权而发行股份，方式为于本公司的股份登记册登记或比利时《公司及组织法》所规定的任何其他方式。 |
| 7.5.2 | 董事会或其一名成员或为此目的而特别授权的任何其他人士， 应根据比利时公司及组织守则第7：187条(或具有相同宗旨的任何其他条文)， 在行使购股权的行使期结束后六十(60)日内，向公证机构记录因行使购股权而增加的资本及因此而认购的缴足股份。 |
| 7.5.3 | 倘于行使购股权时，股份获准于纳斯达克、另一证券市场或其他交易平台上市及/或买卖，本公司应尽合理努力采取必要行动及 提交必要文件，使因行使相关购股权而发行的股份获准在纳斯达克、其他证券市场或其他交易平台上市及/或在董事会决定的时间表内买卖。 |
| 7.5.4. | 如为遵守适用的规例或任何性质的规定，包括但不限于本公司认为适当的公开发售、登记及其他有关本公司股份的责任，本公司可酌情决定延迟股份交付。 |
第八条--公司资本结构的变化--依法行使股票期权
8.1公司资本结构变更
与比利时《公司条例》和《协会守则》第7：71条相反，公司明确保留作出一切可能的决定和进行可能影响其资本、利润分配或清算收益分配的所有可能交易的权利，或可能影响选定参与者权利的权利。
如果选定参与者的权利受到该等决定或交易的影响，则该选定参与者无权获得行权价格的更改、行权条件的更改或任何其他形式的(财务或其他)补偿，除非此类决定或交易的主要目的是损害购股权持有人的权利。
如本公司合并、分立或股份分拆 ，尚未行使购股权所附带的权利及/或购股权的行使价，应根据合并、分立或股份分拆时适用于其他股东的换股比率作出调整。
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8.2依法行使购股权{br
如根据比利时公司及组织守则第7：71条第(Br)条的规定，不可行使或不能根据发行条件(见本计划)行使的购股权提前行使，并根据上述细则行使，则行使购股权所获得的股份不得转让，除非获得董事会或董事会根据第4条设立的任何其他委员会或董事会根据第4条委任的人士明确同意，直至相关购股权根据本计划可行使为止。
第 条--杂项
9.1税收和社会保障
根据适用法律或惯例，本公司或附属公司有权 不向选定参与者支付任何现金付款，及/或选定参与者有责任向本公司或附属公司(如本公司或附属公司要求)支付 因授予、归属或行使任何购股权或与股份交付有关而应缴或应付的任何税款及/或社会保障缴款(如有)。
根据适用的法律或惯例，本公司或附属公司亦有权根据适用的法律或惯例，就购股权的归属、可行使性或股份的交付作出所需的报告。
9.2成本
因行使购股权及/或交付新股而征收的印花税及其他类似税项或税款 应由选定参与者承担。
因行使购股权而产生的与增资有关的费用由本公司承担。
9.3适用的法律和管辖法院
比利时法律适用于该计划。争议应由本公司注册办事处所在司法管辖区的法院和仲裁庭专属管辖。
在本计划框架内认购的股票期权应受比利时法律管辖，并根据比利时法律进行解释。
9.4通知
向选定参与者发出的每份通知应 发送至认购权持有人登记册中提及的地址或本公司与选定参与者之间授予购股权的协议 所载的相关通知细节。向本公司、附属公司或董事会发出的每一份通知，或董事会根据第四条设立的任何其他委员会或委任的任何人士，均须有效地寄往本公司注册办事处的地址。地址更改必须根据本规定进行沟通。
9.5与选定参与者协议的关系
尽管本计划有任何规定，根据选定参与者与公司或任何子公司的雇佣协议或管理协议或类似协议的条款确定的选定参与者的权利和义务不应受选定参与者参与计划或选定参与者可能必须参与的任何权利的影响。根据本计划认购股票 的选定参与者不得因选定参与者与公司或子公司的雇佣协议、管理协议或类似协议因任何原因终止而获得赔偿或损害赔偿，只要这些权利是因终止选定参与者将拥有的权利或因终止 选定参与者的雇佣协议、管理协议或类似协议而可能提出的与行使计划下的股票期权有关的索赔而产生的。或因权利或利益的损失或价值缩水。
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