展品99.7
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MDxHealth
有限责任公司
商务中心区高级工业区
阿布胡兹街31号
4040 Herstal
比利时
在法人登记处登记
增值税为0479.292.440(Li先生，Li先生)
董事会报告
根据第7条第180条和第7条第191条
比利时公司和协会代码
| 1. | 引言 |
本报告由MDxHealth SA(“公司”)董事会根据“比利时公司和协会守则”(“比利时公司和协会守则”)第7：180和7：191条(“比利时公司和协会守则”)编写。它涉及董事会提议以认购权的形式发行总计2,000,000股购股权(“2024年购股权”)，以使公司能够在称为“2024年股份 期权计划”的股票期权计划的框架内，按照比利时《公司和协会守则》第1：27条的含义，不时将其授予公司及其子公司的某些成员。本公司现有股东及(如有需要)本公司现有认购权(购股权)现有持有人为选定参与者的利益而享有的法定优先认购权 。这些建议将提交给将在公证人面前举行的特别股东大会(“股东特别大会”)。
根据比利时《公司及协会守则》第7：180条，董事会在本报告中提供了拟发行2024年购股权的理由，特别是拟发行2024年购股权的行使价，并说明拟发行2024年购股权对公司股东的财务和股东权利的影响。
根据比利时《公司与协会法》第7：191条，董事会还在本报告中提供了建议不适用现有股东法定优先认购权的理由，并在需要的情况下，为选定参与者的利益而取消现有认购权(购股权)持有人的法定优先认购权，并说明了其对股东财务和股东权利的影响。
本报告须与本公司法定核数师BDO Réviseur d‘EntreesessSRL根据《比利时公司及协会守则》第7：180及7：191条拟备的报告一并阅读，BDO Réviseur d’EntreesesSRL是根据比利时法律成立及存在的有限责任公司，其注册办事处为1930年比利时Zaventem的Da Vincilaan 9 E.6，由Bert Kegels先生代表。
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| 2. | 建议发行2024年股票期权 |
董事会建议向选定参与者发行总计2,000,000股2024股期权，以实现 以下目标：
| (a) | 鼓励、激励和留住选定的参与者； |
| (b) | 使公司及其子公司能够吸引和留住具备所需经验和技能的人员；以及 |
| (c) | 将选定参与者的利益与公司股东的利益联系起来，让他们有机会分享公司价值的增加。 |
公司过去曾使用股票期权作为对员工的激励和补偿形式。有关未偿还认股权计划的概览，请参阅下文第6.1(D)节。由于目前尚未完成的计划下的可用净空空间不再足够，董事会建议设立2024年股票期权。为使本公司能够根据本协议附件A所附的2024年购股权计划的建议条款及条件向选定参与者授予2024年购股权，董事会建议为本公司利益而取消本公司现有股东及(如有需要)本公司现有认购权(购股权)现有持有人的法定优先认购权，使选定参与者受益。2024年股票期权的发行和关于优先认购权不适用的决议应提交股东特别大会。
管理2024年股票期权的主要条款可概括如下：
| (a) | 2024年购股权条款：2024年购股权的期限为自发行之日起十(10)年 。但董事会或根据《2024年股票期权计划》设立的任何其他委员会或董事会任命的人员有权缩短该任期。 |
| (b) | 2024年购股权表格 ：2024年购股权以登记形式作为认购权发行{br. |
| (c) | 相关 股份：每股2024年购股权持有人有权认购本公司将发行的一股 新股。在行使2024年购股权时发行的新股应具有与之相同的权利和利益，并具有相同的排名Pari 通行证在所有方面，包括股息和其他分派的权利， 与公司发行时的现有和流通股相比， 并将有权获得相关的 记录日期或到期日在新股发行日期或之后的股息和其他分派。 |
| (d) | 不适用法定优先认购权：董事会建议为公司利益着想，不适用本公司现有股东的法定优先认购权，并根据需要，本公司现有认购权(购股权)持有人 根据比利时《公司及联营守则》第7：191条，为选定参与者的利益 。 |
| (e) | 确认本公司认购2024年购股权：受本公司现有股东法定优先认购权及本公司现有认购权(购股权)持有人如有需要而不适用 ，根据比利时《公司和协会法》第7：191条，为了选定参与者的利益，本公司应能够认购2024年股票 期权，以期创建一个2024年未偿还购股权池，供选定参与者进一步授予 。然而，公司不得自行行使2024年股票期权 。 |
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| (f) | 2024年股票期权发行价格：免费授予2024年股票期权。 |
| (g) | 2024年股票期权行权价格：2024年股票期权的行权价格由董事会或董事会根据《2024年股票期权计划》设立的任何委员会或董事会任命的人员确定。于授出日期 持有本公司的股份。 |
除非 董事会或董事会根据《2024年购股权计划》设立的任何其他委员会或任命的个人在授予日之前、当日或之后另有决定，否则行权价格不得低于(I) 相关2024年购股权授予日在相关股票市场上市交易的股票价格 (如果股票在纳斯达克上市，纳斯达克必须作为参考市场)；及(Ii)于相关购股权授出日期 前30天内，该等股份在有关证券市场上市及买卖的股份的平均价格(如该等股份于纳斯达克上市，则须以纳斯达克作为参考市场)。
| (h) | 归属政策：除非董事会或董事会根据2024年股票期权计划设立的任何其他委员会或任命的人另有决定，将授予选定参与者的2024年购股权，其身份不是本公司非执行董事，应在自授予相关股份之日起四(4)年内分批授予，年利率为25%(25%)。 2024年股票期权，具体情况如下： |
| (i) | 在授予之日的一周年纪念日：25%； |
| (Ii) | 在授予之日起的第二年内：最高为25%，即在授予之日后的前两年内，总计最高为50%； |
| (Iii) | 在授予之日起的第三年内：最高为25%，即授予之日起三年内总计最高为75%；以及 |
| (Iv) | 从授权日起第四年起计：25%，即授权日后四年内最高合计为100%。 |
在授予日期后的第二年、第三年和第四年内，授予选定参与者的2024年股票期权将授予除本公司非执行董事董事以外的任何身份 按比例暂定每季度一次。
授予本公司非执行董事的2024年购股权，将全部归属于授予2024年购股权的历年的下一个历年举行的普通股东大会的日期，条件是 在前普通股东大会日期的前一天， 公司该非执行董事的授权尚未终止(在不影响2024年购股权计划第7.1.3节的情况下)。
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| (i) | 可行使性： 倘若2024年购股权计划第7.1.3节不适用，则自该等2024年购股权归属2024年购股权之时起，所有已授2024年购股权均可于任何行使期内行使。选定参与者允许 在行权日期之后的任何行权期内行使任何已授予的2024股票期权 。 |
| (j) | 2024年股票期权的可转让性 ：授予选定参与者的2024年股票期权一般不得转让(除非授予自然人的2024年股票期权死亡，且董事会除外，或董事会根据2024年股票期权计划设立的任何其他委员会或任命的个人(br}另有决定)。 |
| (k) | 行使2024年购股权：每项2024年购股权可从发行之日起至发行之日起十(10)年内按2024年购股权计划规定的时间和方式行使。 |
| (l) | 增加公司股本 ：2024年购股权行权和发行新股时，2024年购股权行权价格总额将分配给(视情况而定，根据欧洲中央银行(“ECB”)公布的相关美元/欧元汇率转换为公司股本货币后，如2024年购股权计划第5.2节所规定) 本公司的股本。在2024年购股权行使时将发行的每股2024年购股权的行使价 的金额 超过紧接有关新股发行之前存在的本公司当时现有股份的零头价值 ，将于行使2024年购股权时发行的每股行使价的一部分，相当于该零碎价值，将 记作股本，余额记作发行溢价。增资及发行新股后，每股新股及现有股份占本公司股本的比例相同。 |
| (m) | 发行溢价：将与2024年股票期权计划相关的任何发行溢价应在公司资产负债表的负债方的不可分配账户中记入其净权益，并将计入发行溢价的账户应与股本一样，作为对第三方的担保， 只能在股东大会以修订本公司公司章程所需的方式通过的合法决议的基础上减少。 |
| 3. | 提议发行2024年股票期权的理由 |
本公司董事会认为建议发行2024年购股权符合本公司的利益，因为 一方面，它使本公司在行使2024年购股权时获得新的财务资源，另一方面，它使本公司能够向选定参与者提供(潜在的)参与公司股本，根据董事会的说法，这可被认为是评估选定参与者的忠诚度和积极性的适当工具 并鼓励此类忠诚度和积极性。
此外，通过向选定参与者支付2024年股票期权的薪酬，公司可以限制公司为吸引或留住具有最相关技能、知识和 专业知识的知名专家而需要支付的 现金薪酬部分。对于盈余，董事会认为，这样的薪酬待遇适用于仍处于发展阶段的生物技术和生命科学行业的公司
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有关拟发行2024年购股权的目的和目标的更详细说明，请参阅本文件附件A所附的《2024年购股权计划》第1节。
最后， 建议发行2024年购股权也符合薪酬政策，即经提名和薪酬委员会推荐，经本公司于2021年5月27日召开的普通股东大会批准。
基于上述所有原因，董事会认为，建议发行2024年购股权符合本公司、其股东和其他利益相关者的利益。
| 4. | 证明2024年购股权的建议发行价和行权价的合理性 |
根据2024年购股权计划的条款和条件，2024年购股权将授予选定的参与者，而无需 任何进一步考虑。
2024年购股权的行权价应按本报告第2(G)节概述的方式确定。有关2024年购股权的发行价和行权价的条件的详细概述，请参阅附件A所附的《2024年购股权计划》第5.1和5.2节。
董事会认为2024年购股权建议行权价的回退机制是合理的，因为 (其中包括)它在一定程度上限制了潜在的财务摊薄，并使本公司能够获得上文所述和下文进一步描述的额外 现金资源。在任何情况下，2024年购股权的条款和条件也允许 不同的机制。这将使本公司能够以适当的方式和参考价格 点来设定行使价，以便考虑到相关选定参与者的税务和社会保障情况 以及2024年购股权计划的最终目标。
是否行使2024年购股权取决于2024年购股权持有人的(唯一)决定。该等决定将 视乎决定是否行使时本公司股份的价格与行使2024年购股权的行使价格相比而定 ，因为实质上，如果当时本公司股份的价格高于2024年购股权的行使价格(未计及可能的税务相关成本，并假设2024年购股权持有人可在 市场上以该价格出售相关股份)，持有人可于行使2024年购股权时实现资本收益。
于行使2024年购股权后，行使价将记作股本及发行溢价，详情见本报告第(Br)6.2节。
因此，鉴于上述所有情况，董事会认为，2024年购股权的建议发行价和行使价 可以充分说明理由，且不损害现有股东和本公司未偿还认购权(股份 期权)的持有人。
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| 5. | 优先认购权不适用理由 |
董事会建议根据《2024年购股权计划》的条款和条件，发行总计2,000,000份2024年购股权，提供给选定的参与者。
每项2024购股权将使选定参与者有权收购一(1)股本公司股份，并享有与本公司已发行股份相同的权利和利益。所有2024年购股权合共使其持有人有权认购本公司合共2,000,000股新股，相当于紧接2024年购股权发行前本公司股本的约7.33%(假设所有已授出的2024年购股权均可完全行使 并根据2024年购股权计划的条款及条件行使)。
为了能够根据《2024年购股权计划》的建议条款及条件向选定参与者提供2024年购股权，董事会建议根据比利时《公司及组织守则》第7：191条，取消本公司现有股东及(如有需要)本公司现有认购权(购股权)现有持有人的法定优先认购权，使选定参与者受益。
基于上述所有原因，董事会认为，建议发行2024份购股权，并建议为选定参与者的利益而不适用法定优先认购权，尽管随后股东和认购权(购股权)持有人的权益被稀释，但符合本公司及认购权(购股权)的现有股东和持有人的利益。
| 6. | 某些财务后果 |
| 6.1. | 介绍性评论 |
以下各段概述拟发行及行使2024年购股权的若干财务后果。 有关拟发行及行使2024年购股权的财务后果的进一步资料，亦请参阅本公司法定核数师BDO Réviseur d‘Entertainment SRL根据比利时《公司及联营守则》第7：180及7：191条拟备的报告。
因建议发行及行使2024年购股权而产生的实际财务后果尚不能确定， 因个别2024年购股权的最终行使价仍有待厘定，并将视乎本公司于2024年购股权授出日期前于相关股票市场或交易平台的价格而定。此外，某些财务后果是否会实现，将取决于2024年购股权是否将授予选定的参与者， 以及这些2024年购股权是否最终将被行使。行使2024年购股权的决定乃由2024年购股权持有人作出，并可能会根据行权时本公司股份相对于相关2024年购股权行使价的市价而定(另见下文)。
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同样，因行使或转换本公司其他已发行及建议发行的新摊薄工具的股份而产生的实际财务后果仍无法确定。
| 因此，本文对建议为现有股东发行和行使2024年购股权的财务后果的讨论纯粹是说明性和假设性的，并基于纯粹的指示性财务参数(在相关情况下)。在行使2024年购股权时将发行的实际股份数量及其发行和行使价格可能与本报告使用的假设值有很大差异。 |
在符合上述保留意见的情况下，为了说明行使2024年购股权的一些财务后果，特别是稀释对股东的影响，使用了以下参数和假设：
| (a) | Exchange 率1：出于以下模拟和说明的目的，使用以下汇率：1.0743美元兑1欧元，这是欧洲央行2024年5月8日在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html 上公布的汇率 (以下简称《汇率》)。 |
| (b) | 假设行权价格：将发行的2024年股票期权的假设行权价格 (将按照本报告第2(G)段所述确定)为： |
| (i) | 每股2024年股票期权2.3736欧元(或2.5500美元，较公司股票2024年5月8日在纳斯达克的收盘价 折让15%(即3美元))； |
| (Ii) | 每股2024年期权2.5133欧元(或2.7000美元，较公司股票在纳斯达克上的收盘价有10%的折让 2024年5月8日(即3.00美元)；以及 |
| (Iii) | 每股2024年期权2.9321欧元(或3.1500美元，较公司股票在纳斯达克上的收盘价溢价5%. 2024年5月8日(即3.00美元))。 |
| (c) | 流动股本：截至本报告日期，公司股本为164,302,752.89欧元，其中27,288,093股无面值，每股占股本的比例相同，i.e.，(四舍五入)6.0210欧元。 股本全部及无条件认购及缴足股款。 |
| (d) | 股票 期权：此外，截至本报告日期，本公司发行的以下18,388,230项认购权仍未结清(“股票期权“)： |
| (i) | 2014年6月23日以认购权形式发行的522,500份已发行认股权(“2014份认股权”)(其中68,500份尚未授予)2; |
| 1 | 公司的股票在纳斯达克上市，在纳斯达克以美元交易。但是，该公司的股本目前以欧元表示。鉴于目前公司股票交易币种与公司股本币种之间的差异，除下文第6.4段财务摊薄模拟中的金额 外，此处模拟中使用的所有美元金额均根据汇率换算为欧元。 |
| 2 | 所有在2024年6月23日之前未行使的2014年股票期权将自动失效，并变为 无效。 |
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| (Ii) | 于2017年6月19日以认购权形式发行的1,866,000份已发行购股权(“2017年度购股权”)(已全部授予)； |
| (Iii) | 2019年6月21日以认购权形式发行的2,632,860份已发行购股权(“2019年购股权”)(其中1,500份尚未授予)； |
| (Iv) | 于2021年5月27日以认购权形式发行的3,525,000份未偿还购股权(“2021年购股权”)(已全部授予)； |
| (v) | 于2022年5月25日以认购权形式发行的4,851,870份尚未行使的购股权(“2022年购股权”)(其中2,500份尚未获授)；及 |
| (Vi) | 于2023年6月30日以认购权形式发行的未行使购股权4,990,000份(“2023份购股权”)(其中1,960,000份尚未授出)。 |
上述各项购股权的持有人于行使有关的 购股权后，均有权认购一股本公司新股。就下文的全面摊薄方案计算而言，假设所有18,388,230份未行使购股权(包括68,500份2014年未行使购股权、1,500份未偿还2019年购股权、2,500份未偿还2022年购股权及1,960,000份仍可予授出的2023年未偿还购股权)均已有效授予、归属 并可予行使。在此基础上，如果所有18,388,230股期权全部行使，公司将需要发行1,838,823股新股。
| (e) | Exact 科学收益对价：2022年8月2日，本公司与基因健康公司(Exact Sciences Corporation 的子公司)签订了一项资产购买协议，根据协议，除其他事项外，根据资产购买协议中包含的条款和条件， 精密科学同意出售和转让，公司同意购买和承担， 开发业务，营销和执行Oncotype DX基因组前列腺评分测试(“GPS测试业务”)，购买总价高达100,000,000.00美元，支付如下：(I)24,999,999.64美元，其中 已于资产购买协议之日支付，(Ii)精密科学公司于2022年8月11日以实物形式向本公司捐赠的5,000,000.36美元。在 本公司在法定资本框架内针对本公司发行6,911,710股新股而进行增资的情况下，以及(Iii)高达70,000,000.00美元的额外获利总额。2023年8月23日，本公司与Exact Sciences签订了资产购买协议修正案 (于2023年10月9日进一步修订)，根据该修正案，他们同意推迟支付最高可达70,000,000.00美元的赚取金额。考虑到(I)增加 ，并将最高70,000,000.00美元的收益金额替换为总计82,500,000.00美元的收益，公司将在取得成就后支付给Exact Sciences 与2023至2025财年相关的某些收入里程碑，与2023年和2024年相关的最高应付收益不得超过30,000,000.00美元加上10,000,000.00美元(或如果需要支付的最大收益总额超过82,500,000.00美元，则以较小金额为准)和40,000,00000美元，(2)额外支付250,000美元的现金对价(于2023年8月23日支付)，(3)实物捐助(于10月20日完成，2023) 金额877,500.00美元，在本公司法定资本框架内增资，以应对 公司发行2,500,000股新股，以及(Iv)公司承诺为精密科学公司的利益 颁发精确科学认股权证(定义见下文)。在公司的选择下， 反映Exact Science获利对价的金额可以现金结算，也可以通过以实物形式发行额外的公司股份来结算 公司到期的相关应收账款(按每股发行价计算根据将交付给Exact Sciences的成交量(相关获利期末公司股票的加权平均交易价)，但精密科学持有的股份总数不得超过本公司已发行股份的7.5%。 |
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对于下面进一步进行全摊薄方案计算的目的，假设通过应用汇率(见第6.1(A)段)折算全精确科学获利对价$82,500,000.00，本公司按假设发行价(见第(6.1)(B)段)发行本公司新股以支付76,794,191.56欧元及 欧元予Exact Sciences的全额实物款项，作为本公司向Exact Science提供的实物应收账款结算的代价，直至盈利对价为止。为反映最大稀释，以下模拟中未考虑7.5%的最大持股上限(如上所述)。如果实施7.5%的持股上限，考虑到本文使用的最具稀释能力的参数，在完全稀释的基础上，只能向Exact Sciences发行3,678,875股。
| (f) | Exact Science保证：在修订与Exact Sciences的资产购买协议的背景下(如上文6.1(E)段所述)，公司已承诺为Exact Sciences的利益发行 ，1,000,000股 公司新股新股认购权(每股可行使1股公司新股认购权，每股行使价为5.265美元)，期限至8月22日，2028年(“精密科学认股权证”)。 拟发行的精密科学认股权证将提交本公司与需要 决定发行的股东大会相同的临时股东大会批准。2024年购股权和OrbiMed认股权证(定义见下文)。 |
就下文的全面摊薄方案计算而言，假设1,000,000股Exact Science认股权证已发行并全部行使，合共1,000,000股新发行股份的发行价为每股新股5.265美元，按汇率计算，总发行价为5,265,000美元，或按汇率计算，每股新股的发行价为4.900欧元，总发行价为4,900,000欧元(包括发行溢价，如有)。
| (g) | ATM 融资：2024年4月30日，本公司与TD Securities (USA)LLC(“TD Cowen”)就一项股权发行计划订立销售协议，根据该计划，本公司可发行及配售新股。通过TD Cowen并通过不同的配售方式 不时在根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例颁布的规则415所定义的“在市场发行时”中进行配售。对于 总最高发售金额为50,000,000美元(“自动柜员机机制”)。 在自动柜员机机制框架内发行的实际新股数量将根据新股的有效配售情况和每一次配售的价格。 然而，在自动柜员机机制框架内发行的新股数量不得超过1,000,000,000股。此类新股将根据相关配售时纳斯达克当时的美元市价以每股新股的最终认购价 进行配售，但发行价不能低于0.50美元。 |
就下文进一步计算全面摊薄方案的目的而言，假设(I)根据自动柜员机 融资机制发行全数50,000,000.00美元的新股，及(Ii)根据自动柜员机融资机制发行的所有该等新股按每股发行价3.00美元(即本公司股票于2024年5月8日在纳斯达克的收市价)发行。在此基础上，按汇率计算，本公司将以发行16,681,696股新股为基准，按每股2.79欧元的发行价筹集46,541,934.28欧元。
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| (h) | OrbiMed 认股权证：2024年5月1日，公司作为担保人与公司全资子公司MDxHealth，Inc.(作为借款人)和ORC SPV LLC(“OrbiMed”)作为贷款人和行政代理签订了一项信贷协议，据此，OrbiMed 同意提供本金总额高达1亿美元的五年期优先担保信贷安排，其中(I)在成交之日预付了5500万美元，(Ii)将提供2500万美元，在MDxHealth，Inc.的S酌情决定权，在2025年3月31日或之前，受某些净收入要求和其他惯常 条件的限制，和(Iii)将在MDxHealth，Inc.提供2,000万美元的自由裁量权。‘S 酌情决定权，在2026年3月31日或之前，受某些净收入要求和 其他惯例条件的限制。此外，根据信贷协议，本公司已承诺为OrbiMed的附属公司的利益发行、1,243,060股本公司新股的新认购权 (每股可行使1股本公司新股，行使价为每股2.4134美元)，由发行日期起为期5年(“OrbiMed认股权证”)。拟发行的OrbiMed认股权证将 提交公司的同一特别股东大会批准，该股东大会将需要决定发行2024年股票期权和 精密科学认股权证。 |
就下文进一步计算全面摊薄方案的目的而言，假设已发行1,243,060股OrbiMed认股权证并全部行使，合共1,243,060股新发行股份，发行价为每股新股2.41美元(四舍五入)，因此 总发行价为2,995,774.60美元，或应用汇率，以每股新股2.24欧元(四舍五入)的发行价计算， 总发行价为2,784,454.40欧元(包括发行溢价，如有)。还假设OrbiMed认股权证的认购总价在OrbiMed认股权证发行和认购时全额支付。
| (i) | 已发行稀释工具发行价的分配：在行使OrbiMed认股权证后发行新股(其发行应经公司特别股东大会批准)和/或ATM融资的全额配售时，和/或精密科学获利对价的贡献，和/或行使购股权，和/或行使精密科学认股权证(如果其发行 经公司特别股东大会批准)，相关新股发行价的金额 将作为股权入账(根据情况以股本和股票溢价的形式入账)。按每股计算，计入股本的金额应等于本公司股份在有关时间的适用零碎价值。余额(视情况而定)应记为发行溢价。 |
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在本报告中，当提到“优秀稀释剂仪器“分别指行使OrbiMed认股权证后发行新股(假设其发行将获本公司特别股东大会批准)、自动柜员机设施的全面配售、Exact Sciences获利对价的贡献、行使已发行购股权及行使Exact Science认股权证(假设其发行将获本公司特别股东大会批准)。
未行使购股权、OrbiMed认股权证(假设其发行将获本公司特别股东大会批准)或Exact Sciences认股权证(假设其发行将获本公司特别股东大会批准)是否有效行使，最终将取决于各自持有人的决定。此类 决定很可能取决于行权时本公司股票的市价与其各自行权价格的比较。如果本公司股份的市价低于有关的行使价，有关持有人可能不会行使。
精密科学收益对价金额是否到期并转换为本公司股份，将视乎经不时修订的资产购买协议所规定的各项条件是否履行(或不履行) 而定。此外，如果公司应向精密科学支付收益对价金额，公司最终也可以选择以现金而不是股票的形式支付此类收益对价金额。
贵公司是否在自动柜员机下全额配售50,000,000美元、该等配售的适用发行价及根据自动柜员机发行的新股总数将取决于本公司进行该等配售的最终决定、 进行该等配售的条款(包括用作参考以决定相关 发行价的纳斯达克上相关美元市价)，以及该等配售是否成功。
为反映以下最大摊薄，假设任何现有股东、购股权持有人、OrbiMed 或Exact Sciences将不获授予并将行使任何2024年购股权。
| 6.2. | 股本、投票权、参与结果和其他股东权利的演变 |
本公司的每股 股目前相当于本公司股本的一部分，并根据其所代表的股本部分提供一次投票权。于行使2024年购股权后发行新股份将导致本公司现有股东及本公司每股股份的相对投票权被摊薄。
与投票权有关的稀释也适用，作必要的变通通过发行新股或发行新认购权或可转换债券增资的情况下，可享有法定优先认购权。
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具体而言，于行使2024年购股权而发行新股前(以及于根据其他已发行摊薄工具发行新股前)，本公司每股股份平均分享本公司的溢利及清盘收益 ，如以现金增资或发行新认购权或可换股债券，各股东均享有法定优先认购权。在行使2024年购股权后发行新股时，将发行的新股 将享有与新股相同的权利和福利，并将排名平价通行证在各方面，于发行及交付本公司现有及已发行股份 ，并将有权获得有关的股息及其他分派，而相关记录日期或到期日为新股发行及交付日期或之后。因此(及 新股将根据行使2024年购股权而发行及认购)，现有股东于本公司溢利及清盘所得收益的参与及持有人于现金增资时的法定优先认购权将相应摊薄。
在行使或转换其他尚未使用的稀释工具时，也会发生类似的稀释。
此外，如果新股的最终行使价格低于本公司现有股份的零头价值(即，目前为6.0210欧元)，在某种程度上，发行新股可能减少了投票权，减少了在利润和清算收益中的参与 ，并减少了优先认购权。然而，所有将发行的新股将 必须具有与相同的权利和福利，并排名平价通行证在各方面与本公司现有及流通股 。因此，根据比利时《公司及组织守则》第7：178条，于行使2024年购股权完成发行新股后，本公司所有已发行股份将具有相同的零碎价值(视 情况可能调整而定)。这将意味着，至少在概念上，投票权将被稀释， 参与利润和清算收益的权利，以及 公司现有股份的优先认购权，以新股的利益。
在遵守第6.1段所述的方法保留条文的情况下，本公司因建议发行及行使所有2,000,000股2024年购股权(以及随后发行2,000,000股新股)而引致的股本及附带投票权的股份数目的演变模拟如下：因未清偿摊薄工具而摊薄前的情景 及因未清偿摊薄工具而摊薄后的情景。
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流通股数量的演变
| 行权价格 | ||||||||||||
| 2.3736欧元 | 2.5133欧元 | 2.9321欧元 | ||||||||||
| 相当于 2.5500美元 | 相当于 2.7000美元 | 相当于 3.1500美元 | ||||||||||
| 于2024年购股权行使后但因未清偿摊薄工具而摊薄前 | ||||||||||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (B)2024年购股权行使后将发行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| (C)(B)之后的已发行股份总数 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (D)稀释 | 6.83 | % | 6.83 | % | 6.83 | % | ||||||
| 于未清偿摊薄工具摊薄后但于行使2024年购股权前 | ||||||||||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (B)行使所有已发行购股权后将发行的新股份 | 1,838,823 | 1,838,823 | 1,838,823 | |||||||||
| (C)根据精密科学收益对价的贡献发行新股 | 32,352,941 | 30,555,555 | 26,190,476 | |||||||||
| (D)在行使所有精密科学认股权证后发行新股 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| (E)在行使所有OrbiMed认股权证后发行的新股 | 1,243,060 | 1,243,060 | 1,243,060 | |||||||||
| (F)全额配售自动柜员机设施后将发行的新股 | 16,681,696 | 16,681,696 | 16,681,696 | |||||||||
| (G)根据(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项发行的新股总数 | 53,116,520 | 51,319,134 | 46,954,055 | |||||||||
| (H)(B)、(C)、(D)、(E)及(F)之后的已发行股份总数 | 80,404,613 | 78,607,227 | 74,242,148 | |||||||||
于2024年购股权行使后及因未清偿摊薄工具而摊薄后 | ||||||||||||
| (A)因未清偿摊薄工具而摊薄后的流通股 | 80,404,613 | 78,607,227 | 74,242,148 | |||||||||
| (B)2024年购股权行使后将发行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| (C)(B)之后的已发行股份总数 | 82,404,613 | 80,607,227 | 76,242,148 | |||||||||
| (D)稀释 | 2.43 | % | 2.48 | % | 2.62 | % | ||||||
在遵守第6.1段所述方法保留的前提下，下表反映了股本的演变情况，假设 行使所有2,000,000股2024年购股权并随后发行2,000,000股由此产生的新股。股本增资(不包括发行溢价)的最高金额 是将发行的新股数量(即2,000,000股)乘以适用的发行价(因为相关价格在每个情况下都低于本公司股份的分数价值(即， 目前舍入为每股6.0210欧元))。
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股本演变 (1)
| 行权价格 | ||||||||||||
| 2.3736欧元 | 2.5133欧元 | 2.9321欧元 | ||||||||||
| 相当于2.5500美元 | 相当于 2.7000美元 | 相当于 3.1500美元 | ||||||||||
| 2024年股票期权行使前 | ||||||||||||
| (A)股本（欧元） | 164,302,752.89 | 164,302,752.89 | 164,302,752.89 | |||||||||
| (B)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (C)分数值（欧元）（四舍五入） | 6.0210 | 6.0210 | 6.0210 | |||||||||
| 行使2024年股票期权 | ||||||||||||
| (A)增加股本（欧元） | 4,747,277.30 | 5,026,528.90 | 5,864,283.72 | |||||||||
| (B)2024年购股权行使后将发行的新股份。 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 2024年股票期权行使后 | ||||||||||||
| (A)股本（欧元） | 169,050,030.19 | 169,329,281.79 | 170,167,036.61 | |||||||||
| (B)流通股 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (C)分数值（欧元）（四舍五入） | 5.7720 | (2) | 5.7815 | (2) | 5.8101 | (2) | ||||||
| 备注： |
| (1) | 此 模拟不考虑未完成稀释仪器的使用或转换。 |
| (2) | 在此类模拟中，各自的行权价格将低于公司现有股票的分数价值(即舍入 6.0210欧元)。因此，根据比利时《公司及组织守则》第7：178条，在行使2024年购股权后，公司所有流通股将具有相同的分数价值，即舍入5.7720欧元、5.7815欧元和5.8101欧元。 |
| 6.3. | 参与合并会计净权益 |
因行使2024年购股权而导致本公司综合会计净权益的 演变模拟如下 。
该模拟以本公司截至2023年12月31日的财政年度经审核的综合年度财务报表为基础(该等财务报表是根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制，并已提交本公司的年度股东大会批准)。公司于2023年12月31日的综合会计净权益为6,709欧元(‘000)(四舍五入)(即，7,208美元(‘000)(四舍五入))或每股0.2459欧元(四舍五入)(基于2023年12月31日的27,288,093股流通股)。模拟 未考虑自2023年12月31日以来合并会计净权益的任何变化。
欲了解更多有关公司股权净额的信息，请参阅2023年12月31日，参考公司网站上的公司财务报表。
基于上述假设，由于行使2024年购股权，在不考虑其他未偿还稀释工具的情况下，本公司在综合基础上的会计净权益将增加如下：
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合并会计净权益的演变
| 行权价格 | ||||||||||||
| 2.3736欧元 | 2.5133欧元 | 2.9321欧元 | ||||||||||
| 相当于 2.5500美元 | 相当于 2.7000美元 | 相当于 3.1500美元 | ||||||||||
| 2023财年合并净股本 | ||||||||||||
| (A)净股本(欧元‘000)(四舍五入) | 6,709 | 6,709 | 6,709 | |||||||||
| (B)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (C)每股净股本(欧元)(四舍五入) | 0.2459 | 0.2459 | 0.2459 | |||||||||
| 行使2024年股票期权 | ||||||||||||
| (A)净股本增加(以欧元为单位)(四舍五入)(1) | 4,747 | 5,027 | 5,864 | |||||||||
| (B)2024年购股权行使后将发行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 于行使2024年购股权后 | ||||||||||||
| (A)净股本(欧元‘000)(四舍五入) | 11,456 | 11,736 | 12,573 | |||||||||
| (B)流通股 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (C)每股净股本(欧元)(四舍五入) | 0.3912 | 0.4007 | 0.4293 | |||||||||
| 备注： |
| (1) | 由增资金额和发行溢价增加金额(视情况而定)组成，但不反映这一金额的会计处理可能需要根据国际财务报告准则进行进一步调整。 |
以上 表显示，发行2,000,000股2024年购股权及其后行使所有2024年购股权，从纯会计角度而言，将导致每股股份在本公司综合会计权益净额中的金额增加 。
| 6.4. | 财务 稀释 |
因行使2024年购股权而导致的市值演变情况模拟如下。
假设行使所有2,000,000股2024年购股权及随后发行2,000,000股新股，则在符合第6.1段所述方法保留的情况下，下表反映行使2024年购股权(未计及其他未偿还摊薄工具)对不同价格水平的市值及由此产生的财务摊薄的影响。
2024年5月8日纳斯达克收盘后，公司市值为81,864,279.00美元，收盘价为每股3.0000美元。假设于行使2024年购股权后，不计及其他未偿还摊薄工具，市值仅以根据上述参数 筹集的资金增加，则新市值将分别四舍五入至每股2.9693美元、2.9795美元及3.0102美元。这将分别意味着(理论上)财务稀释1.02%和0.68%，以及(理论)每股财务增长0.34% 。
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市值和金融稀释的演变
| 行权价格 | ||||||||||||
| 2.3736欧元 | 2.5133欧元 | 2.9321欧元 | ||||||||||
| 相当于2.5500美元 | 相当于 2.7000美元 | 相当于 3.1500美元 | ||||||||||
| 2024年股票期权行使前(1) | ||||||||||||
| (A)市值(美元) | 81,864,279.00 | 81,864,279.00 | 81,864,279.00 | |||||||||
| (B)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (C)每股市值(美元) | 3.0000 | 3.0000 | 3.0000 | |||||||||
| 行使2024年股票期权 | ||||||||||||
| (A)筹集的资金(美元) | 5,100,000.00 | 5,400,000.00 | 6,300,000.00 | |||||||||
| (B)2024年购股权行使后将发行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 2024年股票期权行使后 | ||||||||||||
| (A)市值(美元) | 86,964,279.00 | 87,264,279.00 | 88,164,279.00 | |||||||||
| (B)流通股 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (C)每股市值(美元)(四舍五入) | 2.9693 | 2.9795 | 3.0102 | |||||||||
| 稀释/吸积 | -1.02 | % | -0.68 | % | 0.34 | % | ||||||
| 备注： |
| (1) | 于本报告日期 计算，并未计入根据行使其他尚未发行的摊薄工具而可能发行新股的情况。 |
| 6.5. | 其他 财务后果 |
预期在本公司根据国际财务报告准则编制的综合财务报表中，2024年购股权 将根据(其中包括)国际财务报告准则2(“股份支付”)入账。报告准则的实际应用、初始确认的时间以及2024年购股权的估值仍有待确定和评估。实际金额最终将取决于相关2024年股票期权的实际行使价格。
如欲进一步讨论建议发行2024年购股权及其后行使该等购股权的财务后果，董事会请参阅本公司法定核数师就此而拟备的报告。
* * *
[签名 页面如下]
5月13日完成 ，2024.
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我谨代表董事会，
| [已签名] | [已签名] | |||
| 发信人： | 发信人： | |||
| 董事 | 董事 |
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附件 A
2024 股票期权计划
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