附录 99.1

简明合并

财务报表

（未经审计）

2022年9月30日

Shopify Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

以千美元表示，股票金额除外

(1) 对前一时期的股票金额进行了调整，以反映2022年6月生效的十比一股票分割（“股份分割”）。有关详细信息，请参阅注释 13。

(2) 由于2022年6月实施了更新的治理结构，B类多重投票权股票现在被描述为B类限制性表决股票。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Shopify Inc.

简明合并运营报表和综合（亏损）收益

（未经审计）

以千美元表示，股票和每股金额除外

									三个月已结束												九个月已结束
									2022年9月30日						2021年9月30日						2022年9月30日						2021年9月30日
			注意						$						$						$						$
收入
订阅解决方案									376,301						336,208						1,087,505						991,126
商家解决方案									989,899						787,532						2,777,381						2,240,706
									1,366,200						1,123,740						3,864,886						3,231,832
收入成本
订阅解决方案									82,313						67,355						245,096						188,764
商家解决方案									621,555						447,476						1,664,179						1,254,583
									703,868						514,831						1,909,275						1,443,347
毛利									662,332						608,909						1,955,611						1,788,485
运营费用
销售和营销									302,476						237,949						932,749						626,082
研究和开发									412,359						221,028						1,062,687						580,471
一般和行政									255,125						128,722						493,114						273,790
交易和贷款损失									37,738						25,311						100,611						53,903
运营费用总额									1,007,698						613,010						2,589,161						1,534,246
运营收入（亏损）									(345,366)						(4,101)						(633,550)						254,239
其他收入（支出），净额
利息收入									20,884						4,516						39,578						10,438
利息支出			9						(877)						(872)						(2,620)						(2,615)
股票和其他投资的已实现（亏损）净收益			4						(1,088)						—						122,695						—
股票和其他投资的未实现净收益（亏损）			4						173,008						1,340,842						(2,522,912)						3,369,535
外汇（亏损）收益									(3,694)						67						(11,431)						(2,286)
其他收入（支出）总额，净额									188,233						1,344,553						(2,374,690)						3,375,072
所得税前（亏损）收入									(157,133)						1,340,452						(3,008,240)						3,629,311
收回所得税（准备金）			15						(1,276)						(192,020)						171,516						(343,341)
净（亏损）收入									(158,409)						1,148,432						(2,836,724)						3,285,970
归属于股东的每股净（亏损）收益（1）：
基本			16						$	(0.12)					$	0.92					$	(2.24)					$	2.64
稀释			16						$	(0.12)					$	0.90					$	(2.24)					$	2.58
用于计算归属于股东的每股净（亏损）收益的加权平均股数（1）：
基本			16						1,269,425,226						1,250,714,600						1,263,885,372						1,242,970,690
稀释			16						1,269,425,226						1,276,191,882						1,263,885,372						1,272,637,457
其他综合损失
现金流套期保值的未实现亏损			14						(28,895)						(12,508)						(31,979)						(19,947)
税收对现金流套期保值未实现亏损的影响			14						—						3,315						(59)						5,287
其他综合亏损总额									(28,895)						(9,193)						(32,038)						(14,660)
综合（亏损）收入									(187,304)						1,139,239						(2,868,762)						3,271,310

(1) 调整了前一期的股份和每股金额，以反映2022年6月生效的股份分割。有关详细信息，请参见注释 13。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Shopify Inc.

股东权益变动简明合并报表

（未经审计）

以千美元表示，股票金额除外

(1) 对前一时期的股票金额进行了调整，以反映2022年6月生效的股份分割。有关详细信息，请参阅注释 13。

Shopify Inc.

股东权益变动简明合并报表

（未经审计）

以千美元表示，股票金额除外

(1) 对前一时期的股票金额进行了调整，以反映2022年6月生效的股份分割。有关详细信息，请参阅注释 13。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Shopify Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

以 000 美元表示

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1. 业务性质

Shopify Inc.（“Shopify” 或 “公司”）于2004年9月28日作为一家加拿大公司注册成立。Shopify 是商业必备互联网基础设施的领先提供商，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。Shopify 通过专为简单性和可靠性而设计的平台和服务，让所有人的电子商务变得更好，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。该公司的软件使商家能够通过其所有销售渠道开展业务，包括网络和移动店面、实体零售地点、社交媒体店面和市场。Shopify 平台为商家提供所有销售渠道的业务和客户的单一视图，使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、发货和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析和报告以及获得融资，所有这些都来自一个集成的后台。

该公司成立于加拿大渥太华，其主要营业场所是互联网。

2. 列报和合并的基础

这些未经审计的简明合并财务报表包括公司及其直接和间接持有的全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。

本公司未经审计的简明合并财务报表以美元（“美元”）列报，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，包括美国证券交易委员会（“SEC”）关于财务报告的适用规则和条例。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。

公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报其财务状况、经营业绩和综合（亏损）收益、股东权益变动和中期现金流所必需的。财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2021年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表整个财年的预期业绩。

3.重要会计政策

除了股票薪酬会计政策的增补（如下文所述）外，与公司截至2021年12月31日的年度合并财务报表中描述的重要会计政策相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。

股票薪酬

2022年9月1日，公司启动了新的员工薪酬体系（“Flex Comp”），该系统为员工提供单一的总薪酬金额，由员工自行决定在现金、股票期权和限制性股票单位（“RSU”）之间分配，但对现金和股票薪酬之间的最低和最高分配受到某些限制。对于员工分配给股票薪酬的总薪酬部分，公司开始每季度授予股票期权和限制性股票单位，这些股票期权和限制性股票单位通常按月授予，期限为

三个月。相关的股票薪酬成本被确认为必要服务期内的运营费用。

对于在职员工，Flex Comp 是可选的。对于那些选择不进入新系统的人，其薪酬或相关的股票薪酬会计核算没有变化，如公司截至2021年12月31日的年度合并财务报表的重要会计政策所述。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能不同于管理层的估计。这些简明合并财务报表中的重要估计、判断和假设包括：在确定公司是与商户协议的委托人还是代理人时与收入确认相关的关键判断；与按摊销成本计量的金融资产相关的预期信贷损失的估计，包括合同余额和商业现金透支和贷款；用于公允价值收购的无形资产的某些投入，包括特许权使用费率、贴现率、收入增长率、毛利率、净利润率以及估计成本；用于对私营公司和债务证券进行公允估值股权和其他投资的投入，以及应用衡量替代方案所涉及的估计和判断，包括公司的评估，通过分析市场状况、业务业绩和其他定性衡量标准来评估投资是否受到减值，并在适用的情况下通过制定某些关键假设，包括收入增长率、基于市场可比因素的收入倍数和缺失折扣，来衡量减值金额适销性；实现与战略合作伙伴关系非现金收入考虑相关的业绩里程碑的可能性；评估公司使用权资产和租赁权改善的可收回性所涉及的估计，包括但不限于使用权资产和租赁权益改善的估计使用寿命；适用于租赁付款的增量借款利率；以及意外损失的概率和金额。

信用风险的集中度

公司的现金和现金等价物、有价证券、贸易和其他应收账款、商业现金透支、贷款和相关应收账款、股权和其他投资、债务证券和外汇衍生产品使公司受到信用风险集中的影响。管理层通过只向被认为具有高度信誉的大型银行和金融机构存款和开立外汇衍生产品来减轻这种与现金及现金等价物相关的风险。管理层通过遵守其投资政策来减轻与有价证券相关的风险，该政策规定了最低评级要求、最大投资风险敞口和最高到期日。由于公司的商业基础多元化，与公司的贸易和其他应收账款以及商业现金透支和应收贷款相关的信用风险没有特别集中。对贸易和其他应收账款、商业现金预付款和应收贷款进行持续监测，以确保及时收取款项。该公司指出，受俄罗斯入侵乌克兰影响的客户面临的可收款风险在财务上并不重要。该公司通过向加拿大政府全资公司加拿大出口发展局（“EDC”）开立保险单，减轻了与Shopify Capital相关的部分风险，截至2022年9月30日，该公司的评级为AAA。该公司的保单涵盖某些商户现金透支和贷款，根据某些政策，必须遵守最低索赔要求和地区限制。公司根据符合条件的预付资金总额每月向EDC支付保费，并将其作为一般和管理费用记录在简明的合并运营报表和综合（亏损）收益报表中。所有保单均包含免赔额，该免赔额设定为指定的美元损失门槛或按发放的合格预付款的百分比计算。在考虑了公司的免赔额和保险公司在保单下的最大责任后，公司的大部分未清余额总额

涵盖截至2022年9月30日的商户现金透支和贷款。与保险追回相关的应收账款（如果有）包含在商业现金透支、贷款和相关应收账款余额中。公司通过投资前进行的尽职调查来降低与其股权和其他投资和债务证券相关的风险。该公司的信用风险高度集中，与少数受公允价值波动或可观察到的变动或减值影响的股票和其他投资有关。没有来自个体商户的应收账款占收入或应收账款的10％或以上。

股票和其他投资风险

公司持有的股票和其他投资面临各种与市场相关的风险，这些风险可能会大大降低或增加我们持股的公允价值。公司对上市公司的股权和其他投资按公允价值入账，受市场价格波动的影响。公司对私营公司的股权投资使用衡量替代方案进行记录，并在每个报告期内评估可观察到的价格变动和减值，鉴于缺乏现成的市场数据，这可能涉及估计和判断。对私营公司的某些股权投资处于早期发展阶段，由于缺乏运营历史而具有内在的风险。我们对私营公司可转换票据的债务投资按公允价值入账，这受到标的实体估值和利率的影响。

外汇风险

公司的经营业绩和外币资产负债受到外币波动的影响。

虽然公司的大部分收入、收入成本和运营费用以美元计价，但很大一部分是以外币计价的。由于以当地货币向特定国家/地区提供 Shopify Payments、订阅和其他账单，因此很大一部分收入交易以英镑（“GBP”）、欧元（“EUR”）和加元（“CAD”）计价。此外，由于公司的业务继续以加元为主，随着业务继续向国际扩张，很大一部分运营费用也以上述外币产生。

下表汇总了公司兑美元交易的所有外币增长10％（1）对收入、收入成本、运营费用和（亏损）收入的影响，但没有考虑公司套期保值活动的影响，也没有考虑到汇率波动对公司解决方案需求的任何潜在变化：

(1) 外币兑美元贬值10％将对公司的收入、收入成本、运营费用和运营（亏损）收入产生同等而相反的影响，如表所示。

(2) 表示汇兑美元汇率上涨10％导致报告的GAAP金额的增加或减少。

(3) 代表如果这些时期相对于美元的汇率比实际汇率上涨10％，本来会产生的结果，其中不包括我们的套期保值计划的影响，也没有考虑到汇率变动导致的对公司解决方案需求的任何潜在变化。

尽管与收入和成本相关的外币波动可能会部分抵消收益，但如附注4所述，公司使用外汇衍生产品来减轻部分剩余的外币波动风险。就其性质而言，衍生金融工具涉及风险，包括交易对手不履行义务的信用风险。

4. 金融工具

债务证券

公司持有某些债务证券，这些债务证券在购买时被归类为持有至到期，因为公司既有积极的意图又有能力持有至到期。公司债券的公允价值基于二级输入，其中包括与公司进行交易的金融机构计算的每份标的合约的期末中间市场报价。报价基于买入/卖出报价，代表基于当前市场汇率的折扣未来结算金额。

该公司还以可转换票据的形式持有私营公司的债务证券，这些债务证券以股权和其他投资形式在简明的合并资产负债表中列报。这些债务证券被归类为可供出售的债券，公司已选择对其适用公允价值期权。公允价值是根据二项式定价模型确定的，公司必须为此制定自己的假设，包括标的实体的估值。

下表按重要投资分类汇总了债务证券：

上述有价证券的公允价值包括9,876美元的应计利息，不包括在账面金额中。应计利息包含在简明合并资产负债表中的贸易和其他应收账款中。私营公司可转换票据确认的10,161美元的额外应计利息包含在上述账面金额和公允价值中。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与公司私人公司可转换票据相关的639美元未实现收益和30,419美元的未实现亏损分别记录在简明合并运营报表和综合（亏损）收益（截至2021年9月30日的三个月和九个月未实现收益3,675美元）中 “股权和其他投资的未实现净收益（亏损）” 中。此外，记录的利息收入分别为2,257美元和6,464美元

不超过简明合并运营报表和综合（亏损）收益（截至2021年9月30日的三个月和九个月为2,000美元）中的 “利息收入”。

上述公允价值包括13,067美元的应计利息，不包括在账面金额中。应计利息包含在简明合并资产负债表中的贸易和其他应收账款中。私营公司可转换票据确认的4,000美元额外应计利息包含在上述账面金额和公允价值中。

所有现金等价物和有价证券在简明合并资产负债表日期后的一年内到期。

公允价值易于确定的股权投资

该公司持有通过直接投资和战略伙伴关系相结合获得的上市公司的股权投资。

公允价值易于确定的股权投资包括：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于与战略合作伙伴关系投资相关的认股权证的归属（2021年9月30日——79,277美元和89,377美元），分别从3级转移到1级。在公允价值层次结构中被归类为第三级的股票投资代表Global-E未投资的认股权证，由于缺乏适销性，该折扣在2022年9月30日为11％（2021年12月31日为15％）。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，与公允价值易于确定的股票和其他投资相关的调整如下：

(1) 在截至2022年9月30日的九个月中，某些私人投资被第三方投资者收购，导致该期间的股权和其他投资被视为出售，并收到了某些上市公司的股份。由此产生的任何已实现收益或亏损在简明合并运营报表和综合（亏损）收益中列报为 “股权和其他投资的已实现（亏损）净收益”。

(2) 自2021年1月13日起，由于投资的公允价值易于确定，公司对Affirm的投资不再有资格使用衡量替代方案。

(3) 自2021年5月12日起，公司对Global-E的投资不再有资格使用衡量替代方案，因为该投资的公允价值已变得易于确定。

没有现成可确定公允价值的股票投资

没有可轻易确定的公允价值的私营公司股权投资的账面价值为：

(1) 截至2022年9月30日，对私营公司的三项投资占股票和其他不易确定的公允价值的投资总账面价值的975,754美元（2021年12月31日为348,278美元）。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，与不易确定的公允价值的股票和其他投资相关的调整如下：

(1) 在截至2022年9月30日的九个月中，某些私人投资被第三方投资者收购，导致该期间的股权和其他投资被视为出售。由此产生的任何已实现收益或亏损在简明合并运营报表和综合（亏损）收益中列报为 “股权和其他投资的已实现（亏损）净收益”。

(2) 自2021年1月13日起，由于投资的公允价值易于确定，公司对Affirm的投资不再有资格使用衡量替代方案。

(3) 自2021年5月12日起，公司对Global-E的投资不再有资格使用衡量替代方案，因为该投资的公允价值已变得易于确定。

(4) 公司根据现有信息应用了某些估值方法，包括市场方法和期权定价模型，以量化减值水平。这要求公司制定某些关键假设，包括收入增长率、基于市场可比因素的收入倍数以及因缺乏适销性而产生的折扣。受投资公司向公司提供的非公开信息，辅之以波动率、预期流动时间以及公司持有证券的权利和义务等估计。

截至2022年9月30日，402,366美元包含在总额为1,241,680美元的股票和其他不易确定的公允价值的投资中，402,366美元按公允价值进行了重新计量，并被归类为非经常性公允价值计量层次结构的第三级。

衍生工具和套期保值

截至2022年9月30日，公司持有美元、英镑和加元的外汇远期合约和期权，总名义价值为583,786美元（2021年12月31日为586,547美元），为其部分业务提供资金。外汇远期合约和期权的到期日为十二个月或更短。外汇远期合约和期权的公允价值基于二级输入，其中包括由与公司进行交易的金融机构计算的每份标的合约的期末中间市场报价。报价基于买入/卖出报价，代表基于当前市场汇率的折扣未来结算金额。

指定为套期保值的衍生工具

该公司制定了套期保值计划，以减轻外币波动对未来现金流和收益的影响。根据该计划，公司与某些金融机构签订了外汇远期合约和期权，并将这些套期保值指定为现金流套期保值。该公司正在对冲与工资和设施成本相关的现金流。

未偿还衍生工具的公允价值如下：

与外汇远期合约和指定为现金流套期保值的期权公允价值变动相关的未实现收益和未实现亏损如下：

这些未实现收益和亏损包含在简明合并资产负债表中的累计其他综合（亏损）收益、其他流动资产以及应付账款和应计负债中。预计这些金额将在未来十二个月内重新归类为收益。

与外汇远期合约和指定为现金流套期保值的期权到期相关的已实现亏损和已实现收益如下：

未指定为套期保值的衍生工具

在2022年第一季度，公司与一家生产商签订了商品互换合同，为可再生能源生产提供资金并获得可再生能源证书。该合同向生产商保证每兆瓦时的最低价格，市场价格与该最低价格之间的任何差异均由生产商与公司按月以现金结算。在截至2032年5月31日的合同剩余期限内，公司的最高承诺额为10,737美元。

5. 合同余额

    

确认收入后，公司将在简明的合并资产负债表中记录一笔包含在贸易和其他应收账款中的应收账款。扣除信贷损失备抵后的贸易应收账款和未开票收入如下：

    

未开票收入是指截至简明合并资产负债表日尚未向商家开具的与Plus商家订阅费、交易费以及运费和配送费用相关的金额。

信贷损失备抵反映了公司对未开票收入和贸易应收账款账户固有的可能损失的最佳估计。公司根据已知的麻烦账目、历史经验、可支持的可收款性预测以及其他当前可用的证据确定了这笔准备金。

信贷损失备抵金的活动如下：

递延收入总额的变化如下：

截至2021年1月1日，当前和长期递延收入总额的期初余额分别为107,809美元和21,006美元。

截至2022年9月30日，长期递延收入（不包括收到的非现金对价）将在与客户签订的合同的剩余条款（从两年到五年不等）中按比例确认。

公司已获得股权投资形式的非现金对价，以换取作为战略合作伙伴关系的一部分提供的服务。由于公司需要在履行义务期间提供推荐服务和其他服务以支持合作伙伴的商户产品，因此收入将按预期合同条款的比率逐步递延和确认。在上述递延收入总额中，非现金对价占截至2022年9月30日余额的很大一部分。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中收到的与该非现金对价相关的递延收入的总变动。

公司将在相应战略合作伙伴服务协议的剩余条款（三至七年不等）内按比例确认这笔收入。

6. 商户现金垫款、贷款和相关应收账款

    

商家预付现金

下表汇总了公司与无法收回的商户应收现金垫款相关的信贷损失准备金的活动：

贷款

下表汇总了公司与无法收回的应收贷款相关的信贷损失准备金的活动：

下表显示了按发放年份分列的商业贷款本金的拖欠情况。拖欠状况是根据公司预计收到未偿还款项的预期或合同还款日期之后的天数来确定的。“当前” 类别是指合同还款日起29天内或预计还款日后29天内的余额。

该公司保留了一份与其未偿贷款有关的内部监督清单。分析了商户偿还该计划下未偿还的融资应收账款的能力和意愿，包括但不限于：当前或预期的融资年限、商户订阅或融资状况、商户GMV趋势以及商户信用状况的其他变化。当商户应收账款连续90天列入其内部监控清单时，公司将从该计划下未清的应收账款中扣除。

对于某些Shopify Capital贷款，有固定的最大还款期限。对于某些其他Shopify Capital贷款，公司会计算预计还款日期。公司使用商家的合同或预计还款日期，根据商家的预期未来付款量计算有效利率，以确定商家的还款中有多少应确认为收入，以及有多少金额应计入商户的应收账款余额。根据ASC 310，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，确认为商业解决方案收入的收入中分别有13,210美元和27,915美元（2021年9月30日——4,992美元和13,635美元）需要适用实际利率。

7. 租赁

该公司在加拿大、美国、新加坡、爱尔兰以及欧洲和亚洲其他国家拥有办公室、商业和仓库租赁。这些租赁的剩余租赁期为1年至15年，其中一些包括将租约延长至10年的选项。截至2022年9月30日，额外的仓库租赁定于2022年晚些时候开始，届时公司的使用权资产和租赁负债将增加。该公司的所有租约均为经营租赁。

租赁费用的组成部分如下：

截至2022年9月30日，加权平均剩余租赁期限为11年，加权平均折扣率为4.4％（2021年12月31日——分别为11年和3.3％）。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司终止了部分租赁办公空间，包括简明合并资产负债表中确认的租约以及未来的承诺租赁空间。终止合同带来了2,324美元的收益，这笔收益抵消了上述披露的租赁支出总额。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的净转租收入分别为838美元和2,388美元（2021年9月30日——526美元和852美元），这笔收入作为抵消上述披露的总租赁费用中的抵消。

在截至2021年9月30日的三个月中，该公司确定了已停止使用的租赁办公空间。该公司记录的与使用权资产相关的减值费用为28,436美元，与这些空间的租赁权益改善相关的减值费用为1,709美元。根据ASC 360（不动产、厂房和设备）的要求，这些减值费用是通过将由使用权资产和租赁权益改善组成的资产组的公允价值与截至减值计量日的账面价值进行比较来确定的。公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的。这些估计值可能与最终签订的终止协议或转租协议产生的实际金额有所不同，如果有的话，这可能会导致费用调整。这些费用在简明的合并运营报表和综合（亏损）收益中记录为一般和管理费用。

截至2022年9月30日，租赁负债的到期日如下：

上表中包含的经营租赁到期金额不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收益。根据与第三方达成的协议，公司预计在2022年剩余时间内将获得827美元的转租收益，此后将获得19,042美元。

8. 商誉

该公司的商誉涉及对多家公司的收购，包括但不限于2022年7月8日收购的Deliverr, Inc.（“Deliverr”）、2019年10月17日收购的6 River Systems, Inc.（“6RS”）和2021年7月20日收购的东德时装公司（“Donde”）。

截至2022年9月30日，公司完成了年度商誉减值测试。公司行使了绕过ASC 350《无形资产——商誉及其他》规定的定性评估的选择权，进行了定量分析。公司确定合并业务由单一申报单位代表，并得出结论，使用市值确定的申报单位的估计公允价值大于其账面金额。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中或截至2021年12月31日的年度中，没有确认任何商誉减值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，商誉账面金额的总变化如下：

(1) 在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度中，公司完成了个人非实质性收购，从而确认了商誉。

9. 可转换优先票据

2020年9月，公司发行了本金总额为92万美元的2025年到期的0.125％的可转换优先票据（“票据”）。扣除承保费和发行成本后，发行票据的净收益为907,950美元。

从2021年5月1日开始，票据的利息每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。除非公司提前赎回或回购或根据其条款进行转换，否则这些票据将于2025年11月1日到期。

这些票据的转换率为每千美元票据本金6.9440股A类次级有表决权股份，相当于每股约144.01美元的转换价格，经股票拆分生效调整后。根据票据补充契约中规定或定义，在某些特定事件发生后，转换率可能会进行调整。此外，根据票据补充契约的规定或定义，在到期日之前或在我们发布赎回通知时，在某些情况下，对于选择转换与此类基本面变更相关的票据的持有人或在相关赎回期内，公司将把转换率提高多股额外的A类次级有表决权股票。

公司将票据作为资产负债表上的单一记账单位。负债的账面价值由票据的面值减去总发行成本加上发行成本的任何摊销表示。票据发行时的总发行成本为12,050美元，在票据的合同期限内使用有效利率法摊销为利息支出。在票据的合同期限内，利息支出按0.38％的年有效利率确认。

未偿票据的净账面金额如下：

下表列出了与未偿票据相关的已确认利息支出：

截至2022年9月30日，票据的估计公允价值约为761,760美元（2021年12月31日为1,165,410美元）。估计的公允价值是根据报告期内场外交易中票据的最后一次执行交易确定的，场外交易被视为公允价值层次结构中的第二级。

10. 信贷机制

该公司在加拿大皇家银行拥有8,000加元的循环信贷额度。该信贷额度的利息按皇家银行最优惠利率加0.30％。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有效利率分别为5.75％和2.75％，并且该信贷额度下没有提取任何现金金额。

11.诉讼和突发损失

公司可能会不时成为诉讼当事方，并受到正常业务过程中附带的索赔，包括知识产权索赔、劳动和就业索赔以及威胁性索赔、违约索赔、税收和其他事项。

2022年8月31日，美国特拉华特区地方法院陪审团作出裁决，认定该公司侵犯了Express Mobile, Inc.拥有的三项网络技术专利。该公司通过审后动议对该判决提出质疑，原告已申请判决金额的利息。

2021 年 12 月 1 日，五家教育材料出版商及其各自的两家母公司（“原告”）向美国弗吉尼亚东区地方法院对该公司提起诉讼，指控其共同侵权和替代版权侵权以及共同商标侵权。双方已友好地解决了该诉讼，和解协议的条款是保密的。该案于2022年10月5日因偏见被驳回。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录的与这两起诉讼突发事件相关的总支出（包括潜在利息）为97,000美元。

12. 关联方

2022年1月，公司与一家总额为97,149美元的私营公司建立了战略合作伙伴关系，其中包括对该私营公司的50,000美元现金投资以及收到的47,149美元的非现金对价，用于提供为期三年的服务。公司董事会成员还担任上述私营公司的董事会董事。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了该私营公司的收入分别为4,041美元和10,924美元。

13. 股东权益

创始人分享

2022年6月7日，公司股东根据《加拿大商业公司法》（“安排”）下的安排计划，批准了公司治理结构的更新。根据该安排的条款，公司于2022年6月9日创建了新的股份类别，指定为创始人股份，并向托比亚斯·吕特克发行了此类创始人股份。创始人股份为吕特克先生提供了可变数量的选票，这些选票与他、其直系亲属和关联公司实益拥有的B类多重表决权股份（由于公司治理结构的更新，现被描述为B类限制性表决权股份）合并，将占公司所有已发行股票总投票权的40％。

共享拆分

2022年6月7日，公司股东批准了公司A类次级有表决权股份和B类限制性表决权股份的十比一分割。2022年6月22日登记在册的每位股东在2022年6月28日交易结束后每持有一股股份，将额外获得九股A类次级有表决权股份和B类限制性表决股份（如适用）。此处列报的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映股份拆分的影响。

公开发行

2021年2月，公司完成了公开发行，发行并出售了11,800,000股A类次级有表决权的股票，公开发行价格为每股131.50美元，调整后股票拆分生效。在扣除10,532美元的发行费用和支出后，该公司获得的净收益总额为1,541,168美元。

普通股已获授权

公司被授权发行无限数量的A类次级有表决权股份、无限数量的B类限制性表决股和一股创始人股份。A类次级有表决权的股票每股有一票，B类限制性表决权股票每股有10张选票，创始人股票每股的选票数是可变的。B类限制性表决权股份可由持有人选择以一对一的方式转换为A类次级有表决权的股份。在某些其他情况下，B类限制性有表决权的股票也将自动转换为A类次级有表决权的股份。创始人股份不能转换为A类次级有表决权股份或B类限制性表决股份。

优先股

公司被授权发行无限数量的优先股，可串行发行。每个系列优先股应包含一定数量的股份，并具有公司董事会在发行前可能确定的权利、特权、限制和条件。除非一系列优先股的特定条款中另有规定或法律要求，否则优先股的持有人将无权在股票持有人会议上投票。

员工薪酬体系

2022年9月1日，公司推出了Flex Comp，为员工提供单一的总薪酬奖励金额，由员工自行决定在现金、股票期权和限制性股票单位之间分配，但对最低现金分配和股票薪酬有某些限制。公司的大多数员工都符合资格并加入了Flex Comp，这些员工先前授予但未归属的所有股票期权和限制性股票单位都因此被没收

新系统将于 2022 年 9 月 1 日投入使用。公司采用了修改会计，使股票薪酬成本等于或大于修改后奖励的原始授予日公允价值，被确认为必要服务期内的运营费用。在Flex Comp推出之日，该修改并未导致一次性支出，因为截至该日，必要的服务期均未完成。目前，员工在现金和股票薪酬之间分配总薪酬的选举是按季度进行的，这可能会导致这些奖励之间的分配因季度而异。

股票薪酬

2008 年，董事会通过了第四次修订和重述的股票期权计划（“传统期权计划”），公司股东批准了该计划。就在公司2015年5月的首次公开募股（“IPO”）完成之前，随着发行的结束，传统期权计划下的每份未偿还期权均可行使一股B类限制性投票股票。公司首次公开募股结束后，没有根据传统期权计划发放更多奖励。遗产期权计划继续适用于根据该计划授予的奖励。

公司董事会和股东批准了股票期权计划和长期激励计划，每项计划均在公司于2015年5月27日完成首次公开募股后生效。2018 年 5 月 30 日和 2021 年 5 月 26 日，公司董事会和股东对这两项计划进行了修订。

第二份经修订和重述的股票期权计划（“SOP”）允许向公司的高管、董事、员工和顾问授予期权。根据SOP授予的所有期权将在授予时由公司董事会确定和批准的行使价，该行使价不得低于当时A类次级有表决权股票的市场价格。就SOP而言，A类次级有表决权股票的市场价格应为截至授予期权之日前最后一个交易日的五个交易日纽约证券交易所A类次级有表决权股票的成交量加权平均交易价格。根据SOP授予的期权可以行使A类次级有表决权的股份。SOP中期权的归属期限和期限均由董事会在授予时确定。2017年11月至2022年8月期间根据SOP授予的期权已获得批准，其归属计划为期三年，其中三分之一在一年后归属，其余的期权在剩余的24个月内平均归属。由于Flex Comp，上述计划中的某些期权被没收，其相关的归属时间表也已结束。对于分配新总薪酬奖励的一部分以获得期权的员工，此类期权每季度授予一次，通常在三个月内按月授予。

2019年10月17日，公司批准根据6RS收购完成时通过的6River Systems2016年修正和重述股票期权和赠款计划，从财政部发行展期期权。2022年7月8日，公司批准根据Deliverr, Inc.2017年股票期权和赠款计划，从财政部发行展期期权，该计划是在完成对Deliverr的收购时通过的。

第二次修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）规定授予股份单位或LTIP单位，包括RSU、绩效份额单位（“PSU”）和递延股份单位（“DSU”）。每个LTIP单位均代表根据LTIP的条款获得一股A类次级有表决权股份的权利。除非董事会另行批准，否则限制性股票单位将在授予之日的一周年、二周年和三周年之日各授予三分之一。2017年11月之前，所有RSU补助金均按四年归属计划获得批准，一年后解锁25％，其余部分在剩余的36个月内平均归属。2017年11月至2022年8月之间授予的限制性股票单位已获得批准，其归属计划为期三年。由于Flex Comp，某些限制性股票单位被没收，其相关的归属计划也已结束。对于将新的总薪酬奖励的一部分用于获得限制性股票的员工，将发放限制性SU

每季度，通常在三个月内按月归属。PSU参与者的补助协议将描述公司董事会制定的绩效标准，将PSU归属给PSU参与者必须达到的绩效标准，前提是该参与者从授予之日起一直受雇于公司或为公司服务，或者为公司任何关联公司提供服务或雇用。截至2022年9月30日，已经批准了零美元的PSU。DSU将仅授予公司董事，由他们选择，以代替其董事会预付费。DSU将赋予停止担任董事的董事。

截至2022年9月30日，根据公司的SOP和LTIP，共有302,996,281股股票留待发行。

下表汇总了截至2022年9月30日的九个月中公司基于股份的薪酬计划下的股票期权和RSU奖励活动：

(1) 截至2022年9月30日，1,502,785份已发行股票期权是根据公司的传统期权计划授予的，可行使B类限制性有表决权的股票，10,124,499份已发行股票期权是根据公司的股票期权计划授予的，可行使A类次级有表决权的股票，160,900份已发行股票期权是根据2016年经修订和重述的股票期权和授予授予的规划并可行使A类次级有表决权股票和2,037,704股已发行股票期权是根据Deliverr 2017年股票期权和授予计划授予的，可行使A类次级有表决权的股份。

(2) 总内在价值是根据截至2022年9月30日和2021年12月31日标的股票期权奖励的行使价与公司A类次级有表决权股份的收盘市价之间的差额计算得出的。

(3) 自2022年9月1日起，决定加入Flex Comp的每位员工现在将获得季度补助金，该补助金通常在三个月内按月发放。在授予的股票期权中，2,251,863份与收购Deliverr有关，879,640份与Flex Comp有关，其余与其他薪酬补助金有关。在发放的限制性股票单位中，1,209,192份与收购Deliverr有关，2371,857份与Flex Comp有关，其余与其他薪酬补助金有关。

(4) 在截至2022年9月30日的九个月中，没收的股票期权中有690,158份与决定加入Flex Comp的员工有关，41,186份与裁员有关。其余部分与标准的自愿和非自愿退出有关。

(5) 在截至2022年9月30日的九个月中，没收的限制性股票单位中有10,227,545份与决定加入Flex Comp的员工有关，428,777份与裁员有关。其余部分与标准的自愿和非自愿退出有关。

截至2022年9月30日，该公司已根据其LTIP发行了10,468份存托凭证。

在收购6RS方面，发行了1,220,800股附属有表决权的A类附属有表决权的股票，经调整以使股份分割生效。随着时间的推移，对这些股票的限制将取消，并将计为股票补偿，因为归属取决于是否继续

就业，因此与合并后的服务有关。截至2022年9月30日，A类次级有表决权的股份中有610,400股仍然受到限制。

在收购Deliverr方面，发行了5,397,628股A类附属有表决权的股票，但有交易限制。随着时间的推移，对这些股票的限制将取消，并将计为股票补偿，因为归属取决于持续就业，因此与合并后的服务有关。截至2022年9月30日，A类次级有表决权的5,397,628股股票仍然受到限制。

在其他收购方面，发行了251,972股A类附属有表决权的股票，但有交易限制。随着时间的推移，对这些股票的限制将取消，并将计为股票补偿，因为归属取决于持续就业，因此与合并后的服务有关。截至2022年9月30日，251,972股A类次级有表决权的股份仍然受到限制。

下表说明了简明合并运营报表和综合（亏损）收益报表中股票薪酬支出的分类，其中包括股票薪酬和限制性股票薪酬支出。

14.累计其他综合（亏损）收益的变化

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中累计其他综合（亏损）收益的变化，该收益作为股东权益的组成部分上报：

15. 所得税

公司的所得税准备金或所得税的回收是通过将估计的年度有效税率应用于经常性业务的收入或亏损，并加上该期间特定的任何离散所得税项目的影响来确定的。

公司每季度更新其年度有效税率的估计，如果其估计的年度税率发生变化，则进行累积调整。随着获得新信息，公司的有效税率在年内可能会发生波动，这可能会影响用于估算年度有效税率的假设，包括公司经营所在司法管辖区的预测税前收益组合、递延所得税资产的估值补贴、与不确定税收状况相关的税收优惠的确认和取消确认以及公司开展业务的司法管辖区税法的变化或解释等因素。

由于北美以外司法管辖区的收益，在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的所得税准备金为1,276美元。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司收回了171,516美元的所得税，这主要是由于股权和其他投资的未实现亏损。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司在加拿大记录了针对其递延所得税净资产的估值补贴，该补贴是由于公司股权和其他投资的总体未实现亏损而产生的。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司的所得税准备金分别为192,020美元和343,341美元，这是由于股权和其他投资、正在进行的业务、其他离散项目的未实现收益，主要与股份薪酬的税收优惠、使用权资产和固定资产的减值、公司在加拿大往年度的亏损结转的能力以及对前几年的认可加拿大的递延所得税资产。

16.每股净收益

公司采用两类方法来计算其基本和摊薄后的每股净收益，因为A类次级有表决权股票和B类限制性表决股票是具有平等参与权的参与证券，有权按股获得股息。

下表汇总了基本加权平均已发行股票数和摊薄后的加权平均已发行股票数的对账情况：

(1) 当票据摊薄时，将债务利息的税后影响加回净收益，以计算摊薄后的每股净收益。

(2) 对前一时期的股份和每股金额进行了调整，以反映2022年6月生效的股份分割。有关详细信息，请参见注释 13。

17. 业务收购

Deliverr, Inc.

2022年7月8日，该公司完成了对Deliverr的收购。Deliverr是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的公司，为电子商务零售商提供配送服务。通过增加包括机器学习和优化技术在内的Deliverr软件，该公司打算加快Shopify发货网络的开发。该公司收购了Deliverr100％的已发行股份，以换取1,961,864美元的现金对价和9,774美元的Shopify A类次级有表决权股份。在这笔交易中，又发行了293,688美元的限制性股票、限制性股票单位和股票期权，由于它们与合并后服务有关，因此被记作股票补偿。该交易被视为业务合并。

下表汇总了收购之日收购的Deliverr资产和承担的负债的购买价格分配：

采用特许权使用费减免方法，收购的技术价值为25.5万美元，按成本计算的客户关系价值为29,000美元，使用特许权使用费减免方法，其他无形资产的价值为4,000美元，分别在六、五和三年内摊销。收购Deliverr带来的商誉主要归因于将Deliverr软件与Shopify发货网络整合以及收购聚集在一起的员工队伍所产生的预期协同效应。出于所得税的目的，确认的商誉均不可扣除。递延所得税负债与收购的无形资产的应纳税临时差额有关。

Donde Fashion, Inc.

2021年7月20日，公司完成了对特拉华州一家公司Donde及其子公司Donde Mobile R&D Ltd的收购，通过此次收购，该公司增加了工程人才以扩大其研发能力。该公司收购了唐德100％的已发行股份，以换取50,687美元的现金对价。该交易被视为业务合并。截至收购之日，Donde的业务已合并到公司的业绩中。

下表汇总了收购之日收购的唐德资产的购买价格分配和承担的负债：

按成本计算，收购的技术价值为24,000美元，将在三年内摊销。收购Donde带来的商誉主要归因于整合Donde及其员工队伍所产生的预期协同效应。出于所得税的目的，确认的商誉均不可扣除。递延所得税负债与收购的无形资产的应纳税临时差额有关。