加拿大鹅控股公司。
返还激励性薪酬政策
1.Introduction
根据修订后的1934年《证券交易法》第10D条及其规定，加拿大鹅控股公司董事会(以下简称《董事会》)通过了一项政策(以下简称《政策》)，规定在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，对支付给受保高管的某些基于激励的薪酬(定义见下文)予以补偿。
2.Administration
本政策的管理及执行授权予董事会的薪酬委员会(不时组成，并包括任何继任委员会，即“委员会”)。委员会根据这项政策作出的决定不需要对任何或所有所涵盖的行政人员作出统一的决定，并将是最终的和具有约束力的。
3.生效日期
本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，并仅适用于在生效日期或之后批准、授予或授予承保高管的承保薪酬(定义如下)，除非任何承保高管另有约定。
4.被覆盖的高管
本政策适用于公司的每一位现任或前任高级管理人员，但须遵守修订后的1934年《证券交易法》第16条(每名高级管理人员)。
5.保障补偿
本政策适用于任何以现金和股权为基础的奖励薪酬、奖金和奖励，这些薪酬、奖金和奖励全部或部分因达到任何财务报告指标(“备兑薪酬”)而授予、支付、赚取或归属于承保高管。为免生疑问，下列任何一项均不应视为涵盖薪酬：(1)薪金；(2)完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付；(3)仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出的领导力)和/或完成规定的雇佣期后支付的奖金；(3)仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出的领导力)和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金；(2) (2)完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是通过满足财务报告衡量的业绩目标而确定的“奖金池”支付；(4)仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或运营措施(例如开设指定数量的门店、完成一个项目、增加市场份额)时获得的非股权激励计划奖励；以及(V)不以实现任何财务报告衡量指标业绩为条件的股权奖励
目标和归属仅取决于完成特定的雇佣期限和/或实现一项或多项非财务报告措施。本政策适用于在履约期间担任代保高管的雇员在履行期间的任何时间获得的任何承保补偿。
6.财务重述；补偿
因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述的，或者如果错误在当期得到纠正或当期未纠正将导致重大错报的会计重述(会计重述，简称重述)，委员会应审查涵盖高管在要求的财务重述日期(定义见下文)之前的三年期间以及因公司在完成的会计年度内或紧随其后的会计年度发生变化而导致的任何过渡期内收到的涵盖薪酬。无论公司是否提交了重述的财务报表，委员会应在管辖法律允许的最大范围内，在下列情况下，寻求以现金或股权形式补偿或支付给被覆盖高管的任何补偿(计算时不考虑已支付的任何税款)：
A.所涵盖的赔偿额是根据后来重述的某些财务结果的实现情况计算的；以及
B.如果适当地报告财务结果，本应判给受保高管的补偿金额将低于实际判给的金额。
如果在确定所给予或支付的补偿时考虑到某一财务结果的实现情况，但所补偿的补偿并不是以公式化的基础给予或支付的，则委员会应自行酌情确定支付或补偿的数额(如有)。
就本政策而言，“所需财务重述日期”以下列日期中较早者为准：
A.董事会、董事会委员会或任何一名或多名高级管理人员(如果不需要董事会采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期；或
B.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
为免生疑问，受保高管将被视为在公司财务报告措施期间收到受保薪酬，
即使受保行政人员仍须遵守有关该等裁决的额外付款条件。
7.追回财产的方法
委员会将自行决定追回错误判给的承保赔偿金的方法，其中可包括但不限于：
A.要求偿还以前支付的现金激励薪酬；
B.寻求追回任何股权收益；
C.取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或非既得股权(和/或基于股权的)奖励；
D.在适用法律允许的范围内调整或扣留未支付的补偿或其他抵销；和/或
E.减少或取消未来的加薪、现金或股权激励薪酬、奖金、奖励或遣散费。
就本协议而言，“股权收益”是指受覆盖高管出售以前作为激励薪酬获得的公司股票而实现的所有收益、通过行使以前作为激励薪酬获得的公司股票期权而获得的任何未实现收益、以及受覆盖高管持有的、在行使公司股票期权或股票增值权时或与公司未归属股份或限制性股份单位的归属或结算有关而收到的任何已发行公司股票，在每种情况下，都是指以前作为激励薪酬获得的任何业绩奖励(或者，对于尚未行使的任何既有公司股票期权或股票增值权，支付其价值)。
8.不切实际的例外情况
委员会不得要求追回任何错误判给的承保赔偿，只要委员会确定：
向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过错误判给的可追回的保险赔偿金额；
B.追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；和/或
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足1986年修订后的《国税法》第401(A)(13)和411(A)节及其下的规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
9.不获弥偿
为免生疑问，本公司不得就任何错误裁定的承保补偿或根据本保单条款收回的承保补偿或与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔向任何承保执行人员提供赔偿。
10.Severability
如果本政策的任何规定或任何此类规定在任何方面的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，并且无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。
11.Amendments
委员会可随时全权酌情修改、修改或终止本政策的全部或部分内容，并可采用其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。
12.不损害其他补救措施
本政策下的补救措施是对公司可能拥有的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。公司未来可能会根据法律或法规的要求，采取额外的补偿条款或修改现有的要求。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何利益的条件，应要求相关主体同意遵守本政策的条款。在任何给定时间，承保高管应被视为接受了连续聘用，其条款包括遵守本政策的适用条款，并受其执行条款的合同约束。在任何给定时间终止受雇或服务于本公司的受保高管，应继续受本保单条款的约束，以支付受本保单约束的任何薪酬。