424B5

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 16 日

初步招股说明书补充文件

到2023年4月14日的招股说明书

LOGO

阿波罗环球管理有限公司

2054年到期优先票据百分比

自2024年起，应付利息

阿波罗环球管理公司（发行人）将发行本金总额为2054年到期的美元优先票据（票据）。这些票据将由阿波罗资产管理有限公司（AAM）、阿波罗信安控股一号有限责任公司、阿波罗信安控股二号有限责任公司、阿波罗信安控股三号有限责任公司、阿波罗信安控股四号有限责任公司、阿波罗信安控股五号有限责任公司、阿波罗信安控股七号有限责任公司共同提供全额无条件担保。、阿波罗信安控股八号有限责任公司、阿波罗信安控股九号有限责任公司、阿波罗信安控股有限公司十二、有限责任公司、阿波罗信安控股十二号有限责任公司、AMH 控股公司（开曼）有限责任公司、阿波罗信安控股有限责任公司Management Holdings、L.P. （AMH）和票据担保说明中规定的需要成为票据担保人的任何其他实体（统称 “担保人”）。发行人和担保人均为控股公司，票据不受任何产生巨额费用的企业、阿波罗环球管理公司的子公司或雅典娜控股有限公司（AHL及其子公司 Athene）及其直接和间接子公司管理的任何基金的担保。这些票据将于2054年到期。

我们打算将发行票据的净收益用于一般公司用途。

这些票据的利息将从2024年起（含当天），或从已支付或正式安排利息的最近的利息支付日起计息，年利率为％。从 2024 年起，票据的利息将每半年在支付，每年支付。请参阅本金和利息的描述。

在票据到期日之前的任何时候，发行人可以按票据描述可选赎回票据中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如果发生控制权变更回购事件（定义见此处），则可能要求发行人提议按本招股说明补充文件标题下的NotesOffer描述向持有人购买票据控制权变更回购活动时进行回购。

票据和担保将构成发行人和担保人的直接、无抵押和非次级债务，将与其各自现有和未来的所有无抵押和无次级债务在支付权中处于同等地位，优先于各自的任何次级债务，并且在资产价值范围内实际上将从属于其所有各自的有担保债务为这笔债务提供担保，并且在结构上将从属于所有现有和未来的支付权发行人和本身不是发行人或担保人的每个子公司的债务、负债和其他义务。请参阅 NotesRanking 的描述。

我们无意在任何国家或国际证券交易所上市票据，也无意安排票据在任何报价系统上报价。目前，这些票据没有公开市场。

有关备注的更详细描述，请参阅备注描述。

投资票据涉及风险。请参阅第 S-10 页开头的风险因素以及我们以引用方式纳入的文档。


	Per Note		总计
面向公众的价格 (1)		%	$
承保折扣		%	$
向我们支付的扣除费用前的收益 (1)		%	$

(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（SEC）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据将在2024年左右通过存托信托公司准备以账面记账形式交付，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数，供包括Clearstream Banking S.A. 和欧洲清算银行SA/NV在内的参与者受益。

联席图书管理人


美国银行证券		巴克莱		花旗集团		摩根士丹利

联合经理

阿波罗环球证券

, 2024


	页面
关于这份招股说明书		1
以引用方式纳入文件		3
在这里你可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
注册人		6
财务信息摘要		7
风险因素		8
所得款项的使用		9
债务证券的描述		10
担保的描述		20
股本的描述		21
存托股份的描述		28
认股权证的描述		30
订阅权描述		32
购买合同和购买单位的描述		33
出售股东		34
分配计划		35
法律事务		39
专家们		39

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的具体条款。第二部分，即随附的2023年4月14日招股说明书，是我们S-3表格注册声明的一部分，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的任何此类信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中哪里可以找到更多信息中向您推荐的文件中的信息。

我们和任何承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外的任何信息。我们和任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。

我们和任何承销商均未在任何司法管辖区提出出售要约或征求购买这些证券的要约，也没有向任何人提出要约或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件或此类信息发布之日准确无误，无论何时交付文件或信息或证券出售时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了美国之外，我们和任何承销商都没有采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向你提供的与本次发行有关的任何自由写作招股说明书的事情。您必须告知自己并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和美国以外的任何此类免费写作招股说明书的分发有关的任何限制。

本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的任何定义术语的含义应与我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（2023年10-K）或我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中术语的含义相同。

在本招股说明书补充文件中使用时，提及股东大会、我们、我们和公司均指阿波罗环球管理公司，提及阿波罗是指阿波罗环球管理公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

S-1

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中纳入参考信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要的信息。以这种方式纳入的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新，在某些情况下，还会取代此处包含的任何信息。我们特此以引用方式纳入以下列出的文件（在每种情况下，均视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

2023 10-K；

•

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中以引用方式纳入2023年10-K第三部分的部分；

•

2024 年第一季度 10-Q；以及

•

我们于 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表格的当前报告。

在出售本招股说明书补充文件可能提供的所有证券之前，我们还以的引用方式将我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件； 但是，前提是，除非表格8-K上的任何此类最新报告另有规定，否则我们没有纳入根据任何当前报告第2.02项或第7.01项或根据任何当前报告第9.01（d）项提供的任何相关证物提供的任何信息。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供任何此类申报的副本。请求应发送至：

阿波罗环球管理有限公司

秘书 Jessica L. Lomm

西第 57 街 9 号，42 楼

纽约，纽约 10019

(212) 515-3200

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附录。有关我们和票据的更多信息，请参阅注册声明，包括其中包含的招股说明书及其附录。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公布，网址为 https://www.sec.gov。

我们受到《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考室和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。

我们和任何承销商均未在任何司法管辖区向任何不允许要约或出售的人提出出售或招揽购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件中的信息仅截至本招股说明书补充文件封面上的日期才准确，而我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能发生了变化。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对票据出售完成和使用收益的预期、我们的业务表现、我们的流动性和资本资源以及讨论和分析中的其他非历史陈述有关的讨论。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在本招股说明书补充文件中使用相信、预期、估计、预期、打算、可能、可能、应该、可能、应该、可能、目标、计划、寻求、继续、类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证这些预期会被证明是正确的。

这些陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，包括与通货膨胀、利率波动和总体市场状况有关的风险、能源市场混乱的影响、我们管理增长的能力、我们在竞争激烈的环境中运营的能力、我们管理的基金的表现、我们筹集新资金的能力、收入、收益和现金流的波动性、管理假设和估计的准确性，我们对某些关键人员，我们利用杠杆作用来通过我们管理的基金为我们的业务和投资融资、雅典维持或提高财务实力评级的能力、雅典再保险公司未能履行其承担义务的影响、雅典娜在高度监管的行业中管理其业务的能力、我们的监管环境和税收状况的变化以及诉讼风险等。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件中标题为 “风险的部分中描述的因素，以及此处以引用方式纳入的文件，包括2023年10-K和2024年第一季度10-Q中描述的因素，均以引用方式纳入此处，因为此类因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些因素可在美国证券交易委员会的网站上查阅：www.br sec.gov。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息，可能不包含可能对您很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素、我们的合并财务报表及其相关附注中规定的信息，以及此处以引用方式纳入的其他信息。

概述

Apollo成立于1990年，是一家高增长的全球另类资产管理公司和退休服务提供商。Apollo 主要通过以下三个应报告的部门在美国开展业务：资产管理、退休服务和本金投资。这些业务部门根据其提供的投资服务以及不同的投资策略进行差异化。

资产管理

我们的资产管理部门专注于三种投资策略：收益率、混合和股权。我们对我们管理的许多基金都有灵活的授权，这使基金能够机会性地对公司的资本结构进行投资。我们代表世界上一些最著名的养老金、捐赠基金和主权财富基金和保险公司以及其他机构和个人投资者筹集、投资和管理资金、账户和其他工具。截至2024年3月31日，我们管理的总资产（AUM）为6,710亿美元，在截至2024年3月31日的十二个月中，我们的债务发放量约为1180亿美元（包括2024年第一季度的400亿美元）。

截至2024年3月31日，我们的资产管理部门拥有一支由2940名员工组成的团队，在世界各地设有办事处。该团队拥有广泛的交易、财务、管理和投资技能。我们以高度整合的方式经营资产管理业务，我们认为这使我们与其他另类资产管理公司区分开来。我们的投资团队经常跨学科合作，我们相信这种合作使我们的客户能够更成功地对公司的资本结构进行投资。我们的目标是为客户实现卓越的长期风险调整后回报。我们管理的大多数投资基金都旨在在成立后的几年内进行资本投资，从而使我们能够寻求在整个经济周期中产生有吸引力的长期回报。我们采取逆向的、以价值为导向的投资方法，强调下行保护和资本保护。我们认为，我们的逆向投资方针体现在多种方面，包括：

•

我们愿意在竞争对手通常会避开的行业进行投资；

•

我们的一些基金投资采用的结构往往很复杂；

•

我们在经济或金融市场处于不确定性或困境时期进行投资的经验；以及

•

我们愿意进行具有重大业务、监管或法律复杂性的交易。

我们应用这种投资理念来确定我们认为有吸引力的投资机会，在行业领先或特许经营企业的资产负债表中部署资本，并在整个经济周期中创造价值。

我们的资产管理板块的收益率、混合和股票投资策略反映了我们平台基于相对风险和回报的投资能力范围。作为资产管理公司，我们通过向客户群提供投资管理服务和专业知识来赚取费用。管理这些资产所收取的费用金额取决于基础投资策略、流动性状况，最终还取决于我们的

S-4

能够为我们的客户创造回报。作为我们不断增长的资本解决方案业务的一部分，以及作为我们庞大的私募股权特许经营权的监控和部署活动的一部分，我们还赚取资本解决方案费用。扣除支出后，我们将由此产生的收益流称为费用相关收益或FRE，这是资产管理板块的主要绩效指标。

退休服务

我们的退休服务业务由领先的金融服务公司Athene经营，专门发行、再保险和收购退休储蓄产品，专为越来越多的寻求为退休需求提供资金的个人和机构而设计。Athene由一支具有丰富行业经验的高技能管理团队领导，其公司总部位于爱荷华州西得梅因。截至 2024 年 3 月 31 日，雅典娜拥有 2,005 名员工。我们的资产管理业务为雅典的投资组合提供全套服务，包括直接投资管理、资产配置、并购资产调查和某些运营支持服务，包括投资合规、税务、法律和风险管理支持。雅典娜拥有约230亿美元的监管资本^(a)截至 2024 年 3 月 31 日。

我们的退休服务业务侧重于通过整合（1）采购长期永久负债和（2）利用资产管理业务的全球规模和影响力积极采购或发起具有雅典首选风险和回报特征的资产来创造利差收入。雅典的投资理念是将其部分资产投资于通过衡量流动性和复杂性风险来获得增量收益的证券，并利用其长期持续负债状况，谨慎地实现更高的净投资收益率，而不是承担增量信用风险。雅典投资理念的基石是，鉴于其业务固有的运营杠杆作用，适度的投资跑赢大盘可以转化为巨大的回报表现。由于 Athene在承保定价诱人的负债方面保持纪律，因此它有能力投资各种高质量资产以产生有吸引力的收益。

我们的资产管理专业知识为雅典投资组合的资产采购和承保提供支持。Athene投资于各种各样的主要是高等级固定收益资产，包括公司债券、结构性证券以及商业和住宅房地产贷款等。雅典娜建立了风险阈值，这反过来又定义了广泛的个因素的风险承受能力，包括信用风险、流动性风险、集中风险和特定资产类别的上限。除了其他努力外，雅典娜还通过战略性地将其投资组合的有意义的部分分配给浮动利率证券，从而在一定程度上缓解了利率上升的风险，尽管它最近减少了净浮动利率敞口。雅典娜还持有对利率不太敏感的投资，包括抵押贷款债务、非机构住宅抵押贷款支持证券和各种结构性产品，这符合其通过承担流动性和复杂性风险而不是承担增量信用风险来追求增量收益的战略。

雅典娜没有增加对高风险证券的配置以提高收益率，而是追求以优先为主的高质量有担保资产的直接发行，它认为这些资产比公开市场上容易获得的证券具有更强的α生成特性。这些直接发起策略包括来源于（1）向第三方发放贷款的附属平台的投资，其中 Athene 直接获得贷款敞口，或通过其对发起平台和/或源自发起平台的资产证券化间接获得贷款敞口，以及（2）我们的资产管理团队与主要是投资级交易对手的广泛直接关系网络。

(a)	代表雅典美国和百慕大保险实体的总资本，通过应用适用于每个保险实体的法定会计原则，根据确定给每个保险实体的总资本。除其他外，对控股公司层面的资产和支出进行了调整。将资本排除在非控股权益之外。

S-5

我们的本金投资分部包括我们的已实现绩效费收入、资产负债表投资的已实现投资收益以及与支持整个公司的公司职能相关的某些可分配费用。本金投资板块还包括我们在股东周年大会上的成长资本和流动性资源。随着时间的推移，我们可能会将资金部署到战略投资中，通过扩大我们的投资管理和/或产品分销能力或提高我们的运营效率，帮助加速我们的资产管理板块的增长。我们认为，这些投资将转化为费用相关收益的复合年增长幅度。

鉴于绩效费的周期性质，我们的本金投资板块或本金投资收益（PII）的收益本质上比资产管理和退休服务板块的收益更具波动性。我们根据我们管理的基金的投资业绩来赚取费用，并用这些收益中的很大一部分来补偿员工（主要是投资专业人士），以使我们的团队与我们管理的基金的投资者保持一致，并激励他们在一段时间内实现强劲的投资业绩。为了加强这种一致性，我们在过去几年中增加了向员工支付的绩效费收入的比例。

附加信息

我们的公司总部和主要行政办公室位于纽约州西57街9号，邮编10019。我们在的电话号码是 (212) 515-3200。我们的互联网地址是 www.apollo.com。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

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可选兑换	在20日之前（到期日前六个月）（面值收回日），票据可按发行人选择全部或部分赎回，其赎回价格等于（i）待赎回票据本金的100％和（ii）本招股说明书补充文件中描述的整数赎回价格，无论哪种情况，均为应计和截至赎回日期（但不包括赎回日）未付利息。在面值看涨日当天或之后，票据可以按发行人的选择全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。参见票据描述票据的可选兑换。

将控制权变更为回购要约

如果发生控制权变更（定义见控制权变更回购事件后要回购的票据描述），则票据的评级会降低，并且标准普尔（定义见此处）、惠誉（定义见此处）和穆迪（定义见此处）的任何两家票据的评级均低于投资等级，则发行人必须主动提出在票据上回购票据回购价格等于本金的 101%，外加截至回购日（但不包括回购日）的应计利息和未付利息（如果有）。请参阅控制权变更回购事件时回购的NotesOfferOffer的描述。

排名	这些票据将是发行人和担保人的无抵押和非次级债务，并将：

•

与发行人或相关担保人所有现有和未来的无抵押和无次级债务（如定义见票据排名说明）、负债和其他义务在支付权中排名平等；

•

将发行人或相关担保人所有现有和未来的次级债务的支付权排在优先地位；

S-7

担保人	AAM、阿波罗信安控股一号有限责任公司、阿波罗信安控股二号有限责任公司、阿波罗信安控股三号有限责任公司、阿波罗信安控股五号有限责任公司、阿波罗信安控股六号有限责任公司、阿波罗信安控股有限责任公司 VII、L.P.、阿波罗信安控股八号有限责任公司、阿波罗信安控股九号有限责任公司、阿波罗信安控股公司 X、L.P. Apollo Principal Holdings XII、L.P.、AMH Holdings（开曼）、L.P.、AMH和任何其他需要成为票据担保人的实体，如票据担保说明中所述。AHL及其直接和间接子公司无需为票据提供担保。

担保	担保人将共同和单独为票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付提供全额和无条件的担保。担保人都是控股公司，任何产生巨额费用的企业、由阿波罗或AHL的子公司及其直接和间接子公司管理的任何基金都不为票据提供担保。担保将是担保人的无担保和非次要债务。请参阅备注的描述担保和排名。

所得款项的用途

我们打算将发行票据的净收益用于一般公司用途。请参阅所得款项的用途。

某些盟约	契约将包括一些要求，除其他外，这些要求将限制发行人以及担保人（如适用）：

•

合并、合并、出售、转让或租赁资产；以及

•

为资产创建留置权。

这些契约将受到一些重要的条件和限制的约束。参见注释说明。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

其他注意事项

在未通知票据持有人或未经其同意的情况下，发行人可以不时发行除票据之外的其他债务证券，增加可能根据契约发行的票据的本金并在未来发行更多票据。任何此类额外票据的条款将与本文发行的票据相同，但可能以不同的发行价格发行，也可能有不同的发行日期、初始应计利息日或初始利息

S-8

的付款日期比此处提供的票据还款日期。如果发行，这些额外票据将与本文发行的票据属于同一系列，包括用于投票、兑换和购买要约。如果任何其他票据无法与本文提供的票据用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据的CUSIP编号将不会与本文提供的票据相同。

面额和形式

这些票据将仅用于记账，并以DTC被提名人的名义登记。投资者可以选择通过Clearstream银行持有票据的权益， societé anonyme，或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商，前提是他们是这些系统的参与者，或者间接通过参与这些系统的组织。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

没有公开市场

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的票据交易市场。我们无意在任何国家或国际证券交易所上市票据，也无意安排在任何报价系统上报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的范围内进行票据上市；但是，承销商没有义务在票据上市，他们可以随时停止其市场活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据的活跃交易市场将会发展，或者如果发展，这种活跃交易市场将继续下去。参见承保（利益冲突）。

风险因素	请参阅第S-10页开头的标题为 “风险因素” 的章节，以及2023年10-K和2024年第一季度10季度的部分，这些章节由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，并以引用方式纳入了此处及其任何修正案，以讨论在投资票据之前应考虑的一些因素。

利益冲突	根据金融业监管局有限公司第5121条（有利益冲突的证券的公开发行）（第5121条），作为发行人的间接子公司，阿波罗环球证券有限责任公司被视为存在利益冲突。第5121条对参与发行人证券公开发行的FINRA成员施加了某些要求，前提是该成员存在利益冲突和/或该发行人控制、由控制或与该成员处于共同控制之下。本次发行是根据规则5121的要求进行的。根据第5121条，除非根据规则5121获得账户持有人的具体书面批准，否则阿波罗环球证券有限责任公司不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。由于所提供的证券是投资级评级证券，因此无需为此次发行指定合格的独立承销商。参见承保（利益冲突）。

适用法律	发行的票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-9

投资票据涉及风险。您应仔细阅读以下风险因素以及我们 2023 年 10-K 和 2024 年第 1 季度第 10 季度中风险因素标题下讨论的风险，这些风险因素均以引用方式纳入本招股说明书补充文件或我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的任何类似标题，这些文件被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们向您提供的与本招股说明书相关的任何免费书面招股说明书中根据本招股说明书补充文件发行票据。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的其他风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和任何此类自由写作招股说明书中纳入并视为以引用方式纳入的文件。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和这些文件中讨论的其他事项，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大和不利影响。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格可能会受到我们未知或我们目前认为不构成业务重大风险的其他事项的重大不利影响。

与票据和担保有关的风险

发行人和担保人是控股公司，将分别依靠各自子公司的资金来履行票据和担保下的义务。票据和担保在结构上将从属于发行人和担保人各自子公司的债权人的索赔。

发行人和每个担保人都是控股公司，他们唯一的重要资产是对各自的子公司的投资。作为控股公司，发行人和担保人分别依赖各自子公司的公司间资金转移，以履行票据和担保下的义务。这些实体向发行人和担保人支付其他款项的能力可能会受到适用法律以及这些实体可能加入的协议等限制。因此，发行人和担保人分别支付票据或担保费的能力可能会受到限制。

除担保人外，发行人的任何子公司都不对票据承担任何义务，除非任何此类实体成为担保人。参见票据描述。因此，票据在结构上将从属于发行人除担保人以外的所有子公司的债权人（包括贸易债权人，如果有的话）的索赔，除非任何此类实体成为担保人。此外，担保人的某些直接和间接全资子公司是优先信贷协议下的债务人，但不会成为票据的担保人。优先信贷协议规定了10亿美元的循环贷款。截至2024年3月31日，循环融资机制下没有未偿还的借款。发行人和担保人的每家子公司的所有义务都必须得到偿付，然后才能在清算或以其他方式将此类实体的任何资产分配给发行人或担保人。

与典型的担保债务证券形成鲜明对比的是，票据的发行人和担保人是控股公司。因此，这些票据与控股公司债务具有相似的信贷特征，后者不享受担保，在结构上从属于我们创收费用业务的债权人的索赔。

票据的担保目的与传统担保债务结构中的担保目的不同。在带担保的典型债务发行中，票据由母控股公司发行，债务由发行人全额无条件地担保

S-10

子公司。这实际上消除了母公司债务对运营企业的贸易和其他债权人的结构性从属关系，从而改善了原本可以持有的公司债务的信贷质量。相比之下，票据的担保是由中间控股公司发行的，因此，票据和担保在结构上仍将从属于我们收费业务的债权人。因此，与传统的担保债务证券相比，票据和相关担保的信贷质量更类似于控股公司的债务证券。

我们之所以选择让担保人担保发行人根据契约承担的付款义务，是为了确保的付款义务处于我们拥有很大一部分创费业务的组织结构的水平。

AHL 对根据此处发行的票据支付的到期款项不承担任何责任。

AHL是发行人的直接子公司。此处发行的票据仅是发行人的债务，由担保人无条件和不可撤销地提供担保。AHL及其直接和间接子公司不会成为票据的担保人，也不会对票据下的到期金额的支付承担责任。AHL及其直接和间接子公司是发行人的子公司，是某些信贷协议和票据的义务人，截至2024年3月31日，总负债为57.4亿美元。此外，AHL 及其子公司将不受契约中规定的契约约的约束。

您获得票据付款的权利实际上从属于那些在发行人、担保人以及发行人和担保人的子公司资产中拥有担保权益的贷款人的权利。

票据下的发行人债务是无担保的。将来，发行人、担保人或发行人的子公司或担保人可能会承担由其各自的部分或几乎所有有形和无形资产（包括其现有和未来子公司的股权）担保的债务。如果发行人、担保人或发行人或担保人的子公司无法偿还任何此类有担保债务，则此类债务的债权人可以取消抵押或抵押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使契约下存在违约事件或票据下的债务在此时到期和应付款。在任何此类情况下，由于票据是无抵押的，因此可能没有剩余的资产可以满足您的索赔，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的索赔。

在控制权变更回购活动中，发行人可能无法回购票据。

控制权变更回购事件发生后（定义见控制权变更回购事件后的回购要约说明），每位票据持有人都有权要求发行人（或每位担保人）以等于其本金101％的回购价格以及应计和未付利息的回购价格回购该类持有人票据的全部或任何部分，如果截至回购之日的任何日期，但不包括回购之日。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证发行人（或担保人）将有足够的财务资源来履行其回购票据的义务。发行人（或担保人）未能按照契约的要求回购票据将导致契约违约，这可能导致发行人或担保人的优先信贷额度和其他债务违约，包括加速偿还该契约下的任何借款，并对票据持有人造成重大不利后果。此外，契约中的控制权变更条款可能无法保护您免受某些重要的公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这将增加我们的负债水平）、重组、重组、合并或其他类似交易。此类交易不得涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使如此，也不得涉及构成契约中定义的控制权变更的变更，从而触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的控制权变更，则我们无需向其提出要约

S-11

回购票据，尽管发生了活动，您仍可能需要继续持有票据。此外，要发生控制权变更回购事件，不仅必须发生契约中定义的控制权变更交易，还必须发生此类交易产生的低于投资等级的评级事件（定义见此处）。请参阅 “控制权变更后回购要约” 的说明回购活动。

由于缺乏活跃的交易市场，您转移票据的能力可能会受到限制，并且无法保证会为票据开发任何活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有公开发行市场。我们不打算在任何国家或国际证券交易所上市票据，也无意安排在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们打算在适用法律法规允许的范围内以票据做市；但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证活跃的票据交易市场将会发展，或者如果发展，这种活跃交易市场将继续下去。我们无法向您保证，票据市场（如果有）将不受干扰，这可能会对您出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，这些票据的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于我们对主要信用评级机构的信用评级、现行利率、类似票据的市场、我们的表现、经济和金融市场的整体状况以及其他因素。

如果确实出现活跃的交易市场，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；以及

•

经济和金融市场的总体状况。

金融市场的状况和现行利率过去曾有波动，将来很可能会波动。波动可能会对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构还会不断审查其关注的公司（包括我们）的债务证券的评级。我们评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响都将是增加我们未来的借贷成本。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

发行人有权在到期前赎回部分或全部票据，如票据描述可选赎回票据中所述。发行人可以在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

契约中将有有限的契约和保护条款。

尽管契约和票据将包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款将受到限制，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，契约中将没有财务契约。

S-12

预计一个或多个信用评级机构将对票据进行信用评级。任何此类评级都可能无法反映与结构、市场、上文讨论并以引用方式纳入的其他因素相关的所有风险以及其他可能影响票据价值的因素的潜在影响。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，评级机构可以随时修改或撤回。

评级机构可能会改变其票据评级的做法，这种变化可能影响票据的市场价格。

目前为我们发布评级的评级机构，包括惠誉公司旗下的部门惠誉评级有限公司、穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司和标普全球公司旗下的标普全球评级，将来可能会不时改变其分析证券的方式，其特征与票据类似。例如，这可能包括更改分配给发行人次级证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构将来更改对此类证券的评级标准或做法，随后降低票据的评级，则可能会对票据的交易价格产生负面影响。

美国联邦和州的欺诈性转账法以及适用的开曼群岛法律可能允许法院宣布票据和担保、票据和任何担保的次要索赔无效，并要求票据持有人退还已收到的款项，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。

发行人、AAM和AMH均根据特拉华州的法律成立，其余的担保人均根据开曼群岛的法律成立（此类担保人，开曼担保人）。尽管相关的欺诈性转账法律可能因司法管辖区而异，但此类法律可能允许法院宣布票据和担保、与票据有关的次级索赔以及任何担保无效，并要求票据持有人退还已收到的款项，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。相关的欺诈性转让和转让法规以及适用的开曼群岛法律可能适用于票据的发行、票据发行时对票据的任何担保以及此后可能根据契约条款签订的担保。根据适用的破产法和欺诈性转让或转让法的类似条款（可能因司法管辖区而异），如果 (1) 发行人或任何担保人（如适用）发行票据或获得担保意图阻碍、拖延或欺诈债权人或 (2) 发行人或任何担保人（如适用），则票据或任何担保都可能作为欺诈性转让或转让作废，或者 (2) 发行人或任何担保人或者（如适用）因发行票据而获得的回报低于合理等值价值或公允对价或获得其担保，仅就第 (2) 款而言，以下情况之一在当时也是如此：

•

由于发行票据或产生担保，发行人或任何担保人（如适用）破产或破产；

•

票据的发行或担保的产生使发行人或任何担保人（视情况而定）留下了不合理的少量资金来开展业务；或

•

发行人或任何担保人打算或认为会产生超出发行人或担保人偿还到期债务的能力之外的债务。

如果发行人或担保人没有从票据或适用担保的发行中直接或间接获得实质性收益，则法院可能会认定，发行人或担保人没有获得票据或担保的合理等值价值或公允对价。一般而言，如果为了换取转让或债务，转让财产或对新的或先前的债务进行担保或清偿，则为转让或债务提供价值。

我们无法确定法院将使用什么标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，都无法确定发行人或担保人是否具有偿付能力

S-13

如果法院认定票据的发行或担保的发生是欺诈性的转账或转让，则法院可以宣布票据或此类担保项下的付款义务无效，或者将票据或此类担保从属于发行人或适用担保人当前存在和未来的债务，或者要求票据持有人偿还与此类担保有关的任何款项。如果发现发生了欺诈性转账或转让，则您可能不会收到任何票据上的还款。

尽管担保人签订的每份担保都将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在不导致其担保下的义务成为欺诈性转账的情况下可能承担的最大金额，但该条款可能无法有效保护这些担保免于根据欺诈性转账法失效，或者可能将担保人的债务减少到实际上使其担保一文不值的金额。

票据持有人在执行开曼担保人提供的担保时可能面临困难，因为每位开曼担保人都是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。

每家开曼担保人都是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。我们的开曼群岛法律顾问 Walkers告诉我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对开曼担保人作出的判决尚不确定，(ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，对开曼担保人追究责任，前提是美国联邦证券法的民事责任条款或任何州。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法规规定在开曼群岛自动承认或执行在美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院可以通过提起的诉讼承认和执行具有管辖权的外国法院的亲自外国资金判决，该判决始于在美国获得的判决开曼群岛法院无需根据普通法的案情进行重审，其原则是外国主管法院的判决要求判决债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是美国相关法院根据开曼群岛法律冲突规则对开曼担保人拥有管辖权的的判决，是最终的和决定性的，并且不得涉及税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务，或者在某些情况下，对于个人非金钱减免，与开曼群岛的非金钱减免不一致群岛对同一事项的判决，可以欺诈或为由弹劾以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式或其执行方式获得。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决产生了支付刑事或惩罚性付款的义务。由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决能否在开曼群岛执行。

S-14


	截至截至 2024年3月31日
	实际的			调整后
	（百万美元）
负债
Athene Holding Ltd. 或其子公司的总负债⁽¹⁾	$	5,740		$	5,740
阿波罗环球管理公司或其子公司的优先债务⁽²⁾		2,975			2,475
特此提供的票据		—
阿波罗环球管理公司或其子公司的初级次级附属票据⁽³⁾		881			881

阿波罗环球管理公司和阿波罗资产管理公司或其子公司的债务总额		3,856
其他债务⁽⁴⁾		—			—

债务总额		9,596

公平
阿波罗环球管理公司6.75％的A系列强制性可转换优先股		1,398			1,398
雅典娜控股有限公司的优先股		3,154			3,154
额外已缴资本		15,167			15,167
留存收益（累计赤字）		3,862			3,862
累计其他综合收益（亏损）		(5,640	)		(5,640	)
非控股权益		9,062			9,062

权益总额		27,003			27,003

资本总额	$	36,599		$

(1)	代表雅典娜控股有限公司或其子公司发行的债务。所有此类债务均不由发行人或任何担保人担保。

(2)	包括 (i) 阿波罗资产管理公司或其子公司发行的24.83亿美元债务，由发行人和担保人担保，以及 (ii) 阿波罗环球管理公司发行的由担保人担保的4.92亿美元债务。调整后的栏目反映了AMH、担保方和作为受托人的富国银行在2024年5月30日到期时根据截至2014年5月30日的契约发行的2024年到期的4.000％优先票据（还款）的5亿美元未偿还本金总额的预期。

S-16

截至2024年3月31日，我们的子公司AHL已发行并流通（i）34,500,000股存托股份，每股占第1/1,000股权益，占6.35％固定到浮动对永续非累积优先股进行评级，A系列，总清算优先权为862,500,000美元，（ii）13,800,000股存托股票，每股代表5.625％固定利率永久非累积优先股的千分之一权益，B系列，总清算优先权为3.45亿美元，（iii）24,000,000股存托股票，每股代表6.371,000份存托股份 5% 固定利率重置永久非累积优先股，C 系列，的清算优先权总额为6亿美元，(iv) 23,000,000 存托股票，每股代表4.875％固定利率永久非累积优先股的千分之一权益，D系列的1,000股权益，总清算优先权为5.75亿美元，（v）2,000,000股存托股票，每股代表7.75％固定利率重置永久非累积优先股的第1000股权益，总清算优先股为500,000,000美元。

S-17

下文描述了2054年到期的百分比优先票据（票据）的实质条款。本描述并不完整，受经修订的1939年《信托契约法》（TIA）和契约（定义见下文）的所有条款的约束，并通过引用 TIA 作为契约一部分的条款进行全面限定（定义见下文）。除了阅读本票据描述外，您还应阅读发行票据所依据的契约，因为该契约，而不是这份描述，将定义您作为票据持有人的权利。根据要求，发行人（定义见下文）将提供契约的副本。

普通的

这些票据将由 Apollo Global Management, Inc.（发行人以及与担保人（定义见下文）一起发行）。这些票据将由阿波罗资产 Management, Inc.、Apollo Principal Holdings I、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal HoldingHoldings VIII、L.P.、Apollo Principal Holdings IX、L.P.、Apollo Principal Holdings X、L.P.、Apollo Principal Holdings XI、L.P.、AMHManagement Holdings, L.P.（统称初始担保人）。除初始担保人外，除下文担保中规定的情况外，发行人的其他子公司（包括雅典娜控股有限公司）无需为票据提供担保或承担任何义务。

这些票据将根据契约（合约）发行，由发行人及其担保方以及作为受托人的全国银行协会美国银行信托公司（全国协会）和之间签订。

这些票据的初始总本金总额将仅以完全注册的形式发行，面额为 2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据将于2054年到期，除非发行人在该日期之前赎回或回购票据，如下文票据的可选赎回和控制权变更回购活动时回购要约中所述。

票据的条款载于契约。该契约不限制发行人或初始担保人可能产生的其他债务金额。未经票据持有人同意，发行人可以不时发行除票据之外的其他债务证券。发行人还可以在未经票据持有人同意的情况下不时增加根据契约可能发行的票据的本金，并在将来发行该系列的更多票据。任何此类附加票据的条款将与特此发行的票据具有相同的条款，但可能以不同的发行价格发行，或者发行日期、初始利息应计日或初始利息支付日期与特此发行的票据不同。如果发行，这些额外票据将与特此发行的票据属于同一系列，包括用于投票、赎回和购买要约。如果任何其他票据无法与特此发行的票据互换，用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据的CUSIP号码将与本文提供的票据不同。

这些票据不提供任何偿债资金。

本金和利息

这些票据将从2024年起（含当天）开始计息，或自已支付或正式安排利息的最近期还款日起计息，年利率为％。从 2024 年起，票据的利息将每半年拖欠给在营业结束时以其名义注册票据的人

S-18

票据规定的到期日或更早的赎回或回购日期的到期金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址是华尔街100号，套房600，纽约，纽约，纽约，10005。发行人将以即时可用的资金向DTC支付账面记账形式的票据的本金、溢价（如果有）和利息，而以账面记账形式向票据实益权益所有者支付此类款项的将根据DTC及其参与者不时生效的程序支付。受托人最初将充当票据的付款的付款代理人。发行人可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但发行人将被要求保留票据的付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价（如果有）或在这类本金、利息或溢价到期并应付的两年结束后仍未申领的票据的回购或赎回价格而向付款代理人支付的所有款项将根据要求偿还给发行人，此后此类票据的持有人只能向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不会对票据的任何转让或交换收取任何服务费。但是，发行人可能会要求您缴纳与票据转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

视情况而定，在邮寄赎回或回购要赎回或回购的票据的通知之前，发行人无需在15天内转让或交换任何选定用于赎回或回购的票据。

如果纽约市的任何利息支付日期、规定的到期日或更早的赎回或回购日期不是工作日，则发行人将在下一个工作日支付所需的本金、保费（如果有）和/或利息，就好像在还款到期日一样，并且在该利息支付日起期间的应付金额不计利息，规定的到期日或更早的赎回或回购日期（视情况而定）至下一个工作日。

任何认证票据（而不是账面记账形式的票据）的转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供其掌握的所有必要信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于经修订的1986年《美国国税法》第 6045 条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的任何此类信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

契约中使用的 “工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是法律、法规或行政命令授权或有义务在票据本金和溢价（如果有）、利息或任何赎回或回购价格的支付地关闭的日子。

担保

发行人根据票据承担的债务，包括控制权变更回购活动产生的任何回购义务，将由每位初始担保人和下文定义的任何额外担保人（额外担保人，如果有的话，以及初始担保人，即担保人）在优先基础上共同和单独地提供全额和无条件的担保（票据担保）。

任何新的阿波罗运营集团实体（定义见下文）（非担保实体除外（定义见下文））都必须提供票据担保，因此此类新阿波罗运营集团实体应为额外担保人。Athene Holding Ltd.及其直接和间接子公司无需为票据提供担保。

S-19

除初始担保人外，发行人的其他子公司（包括Athene Holding Ltd.）在发行时不会对票据进行担保或承担任何义务。发行人和初始担保人是持有运营实体股权的控股公司。发行人和初始担保人依靠各自子公司的资金来履行其与票据或票据担保有关的义务（如适用）。因此，票据的信用特征是控股公司发行的债务。

每份票据担保都将是相关担保人的一般无担保债务，并且将限于根据美国《破产法》中适用的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款，不会使担保人的债务被撤销的最大金额。根据这一限制，担保人在其票据担保下的债务可能大大低于票据的应付金额，或者担保人实际上可能没有根据其票据担保承担任何义务。

担保人的票据担保将在以下情况下终止：

•

如果此类担保人被出售或处置（无论是通过合并、合并还是出售其全部或基本上全部资产）给无需成为担保人的实体，前提是此类出售或处置在其他方面符合契约，包括合并、合并、出售资产和其他交易中描述的契约；

•

如果该担保人根据契约被指定为非担保人实体；

•

如果发行人按照抗辩和盟约 Deaisance 的规定对票据进行抗辩或解除；或

•

在全额和最后一次支付票据之后。

新的阿波罗运营集团实体是指阿波罗资产管理公司的任何子公司（直接或间接的全资子公司除外），不包括（i）当时存在的担保人，（ii）阿波罗资产管理公司通过一个或多个当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，或（iii）阿波罗资产管理公司通过直接或间接拥有其当时存在的一个或多个权益的任何人担保人。

非担保人实体是指发行人根据契约指定为非担保实体的任何人。该契约将规定，在以下情况下，发行人可以指定任何人为非担保人实体：(1) 该人由一个或多个信贷方直接或间接全资拥有，或 (2) 该人以及根据本条款 (2) 在合并和合并的基础上指定的所有当时存在的非担保人实体不构成重要子公司（该术语在规则 1-中的定义）《证券法》第S-X条例第02（w）条或任何后续条款）发行人（前述条款，非担保人限制）。发行人还可以不时取消对任何人作为非担保人实体的指定，并且必须取消对根据前一句第 (2) 条指定的一个或多个非担保人实体的指定，前提是截至任何财政季度末，此类非担保实体超过非担保人限额。发行人的任何此类指定或免职均应立即向受托管理人提交发行人秘书或助理秘书正式通过的使此类指定或免职生效的决议副本，如果是指定，则应向受托管理人提交发行人秘书或助理秘书证明该指定符合上述规定的证书。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

S-20

负债指 (a) 发行人或担保人担保的任何义务或担保人担保的任何债务，包括本金、溢价和利息（不论是在信贷方提出任何破产申请或针对信贷方提起或针对信贷方提起的任何类似程序之前或之后应计的，也不论是否允许作为破产或类似程序中的索赔）借款，（ii）以证券、债券、债券、票据或其他类似书面形式证明的债务文书，(iii) 支付非正常业务过程中收购的财产或资产的购买价款或有条件出售义务的任何延期债务，(iv) 偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易的所有义务，(v) 保险监管机构要求的维持健康协议下的所有义务或 (vi) (i) 至 (v) 中提及的任何义务以上是以信贷任何财产或资产的留置权担保的其他人双方（以受此类留置权约束的此类财产或资产的价值为限）和（b）与衍生产品相关的所有债务，例如利息和外汇汇率合约、大宗商品合约（包括期货或期权合约）互换协议、上限协议、回购和反向回购协议及类似安排，无论是在首次发行票据时尚未偿还的还是之后创建、假设或发生的。

票据和票据担保是信贷方的义务，不是信贷方子公司的债务，但本身就是信贷方之一的子公司除外。信贷方不开展实质性的独立业务，其几乎所有业务都是通过信贷方的子公司进行的。信贷方的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于从信贷方子公司获得的贷款、预付款和其他付款。这些子公司是独立且不同的法律实体，它们没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向信贷方提供资金以履行票据的任何付款义务。此外，信贷方子公司支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。信贷方各自的子公司应向信贷方支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。信贷方有权在清算或重组时作为这些子公司的普通股持有人获得其各自子公司的任何资产，因此，票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔，

S-21

和优先股持有人的索赔（如果有）。Athene Holding Ltd.及其直接和间接子公司是发行人的子公司，是某些信贷协议和票据的义务人，截至2024年3月31日，总负债为57.4亿美元。Athene Holding Ltd.及其直接和间接子公司不会成为票据的担保人。此外，这些票据是不安全的。因此，即使任何信贷方是信贷方任何子公司的债权人，其作为债权人的权利实际上将从属于该子公司的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限，将从属于此类子公司的债务，该债务优先于信贷方持有的债务。参见风险因素与票据和担保相关的风险。

对留置权的限制

契约将规定，信贷方不会、也不会促使或允许其各自子公司设立、承担、承担或担保任何以质押、抵押贷款、留置权或其他抵押物（许可留置权除外）担保的借款债务（许可留置权除外）（仅限于其对此类有表决权股票的所有权或利润分红股权）或任何继任的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或以其他方式）归还任何此类子公司的全部或大部分业务，但不规定票据（如果信贷方这样决定，以及信贷方的任何其他债务，或由其担保，与票据发行结束时或其后存在的债务）将与所有其他债务担保的同等比例担保对有表决权的股票或利润参与权益的股权的质押、抵押、留置权或其他抵押权益任何此类实体，只要此类其他债务是如此有担保的。

允许留置权是指 (a) 对雅典娜控股有限公司及其任何直接或间接子公司的有表决权股票或利润参与权益的留置权，(b) 对该实体成为阿波罗环球管理公司的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权股票或利润参与权益的留置权并入阿波罗环球管理公司的直接或间接子公司（前提是此类留置权未设立）或与此类交易有关而产生的，不延伸到任何其他子公司)，(c) 法定留置权、税款或摊款留置权或尚未到期或拖欠或可以免收罚款或本着诚意提出异议的政府留置权，(d) 与上述性质相似的其他留置权，(e) 本金总额为发行之日存在的留置权，(f) 为借款债务提供担保的留置权任何时候未偿还的金额不超过25亿美元，（g）阿波罗环球管理公司董事会的任何质押、留置权或其他担保（x）阿波罗环球管理公司董事会的任何质押、留置权或其他担保确定不会对信贷方或其任何子公司在任何子公司的投票权或利润参与权益的价值或控制权产生重大减损或干扰，并且 (y) 发行人就此向受托管理人交付了高级管理人员证书，证明其已收到评级机构（定义见下文）的确认，即此类质押、留置权或其他权益 cumbrance 不会导致票据评级降低（前提是如果评级机构届时不再预先确认评级，则此类官员证书应证明阿波罗环球管理公司董事会已确定此类质押、留置权或其他抵押不会对信贷方的信誉造成重大损害），以及 (h) 在不增加债务本金的情况下续期、延长或退还任何留置权的留置权由此得以保障。本契约不会限制信贷方或其子公司承担债务或其他以信贷方及其各自子公司的有表决权或利润参与权益以外的资产的留置权担保的能力。

惠誉指惠誉评级有限公司、惠誉公司旗下的惠誉评级有限公司或其任何继任者。

穆迪指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

评级机构是指：

•

惠誉、穆迪和标准普尔各有；以及

S-22

如果惠誉、穆迪或标普中任何一方因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则发行人视情况选择由《交易法》第3 (a) (62) 条所指的国家认可的统计评级机构作为惠誉、穆迪或标准普尔或其中任何一家的替代机构。

标普指标普全球评级、标普全球公司的部门或其任何继任者。

截至2024年3月31日，信贷方任何子公司的有表决权股票或利润参与权益均没有实质性留置权。

合并、合并、出售资产和其他交易

除非：任何信贷方均不得参与基本全部合并，也不得参与基本全部出售，除非：

•

信贷方是幸存者，或通过此类实质上所有合并形成或幸存下来的人，或进行此类基本所有销售的依据是美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国王室属地、经济合作与发展组织成员国或任何政治分支机构的法律上述任何一项的划分（统称为 “允许的 ”）司法管辖区），并已通过补充契约明确承担了该信贷方在契约下的所有义务；

•

在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及

•

发行人向受托管理人提供高级管理人员证书和律师意见，每份都表明此类交易和任何补充契约均符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未偿还，则每个信贷方都必须根据许可司法管辖区的法律进行组织。

信贷集团是指信贷方和信贷方的直接和间接子公司（以其对此类子公司的经济所有权权益为限）作为一个整体。

基本上所有合并是指一个或多个信贷方与另一个人的合并或合并，在一项或一系列关联交易中，将直接或间接将 Credit Group的全部或几乎所有财产和资产转让或以其他方式处置给交易前不在信贷集团内的个人。

基本上所有出售是指在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让信贷集团的全部或几乎所有财产和资产，在交易前不在信贷集团内的人。

任何根据本契约成为继承人的人都将被取代契约中适用的信贷方，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者可以行使契约中适用信贷方的权利和权力，而且，除租赁外，前信用方将被免除其在契约以及票据和票据担保下的所有负债和义务。

出于美国联邦所得税的目的，任何替代适用信贷方的继任者都可能被视为将票据换成新票据，从而确认用于此类目的的损益，并可能对票据的受益所有人造成某些其他不利的税收后果。持有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

S-23

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非发行人已按下文行使赎回票据的选择权，否则发行人将向每位票据持有人提出要约，要求他们以现金回购价格的现金回购该持有人票据的全部或任何部分（每张新票据的本金为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）回购票据的本金总额加上截至但不包括该日回购票据的应计利息和未付利息（如果有）回购（回购价格）。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更之后，发行人将通知每位持有人（并向受托管理人提供一份副本），描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中规定的付款日期提出回购票据，该日期将自发出通知之日起不早于 30 天且不迟于 60 天。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律和法规适用于控制权变更回购活动导致的票据回购。如果任何证券法律法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因为这类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更回购活动付款之日，发行人将在合法范围内：

(1)

接受根据发行人提议正确投标的所有票据或部分票据付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有正确投标票据或部分的总回购价的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份高管证书，说明发行人回购的票据本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人交付票据的回购价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人交付（或促成通过账面记账转让）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据的未购买部分；前提是每张新票据的最低本金额为2,000美元，超过该票据的整数倍数为1,000美元。

如果 (i) 第三方按照发行人提出的要约要求的方式、时间和其他方面对票据提出要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据，或者 (ii) 发行人已以书面形式发出赎回通知，则发行人无需在控制权变更回购活动时提出回购票据的提议如下文在 “票据的可选兑换” 下提供。

无法保证在任何控制权变更回购活动时会有足够的资金来按要求的回购已投标票据。发行人或担保人未能在控制权变更回购事件中回购票据，将导致契约下的违约。如果票据持有人在控制权变更回购事件发生时行使要求发行人回购票据的权利，则此次回购的财务影响可能导致发行人或担保人作为当事方的其他债务工具的违约，包括加快偿还该票据下的任何借款。在控制权变更回购活动时，信贷方可能没有足够的资金来按要求回购信贷方其他债务和票据。参见风险因素与票据和担保相关的风险在控制权变更回购事件发生后，发行人可能无法回购票据。

S-24

控制权变更的定义包括与信贷集团全部或几乎所有财产和资产的直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置相关的短语。尽管只有有限的判例法对一词进行解释，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，由于向其他个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他处置信贷集团的全部资产，票据持有人是否能够要求发行人回购票据。

就注释而言：

低于投资等级评级事件是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，三家评级机构中的任何两家在任何日期将票据的评级的评级降至控制权变更发生后的60天期限的评级低于投资等级（如果在此期间，该期限应延长至评级公布）60 天期限内，票据的评级以公开宣布的对价为准以防任何评级机构可能下调评级）；前提是，如果这两家评级机构均根据本的定义降低评级，则不应将因特定的控制权变更而导致的评级低于投资等级的事件视为发生在特定的控制权变更上（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）否则将适用，请勿宣布、公开确认或通知发行人应其要求以书面形式表示，减少的全部或部分是由于适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）所构成或由于引起的任何事件或情况所致。发行人将要求评级机构对任何控制权变更进行的此类确认，并应立即向受托管理人交付高级管理人员证书，证明此类确认是否已收到或拒绝。

控制权变更是指发生以下情况：

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条或任何继任条款中使用该术语）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并方式处置），阿波罗继任人员除外；或

•

结果的任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，即除阿波罗继任人员外，任何人（如《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用的该术语）成为阿波罗环球管理公司大多数表决权益的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义），。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

延续阿波罗人是指，在任何相关裁决日期之前和之后，(a) 阿波罗环球管理公司和/或其子公司高管或其他雇员的个人，在任何确定之日起，在紧接该日期之前的12个月内，他或她的几乎所有业务和专业时间用于阿波罗全球管理公司和/或其子公司的活动，(b) 任何在该日期之前的12个月内在阿波罗全球管理公司和/或其子公司的活动上，(b) 任何在其中任一人士其中任何一个或多个直接或间接的人，单独或集体持有的大部分控股权益，（c）任何个人的家庭成员，或（d）此类个人作为受托人或受益人的任何信托、基金会或其他遗产规划工具（第 (b)、(c) 或 (d) 条中提及的任何人均被称为关联方）。尽管有上述规定，阿波罗环球管理公司的每位执行官以及每位此类执行官的任何关联方均应被视为的阿波罗继任人员。

投资等级是指惠誉较高的BBB-或（或惠誉的任何继任评级类别下的同等评级）、穆迪的Baa3或更高的评级（或任何继任评级类别下的等值评级）

S-25

Moodys）和标普的BBB-或更高（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）（或者，在每种情况下，如果该评级机构出于发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则使用发行人选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级）。

可选赎回票据

在到 20（到期日前六个月）（面值收回日）之前，票据可随时或不时按发行人的期权全部或部分赎回，赎回价格等于以下两项中较高者：

•

按当时的国债利率加上基点，折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的年度剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天年度包括十二个30天），折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期），以及

•

赎回票据本金的100％，

此外，无论哪种情况，都包括赎回至但不包括赎回日的票据本金的应计和未付利息。

在面值赎回日当天或之后，可以随时或不时按发行人的选择全部或部分赎回票据，，但须在赎回日前不超过60天或至少10天发出通知，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，国债利率是指发行人根据以下两段的确定的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，发行人应在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（剩余期限）的期限；（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于一个收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余的寿命，并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为的到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应以为基础计算国库利率，其年利率等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点到期的美国国债的半年等值到期收益率（视情况而定）。如果没有在面值收回日到期的美国国库证券，但有两个或更多的美国国库

S-26

证券，其到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值看涨日，发行人应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则发行人应根据该日纽约时间上午11点该类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国库证券的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

如果进行部分赎回，则受托管理人将通过受托管理人认为公平和适当的方法选择赎回票据，包括根据DTC程序按抽签或按比例进行选择。取消原有票据后，将以持有人的名义发行本金等于其未兑换部分的新票据。赎回通知将在设定的赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每位要兑换的票据持有人。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则需要赎回的票据的标识（如果是部分赎回，则为相应的本金）；在赎回之日，赎回价格将到期并支付，利息将停止累计；地点或交出此类票据以支付赎回价格的地方；以及该票据的CUSIP号码要兑换的笔记。

任何公司交易或其他活动的任何兑换通知都可以在交易完成之前发出。此外，发行人可自行决定上述任何赎回或赎回通知受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。如果任何兑换必须满足一项或多项先决条件，则其通知应描述每项此类条件，并在适用的情况下说明，发行人可酌情决定将赎回日期推迟到任何或所有此类条件得到满足（或发行人自行决定豁免），和/或此类赎回不得发生，并且在出现任何情况时此类通知可以撤销或发行人不应满足所有这些条件（或由发行人自行决定免除）赎回日期，或在延迟的赎回日期之前，和/或如果发行人自行决定任何或全部此类条件将得不到满足（或免除），则发行人可以随时撤销此类通知。为避免疑问，如果按照本段和适用的赎回通知条款的规定延迟任何兑换日期，则此类延迟的赎回日期可能会发生，，但须遵守 DTC 的适用程序，在适用的兑换通知中规定的原始兑换日期之后以及任何适用先决条件的满足（或豁免）之后，包括在没有限制的情况下，在少于的日期原始兑换日期后 10 天或兑换后 60 天以上适用的兑换通知。此外，发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行与此类赎回相关的义务可以由其他人履行。

不迟于赎回日上午11点（纽约时间），发行人将向受托人或其他付款代理人存入或安排存入足以支付票据总赎回价格的款项（或者，如果有任何信贷方充当发行人的票据付款代理人，该信贷方将按照契约的规定进行隔离并以信托形式持有），以及（除非赎回日应为利息支付日）所有票据或票据部分的应计利息在那个日期。在赎回之日，赎回价格将到期并在所有待赎票据上支付，从及该日起，待赎回票据的利息（如果有）将停止累计。在交出任何此类票据进行赎回后，发行人将按赎回价格将这些票据连同赎回之日的应计利息（如果适用）一起支付。

S-27

任何只能部分赎回的债务证券都必须交给发行人为此目的设立的办公室或机构，发行人将签发，受托管理人将按持有人的要求进行身份验证并免费向持有人交付任何授权面额的相同系列和期限相似的新票据，本金等于并以本金未赎回部分作为交换持有人交出的票据中的一部分。

财务报告

只要阿波罗环球管理公司受到交易法第13或15（d）条的报告要求的约束，发行人就必须在 Apollo Global Management, Inc. 向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内，向受托人提供（或促使其关联公司提供）受托管理人的年度副本，除非美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统（或后续系统）上有此信息报告以及美国证券交易委员会可能获得的信息、文件和其他报告（或上述任何部分的副本）根据《交易法》第13条或第15（d）条，阿波罗环球管理公司可能不时向美国证券交易委员会提交的规则和条例规定）。

发行人还同意，只要任何票据仍未兑现，在不受交易法第13条或 15（d）条约束的任何时期，它将根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条向票据持有人和潜在投资者提供所需的信息。发行人将或将促使其关联公司根据要求向证券分析师和潜在投资者提供上述信息和报告。

受托人不承担任何责任来确定是否在SEC的EDGAR系统（或后续系统）上发布了任何报告或信息。

违约、通知和豁免事件

根据契约，以下内容应构成票据的违约事件：

•

发行人未能在到期和应付票据上支付任何利息，持续了30天；

•

发行人未能在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如果有的话），无论这些付款是否由于到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

发行人未能在到期时支付与控制权变更回购活动相关的回购价格；

•

任何信贷方在发行人收到受托管理人书面违约通知后的90天内或发行人和受托人收到未偿还票据本金总额至少为25％的持有人就此类未履行的书面通知后的90天内未遵守或履行与票据有关的任何其他契约或协议；

•

发行人或任何担保人（微不足道的担保人除外）的某些破产、破产或重组事件；以及

•

任何担保人（微不足道担保人除外）的票据担保不再完全生效或被宣布无效且不可执行，或者该票据担保被认定无效且此类违约持续10天，或者担保人（微不足道担保人除外）否认其根据票据担保（其他）承担责任，除非根据条款解除该担保人的责任契约的）。

微不足道担保人是指担保人（或一组担保人），在合并和整合的基础上，与根据上文担保标题下非担保实体定义第 (2) 条指定的所有当时存在的非担保实体指定的非担保人实体构成重要子公司（因此术语的定义见规则 1-02 (w) 发行人的《证券法》第S-X条例（或任何后续条款）。

S-28

如果票据违约事件发生且仍在继续，则受托人或未偿票据本金总额至少为25％的持有人可以通过契约中规定的通知宣布所有未偿票据的本金应立即到期并支付；前提是，在涉及某些破产、破产或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；以及，前提是, 此外, 在这样的加速之后, 但在基于以下基础的判决或法令之前加速，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均得到纠正或豁免，则在某些情况下，持有未偿还票据本金总额的多数的持有人可以撤销和取消这种加速措施。

所有未偿还票据本金的持有人可以免除过去在契约下与票据相关的任何违约事件以及由此产生的任何违约事件，但以下情况除外：(i) 拖欠支付任何票据的本金（或溢价，如果有）或利息，或与控制权变更回购活动相关的回购价格，或 (ii) 未经每张受影响票据持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约。

受托管理人必须在违约发生后的90天内（受托管理人的负责信托官员已收到份书面通知并且仍在继续）（不考虑任何宽限期或通知要求）向持有人发出此类违约的通知；前提是除非拖欠支付任何票据的本金（或保费，如果有）或利息，或与控制权变更回购活动相关的回购价格，受托人可以不予通知善意地确定扣留通知符合持有人的利益。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应票据持有人要求行使契约规定的任何权利或权力之前，可以要求票据持有人对发生违约的情况进行合理满意的赔偿。在遵守这种赔偿权和某些其他限制的前提下，未偿票据本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力；前提是该指示不得与任何法律规则或契约和契约相冲突受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，但与此并无矛盾之处方向。

票据持有人不得根据契约或票据对信贷方提起任何诉讼（根据其条款要求支付此类票据的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息的诉讼），除非 (i) 持有人已按照契约的要求向受托人发出关于违约事件和延续违约事件的书面通知 (ii) 契约下未偿还票据本金总额至少为25％的持有人应有要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其合理满意的赔偿，以弥补因该请求而产生的费用、费用和负债；(iii) 受托管理人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼；(iv) 大多数本金的持有人在这60天内未向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示的笔记。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员提交的声明，说明据他们所知，发行人没有违约履行契约规定的任何义务，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约行为。

防御和盟约防御

除非契约所禁止，否则发行人向受托人存入足够的资金或美国政府债务（如果是美国政府债务或货币与美国政府债务的组合，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足够），或两者兼而有之，以支付本金、溢价（如果有）和利息

S-29

，按预定到期日发行的票据，则发行人可以选择解除其与票据有关的某些义务，或选择其未遵守某些限制性契约，包括控制权变更后的回购要约回购活动、合并、合并、资产出售和其他交易、对留置权的限制和增加额外担保的要求中所述的限制性契约担保中描述的用户不会被视为或导致违约事件在笔记下面。

修改和豁免

发行人、担保人和受托人可以以影响票据持有人的利益或权利的方式修改契约和票据，但须征得当时已发行票据本金总额至少占多数的持有人同意。但是，该契约将要求受任何修改影响的每位票据持有人的同意，这些修改将：

•

更改票据的固定到期日或任何分期的本金或利息；

•

减少应付票据在加速到期时或之后的本金，或者降低利率或延长其利息的支付时间；

•

降低与控制权变更回购活动相关的票据必须回购的价格；

•

减少赎回时应付的任何溢价或更改必须赎回票据的日期；

•

更改票据或任何溢价或利息的支付货币；

•

损害任何持有人在该票据中明确或规定的相应到期日当天或之后提起诉讼，要求支付其票据的本金、溢价（如果有）和利息的合同权利；

•

降低未偿还票据的本金百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要其持有人同意；

•

将票据或任何票据担保置于发行人或适用担保人的任何其他义务之下；

•

以任何对持有人不利的方式（在任何重大方面）修改票据担保；或

•

修改以上任何内容。

未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人还可以修改和修改契约和票据，以：

•

增加有利于任何票据持有人的契约，或者放弃契约赋予信贷方的任何权利或权力；

•

证明继任者承担的发行人义务或契约项下任何担保人的义务；

•

为了任何票据持有人的利益，添加任何其他违约事件；

•

增加新的担保人；

•

根据契约规定解除任何担保人；

•

保护笔记；

•

提供继任受托人；

•

规定发行额外票据;

S-30

以下是截至本文发布之日通常适用于购买、所有权和处置票据的美国持有人和非美国持有人（定义见下文，统称为持有人）的某些美国联邦所得税后果摘要。本摘要仅涉及在首次发行时以首次发行价格收购票据的持有人作为资本资产持有的票据。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的条款以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据持有人个人情况可能与其相关的税收考虑，也未涉及适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的票据持有人的所有美国联邦所得税后果，例如银行或其他金融机构、外国政府或国际组织、证券或货币交易商、免税实体、受监管的实体、投资公司，真实的房地产投资信托基金、保险公司、作为套期保值、综合或转换交易一部分持有票据的人或跨界交易者、选择使用证券交易者的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行会计核算的方法、因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加快确认票据总收入项目的人员、持有美元以外本位货币的美国持有人、慈善剩余单位信托、混合实体、共同信托基金、美国外籍人士和前美国长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司或负有责任的人作为替代方案最低税。此外，本讨论未涉及州、地方或非美国税法的任何方面。我们无法向您保证，法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。

美国持有人是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是该信托 (1) 受美国法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

非美国持有人是指票据的受益所有人（合伙企业或其他实体或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排除外），但不是美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人（或其他所有者）的税收待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

S-32

出于美国联邦所得税的目的，确定证券应归类为负债还是权益，需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有法定、司法或行政机构直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税待遇。根据对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行之日的适用法律，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务。但是，无法保证美国国税局（IRS）或法院会同意这种待遇。不要求美国国税局就本文讨论的任何问题作出裁决。

我们同意，通过收购票据的权益，将票据的每位受益所有人同意，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为债务，本讨论的其余部分则假设这种待遇。

可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或者在票据到期日之前赎回票据。这些潜在的付款可能涉及美国财政部法规中与或有支付债务工具相关的规定。根据适用的美国财政部法规，如果截至发行之日此类意外事件是遥不可及的或有支付债务工具，则某些突发事件不会导致债务工具被视为或有支付债务工具。我们打算采取的立场是，上述突发事件是微不足道的或偶然的，因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们认为此类突发事件是微不足道或偶然发生的立场对您具有约束力。但是，我们的立场对国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率累计票据普通利息收入，并将票据应纳税处置所得的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解可能对票据适用或有付款债务工具规则的问题。

美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是美国持有人，则这些后果将适用。

申明的利息。通常，根据您用于美国联邦所得税目的的常规税收会计方法，向您支付的票据上的任何申报利息在累积或收到时均应作为普通利息收入纳税，但须遵守以下段落。

原始发行折扣。如果票据到期时的规定赎回价格超过其发行价格的最低金额，即到期时规定赎回价格的1％的四分之一乘以从票据发行之日到到期日的完整年数，则该票据将被视为以原始发行折扣（OID）发行。票据的发行价格通常是向债券公司、经纪人或类似人员或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的组织以外的人出售票据中包含的大量票据的第一个价格。票据到期时的规定赎回价格是票据提供的未支付合格法定利息的所有款项的总和。通常，票据的利息支付额为

S-33

预计票据不会以 OID 发行。但是，如果票据的规定赎回价格超过其发行价格的最低金额，则您将需要将此类超额金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，OID被视为票据期限内的应计利息收入。您在票据中调整后的纳税基础将增加总收入中包含的任何OID的金额。根据美国财政部法规，如果我们确定票据有 OID，我们将向国税局和/或您提供与确定每个应计期内的 OID 金额相关的某些信息。

出售、交换、退休或其他应纳税处置。通常，您在附注中调整后的税基将是您购买此类票据的费用。通常，您确认票据出售、交换、报废或其他应纳税处置的资本收益或亏损，其金额等于此类出售、交换、报废或其他应纳税处置所实现的金额与此类票据中调整后的纳税基础之间的差额。已实现金额将不包括归因于应计但未付利息的任何金额（将按上述方式征税）。如果票据在处置时持有期超过一年，则您确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。扣除资本损失的能力受到限制。

被动收入的额外税。某些个人、信托或遗产的美国持有人将被要求为票据出售、交换、退休或其他应纳税处置产生的利息和资本收益缴纳3.8％的税。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解如何将该税适用于您的票据所有权。

针对非美国的某些美国联邦所得税注意事项持有者

以下是如果您不是美国持有人，将适用的某些美国联邦所得税后果摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，美国联邦预扣税不适用于投资组合利息规则下票据的任何利息支付；前提是：

•

票据上支付的利息与您在美国美国的贸易或业务行为没有实际关系；

•

你实际上（或建设性地）并不拥有发行人有表决权所有类别的总投票权的10％或更多；

•

根据《守则》第 864 (d) (4) 条的含义，您不是与发行人直接或间接相关的受控外国公司；

•

您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 节所述票据利息收入的银行；和

•

要么 (a) 您在适用的美国国税局表格 W-8 上提供您的姓名和地址，并证明您不是《守则》所定义的美国人，否则将受到伪证处罚；或 (b) 您通过某些外国中介机构持有票据并符合适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于非美国持有人的直通实体，而不是公司或个人。

S-34

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定要求，则应归属于美国的常设机构），那么您将需要按净收入缴纳该利息的美国联邦所得税（尽管您将免征30％的美国联邦预扣税；前提是证明满足上文在美国联邦预扣税项下讨论的要求），同一就像你是美国持有者一样。此外，如果您是一家外国公司，则可能需要缴纳相当于您有效关联的收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须经过的调整。为此，如果利息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，则票据的利息将包含在有效关联的收益和利润中。

视下文对备用预扣税和FATCA的讨论而定，处置票据时实现的任何收益通常不受缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定要求，则归属于美国的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述实际关联权益相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或

•

您是在该处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为实现的收益缴纳30％的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源损失所抵消。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。票据利息、票据出售、交换、报废或其他应纳税处置的收益的支付通常需要遵守信息报告要求，除非您是免税收款人，并且在需要时证明这一事实。任何此类利息支付或收益也可能需要缴纳备用预扣税，除非您：

•

是豁免接受者，并在需要时证明这一事实，或者

•

在正确填写的美国国税局表格 W-9（或其替代版本）上提供正确的纳税人识别号，证明您无需缴纳备用预扣税，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。

如果您被要求但未提供正确的纳税人识别号，则可能会受到美国国税局的处罚。

非美国持有者。支付给您的利息和与这些款项相关的预扣税款（如果有）通常将报告给国税局。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息支付和任何预扣税款的信息申报表副本也可能提供给您居住国的税务机关。

S-35

通常，对于我们向您支付的票据上的款项，您无需缴纳备用预扣税；前提是适用的预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该适用的预扣税代理人已从您那里收到了上文声明，该声明位于某些美国非美国联邦所得税注意事项下的第五个要点中描述的声明。Holders美国联邦预扣税。

信息报告以及视情况而定，备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售或以其他方式处置（包括报废或兑换）票据的收益，除非您证明自己是非美国持有人（且付款人没有实际知情或理由知道您是《守则》所定义的美国人，否则将受到伪证处罚），或者您以其他方式规定了豁免。

美国持有人和非美国持有人持有人。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务；前提是及时向美国国税局提供所需信息。

其他预扣税要求

根据FATCA，外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告和尽职调查要求，或者对向此类外国金融机构或其他外国实体（无论是作为受益所有人还是作为中介机构收取的款项）缴纳预扣税另一方）。更具体地说，不符合 FATCA 要求的外国金融机构或其他外国实体通常需要为任何可预扣款项缴纳 30% 的预扣税。为此，可预扣付款通常包括美国来源付款，包括利息支付，否则需缴纳非居民预扣税（例如美国来源利息）。根据拟议的美国财政部法规（纳税人可以依据），该预扣义务不适用于出售或处置应缴纳FATCA预扣的财产的总收益。

我们敦促您就 FATCA（包括任何政府间协议的影响）以及它是否与您购买、所有权和处置票据有关的问题，咨询自己的税务顾问。

S-36

美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司有限责任公司是本次发行的联席账面经营管理人，并担任下述每家承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议的条款和条件，承销商已同意单独而不是共同向我们购买票据，并且我们同意向承销商出售与其名称相反的票据本金额如下：


承销商		的本金注意事项
美国银行证券有限公司		$
巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司
摩根士丹利公司有限责任公司
阿波罗环球证券有限责任公司

总计		$

承保协议规定，承销商有单独义务购买所有票据（如果有）。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商在发行和接受票据时发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表们告知我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的适用公开发行价格直接向公众发行票据，承销商可以按公开发行价格减去不超过票据总本金百分比的优惠将票据出售给某些交易商。承销商可以允许向某些其他交易商发放不超过票据本金总额的％的特许权，此类交易商也可以重新允许。首次向公众发行票据后，承销商可以更改公开发行价格和特许权以及其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以占票据本金的百分比表示）。


	由股东大会支付
每张笔记		%
总计	$

我们估计，我们此次发行的总支出约为百万美元（不包括承保折扣）。

我们已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《证券法》下的负债，或者为承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项做出贡献。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们尚未申请也不打算申请票据在任何证券交易所上市，也无意在任何证券交易所申请该票据的报价

S-37

自动经销商报价系统。代表们告诉我们，承销商可以在发行完成后将票据做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在发行方面，承销商可以根据《交易法》参与稳定交易、超额配股交易、承保交易的辛迪加和罚款竞标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是的稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配股是指承销商出售超过承销商有义务购买的票据的总本金额的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。

•

当辛迪加成员最初出售的票据是通过稳定交易或辛迪加担保交易购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可以随时终止。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司不时为我们和我们的子公司提供各种财务咨询、商业和投资银行服务，并将来可能会提供这些服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本招股说明书补充文件中提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

根据我们和我们的关联公司的某些债务协议，某些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下，是贷款人的代理人或经理。特别是美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司的附属公司有限责任公司是我们现有信贷额度下的贷款人或代理人。

S-38

阿波罗环球证券有限责任公司是发行人的间接子公司。第5121条对参与发行人证券公开发行的的FINRA成员施加了某些要求，前提是该成员存在利益冲突和/或该发行人控制、受其控制或受其共同控制。由于上述情况，阿波罗环球证券有限责任公司将被视为存在规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。除非根据规则5121获得账户持有人的具体书面批准，否则阿波罗环球证券有限责任公司不会将我们的任何证券出售给全权账户。由于所提供的证券是投资级评级证券，因此无需为此次发行指定合格的独立承销商。

替代结算周期

预计票据的交付将在2024年左右，即本文发布之日后的个工作日（该结算周期称为T+ ）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，因此希望在交割前两个工作日的任何日期交易票据的买方必须指定其他结算安排以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

致某些国际潜在投资者的通知

这些票据在美国以及允许此类要约和出售的美国以外的某些司法管辖区发售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者（EEA)。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况之一（或多个）的人：(i) 第 2014/65/EU（经修订）第 4 (1) 条第 (11) 款所定义的散户客户，MiFiD II); (ii) 第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规所定义的合格投资者（经修订，招股说明书规定)。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的票据报价都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例和欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施而言，本招股说明书补充文件不应被视为招股说明书。

致英国潜在的投资者的通知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指身为（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 点定义的散户客户中的一个（或多个）个人，因为根据《2018年欧盟（退出）法》，该法案构成国内法的一部分（

S-39

“EUWA)；或 (ii) 2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中定义的该客户没有资格成为专业客户，因为 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/号法规第 2 条所定义的合格投资者 1129 因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分（英国招股说明书法规”).

因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不需要任何关键信息文件，因为根据 EUWA，它构成了国内法的一部分（ 英国PRIPS法规）已经准备好发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件是在英国对票据的任何要约均根据英国招股说明书法规的豁免进行的，即不要求发布票据要约招股说明书。本招股说明书补充文件不是《英国招股说明书条例》所指的招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对：(i) 属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条（经修订）的投资专业人士订购)，(ii) 高净值公司、非法人协会和该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项所述类别的其他机构，以及 (iii) 以其他方式可以合法地向其传达或诱惑参与与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA 第 21 条所指的）的任何其他人 (所有这些人合称为相关人员).任何非相关人士都不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖本招股说明书补充文件或其任何内容。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》的含义，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行 (FinSA），并且没有或将要申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局发行证券规则提出的豁免要约 (DFSA）。本招股说明书补充文件仅用于分发给 DFSA 的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行的票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 (基本的），与发行有关。这个

S-40

在澳大利亚，任何票据的报价只能提供给个人（豁免投资者）是经验丰富的投资者（根据《公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义），或者根据《公司法》第 708条中包含的一项或多项豁免，因此根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行票据是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在本次发行配股之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件，要约是。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类发售限制。本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售票据 (i) (《公司（清盘及杂项条文）条例》) 或不构成《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的向公众发出的邀请 (《证券及期货条例》)，或 (ii) 向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (iii) 在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书，任何人不得为发行目的发布或持有与票据有关的广告、邀请函或文件（无论是否在香港或其他地方），或其中的内容可能是可供香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅向香港以外人士出售或打算出售的票据除外，或仅出售给香港以外的人，或仅向香港专业投资者出售的票据，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经过修订）进行登记）（FIEA）因此，除非根据FIEA的注册要求豁免，否则不会在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售，以直接或间接地在日本进行再发行或转售，或者向任何日本居民或为其受益以及以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据并非发行或出售，也未成为订阅邀请的主题

S-41

或购买，不会被发行、出售或导致其成为订阅或购买邀请的主题，并且本招股说明书或与要约或出售、订阅或购买邀请相关的的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地分发给除（i）给以外的新加坡任何人机构投资者（定义见经修订的新加坡《证券期货法》（第289章）第4A条或不时修改（SFA)) 根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条发给相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1A) 条的规定，或者 (iii) 以其他方式根据该条件发送给 (iii) 或 SFA 的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），而信托的每个受益人均为认可投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个条款均定义见 SFA 第 2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或信托之后的六个月内不得转让已根据SFA第275条提出的要约收购票据，但以下情况除外：机构投资者或相关人士，或因证券交易法第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；或

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给以合格投资者的身份购买或被视为购买的买家，并且是国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致台湾潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会注册 (台湾），根据相关的证券法律法规，不得发行或

S-42

通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或获得台湾金融监督委员会批准的方式在台湾出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和相关法规进行登记（FSCMA），根据FSCMA，这些票据已经并将作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国《外汇交易法》以及相关的法令和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售或交付，也不得出售或出售给任何人直接或间接在韩国进行再发行或转售，也不得出售或出售给任何韩国居民（FETL)。这些票据尚未在世界任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者在购买票据时应遵守所有适用的监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买票据，票据的相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则该票据是根据韩国适用的法律和法规购买的。

S-43

此处提供的票据和担保的有效性将由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP、纽约、纽约、Rifkind 转交给我们。开曼群岛法律的某些法律问题将由开曼群岛Walkers（开曼）LLP为我们移交。华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP将把与发行票据和担保有关的某些法律问题移交给承销商。

专家们

如报告所述，阿波罗环球管理公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表以及阿波罗环球管理公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

本招股说明书补充文件中纳入的截至2021年12月31日止年度的财务报表参考了雅典娜控股 Ltd.截至2021年12月31日的10-K表年度报告，是根据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所根据该公司的审计和会计专家授权提交的报告编制的。

S-44

证券可以出售给承销商、经纪人或交易商，或通过承销商、经纪人或交易商，通过大宗交易，通过代理人，在市场上发行，或者通过任何一种销售方式的组合，直接向买方出售和出售。如果需要，每笔证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书第35页的分配计划。

我们的普通股（普通股）在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为 APO。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第8页开头的 “风险因素”、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月14日。


	页面
关于这份招股说明书		1
以引用方式纳入文件		3
在这里你可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
注册人		6
财务信息摘要		7
风险因素		8
所得款项的使用		9
债务证券的描述		10
担保的描述		20
股本的描述		21
存托股份的描述		28
认股权证的描述		30
订阅权描述		32
购买合同和购买单位的描述		33
出售股东		34
分配计划		35
法律事务		39
专家们		39

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每当我们或卖出股票的股东发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

如果适用，招股说明书补充文件还将包含与招股说明书补充文件所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。

我们或卖出的股东可以将这些证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条件向公众出售证券。此外，证券可以由我们或出售股票的股东直接出售，也可以通过不时指定的交易商、经纪人或代理人出售，这些代理人可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们和出售证券的股东保留唯一接受的权利，并与任何代理人、经纪人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝任何证券购买建议的权利。如果任何代理人、经纪人、交易商或承销商参与出售任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出任何承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、经纪人、交易商或代理人的薪酬以及我们或出售股东的净收益。

任何参与此次发行的承销商、经纪人、交易商或代理人均可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。

在考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与我们管理的基金有关的业绩信息时，潜在证券持有人应记住，我们管理的基金的表现并不代表我们证券可能的表现。我们的业绩和我们管理的基金的业绩也不一定代表未来的业绩，也无法保证我们或我们管理的基金会继续取得或将来会取得可比的业绩。

此外，对我们证券的投资不是对任何阿波罗基金的投资，我们管理的基金的资产和收入也不能直接提供给我们。本招股说明书仅是针对我们证券的要约。

您只能依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书和我们授权的任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，也未授权任何人就本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入的文件中未包含的任何内容作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会对证券进行要约。

本招股说明书的分发以及证券在某些司法管辖区的发行和出售可能会受到法律的限制。我们要求持有本招股说明书的个人告知自己并遵守任何此类限制。在此类要约或邀请非法的任何司法管辖区，本招股说明书不构成对任何证券的要约或购买邀请。

在本招股说明书中使用时，除非上下文另有要求，否则提及我们、我们、我们和公司的股东周年大会是指阿波罗环球管理公司，提及阿波罗是指阿波罗环球管理公司及其合并子公司。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。在所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息。我们先前根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（除非其中另有说明，否则视为根据美国证券交易委员会规则提供的任何此类文件或部分文件除外，包括表格2.02项下的或表格8-K第7.01项，除非其中另有说明，包括此类物品中包含的任何证物）：

•

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告（2022 10-K）（包括根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述，如其提交的附录4.1所述）；以及

•

我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的第5.02项，以及我们于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告 14日。

此外，在本招股说明书发布之日之后，在 (1) 本招股说明书中描述的证券发行完成之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外）根据本招股说明书终止证券发行，应自提交此类文件之日起以提及方式纳入本招股说明书。

根据要求，我们将向每位收到招股说明书的人提供一份任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已以提及方式纳入本招股说明书中，但未与招股说明书一起交付。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的副本或以上提及的任何或所有文件的副本，这些文件已以引用方式纳入本招股说明书，免费：

阿波罗环球管理有限公司

西 57 街 9 号，42^和地板

纽约，纽约 10019

电话：(212) 515-3200

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书和我们授权的任何定价补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他被认为以提及方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了本招股说明书中包含的声明修改或取代了本招股说明书，则该文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

除上述或本招股说明书其他地方所述外，本招股说明书中未以引用方式纳入其他信息（包括但不限于我们网站上的信息）。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中发行的证券的注册声明。本招股说明书不包含S-3表格注册声明及其附录和附表中列出的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，其中一部分已被省略。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录和附表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本。

您可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查看和获取这些报告和其他信息。这个网站的地址是 www.sec.gov。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费检查和获取它们。我们向股东提供年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。我们在www.apollo.com上维护着一个网站。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中，，您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，也未授权任何人就本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入的文件中未包含的任何内容作出任何陈述。在本要约或招标非法的任何情况下，本招股说明书均不构成对除其相关证券以外的任何证券的要约或购买邀请，也不构成对这些证券的要约或购买邀请。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不得暗示自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。

本招股说明书可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些声明包括但不限于与股东周年大会对其业务业绩、流动性和资本资源的预期相关的讨论，以及讨论和分析中的其他非历史陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可用的信息。在本招股说明书中使用相信、预期、估计、预期、打算、可能、可能、应该、可能、应该、可能、目标、项目、计划、寻求、继续等词语旨在识别前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证这些预期会被证明是正确的。实际结果可能与这些声明中显示的预期结果存在重大差异。这些报表受某些风险、不确定性和假设的影响，包括与通货膨胀、市场状况和利率波动相关的风险、 COVID-19 的影响、能源市场混乱的影响、我们管理增长的能力、我们在竞争激烈的环境中运营的能力、我们管理的基金的业绩、我们筹集新基金的能力、我们的收入、收益和现金流的可变性、管理假设的准确性以及估计，我们对某些关键人员的依赖，我们的使用杠杆通过我们管理的基金为我们的业务和投资融资、Athene Holding Ltd.（AHL）维持或提高财务实力评级的能力、AHL再保险公司未能履行其承担义务的影响、AHL在高度监管的行业中管理业务的能力、我们的监管环境和税收状况的变化以及诉讼风险等。我们认为这些因素包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括我们2022 10-K中描述的因素，因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，该文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们的其他文件中包含的其他警示声明一起阅读。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

Apollo是一家高增长的全球另类资产管理公司和退休服务提供商。Apollo主要通过以下三个可报告的细分市场在美国开展业务：资产管理、退休服务和本金投资。这些业务部门根据其提供的投资服务以及不同的投资策略进行差异化。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约西57街9号，10019，我们的电话号码是 (212) 515-3200。我们在www.apollo.com上维护着一个网站。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应考虑将有关我们网站或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。

阿波罗资产管理公司是AGM的直接子公司。

Apollo Principal Holdings I、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings II、L.P.、Apollo Principal Holdings VII、L.P.、Apollo Principal Holdings VII、L.P.、Apollo Principal HoldHoldings XII、L.P.、AMH Holdings（开曼）、L.P. 和阿波罗管理控股有限责任公司是股东周年大会的间接子公司。

本招股说明书中描述的债务证券将由阿波罗环球管理公司发行，并可能由其他注册人（担保子公司）全额无条件担保。任何担保都将是全额和无条件的，可能受某些解除条件的约束，这些条件将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。公司的其他子公司（非担保人子公司）未登记公司债务证券的担保。有关对我们可能提供的债务证券的一般条款以及担保子公司可能提供的担保的简要描述，请参阅本招股说明书中 “债务证券描述” 和 “ 担保描述” 标题下的信息。

下表列出了作为债务证券发行人的Apollo Global Management, Inc. 和担保子公司的合并财务信息，这些信息是在扣除担保子公司内部的公司间交易和余额以及任何非担保子公司的收益和投资中的权益后合并的。此处使用的债务人集团是指作为债务证券发行人的阿波罗环球管理公司和担保人子公司合计。汇总的财务信息是根据美国证券交易委员会第S-X号条例第13-01条对债务人集团的报告要求提供的，无意根据公认的会计原则列报债务人集团的财务状况或经营业绩，因为这些原则在美国生效。


	十二月三十一日 2022
财务状况汇总表
流动资产，减去来自非担保人子公司的应收账款		1,911
非流动资产		6,828
关联方欠款，不包括非担保人子公司		499
流动负债，减去对非担保子公司的应付账款		533
非流动负债		5,220
应付关联方，不包括非担保人子公司		123
可赎回优先股		554
非控股权益		6


	年终了十二月三十一日 2022
运营报表摘要
收入		2,842
净收入		913
归属于债务人群体的净收益		855

以下是截至2022年12月31日止年度债务人集团与非担保子公司的交易（以百万计）：


非担保子公司应付款			185
应付给非担保子公司			151
公司间收入			764
公司间其他收入（亏损）			770

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑2022年10-K中描述的具体风险，以及适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的各种风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。参见以引用方式纳入文件以及在哪里可以找到更多信息。这些风险因素可能会不时在适用的招股说明书补充文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告中被修改、补充或取代。如果发生这些风险中的任何一个，公司的业务、财务状况或经营业绩都可能受到损害，这可能降低我们支付股息或赎回股本股票的能力。此外，我们证券的交易价格可能会受到不利影响。您可能会损失全部或部分投资。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般的公司用途可能包括增加营运资金、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资提供资金或股票回购。

根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售股东，我们不会从转售普通股中获得任何收益。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券。以下对我们的优先债务证券和次级债务证券（合计债务证券）条款的描述阐述了任何招股说明书补充文件都可能与之相关的债务证券的某些一般条款和条款。除非另有说明，否则下文讨论的债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和次级债务证券。任何债务证券的特定条款以及此类一般条款不适用于此类债务证券的范围（如果有）将在与此类债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。

我们的债务证券可能不时分为一个或多个系列发行，并可能由我们的一家或多家子公司担保。高级债务证券将不时根据我们、一个或多个担保人（如果有的话）与其中指定的受托人作为高级契约受托人（经不时修订或补充，高级契约）之间的契约进行系列发行。次级债务证券将不时根据次级契约发行，该契约将由我们、一个或多个担保人（如果有的话）与其中指定的受托人作为次级契约受托人（次级契约以及与优先契约一起的契约）签订。高级契约受托人和次级契约受托人分别被称为受托人。高级债务证券将构成我们的无抵押和非次级债务，次级债务证券将构成我们的无抵押和次级债务。下面在 “排名和从属下顺序” 标题下详细描述了从属条款。但是，总的来说，如果我们宣布破产，则优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人获得任何东西之前获得全额付款。

以下陈述是契约中某些条款的简要摘要，这些条款的摘要声称并不完整，而是参照契约对契约进行了全面限定，契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交。此处使用的其他未定义的术语应具有契约中赋予的含义。此类定义的术语应以引用方式纳入此处。

契约不会限制根据适用契约可能发行的债务证券金额，根据适用的契约可以发行的债务证券，但不得超过我们不时批准的本金总额。适用于特定系列的任何此类限额将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

适用的招股说明书补充文件将披露该招股说明书所涉及的每个系列债务证券的条款，包括以下内容：

•

债务证券的指定和发行日期；

•

债务证券本金的支付日期或日期；

•

债务证券的年利率（或计算方式）（如果有），如果有的话；

•

应计利息的日期（如果有）以及债务证券的一个或多个利息支付日期；

•

对根据适用契约可以认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或还款价格（视情况而定）的一个或多个期限，以及公司或此类债务证券持有人可以选择赎回债务证券的条款和条件；

如果债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息（如果有）应由公司或此类债务证券持有人选择，以申明应支付此类债务证券的货币（包括综合货币）以外的货币（包括综合货币）支付，则可以做出这种选择的期限或期限以及条款和条件；

•

如果债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息（如果有的话）的支付金额可以参照一种基于一种货币（包括综合货币）的指数来确定，而不是规定应支付此类债务证券的货币，则应以何种方式确定这些金额；

•

与该债务证券的持有人选择将债务证券交换为相同系列、本金总额相同或不同授权系列或不同授权面额或面额的其他证券，或两者兼而有之，或两者兼而有之；

•

债务证券本金中除本金之外的部分，应在宣布加速到期时支付，详见下文 “违约、通知和豁免事件” 一节；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，则说明此类全球证券的存托人的身份；

•

如果债务证券将得到担保，则此类担保的条款和条件以及担保人加入适用契约下某些义务的规定；

•

仅就次级债务证券而言，修订或修改次级契约中与债务证券有关的从属条款；以及

•

任何其他特定条款。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，我们可能会不时重新开放任何系列的债务证券，以进一步发行，而不必通知该系列证券的现有持有人。

有些债务证券可能作为原始发行的贴现债务证券发行。原始发行的贴现债务证券不收取利息，或者按低于市场利率计算利息。它们以低于其规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊的保护。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则未偿还的债务证券的利息将在支付该利息之日前15天支付给登记在册持有人，如果不是工作日，则在下一个工作日。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的本金将在纽约州受托人的公司信托办公室支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以在该办公室进行转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

担保

我们在任何系列债务证券下的还款义务都可能由我们的一家或多家子公司担保。任何系列的担保债务证券的担保人可能不同于任何其他系列的担保债务证券的担保人。如果我们发行一系列担保债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中确定该系列债务证券的具体担保人，这些债务证券的某些担保条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则该系列债务证券的每位担保人将全额、无条件、共同和单独地保证按时支付该系列中每笔债务证券的本金和溢价（如果有）、利息和任何其他应付金额证券以及所有债务证券的到期按时履行我们在适用契约下与该系列债务证券有关的其他义务，全部在根据此类债务证券和适用契约的条款。如果我们的任何子公司对一系列债务证券进行担保，则此类子公司将签订契约、补充契约或担保书作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充文件将描述我们的子公司或任何其他人的任何担保条款。

尽管有上述规定，否则除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的契约可能包含条款，大意是每位担保人在其担保下的义务可以限制在的最大金额以内，在使该子公司的所有其他或有和固定负债生效后，该担保义务不会导致此类担保义务构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转账收款或付款由任何其他担保人或代表其他担保人履行其担保义务。

排名和从属关系

排名

优先债务证券将是我们的无抵押优先债务，其排名将与我们的其他无抵押和非次级债券相同。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无抵押和优先债务，并将与该担保人的所有其他无抵押和非次级债务同等排名。次级债务证券将是我们的无抵押次级债务，次级债务证券的担保将是每个担保人的无抵押和次级债务。

在担保此类债务的资产价值范围内，债务证券和相关担保实际上将仅次于我们或担保人的任何现有和未来的担保债务。债务证券和担保实际上将从属于我们非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和交易应付账款。除非与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制我们的非担保子公司可能产生的债务金额或其他负债。

此外，我们是一家控股公司，没有重大业务运营。我们偿还各自债务和其他债务的能力主要取决于子公司的收益和现金流以及此类收益或现金流向我们的分配或其他付款。此外，我们子公司的某些债务包含对我们子公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制，未来与子公司任何负债相关的协议也可能包含对我们的子公司支付股息或以其他方式进行分配的能力的重大限制。

从属关系

如果发行，则次级债务证券所证明的债务将从属于先前支付的全部优先债务（定义见下文）。在支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期还款的违约超过任何适用的宽限期期间，我们不得支付次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组后支付任何款项或分配我们的资产后，次级债务证券的本金或溢价（如果有）和利息的支付将从属于次级契约中规定的范围内，作为我们所有优先债务的全额付款的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，则次级债务证券的持有人获得的收益可能少于的优先债务持有人。退让条款并不能防止次级契约下发生违约事件。

在担保人的优先债务方面，退让条款也同样适用于每位担保人。

“个人优先债务” 一词是指该人的本金、溢价（如果有）、利息以及根据以下任何一项到期的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日未偿还还是该人将来产生的款项：

•

该人对借款的所有债务，包括由抵押贷款或其他留置权担保的任何债务，这些债务是 (1) 为担保受抵押贷款或留置权约束的财产的全部或部分购买价格而提供的，无论是提供给该财产的卖方还是其他贷款人，或 (2) 该人收购该财产时存在于该财产上；

•

该人的所有负债，由以金钱出售的票据、债券、债券或其他类似票据为证明；

•

根据公认会计原则（如本文所定义）在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

•

上文前两点所述他人的所有债务以及上文第三个要点所述的该人以任何方式承担或担保或由该人通过购买协议实际担保的所有租赁义务，无论该协议是或有协议还是其他协议；以及

•

上文第一、第二或第四个要点中所述类型的所有续订、延期或退款，以及上述第三或第四点所述类型的租赁的所有续订或延期；

除非，对于任何特定的债务、租赁、续约、延期或退款，创设或证明其的票据或租赁或与之相关的假设或担保，明确规定，此类债务、租赁、续订、延期或退款在偿还权上并不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券，以及我们或担保人为一方的任何担保人的任何未从属的担保义务，包括担保人对我们债务证券的担保和其他借款债务，构成优先债务。

(1) 通过这种合并组建或将公司并入的人，或者通过转让或转让基本上整体收购公司财产和资产的人，应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律进行组织和存在，并将通过补充契约明确假设以受托人合理满意的形式签署并交付给受托人，按时支付所有款项的本金（和溢价，如果有的话）和利息债务证券以及公司履行将要履行或遵守的适用契约（不时补充）的每份契约；

(2) 在使此类交易生效后，不得立即发生违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件并持续下去；以及

(3) 我们已经向受托人提交了一份高管证书和一份律师意见，每份意见都说明此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合本契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

在对公司财产和资产进行任何整合、合并，或者转让或转让上述的大致全部财产和资产后，通过这种合并或公司合并或向其转让或转让的继任人应继承、取代并可以行使适用契约下公司的所有权利和权力，其效力与继任者相同，其效力与继任者相同在适用的契约中被命名为公司。如果发生任何此类转让或转让，则作为前身的公司应免除适用契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的债务证券，并可以在此后的任何时候解散、清盘或清盘。

除非本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及公司的资本重组或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。

公司与一系列债务证券有关的任何契约都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“GAAP指公认的会计原则，例如此类原则自适用的契约签订之日起在美国生效。

(b) 无需遵守上文某些契约中描述的契约，以及招股说明书补充文件中与此类一系列债务证券有关的任何其他限制性契约，担保人将被解除担保和某些违约事件（定义见下文）（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的担保和违约事件除外）将不再构成相对于此类系列的的违约事件债务证券，

在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存款发行债务证券的政府的货币或等值证券，或者由该政府充分信任和信贷支持的政府机构，或两者兼而有之，通过按照其条款按照支付利息及其本金，将提供足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金）的金额的资金) 此类系列的款项和利息，以此类付款之日为准应根据此类系列的条款到期。

要行使任何此类选择权，除其他外，我们必须向受托人提交律师的意见，大意是存款和相关的抗辩不会导致该系列债务证券的受益所有人出于美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，而且，如果根据上文 (a) 条解除债务，律师的此类意见必须基于变更从美国国税局收到或发布的美国联邦所得税法或类似的裁决。

此外，我们还必须向受托人提交一份高级管理人员证书，说明我们存入此类存款的目的不是为了优先考虑持有人而不是我们的其他债权人，也不是为了挫败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份契约都将规定，如果根据该契约发行的任何系列债务证券出现违约事件，则该契约应具有

发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为33 1/ 3％（或该契约下所有未偿还债务证券的本金总额为33 1/ 3％，如果发生影响根据该契约发行的所有系列债务证券的某些违约事件，则该系列的所有债务证券的本金总额为33 1/ 3％）的持有人可以向其申报该系列系列的所有债务证券的本金到期并应付款。

“违约事件就任何系列而言，契约中将定义为：

•

拖欠30天内支付与该系列有关的任何分期利息；

•

违约支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），或任何偿债或买入基金或与之相关的类似债务，在规定到期日到期、通过申报或提速、被要求赎回或其他方式；

•

根据该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为33 1/ 3％的持有人向我们发出书面通知后，违约90天，以履行或违反与该系列债务证券有关的任何契约或担保；以及

•

与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、破产和重组事件，这些子公司是根据美国法律或其任何政治分支机构组建的，或者下达命令清盘或清算我们的事务。

适用于一系列债务证券的违约事件的任何增加、删除或其他变更都将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

每份契约都将规定，该契约下的受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出已知的所有未固化和未免除的违约通知；但是，前提是，除非在支付本金、溢价（如果有）方面违约，或该系列中任何债务证券的利息（如果有），则该系列的受托人将受到保护，可以扣留此类通知，前提是良好faith 确定，扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益。就本条款而言，违约一词是指该系列债务证券的违约事件，或者在通知或过去时间之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

每份契约都将包含条款，使此类契约下的受托人有权在违约事件中按照所需的谨慎标准行事，在应此类债务证券持有人的要求开始行使适用契约下的任何权利或权力之前，债务证券持有人有责任按照所需的谨慎标准行事。

每份契约将规定，在该契约下发行的任何系列的未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以指示提起诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的补救措施，或者在某些条件下行使授予受托人的任何信托或权力。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，在某些情况下，任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以代表该系列系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去的任何违约或违约事件，但除其他外，在支付本金或溢价时尚未得到纠正的违约除外，如果该系列中任何优先的债务证券的任何收益或利息（如果有），或任何沉没的款项的付款购买与此类优先债务证券有关的基金或类似债务。

每份契约都将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指明存在的任何违约证明。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份契约都将包含条款，允许我们和该契约下的受托人，在征得根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券本金多数的持有人同意后，作为单一类别的投票受到影响，签订补充契约，以便在契约的任何条款中增加任何条款、修改或取消该契约的任何条款适用的契约或修改此类债务证券持有人的权利系列将受到影响，除其他外，未经受影响债务证券持有人的同意，任何此类补充契约均不得：

(1) 更改任何此类债务证券的本金或任何溢价或任何分期利息的到期日，或者减少任何此类债务证券的本金、利息或任何溢价，或者更改在任何日期计算任何此类债务证券本金或利息金额的方法，或者更改任何债务证券或溢价的任何付款地点或货币或应支付利息，或者损害提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利本金或溢价的到期日（视情况而定）；

(2) 减少任何此类债务证券的本金百分比，任何补充契约、豁免遵守适用契约的某些条款或适用的契约下的某些违约都需要其持有人同意；

(3) 修改适用契约中与 (i) 要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修正案、(ii) 豁免过去的违约以及 (iii) 豁免某些契约有关的任何条款，但增加进行此类修正或给予此类豁免所需的持有人百分比除外；

(4) 损害或不利影响任何持有人在债务证券到期时或之后提起诉讼强制执行此类优先债务证券或与此类优先债务证券有关的任何付款的合同权利；或

(5) 以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，次级契约规定，未经将受到不利影响的次级债务证券的每位持有人同意，我们不得以对任何系列次级债务证券持有人的任何重大不利的方式对任何系列次级债务证券的从属条款进行任何更改。

根据次级契约，未经将受到不利影响的每个未偿还优先债务系列或类别（根据管理此类优先债务的工具确定）的必要持有人的同意，任何时候都不得修改次级契约以修改任何未偿还的次级债务证券的从属条款。

受托人

每份契约下指定的受托人及其关联公司还可以在正常业务过程中为我们提供银行、受托人和其他服务，并与我们进行其他银行业务业务的交易。

适用法律

契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构存入全球证券。在我们发行全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在存托机构有账户的人的账户。这些账户持有人被称为参与者。参与分配债务证券的承销商或代理人将指定要记入的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才能成为全球证券的受益所有人。全球证券中实益权益的所有权将显示在存管人及其参与者保存的记录上，该所有权的转让只能通过存管人及其参与者保存的记录进行。

我们和受托人将把存管人或其被提名人视为以全球证券为代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册全球证券所代表的债务证券。他们也不会收到或有权获得以最终形式收到债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其被提名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息支付都将支付给存托人或其被提名人作为全球证券的注册所有者。我们、受托人或任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或因持有、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录或支付承担任何责任或责任。

我们预计，存管机构在收到任何付款后，将立即向参与者账户存入款项，其金额与存管机构记录中显示的全球证券本金中各自的实益权益成正比。我们还预计，参与者向全球证券实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，并且我们在90天内未指定继任存管机构，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不以全球证券为代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们在本注册声明中被列为额外注册人的某些子公司可以在优先或次级、有担保或无抵押的基础上，共同为公司在债务证券下的债务提供全额担保，但须遵守惯例解除条款，这些条款将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是对我们股本条款的描述。本描述仅为摘要，参照《特拉华州通用公司法》（DGCL）的相关条款、经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（章程）进行限定，这些条款以引用方式纳入本招股说明书中。

普通的

我们的公司注册证书授权1亿股股票，分为以下两类：

•

9,000,000,000股普通股，面值为每股0.00001美元；以及

•

10,000,000,000股优先股，面值为每股0.00001美元，可根据我们的公司注册证书不时指定。

普通股

经济权利

分红。根据适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定申报和支付股息，则我们普通股的持有人（普通股股东）有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在董事会可能确定的时间和金额中获得股息。

清算。如果我们受到导致我们解散的事件的影响，合法可供分配给股东的资产将在普通股股东和当时已发行的任何参与优先股之间按比例分配此类分配与我们的普通股平价，但须事先偿还所有未偿债务和负债以及我们任何已发行股票的优先权和清算优先权（如果有）优先股。

投票权

除非DGCL要求或我们的公司注册证书中另有明确规定，否则每位普通股股东都有权就提交给股东的任何事项进行投票。对于我们账面上以他、她或其名义流通的每股普通股，我们普通股的每位持有人都有权就普通股股东有权投票的所有事项进行一次表决。普通股股东对我们的公司注册证书（包括与我们的任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修正案没有投票权、批准权或同意权，这些修正案仅涉及我们一个或多个已发行优先股系列的条款，受影响系列的优先股的持有人有权对这些优先股进行投票。

我们的公司注册证书规定，任何类别的股票（包括我们的普通股）的的法定股份数量（但不得低于当时已发行的该类别的股票数量），只要拥有当时有权投票的已发行股份多数表决权的持有人投赞成票，即可增加或减少的法定股数（但不得低于当时已发行的该类别的股票数量）。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或注资条款的约束。

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在我们优先股的未发行股份中，为一个或多个优先股系列提供该系列优先股的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及此类优先股的数量，在任何情况下，均无需我们的股东进一步投票或采取行动（除非另有要求）根据我们的公司注册证书和与当时已发行的任何系列优先股相关的任何指定证书的条款。我们的董事会还可以增加（但不得超过当时批准和可供发行的优先股总数，而不是承诺进行其他发行的优先股总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列优先股的数量。我们的董事会可能会授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能会削弱或对普通股股东持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。我们的优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的优先股中没有已发行股份。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程以及 DGCL 包含以下段落概述的条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并阻止某些类型的可能涉及实际或威胁收购我们公司的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更或其他未经请求的收购提案的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并或通过股东可能出于其最大利益考虑的其他收购尝试，包括可能导致股东持有的普通股溢价的企图，包括可能导致股东持有的普通股溢价高于现行市场价格的企图。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准发行经授权并可供发行的股票。但是，只要我们的普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时未偿还的投票权或当时普通股已发行数量的20％。这些增发的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股，以筹集额外资金，促进收购和员工福利计划。

我们的董事会通常可以发行一个或多个系列优先股的股票，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的解职。此外，我们授权但未发行的优先股将可在未经股东批准的情况下在未来以一个或多个系列的形式发行，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金或促进收购。

存在经授权的、未发行的和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻碍试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性，并可能如此

在导致股东成为权益股东的交易完成后，股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的85％，其中不包括用于确定已发行股票数量（但不是为了确定利益股东拥有的股份数量）（i）董事和高级管理人员拥有的股份以及（ii）员工股票计划，其中员工参与者没有有权秘密确定持有的受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中投标；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少六十六和三分之二（66 2/3）％（66 2/3）％的已发行有表决权的股票投赞成票，而非经书面同意，不归感兴趣的股东所有。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易（与其他股东按比例计算除外）。除某些例外情况外，利害关系股东是指在确定利害关系股东身份之前的三年内，与该人的关联公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票的15％或更多股份的人，或者如果该人是公司的关联公司或联营公司，则拥有该公司的已发行有表决权股票的15％或以上。

在某些情况下，第203条使将成为感兴趣的股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。因此，第203条可能会对我们董事会事先未批准的某些交易或与在成为感兴趣的股东之前未经董事会批准的某些交易产生反收购效力。第203条的规定可能鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，以避免股东成为感兴趣的股东后将适用的业务合并限制。但是，第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。这些规定还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

董事选举

董事是在我们的年度股东大会上选举产生的。在无争议的选举中，董事将由亲自出席或由代理人代表的已发行股本持有人投票的多数选票选出，但须视优先股持有人对优先股持有人选出的任何董事而言的系列优先股持有人的权利而定。在有争议的选举中，董事由亲自出席或由代理人代表的已发行股本持有人投票的多数票选出，并有权对选举进行投票

名董事出席此类年会。但是，如果董事未通过多数票再次当选，则该董事应向我们董事会提出辞呈其或辞职，董事会提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在这种情况下，董事会（不包括提出辞职的董事）将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定及其背后的理由。年会的时间、日期和地点将由董事会确定。

罢免董事

任何董事或全体董事会（优先股持有人选出的董事除外）可随时通过普通股和任何有权就其进行投票的全权优先股的表决权持有人的赞成票被免职，无论是否有理由，均可将其免职。

职位空缺；新设立的董事职位

此外，我们的公司注册证书还规定，在遵守股东协议（定义见下文）的条款和条件以及授予我们当时未偿还的一系列或多个优先股的权利的前提下，我们董事会的任何空缺只能由剩余多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事填补。我们的公司注册证书还规定，在我们当时尚未发行的一个或多个优先股系列的权利的前提下，因董事人数增加而在任的董事会中任何新设立的董事职位只能由多数在职董事的赞成票填补，前提是必须达到法定人数。但是，如果没有董事在职，则可以根据DGCL进行董事选举。

提前通知股东提案和提名的要求；代理访问权限

我们的章程规定了股东提案和股东提名候选人董事会成员的预先通知程序。通常，为了及时起见，股东关于股东提案或提名的通知必须在不少于90天或至少在前一届年度股东大会的一周年日前120天送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许董事会通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守规章制度，则可能会阻止在会议上开展某些业务或提名。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在的收购方尝试影响或获得对我们公司的控制权。

我们的章程还包含一项代理访问条款，允许持有我们已发行普通股3％或更多股东的股东或最多20名股东提名并在代理材料中纳入董事候选人，前提是股东和被提名人（前提是股东和被提名人，但须遵守某些调整和其他条件），但前提是股东和被提名人（s) 满足我们的章程中规定的要求。就本条款而言，股东被视为持续持有普通股的时间段通常包括股东持有的AHL普通股转换为此类股份、阿波罗运营集团各单位兑换此类股份或阿波罗资产管理公司（AAM）A类股票转换为此类股份（或阿波罗环球管理有限责任公司任何A类普通股的时期）由于阿波罗环球管理公司有限责任公司进入此类AAM A类股票转换为股东周年大会）。

我们的公司注册证书规定，在尊重我们任何系列优先股持有人的权利的前提下，股东的特别会议只能由董事会或按董事会的指示随时召开，或者根据我们对受益拥有普通股已发行股票25％或以上投票权的股东章程中规定的程序，在适当的书面要求下召开股东的特别会议。

经书面同意的股东行动

根据DGCL第228条，任何年度或股东特别大会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是已发行股票持有人签署了规定所采取行动的书面同意书，其票数不少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数我们所有有权投票的股票均在场并进行了表决，并获得了书面同意或同意根据 DGCL 第 228 条交付，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不允许我们的普通股股东以书面同意代替股东大会。

论坛的选择

除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院（大法官法院）将成为以下事项的唯一和唯一的法庭：

(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

(ii) 任何声称我们的现任或前任董事、高级职员、其他员工或股东违反了对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；

(iii) 任何主张根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款提出的索赔的诉讼，或者DGCL赋予大法官法院管辖权的诉讼；或

(iv) 任何主张与我们有关或涉及我们的索赔的诉讼，受内政原则管辖，但对于上文 (i) 至 (iv) 中的每一项索赔，大法官法院认定存在不受大法官法院管辖的不可或缺的一方（且不可或缺的一方不同意大法官的属人管辖权）除外在该裁决后十 (10) 天），该裁决属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权, 或者大法官法院对这些案件没有属事管辖权.专属诉讼地条款还规定，它不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的索赔，这些法律具有联邦和州专属管辖权或并行管辖权，美利坚合众国的联邦地方法院将是解决此类索赔的唯一法院。股东不能放弃，也不会被视为已根据独家论坛条款放弃我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。但是，其他公司注册证书中类似的诉讼地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认为这类条款不可执行。

每位前管理合伙人都有权使用股东周年大会办公室的办公空间以及股东周年大会提供的行政和后勤支持；前提是该前管理合伙人继续 (a) 向股东周年大会提供服务（董事会成员除外），(b) 在董事会执行委员会任职或 (c) 担任董事会或董事会任何委员会的主席。

《股东协议》还授予每位前管理合伙人（及其允许的受让人）在某些情况下和受某些限制的前提下，要求股东周年大会根据《证券法》注册他们持有或收购的普通股的权利。根据股东协议，每位前管理合伙人（及其允许的受让人）(i) 拥有要求股东大会根据《证券法》登记其持有或收购的普通股，(ii) 可以要求股东大会提供注册声明，允许在很长一段时间内不时出售他在市场上持有或收购的普通股，以及 (iii) 有能力行使与他人请求的注册产品相关的某些搭载注册权注册权利持有人或由股东周年大会发起。股东周年大会已同意赔偿每位前管理合伙人（及其允许的受让人以及某些关联方）因该持有人出售普通股所依据的任何注册声明或招股说明书中对重大事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非此类责任是由持有人的错误陈述或遗漏引起的，并且每位前管理合伙人（及其允许的受让人）都同意赔偿股东周年大会因其（或他们的）错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

我们有权承认在特定工作日开业时以其名义在过户代理人账簿上登记任何股份的人为此类股份的所有者或记录持有人，因此，除非法律另有规定，否则不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论我们有实际通知还是其他通知，包括任何适用的规则、法规、指导方针或任何国家证券的要求此类股票上市交易的交易所。在不限制上述规定的前提下，当一个人以提名人、代理人或以其他代表身份行事收购和/或持有股份时，在我们与该另一人之间，该代表人应被视为该股份的记录持有人。

我们可以发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，这些优先股称为存托股。根据存管人与我们之间的存款协议，我们将将作为存托股标的的系列优先股存入适用的招股说明书补充文件中指定的存管机构，该存管机构将持有优先股，以造福存托股股持有人。存托股份的持有人将有权获得与存托股相关的优先股的所有权利和优先权，包括股息、表决、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议都将包括以下条款。

分布

每当我们为某系列优先股支付现金分配时，存管机构将向与该系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于存托人获得的每份存托股份分配的金额。如果分配现金以外的财产，存管机构要么将按存托股份持有人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托人将出售该财产，并将净收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

提取优先股

存托股份的持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得存托股份的适用系列优先股的整股或部分份数，以及存托股份相关的任何货币或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存管机构都必须在同一个赎回日赎回存托股，总共构成存托人持有的我们赎回的优先股数量，前提是存管人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于与系列相关的所有股，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给所有记录在案的适用存托股份持有人，存管机构将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对存托股份相关的优先股进行投票或不投票。

如果一系列优先股股可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存托凭证和相应的转换指示，则将获得普通股或其他证券或财产，存托股份与之相关的优先股（或部分股份）的数量可能为 {} 已转换。

存款协议的修改和终止

我们和存管人可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予与其相关的优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否则任何修正案都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股股的权利。经存款协议所涉及的大多数存托股份持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存管机构将向这些存托股份的持有人提供根据存款协议发行的存托股份的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；和/或

•

存管机构已在我们清算、解散或清盘时向根据存款协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配

杂项

存款协议中将有以下规定：(1) 要求存管人向存托股份记录持有人转交存管人从我们那里收到的与存托股份相关的优先股的任何报告或信函；(2) 关于存管人的补偿；(3) 关于存管人的辞职； (4) 限制存款协议下我们的责任和存管人的责任（通常是未能采取行动）善意、重大过失或故意不当行为）；以及 (5)赔偿存管人免受某些可能的负债。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买股票或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与与任何已发行证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于已发行的证券，也可以与这些证券分开。我们将根据单独的认股权证协议发行每系列认股权证，这些认股权证将由我们与适用的招股说明书补充文件中指定为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有这些都如适用的招股说明书补充文件所述。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担或与之相关的代理机构或信托的任何义务或关系。

认股证

认股权证将由认股权证证明。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以与发行认股权证的债务证券或股权证券（如果有）分开交易。权证证书可以在我们将指定的代理人的办公室兑换成不同面额的新认股权证。在行使认股权证之前，认股权证的持有人不拥有我们股权或债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使认股权证时可发行的任何股权或债务证券的任何付款。

与我们可能发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的份数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可单独转让的日期和之后；

•

如果适用，则讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权力的到期日期；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

每份认股权证持有人将有权以认股权证招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价以现金购买股权或债务证券。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的股权或债务证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为其余的认股权证签发新的认股权证。

我们可以发行购买普通股、优先股或其他证券的认购权。这些订阅权可以单独发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行认购权的证券持有人转让，也可能不可以转让。关于任何认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时每股普通股、优先股或其他证券的行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权的数量；

•

根据每项认购权可能购买的每股普通股、优先股或其他证券的数量和期限；

•

在行使认购权或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的任何条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将参照适用的订阅权证书或认购权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则该证书或认购权协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书副本的更多信息，请参阅以引用方式合并文件和在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行购买或出售我们发行的股权证券或第三方发行的债务或股权证券的购买合同。每份购买合同都将赋予其持有人购买或出售此类证券的权利，并要求我们有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，可能基于公式，所有这些都如适用的招股说明书补充文件所述。但是，如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或原本可交付的证券的现金价值（如果有）来履行我们对任何购买合同的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。每只证券的价格和证券数量可以在签订购买合同时确定，也可以参照适用的购买合同中规定的特定公式来确定。

购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括购买合同和第三方的债务证券或债务债务，包括美国国库券，或适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券，或上述内容的任意组合，以保障持有人根据购买合同（我们称之为购买单位）购买证券的义务。购买合同可能要求持有人担保下的债务在指定条件下购买合同方式。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人付款（视情况而定），反之亦然，这些付款可能在某种程度上是无抵押或预先注资的。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同或购买单位的条款，并将包含适用于购买合同和购买单位的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

此外，我们或任何卖出股票的股东可能会进行期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何卖出股票的股东也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空证券的交易；

•

卖空证券并交割股票以平空头头寸；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券；或

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向承销商、经纪人或交易商贷款或质押证券，承销商、经纪人或交易商可以出售所借证券，或者在违约的情况下，出售质押证券。

任何卖出股东都将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每次出售普通股的时机、方式和规模做出决定。

我们或任何出售的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件指出，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的证券未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的证券未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们或卖出股东可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押个证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以通过一家或多家此类公司直接向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。承销商或交易商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可能由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约，也可以由我们出售证券，也可以通过直接向机构投资者或其他人出售股东来出售证券，机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的承销商，对于证券的任何转售。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人征求某些机构投资者的报价，要求他们根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构投资者包括，除其他外：

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商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非 (a) 根据该买方所管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；(b) 如果证券也出售给承销商，则我们必须未向这些承销商出售证券可能会延迟交货。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并由我们补偿某些费用。

根据《证券法》第2（11）条的含义，任何出售股票的股东都可能被视为承销商。

在遵守与不记名债务证券相关的任何限制的前提下，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

目前，除在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。我们向其出售所发行证券进行公开募股和出售的任何承销商都可以在此类证券上市，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

如果使用承销商或交易商出售证券，则在证券的分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商竞标和购买我们证券的能力。作为这些规则的例外，允许任何承销商的代表参与稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持此类证券的价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行相关的证券中开立了空头头寸，则承销商的代表可以通过在公开市场上购买此类证券来减少该空头头寸。对于上述的交易可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不作任何陈述任何承销商的代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

如果参与发行的金融业监管局（我们在本招股说明书中称之为FINRA）的任何成员，或者该FINRA成员的关联公司或关联人或根据FINRA规则可能存在利益冲突的任何参与成员的分支机构或关联人将获得超过本招股说明书下的任何证券发行的净收益的5％，则该发行将根据FINRA规则5121进行。我们将向承销商支付的与任何证券发行有关的最高薪酬将不超过该发行收益的8％。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

阿波罗环球管理公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的财务报表以及阿波罗环球管理公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表的编制依赖于该公司作为会计和审计专家授予其权威的报告。

本招股说明书中提及雅典娜控股有限公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入的财务报表，是基于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
以引用方式纳入文件		S-2
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
摘要		S-4
风险因素		S-10
所得款项的使用		S-15
大写		S-16
笔记的描述		S-18
美国联邦所得税的某些后果		S-32
承保（利益冲突）		S-37
法律事务		S-44
专家们		S-44

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