美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）
KE Holdings Inc.
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.00002美元
（证券类别的标题）
482497104 **
（CUSIP 编号）
腾讯控股有限公司
太古广场三座29楼
香港湾仔皇后大道东 1 号
电话：+852 3148 5100
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2022年5月11日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP 编号 482497104 已分配给发行人的美国存托股 ，该股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 BEKE。每股美国存托股份代表三股 A 类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 482497104 | 附表 13D/A | 第 1 页，总共 5 页 |
| 1 |
举报人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 检查根据第 2 (D) 或 2 (E) 项是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
410,842,111 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
410,842,111 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
410,842,111 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
11.3% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 482497104 | 附表 13D/A | 第 2 页，总共 5 页 |
| 1 |
举报人姓名
腾讯移动有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 检查根据第 2 (D) 或 2 (E) 项是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
香港 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
245,499,801 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
245,499,801 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
245,499,801 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.8% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 482497104 | 附表 13D/A | 第 3 页，总共 5 页 |
本附表13D第1号修正案（本第1号修正案）修订并补充了2020年8月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 附表13D（迄今为止修订的附表13D），涉及面值每股0.00002美元的A类普通股（ A类普通股）和美国存托股，每股代表三股A类普通股（ADD）SS），隶属于KE Holdings Inc.，这是一家根据开曼 群岛法律组建和存在的有限责任公司（以下简称 “发行人”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
第 1 项。 安全和发行者
特此修订附表13D的第1项，并全文重述如下。
附表13D涉及KE Holdings Inc.（A类普通股）的A类普通股。KE Holdings Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司（发行人），其主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦 100086 号。
第 2 项。身份和背景
特此对附表 A（随附于此）进行全面修订和重述，特此将附表 13D 第 2 (d)-(e) 项 全部重述如下：
作为附表A附于此，并以引用方式纳入此处的是有关申报人（统称 “关联人”）每位董事和 执行官的信息，这些信息必须根据附表13D第2项和一般指示C进行披露。
(d)-(e) 在过去五年中，没有举报人以及据举报人 所知的任何相关人员在刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪）中被定罪，也没有成为主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此 该诉讼的结果过去或现在都受判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终结果的约束命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
特此对附表 D 第 4 项进行修订和补充，在本项目中名为 General 的 副标题之前添加了以下内容：
2022年5月5日，发行人根据发行人2022年全球股票激励计划向公司董事会主席兼首席执行官彭永东先生和公司执行 董事单一刚先生共授予125,692,439股限制性A类普通股 股。2022年5月11日，发行人以介绍方式完成了其A类普通股在香港联合交易所主板的双重主要上市（上市）。 上市后，发行人的控股股东Propitious Global持有的727,407,230股B类普通股被转换为相同数量的A类普通股 一对一基础。由于上述事件，截至2022年5月11日，发行人已发行的A类普通股总数增至3,635,326,756股，作为2022年5月11日向美国证券交易所有限公司提交的6-K表附录向香港联合交易所有限公司公开发表的 公开发布的公告中披露。
关于发行人于2022年5月11日在香港联合交易所主板完成的A类普通股上市 ，腾讯出行有限公司于2022年5月5日与高盛国际签订了股票借贷协议，向高盛国际股票贷款 提供不超过152,000,00股A类普通股的贷款，约占该类别的4.2％ A 普通股，为会议目的而发行的用于实施某些过渡和流动性安排对发行人 香港A类普通股的需求，并维持市场秩序。
| CUSIP 编号 482497104 | 附表 13D/A | 第 4 页，总共 5 页 |
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此修订附表13D的第5项，并全文重述如下。
(a)-(b)
申报人附表13D封面 的第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。
截至本文发布之日：
腾讯出行可能被视为腾讯移动登记持有的245,499,801股A类普通股的受益所有人，拥有投票或指导投票的唯一权力， 处置或指示处置的唯一权力，占已发行和流通的A类普通股总数的6.8％；以及
腾讯是腾讯移动的母公司。此外，Parallel Galaxy、Parallel Stellar、Morespark和Sunshine Peak由腾讯实益拥有和控制。腾讯可能被视为实益拥有Parallel Galaxy登记的78,947,370股A类普通股、Parallel Stellar记录在案的33,625,445股A类普通股、Morespark登记持有的49,169,495股A类普通股和3,600,000股股份，腾讯可能被视为实益拥有投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置的唯一权力 A类普通股由 阳光峰持有的记录在案的120万股美国存托证券代表。因此，腾讯可能被视为腾讯移动、平行恒星、平行银河、Morespark和阳光峰持有的共计410,842,111股A类普通股的受益所有人，拥有投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置腾讯移动、Parallel Stellar、Morespark和阳光峰持有的共计410,842,111股A类普通股，占已发行和流通A类普通股总额的11.3％。
上述受益所有权百分比是根据上市后立即发行和流通的A类普通股总数3,635,326,756股计算得出的，该公告是作为2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录向香港联合交易所有限公司公开提交的公告中公开披露的。
据申报人所知，任何关联人均不实益拥有任何A类普通股。
(c) 除第 4 项所述外，在过去的 60 天内，没有一个申报人或据申报人所知，相关人 进行过任何A类普通股交易。
(d) 除非附表13D另有规定，否则已知没有其他人有权获得申报人实益拥有的A类普通股的股息或指示从申报人实益拥有的A类普通股中获得股息或从出售中获得的收益。
(e) 不适用。
| CUSIP 编号 482497104 | 附表 13D/A | 第 5 页，总共 5 页 |
签名
经过合理的询问，尽下签名者所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中列出的信息 是真实、完整和正确的。
日期：2022年5月16日
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
| 腾讯移动有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
[附表 13D 修正案的签名页]
附表 A
执行官和董事
腾讯控股有限公司的董事和执行官
腾讯控股有限公司董事的姓名和执行官的姓名和职称及其主要职业如下 。每位董事或执行官的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则 个人姓名对面列出的每个职业均指腾讯控股有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 | ||
| 导演： | ||||
| 马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 刘智平马丁 | 执行董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 伊恩查尔斯·斯通 | 独立非执行董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 杨小顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 杨可 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 执行官员： | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 | ||
| 刘智平马丁 | 主席 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 徐晨叶 | 首席信息官 | 中华人民共和国 | ||
| 任宇新 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 | ||
| 詹姆斯戈登米切 | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 大卫沃勒斯坦 | 首席探索官兼高级执行副总裁 | 美利坚合众国 | ||
| 约翰·石汉罗 | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
腾讯出行有限公司的董事和执行官
腾讯出行有限公司董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业如下 。每位董事或执行官的营业地址均为腾讯控股有限公司，地址：香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人姓名对面列出的每个 职业均指腾讯出行有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 | ||
| 导演： | ||||
| 马化腾 | 董事 | 中华人民共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 董事 | 南非共和国 | ||
| 执行官员： | ||||
| 不适用 | ||||