附录 32.3

贷款文件的综合修正案

本贷款文件综合修正案（本 “修正案”）自14日起生效^第四2024 年 4 月，并于 2024 年 5 月 10 日（“修正案生效日期”）生效。东北银行是一家根据缅因州法律组建的银行公司（“银行”），纽约公司 WORKSPORT NEW YORK OPERATIONS CORPORATION，一家总部位于纽约州西塞内卡北美大道 2500 号 14224（“借款人”），以及内华达州的一家公司WORKSPORT LTD.，地址为内华达州卡森市西奈巷123号 89706（“担保人”）。

目击者：

鉴于特此提及借款人与银行之间的特定贷款安排（以下不时修订的 “贷款”），除其他文件、文书和协议外，借款人与银行之间于 2022 年 5 月 4 日签订的和之间的某些贷款协议（可能会不时修订，即 “贷款协议”）以及该协议截至2022年5月4日的期票，原始本金总额不超过5,300,000.00美元，由借款人根据银行的命令支付（与银行相同不时修订，“附注”）；

鉴于根据2022年5月4日的特定还款担保（“担保”），借款人在贷款项下对银行的某些义务由担保人提供担保；

鉴于借款人、担保人和银行签订了截至2024年2月14日的某些宽容协议（“宽容协议”，以及贷款协议、票据、担保以及与贷款一起执行的任何和所有其他文件、文书、和协议，统称为 “贷款文件”）；

鉴于借款人已要求进一步延长贷款的到期日，并且修改贷款文件的某些条款，银行已同意，具体如下；

鉴于各方都希望通过本修正案的生效实现可观的直接和/或间接利益，并同意重申其在贷款文件下所承担的义务；以及

鉴于根据此类请求，银行已同意按照本修正案的规定修改和修改贷款文件。

现在，因此，借款人、担保人和银行同意以下内容，以获得良好和有价值的对价，特此确认其收款和充足性：

已定义术语。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《贷款协议》和《宽容协议》中赋予此类术语的含义相同。

未清的本金余额。截至修正案生效日，贷款的未偿本金余额为5,300,000.00美元。

延期到期日、延期费和退出费。在满足此处规定的条件的前提下，自修正案生效之日起（除非下文另有规定），特此根据以下条款延长贷款期限：

现在的到期日应为2024年8月10日（“到期日”）（或银行加速发行票据时的较早日期），届时票据和贷款文件下的所有未偿金额均应到期并全额支付。从现有到期日（2024年5月10日）到2024年8月 10日的延期到期日在此处称为 “延长期限”。

在与本协议批准的延期相关的延期中，借款人应向银行支付十六千零零点00/100（106,000.00 美元）（“延期费”）的款项，该金额应视为自本协议发布之日起已全部赚取。尽管延期费自本协议发布之日起已全额支付，但银行特此同意将延期费的支付推迟至（以较早者为准）：(a) 到期日后的第二天，未全额偿还贷款，或 (b) 在违约或终止事件（如宽容协议中所定义）后加速贷款的日期。为明确起见，如果贷款在2024年8月10日当天或之前全额偿还（而不是由于终止事件后的加速所致），则银行将免除延期费。双方同意，退出费和延期费是对票据和其他贷款文件可能到期和应付的任何其他费用的补充。

在中，除了延期费以及与贷款和贷款文件相关的任何及所有其他应付金额外，借款人还必须支付退出费。就本修正案而言， “退出费” 是指 (i) 如果贷款在到期日当天或之前未在之前全额偿还，或者如果贷款在违约事件或与终止事件（如宽容协议中定义）有关而加速偿还，总额为十六千零零零零点/100（106,000.00 美元）或 (ii) 如果贷款在 2024 年 8 月 10 日当天或之前全额偿还（而不是由于终止事件后的加速偿还所致），则为零和 00/100（0.00 美元）美元。

贷款协议修正案。自修正案生效之日起，贷款协议的条款特此修订如下：

贷款协议附录A中对 “初始到期日” 和 “延期到期日” 的定义应全部删除，并将改为 “故意省略”。贷款文件中所有提及初始到期日或延期到期日的提及均应替换为参考到期日，如下所示。

贷款协议附录 A 中规定的 “到期日” 定义应全部删除，取而代之的是以下内容：

已定义术语。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《贷款协议》和《宽容协议》中赋予此类术语的含义相同。

未清的本金余额。截至修正案生效日，贷款的未偿本金余额为5,300,000.00美元。

延期到期日、延期费和退出费。在满足此处规定的条件的前提下，自修正案生效之日起（除非下文另有规定），特此根据以下条款延长贷款期限：

贷款协议修正案。自修正案生效之日起，贷款协议的条款特此修订如下：

贷款协议附录 A 中规定的 “到期日” 定义应全部删除，取而代之的是以下内容：

“到期日 ” 是指 2024 年 8 月 10 日，或按照本协议、票据、抵押贷款或贷款文件（如适用）的规定，通过加速声明或其他方式，票据本金最终还款到期并支付的较早日期。

特此完整删除《贷款协议》第 2.4 节。为避免疑问，特此宣布贷款协议中任何提及 “延期到期日” 的内容。无效。

对注释的修正案。本说明的条款自修正生效之日起生效，特此修订如下：应删除第 4 (a) 节第 3 段，并将替换为 “故意省略”。为避免疑问，在延长期限内，借款人应继续根据附注第4（a）节第二段在每个还款日（定义见附注中的）仅支付利息。

陈述和担保。借款人和担保人特此向银行陈述、保证和承诺，自修正案生效之日起：

截至修正案生效之日，贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，并且截至修正案生效之日，在所有重大方面都是真实和正确的，不存在违约事件，也没有因执行本修正案而将导致的违约事件；

借款人和担保人拥有执行、交付和履行本修正案下其义务的所有必要权力和权力。本修正案已由借款人和担保人正式签署和交付，构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行；以及

借款人和担保人已阅读并理解本修正案的每项条款和条件，并在有机会与自己选择的独立律师进行磋商后，可以自由和自愿地签订本修正案，不得依赖银行而不是本修正案中规定的任何陈述、担保或协议。

对贷款文件的影响。在修正案生效之日及之后，贷款文件中任何提及的贷款协议或其他贷款文件均指并作为经修订的贷款协议或适用的贷款文件的引用。本修正案的执行、交付和生效不应构成对银行在任何贷款文件下的任何现有违约、权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件中任何违约或规定的豁免，也不得以任何方式限制、损害或以其他方式影响银行在贷款文件下的权利和救济。本协议各方承认并同意，在修正案生效之日及之后，本修正案将构成贷款文件中所有用途的贷款文件。

重申；其他协议。借款人和担保人特此批准、确认和重申贷款文件的每个条款和条件，包括宽容协议，并且进一步承认并同意，除非先前经书面修订以及本修正案特别修改，否则贷款文件的所有条款和条件，包括宽容协议，均应完全有效。为避免疑问，根据宽容协议第 6 (b) 节中规定的 “终止事件” 定义，此处规定的延期到期日应合并为新的到期日。如果在宽限期结束之前或终止事件发生后立即全额偿还贷款，则银行有权获得本宽容协议和贷款文件中规定的所有补救措施，包括但不限于从违反 DSCR 契约行为发生之日起收取应计违约利息，详见第宽容协议第 10 条。

没有起诉、索赔等；发布索赔。借款人和担保人特此确认并确认他们不知道针对银行或银行的高级职员、员工、代表、前任、继任人和受让人、代理人、顾问、法律顾问或董事（均为 “获释人员”）的任何行动、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任（均为 “获释人员”）出现来自这些人的任何行动，或这些人未能在本协议发布之日或之前采取行动。考虑到本修正案中包含的银行协议，借款人和担保人特此不可撤销地解除银行和每人个人的任何和所有索赔、诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿，无论是基于合同、侵权行为、暗示或明示担保、严格责任、刑法或民事法规、普通法或其他已知或性质的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿未知，借款人或担保人曾经或现在曾向银行或任何其他相关被释放人员提起诉讼，直接或间接地免除银行或任何其他被释放人员在本协议发布之日或之前的任何作为或不作为，特此明确免除所有行为或不作为，借款人和担保人特此免除银行和其他被释放人的任何责任，但不包括在上述豁免范围内，并免除所有索赔、诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿，无论其是否基于上述豁免在合同、侵权行为、暗示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规、普通法或其他任何形式中，或对银行或任何其他被释放人员声称的性格，已知或未知且经具有司法管辖权的法院认定是由银行或任何其他被释放人员的重大过失或故意不当行为造成的。

10.

管辖法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。

11.

杂项。

本修正案自本协议发布之日起对本协议各方以及其继任者和允许的受让人具有约束力和可强制执行。

本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(i) 本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(ii) 各方应通过真诚的谈判努力用经济效果尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款非法、无效或不可执行的条款。特定司法管辖区的条款无效不应使无效或使该条款在任何其他司法管辖区不可执行。

[签名从下一页开始]

在见证中，本协议各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起作为密封文书执行。

	银行：

	东北银行

	来自：
	姓名：	Brian R. Doherty
	标题：	管理董事

[签名在下一页继续]

	借款人：

	WORKSPORT 纽约运营公司
	一家纽约公司

	来自：
	姓名：	Steven 罗西
	标题：	主席

	担保人：

	WORKSPORT 有限公司
	内华达州的一家公司

	来自：
	姓名：	Steven 罗西
	标题：	主席

的州	§
的县	§

在我之前的 2024 年 _______________ 的第 ______ 天，下列签名人亲自出庭，我亲自出庭或根据令人满意的证据，向我证明自己是订阅本文书并向我承认他以同样的身份执行了同样的行为，并通过他在文书、个人或代表的人签名，向我承认其中个人采取了行动，执行了该文书。


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