美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的季度报告
对于截至 2024 年 3 月 31 日的 季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号 001-40681
Worksport Ltd
（章程中规定的小型企业发行人的确切 名称）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政人员 办公室的地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(888) 554-8789
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人已发行和流通普通股25,594,972股，面值每股0.0001美元。
WORKSPORT 有限公司
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。控制和程序 | 23 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。风险因素 | 24 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 24 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 24 |
| 第 5 项。其他信息 | 24 |
| 第 6 项。展品 | 25 |
| 签名 | 26 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Worksport Ltd
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存（注释 4） | ||||||||
| 关联方贷款（注8） | ||||||||
| 预付费用和存款（附注5） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资（附注10） | ||||||||
| 财产和设备，净额（注6） | ||||||||
| 使用权资产，净额（注释11） | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 关联方贷款（注8） | ||||||||
| 应付贷款（附注12） | ||||||||
| 当前的租赁负债（附注11） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 — 租赁负债（注释11） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A和B系列优先股，美元面值， 授权股份， A 系列和 B系列分别已发行和未兑现（注7） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别为已发行和流通股份（注7） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 需付费的股票订阅 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Worksport Ltd
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 外汇收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 租金收入（附注16） | ||||||||
| 清偿债务的收益 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损（基本亏损和摊薄后） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均股数（基本和摊薄） | ||||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
优先股 | 普通股 | 额外已付款 | 分享订阅 | 分享 订阅 | 累积的 |
累积翻译 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 应付款 | 赤字 | 调整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份（附注7） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Worksport Ltd
简明的 合并现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 为服务发行的股票、期权和认股权证 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁的变更 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 运营资产和负债的变化（附注9） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 股东承担债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 普通股发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 从融资活动中收到的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金变动 | ( | ) | ||||||
| 现金、限制性现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 期末现金、限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为购买软件而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Worksport Ltd
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 陈述基础和业务状况
a) 临时财务信息
附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国 证券交易委员会（SEC）的规章制度根据中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整 财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为使财务 报表不具误导性并实现公平和可比的列报方式而认为必要的所有调整和改叙均已包括在内，而且属于正常的经常性质。截至2024年3月31日的三个月期间的经营 业绩不一定代表截至2024年12月31日的 年度的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
Worksport Ltd.（连同其子公司统称为 “公司”）于2003年4月2日在内华达州注册成立，名为 特许经营控股国际有限公司（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名为Worksport Ltd.。在截至2014年12月31日的年度中，该公司完成了与TruxMart Ltd. （“TruxMart”）的反向收购交易（“反向收购”）。2018年5月2日，TruxMart合法更名为Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 设计 并在加拿大和美国分销卡车尾盖。
b) 合规声明
公司的财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）编制的。
c) 测量基础
公司的财务报表是按应计制编制的。
d) 整合
公司的简明合并财务报表合并了公司的账目。合并后，所有跨公司事务、余额 和公司间往来未实现的损益均已抵消。
e) 功能货币和报告货币
这些 简明合并财务报表以美元（美元或美元）列报。公司 及其子公司的功能货币为美元。为了编制这些简明的合并财务报表，以加元（加元或加元）计价的交易 按即期汇率兑换成美元。以本位币以外货币计价的交易的货币汇率波动所产生的 交易损益在随附的简明合并运营报表中确认为产生的 。
f) 估计值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明中期财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有 资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 7 |
2。 Going Concern
截至2024年3月31日 ，该公司拥有3536,980美元的现金及现金等价物。该公司仅创造了有限的收入， 主要依赖于其证券的公开发行和私募发行所产生的资本。自该公司在2014财年收购Worksport 以来，它从未盈利。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为52,027,834美元。
所附的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2024年3月31日的三个月 中，该公司的净亏损为3,714,657美元（2023年为3,523,270美元）。截至2024年3月31日，该公司的营运资金 为2,901,401美元（2023年12月31日为1,956,894美元），累计赤字为52,027,834美元（2023年12月31日为48,313,177美元）。 公司自成立以来一直没有从运营中获利，迄今为止，该公司一直依赖债务和股权融资来持续经营 。公司继续经营的能力取决于通过运营产生现金流 以及获得股权和/或债务融资的能力。公司打算继续通过股权和债务融资安排为运营提供资金， 从长远来看，这可能不足以为其资本支出、营运资金和其他现金需求提供资金。 无法保证管理层正在采取的步骤会成功。
尽管该公司已基本完成对大型制造机械的采购，但预计运营成本将保持在较高水平，从而进一步减少现金和现金等价物。 同时，公司打算在2024年继续扩大生产力并增加销售量，这将减轻 运营成本对现金和现金等价物的影响； 公司的制造工厂已于2023年完工，实现初始生产产出，并于2023年第三季度开始创造收入，这一观点得到了这一事实的支持。
公司已成功筹集了现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通过其Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行、 和行使认股权证，共筹集了约32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了货架注册 声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许公司发行高达3,000万美元的 普通股和招股说明书补充文件，涵盖高达1300万美元的普通股的发行、发行和出售，这些普通股可能根据2022年9月30日的市场发行协议发行 并出售 (“自动柜员机协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理（“HCW”）。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于所售普通股 总销售价格的3.0％的佣金。截至2024年3月31日，公司已出售并发行了604,048股普通股 股，根据自动柜员机协议，净收益为780,356美元。
2023 年 11 月 2 日，公司完成了注册直接发行，根据该发行，公司发行了 1,925,000普通股的股份
以及 向机构投资者提供预先注资
份认股权证，净收益总额为4,261,542美元。
在注册直接发行的同时，公司发行了相同的机构投资者
2024年3月20日，公司完成了注册直接发行，根据该发行，公司向与公司于2023年11月2日注册直接发行相同的机构投资者发行了2372,240股普通股和1,477,892份预先注资的认股权证， 的总净收益为2629,083美元。 在注册直接发行的同时，公司以私募方式向机构投资者发行了7,700,264份认股权证。认股权证可在发行六个月后至发行之日起五年半内以每股0.74美元的价格行使7,700,264股普通股，但受益所有权限制 如认股权证中所述。该公司在S-1表格（333-278461）上注册了认股权证所依据的7,700,264股普通股，美国证券交易委员会于2024年4月8日宣布生效。
截至 迄今为止，公司的主要流动性来源包括公开和私募证券发行的净收益以及未偿还认股权证的现金 行使。管理层专注于通过扩大 现有产品和公司的客户群，向收入作为其主要流动性来源过渡。公司无法保证能够增加其现金 余额或限制现金消费，从而为计划运营或未来业务发展保持足够的现金余额。 未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率高于最近的水平。公司将来可能需要 来筹集额外资金。但是，公司无法保证能够以可接受的条件筹集额外资金 ，或者根本无法保证。
| 8 |
公司已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管如此，某些因素表明 存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 随附的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整 可能是实质性的。
3. 重要会计政策
编制这些简明合并中期财务报表时使用的 会计政策与 公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表的会计政策一致。
4。 库存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，库存包括以下内容：
库存时间表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促销物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
自 2024 年 3 月 31 日起，由于储存了硬酒桶盖（其价值 高于库存的软酒桶盖，为2024年的销售活动做准备），库存制成品的价值增加。
5。 预付费用和存款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，预付费用和存款包括以下内容：
预付费用和存款表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 咨询、服务和广告 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，预付费用和存款包括通过发行股票和股票期权为第三方顾问提供的59,009美元（2023年12月31日-5,215美元）的预付咨询、服务和 广告。存款金额与 制造部件和制成品的预付款有关。
| 9 |
6。 财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，财产和设备的主要类别包括以下内容：
财产和设备清单
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 产品模具 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7。 股东权益（赤字）
在截至2024年3月31日的 三个月中，发生了以下交易：
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了504,921股普通股，净收益总额为566,118美元。股票的出售 与2022年10月13日生效的S-3表格的上架注册声明有关，允许公司 发行高达3,000万美元的普通股和招股说明书补充文件，涵盖根据截至2022年9月30日的市场发行协议可能发行和出售的高达1300万美元的普通股 股的发行、发行和出售。
公司确认了407,621美元的咨询费用，用于股票认购，应从即将发行的限制性股票和股票期权中支付。 截至2024年3月31日，该公司发行了214,537股限制性股票，价值为304,188美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司完成了2372,240股普通股的出售，净收益为1,535,591美元。 在出售普通股方面，公司发行了1,477,892份预先注资的认股权证和7,700,264份认股权证，总收益为1,093,492美元。请参阅注释 14。
有关其他股东权益（赤字）的详细信息，请参阅 附注 15。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月中，发生了以下交易：
公司确认了631,822美元的咨询费用，用于从即将发行的限制性股票和股票期权中支付的股票认购费。 截至2023年3月31日，限制性股票尚未发行。
有关其他股东权益（赤字）的详细信息，请参阅 附注 15。
截至2024年3月31日 ，公司获准发行2.99亿股普通股，面值为0.0001美元。就公司的剩余资产而言，所有股票 的排名相同。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司获准发行100股A系列优先股和10万股B系列优先股，面值为0.0001美元。A系列优先股 的投票权等于每股优先股299股普通股。B系列优先股的投票权等于每股优先股的10,000股普通股 。
8。 关联方交易
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的 公司首席执行官的薪金支出为121,752美元（2023年至121,410美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的公司高管兼董事的薪金支出为77,155美元（2023年至76,938美元）。截至2024年3月31日，公司向首席执行官收取的应收账款为14,303美元（2023年12月 31日——应付2,192美元）。
| 10 |
9。 来自运营资产和负债的现金流变化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司运营资产和负债的 变动如下：
运营资产和负债变动表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款减少（增加） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他应收账款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 库存减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和存款减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付税款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
10。 投资
| a) | 在
截至2019年12月31日的年度中，公司签订了收购协议
一家总部位于美国的私营手机开发公司的股票，价格为美元 |
| b) | 在
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，$ |
11。 经营租赁义务
在截至2019年12月31日的 年度中，公司签署了仓库空间租赁协议，该协议从2019年8月1日开始，到2022年7月 31日结束，每月租赁款为2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司签订了第二份仓库空间租赁协议 ，该协议将于2021年6月1日开始，到2024年5月31日结束，每月租赁付款为19,910美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司签署了一份租赁协议，约20,296平方英尺用作其主要 公司办公室和研发设施，租赁期限为2022年6月1日，浮动费率平均为每月22,101美元 。公司还每月支付约4,418美元的额外费用，每年都有所不同。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司根据 为期一年的租约签署了办公空间用作研发设施的租赁协议，并可以选择将租约再延长一年，日期为2023年6月1日，月租金为3,350美元。
公司在采用ASC 842时已经核算了其租约，根据该协议，该公司在2019年1月1日开始的首次申请之日 承认租赁负债和使用权资产。租赁负债以剩余 租赁付款的现值计量，并使用公司10％的增量借款利率进行折现。 公司以等于租赁负债的初始金额衡量了使用权资产。
| 11 |
截至2024年3月31日和2024年12月31日， 公司的使用权资产和租赁负债如下：
附表使用权资产
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | $ | $ | ||||||
以下 是公司总租赁成本的摘要：
租赁成本附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中针对计量 租赁负债所含金额支付的现金汇总：
租赁负债计量附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 运营现金流 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2024年3月31日的未来最低租赁付款额：
未来最低租赁付款额表
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来付款的现值 | ||||
| 当前部分 | ||||
| 长期部分 | $ |
12。 应付贷款
| a) | 2022年5月4日
，公司作为担保人，Worksport 纽约运营公司（“Worksport New York”）作为
借款人（“借款人”）与外部
银行实体（“贷款协议”）签订了与公司收购一家外部
银行实体（“贷款协议”） | |
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2024年2月4日，公司和纽约Worksport与贷款人签订了与贷款 协议有关的宽容协议。根据宽容协议，贷款人同意在终止 事件（定义见宽容协议）发生之前，不提起要求判决止赎权 和出售的诉讼、寻求任命接管人或收取贷款下的违约应计利息，公司和Worksport放弃了与Worksport New York未能维持1.20至1.0有关的所有抗辩尾随十二 (12) 个 的净营业收入与贷款下还本付息的还本付息比率截至2023年12月31日的月份，以及由于 公司在2023年11月出售股权证券（“现有违约”）而间接出售纽约Worksport的股权证券。根据宽容协议， 对贷款协议中 “允许转让” 的定义进行了修订，包括仅通过出售股票以筹集资金为目的转让公司的直接或间接权益 ，但须遵守某些条件，包括不发生 违约事件（现有违约除外）、公司所有权或控制权变更、没有新的 10% 或更多所有者以及 没有参与受制裁人员的。借款人必须事先通知贷款人，并令人满意地报告 融资的结果。
2024年5月14日，公司成功通过谈判延长了原定于2024年5月20日到期的530万美元贷款协议 （注释12）的到期日。公司与贷款机构达成协议，将到期日 延长至2024年8月10日。请参阅 “注释 17 后续事件”。 |
| b) | 在截至2020年12月31日的
年度中，公司收到了 $ |
截至2024年3月31日的三个月，每股亏损为0.18美元（基本和摊薄），而截至2023年3月31日的三个月，每股亏损为0.21美元（基本和摊薄后），按21,188,070股（基本和摊薄后）和17,159,376股（基本 和摊薄后）的加权平均股数分别为0.21美元（基本和摊薄后）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日， 共授权299,000,000股股票，已发行和流通的股票分别为24,100,201股和17,159,376股。 根据 ASC 第260号主题 “每股收益”，每股亏损的计算基于该期间已发行股票的加权平均数。公司未偿还的认股权证和可转换期票 票据所依据的股票被排除在外，因为它们会对计算产生反稀释作用。截至2024年3月31日，公司有20,118,080份认股权证可转换为20,418,080股普通股，357,018股限制性股票待发行，5,132,656股股票期权可行使 5,132,656股普通股，标的普通股总额为25,907,754股。截至2023年3月31日，公司有3,939,924份认股权证 可转换为4,239,924股普通股，2,815,212股限制性股票待发行，70万股绩效股和1,195,106股股票 期权可行使1,195,106股普通股，标的普通股总额为8,950,242股。
| 12 |
14。 认股权证
在截至2024年3月31日的三个月中，与出售2372,240股普通股有关的 中，该公司还出售了1,477,892份预筹认股权证，并发行了7,700,264份可行使的认股权证，总额为7,700,264股普通股，每股分别为0.0001美元和0.74美元。该公司获得了与出售预先注资认股权证相关的1,093,492美元的净收益。 预先注资的认股权证可以立即行使，直到所有预先注资的认股权证都行使为止。
在截至2023年12月31日的年度中，公司通过注册直接发行出售192.5万股普通股的 ，还分别以每股0.0001美元和1.34美元 的价格出售了157.5万份预筹认股权证和7,000,000份可行使的7,000,000股普通股认股权证。该公司获得了与出售预先注资认股权证相关的2,110,342美元的净收益。同期，以89美元的价格行使了887,000股普通股的887,000份预先注资的认股权证。在截至2024年3月31日的三个月中，剩余的68.8万份预筹认股权证以69美元的价格行使了68.8万股普通股。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司和一家股票期权持有人同意取消所有40万份股票期权，以换取 将30万份认股权证的可行使期延长至2024年12月31日。在截至2023年12月31日的年度晚些时候，这些 认股权证的到期日延长至2026年12月31日，股票期权持有人又获得了40万个限制性股票单位。
截至2024年3月31日 ，公司有以下未偿认股权证：
认股权证行使价一览表
| 行使价格 | 未缴人数 | 剩余合同寿命（年） | 到期日期 | |||||||||
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| $ | 不适用 | 永远不要 | ||||||||||
到期的未偿认股权证的平均剩余合同期限为3.97
认股权证活动时间表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 认股权证数量 | 加权平均价格 | 认股权证数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 运动 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
公司的 2015 年、2021 年和 2022 年股权激励计划规定，根据 期权计划预留发行的普通股数量不得超过公司已发行和流通普通股的 10%，最长期限为 10 年， 并由董事会酌情决定。
所有 股权结算、基于股份的付款最终在运营报表中被确认为支出，相应的贷方 归入 “额外已付资本”。如果归属期或其他非市场归属条件适用，则根据对预期授予的股票期权数量的最佳可用估计，在归属期内分配费用 。如果有任何迹象表明预计归属的股票期权数量与先前的估计不同，则随后会对估计值进行修订 。归属之前的任何累积 调整均在本期内确认。如果 股票期权最终行使与归属时的估计值不同，则不对前期确认的任何费用进行调整。
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绩效 份额单位
2023年5月1日，公司和史蒂芬·罗西达成协议，修改分别于2022年11月11日和2021年12月29日发行的1600,000个限制性股票和40万个绩效股 单位，并用2,000,000股股票期权取而代之，如下所述。
2022年11月11日，对2021年12月29日授予的70万个绩效股票单位（“PSU”）进行了修改，如下所述， 增加了与PSU归属计划有关的新条款。2021 年 12 月 29 日，公司分别向公司首席执行官和一名董事授予了 400,000 和 300,000 个绩效 股票（“PSU”）。
股票 期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向员工发行了68,800份股票期权，行使价从0.57美元到 1.41美元不等，到期时间为2029年1月31日至2034年3月21日。
在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，公司发行了 1,500,000史蒂芬·罗西的股票期权。股票期权 的行使价为美元到期日为 2033 年 10 月 31 日.
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向员工发行了12,100和25,000份股票期权，行使价分别为1.70美元和 1.44美元。股票期权将在授予之日起10年后到期。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向员工、顾问和董事发行了321,150份股票期权，行使价从2.55美元到4.20美元不等，将在2033年8月23日的不同时间到期。 在截至2023年12月31日的年度中，有49,500份股票期权因员工离职而被取消。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向史蒂芬·罗西发行了2,000,000份股票期权。股票期权的行使价 为1.74美元，到期日为2033年5月1日。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一名员工发行了7.5万份股票期权，行使价为2.43美元， 将于2033年5月18日到期。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向员工和一名顾问发行了65,000份股票期权，行使价为1.53美元，将于2033年3月14日到期。在截至2023年12月31日的年度中，有15,000份股票期权因员工离职而被取消。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一名员工发行了85,106份股票期权，行使价为1.53美元， 将于2033年3月14日到期。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一位顾问发行了30万份股票期权，行使价为1.66美元， 将于2028年1月30日到期。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司发行了36万份向董事提供股票期权，行使价 为美元并将于 2033 年 1 月 30 日 30 日到期.
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期权数量 | 加权平均价格 | 股票期权数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行权价格范围 | 杰出 | 加权平均寿命（年） | 加权平均行使价 | 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | $ - | $ | ||||||||||||||||||
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股票期权活动时间表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期权数量 | 加权平均价格 | 股票期权数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使价范围 | 杰出 | 加权平均寿命（年） | 加权平均行使价 | 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||||||
16。 租金收入
在 截至2022年12月31日的年度中，该公司签订了其位于加拿大安大略省密西沙加的仓库的转租协议。 转租于2022年9月15日开始，并将于2024年5月31日结束，价格为每月15,515美元（合19,992加元）。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的租金收入为45,353美元（2023年至44,456美元）。
17。 后续事件
公司已经评估了截至 2024 年 5 月 15 日的后续事件。以下事件发生在截至2024年3月31日的三个月之后：
| ● | 2024 年 4 月 29 日， 随着公司员工的解雇， 在截至2024年3月31日的三个月中发行的股票期权被没收。 | |
| ● | 2024 年 5 月 1 日，承包商获得 16,667 套 RSU 单位，以换取在 2024 年第一季度提供的服务。 | |
| ● | 2024 年 5 月 6 日， | |
| ● | 2024 年 5 月 8 日 ，该公司宣布从纽约州Excelsior就业计划获得一笔价值高达美元的巨额补助金 百万。 | |
| ● | 2024年5月14日，公司和纽约Worksport Operations Corporation（“Worksport New York”）作为担保人
（“担保人”）与东北银行（“贷款人”）签订了
的贷款文件综合修正案（“贷款修正案”），内容涉及
于2022年5月4日由公司签订的特定担保贷款协议（“贷款协议”））、作为借款人（“借款人”）的纽约Worksport，以及与
公司收购其相关的贷款人 |
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 部分和本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的其他部分包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》 的含义，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供 当前对未来事件的预期，并包括任何与任何历史 或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、 “将”、“将”、“可能”、“可以”、“可以” 和类似术语来识别。前瞻性 陈述不能保证未来的表现，实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果有显著差异。本10-Q表中的所有前瞻性陈述均基于当前的预期、预测、估计和假设， ，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与 前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估这些陈述时，应特别考虑可能影响未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险 。这些因素、不确定性和风险可能导致实际业绩与本10-Q表中列出的任何前瞻性陈述存在重大差异 。在做出有关 公司证券的任何投资决策之前，应仔细考虑向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定性以及 中包含的其他信息。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述， 。
除非 另有说明，否则此处提供的所有信息均基于公司的财政日历，提及的特定年份、 季度、月份或期间是指公司截至12月31日的财政年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间 。除非另有说明，否则此处使用的 “公司” 和 “Worksport” 这两个术语统指Worksport Ltd. 及其子公司。
以下讨论应与公司向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K年度报告表以及本表格 10-Q第一部分第1项中包含的简要合并财务报表和附注一起阅读。
概述
Worksport Ltd. 通过其子公司设计、开发、制造和拥有一系列产品组合的知识产权，包括酒桶盖、 太阳能集成、便携式发电站以及用于汽车 售后市场配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业的NP（非寄生）、氢基绿色能源产品和解决方案。我们力求为消费者提供 下一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电力 电网独立性日益增长的兴趣。
电动汽车越来越受欢迎
电动汽车（EV）的消费者兴趣呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预订、销售、 还是投资的形式出现。在我们开始销售Worksport SOLIS和COR时，我们计划将SOLIS作为电动轻型车车主的必备配件进行销售，同时利用电动汽车的受欢迎程度，向大量对电动汽车感兴趣但没有资金购买电动汽车的美国人推广我们的其他产品（COR和传统的 tonneau罩）。此外，参与 电动汽车领域使我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者，这是推广 我们的 COR 的绝佳市场。
有利于电动汽车的监管 环境
Build Back Better Bitter Bill 有力地表明了美国即将出台的有利法规。许多改善北美 电动汽车充电基础设施或向在电动汽车领域运营的企业提供补助的法规将使我们受益。虽然我们主要关注 轻型汽车市场，但我们的能源产品对电动轻型皮卡车特别有用，因此 有望从任何提高此类车辆普及率的法案中受益匪浅。
竞争格局有限
我们的 传统酒桶盖专为增强用户体验和耐磨性而设计，使其在原本整合和饱和的市场中成为强大而有竞争力的 产品。但是，Worksport COR在更广泛但不饱和的市场中运营。 全球便携式发电站市场正在迅速增长，竞争格局远未得到巩固。solar tonneau 封面市场还处于起步阶段，在这个市场中，我们拥有先发优势。为了确保我们不会落后于未来的 竞争对手，我们高度重视保护我们在国内外的知识产权。
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业务 发展
以下 重点介绍了截至2024年3月31日的三个月中我们业务的最新重大发展：
| ● | 2024 年 3 月 28 日，我们宣布收到开始生产 备受期待的 SOLIS Solar Tonneau Cover 所需的太阳能电池板。这一里程碑标志着向前迈出的重要一步， 使公司得以开始初步生产SOLIS太阳能酒桶盖。 | |
| ● | 2024 年 2 月 23 日，我们宣布与加拿大领先的 售后汽车和卡车产品批发商 Dix Performance North 达成一项新协议，让 Dix 将我们的酒桶盖 纳入其产品目录。该战略联盟预计将使公司的 系列产品在加拿大各地广泛使用，加速我们的增长，并为 的销售和收入的显著增长做出贡献。 | |
| ● | 2024 年 2 月 7 日，我们宣布与英飞凌 科技股份公司（FSE: IFX/OTCQX: IFNNY）合作，我们将在便携式发电站 的转换器中使用英飞凌 氮化镓功率半导体 GS-065-060-5-B-A 来提高效率和功率密度。 | |
| ● | 2024年1月3日，我们宣布了与总部位于多伦多的高科技定制电子产品 开发和制造公司NeuronicWorks Inc. 的战略安排，以制造和组装我们的COR电池系统，为该系统预期的 Alpha版本做准备。 |
影响我们绩效的关键 因素
由于 由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩进行比较， 而且我们的经营业绩可能无法直接比较。以下是对影响我们经营业绩的关键 因素的简要讨论。
新冠肺炎
冠状病毒（特别被确定为 “COVID-19”）的爆发导致全球各国政府制定了紧急 措施来对抗该病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令、自我实施的隔离 期和保持社交距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票 市场经历了剧烈的波动和疲软。政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政 干预措施——其中许多干预措施对资本市场产生了深远影响。
作为 一项安全预防措施，我们制定了一项政策，规定任何接触传染病或病毒的人员在完成可变长度的隔离之前都不得向办公室报告 。虽然这导致在给定 天在我们的办公室或实验室工作的人员减少了，但它很可能防止了进一步的污染和病假。我们认为该政策没有影响收入，也没有影响 即将推出的产品的时间表；但是，由 COVID-19 引起的供应链问题确实导致 2021 年和 2022 年的商品销售成本上涨。 虽然此后运费已恢复到 COVID-19 之前的水平，但在某些情况下，2021 年的运费比 COVID-19 之前不久的 高出四倍多。
与其他原材料的供应链相比，某些原材料的 供应链受到了不成比例的负面影响。 具体而言，由于 COVID-19，电力电子供应链仍然面临供应链问题，因为全球同时面临供应冲击和对这些商品的需求增加——此类原材料的价格上涨，同时 减缓了供应商的订单履行速度。此外，由于这种短缺，许多电力电子供应商将注意力 集中在大型客户身上，例如与电动汽车供应链中更直接的客户相比，Worksport等位于该供应链 郊区的公司。COVID-19 的这一特殊结果主要影响 Worksport COR 的组件采购。为了缓解这些供应链问题，我们投入了更多资源来采购电力电子设备，以寻找交货时间可控且价格具有竞争力的可靠供应商。
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许多政府对 COVID-19 疫情的反应导致了更高的利率并破坏了股票市场的稳定，尤其是在微型或低市值公司中 ，这实际上增加了资本的成本并减少了获得资本的便捷性， 可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。这些因素，加上该疾病未来可能出现的浪潮 的后果，可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方 方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。管理层和董事会一直在监测这种情况，以最大限度地减少潜在损失。
气候 变化
气候 变化有可能造成许多可预见和不可预见的后果。为了谨慎地为可预见的情况做好准备， 我们战略性地在纽约西部开始了国内制造业务。纽约西部是一个经济增长的地区 不会像其他地区那样直接受到气候变化的威胁，也可能受益于美利坚合众国未来的人口迁移 。此外，我们打算通过投资位于纽约州西塞内卡的 工厂的节能措施来降低自己的碳足迹。考虑到气候变化也可能加剧地缘政治紧张局势，我们正在努力实现供应链的多元化，降低对任何特定地区或国家对原材料的依赖，以降低我们对气候变化引起的 经济或政治不稳定的影响。
我们 相信，我们的Worksport SOLIS和Worksport COR产品能够抵御气候变化，甚至提高了 的效用，将受到公众的积极欢迎。但是，我们承认电池回收不良 和对贵金属需求的增加可能对环境产生负面影响。我们正在积极研究降低此类环境影响的方法。
通胀
包括原材料在内的某些大宗商品的价格 历来是波动的，并且会受到国内和国际供需、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制 和关税变化引起的波动。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高收取的价格，我们部分商品的组件材料价格上涨可能会影响我们 产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供稳定的产品质量，因为他们可能会用较低成本的材料来维持定价水平。大宗商品价格的快速而显著的 变化可能会对我们的利润率产生负面影响，并且可能很难通过客户 定价行动和成本削减计划来缓解利润率的恶化。
这种 的通货膨胀环境还增加了我们用于OEM制造的原材料或加工品的直接成本，以及间接的 成本，例如管理费用和租金。由于当前和预测的价格上涨以及近期海运和 集装箱装卸成本的暂时增加，Worksport在评估待售商品的适当定价时会考虑所有成本。
此外， 随着中央银行和美联储提高利率以应对全球通货膨胀，债务融资成本增加。 虽然除了西塞内卡贷款的530万美元抵押贷款外，我们目前没有其他重大债务，但我们的抵押贷款的可变 利率随着利率的上升和下降，这导致了2022年和2023年的月保费增加。由于利率的变化，我们 仍然容易受到每月抵押贷款利息成本变化的影响。我们将继续探索合理利率的债务 融资方案，以加强我们的现金状况。
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利率上升还导致机构持股从微型股转移，这对 我们股票的交易量产生了负面影响。我们将继续与机构投资者和分析师建立关系，以保持 健康的交易量。
汽油 价格和供应链问题
与往年相比，我们 在2021年和2022年面临着明显更高的海运、卡车运输和集装箱装卸成本以及最后一英里交付成本——所有这些都增加了我们产品的到岸成本。石油和汽油价格的上涨进一步增加了这些成本，尽管这些价格已从2022年的高点回落，但我们将继续密切关注汽油和运输 成本。尽管自2023年底以来，由于胡塞武装袭击红海 货船以及巴拿马运河活动同时下降，运费指数大幅上涨，但该公司使用的航线价格并未出现大幅上涨 。无论如何，该公司正在密切关注国际运费。
我们向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为我们认为我们将减少 承受更高国际运输成本的影响。我们还在寻找产品零部件的北美供应商 ，并将在可能的情况下优先考虑铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。
地缘政治 条件
2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯 政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了 重大制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制、 和其他报复行动。无法预测这些 冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家在这方面采取的措施和报复行动，以及是否有任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击 或能源出口中断，都可能导致地区不稳定和地缘政治变化，这可能会对全球产生重大不利影响 贸易、货币汇率、区域经济和全球经济。这些情况仍不确定，尽管 很难预测上述任何因素的影响，但冲突和为应对这些冲突而采取的行动可能会增加 我们的成本，减少我们的销售和收益，损害我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力， 或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管 我们在中东没有任何直接业务或大量销售，但该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突，特别是以色列和哈马斯之间的冲突，可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动，从而可能对我们的业务产生重大影响。无法预测以色列-哈马斯战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势， 以及其他国家为此采取的措施和行动，这可能会对全球贸易、货币 汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。尽管很难预测上述任何情况的影响，但以色列-哈马斯 战争可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在 需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
外国 货币
我们 面临外汇风险，因为我们在中国生产某些产品和组件，在加拿大 和美国市场广泛销售，雇用居住在美国和加拿大的员工，并且迄今为止已以加元筹集资金。同时， 我们以美元报告经营业绩。由于我们的加拿大客户使用加元付款，因此由于美元兑加元的波动，我们受到损益的影响 。我们在中国的制造商以美元支付报酬，以更好地避免人民币相对较大的波动。在某种程度上，美元兑任何一种外币走强，这些外币计价交易的折算 会导致我们的收入、运营支出和净收入减少。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们整个产品线的收入为512,637美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收入为31,925美元。销售额同比增长了约1,506％。在截至2024年3月31日的三个月中，加拿大 的收入为20,007美元，而2023年同期为5,522美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 在美国产生的收入为492,630美元，而2023年同期为26,403美元，增长了1,766％。
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由于向自有品牌合作伙伴销售的软 酒桶盖的销售增加，截至2024年3月31日的三个月中，收入 与去年同期相比有所增加。该公司继续专注于建立新的企业对消费者和 企业对企业的销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度并实现 高的产品周转率。对于企业对消费者的渠道，我们以有利于 具有成本效益的营销的方式配置了我们的产品组合，使我们能够在2024年安全地投资营销。对于企业间渠道，我们已经创建了所有必要的营销/销售材料和政策，现在我们正在积极向美国和加拿大的各个 经销商、求职者和零售商展示我们的产品。我们打算通过完善的 生产流程和增加人员，逐步提高产能。
我们产品的在线零售商的销售额 从截至2023年3月31日的三个月的26,434美元增加到截至2024年3月31日的 三个月的45,886美元。截至2024年3月31日的三个月，在线零售商占总收入的5％， ，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为83％。 截至2024年3月31日的三个月中，分销商的销售额与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降，销售额分别为0美元和5,491美元。自有品牌的销售额从截至2023年3月31日的三个月的 0美元增加到截至2024年3月31日的三个月的466,751美元。在截至2024年3月31日的三个月中，自有品牌的销售占总收入的91％。随着我们 开发具有更高实用性的独特产品以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户，我们预计将继续发展我们的业务领域。
目前， 我们与加拿大的两家分销商密切合作，我们即将在美国境内建立分销网络。这不包括多家独立的在线零售商。我们目前为经销商和分销商网络提供支持，我们打算在2024年继续扩大 我们的业务和在线销售渠道。
销售成本
的销售成本增长了2,305％，从截至2023年3月31日的三个月的19,757美元增至截至2024年3月31日的三个月的475,181美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为93％和62％。销售成本占销售额百分比的增加主要是由于与在线零售相比，自有品牌的销售额以较低的商定销售价格增加了 。我们一直确保向私人 唱片公司出售的软封面毛利率为20％，因为这些软封面是从我们的中国供应商处以固定成本直接发货的。但是，我们在国产的 硬封面上的利润取决于原材料成本（波动）以及管理费用。随着我们实现制造效率并将更多现有人力资本和机械资源从设计工程 和测试转向生产，预计未来几个季度 的管理费用将减少。由于这种资源分配 ，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的每个国内单位的管理费用特别高。
我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的配送流程，则可享受折扣。某些例外情况 适用于在极少数情况下将产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大。向某些大批量客户提供批量折扣 ，我们还提供 “码头价格” 或 “提货计划”，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。
运营 费用
由于以下因素，截至2024年3月31日的三个月，经营 支出增加了134,806美元，从截至2023年3月31日的三个月的3,542,116美元增加到 3,676,922美元：
| ● | 一般和管理 费用增加了544,706美元，从2023年的2,129,612美元增加到2024年的2,674,318美元。增长与研究和 开发活动的增加、包括工程师、机器操作员和装配人员在内的生产人员的就业增加， 以及我们寻求扩大业务和进一步开发产品时工资和薪金的增加有关。 | |
| ● | 销售和营销费用 减少了477,574美元，从2023年的544,351美元降至2024年的66,777美元。销售和营销的下降主要归因于 几项营销协议的完成以及为提高品牌和产品知名度而开展的内部营销活动的成本降低。 | |
| ● | 专业费用（ 包括会计、法律和咨询费用）从2023年的868,611美元增加到2024年的943,778美元。专业 费用的增加主要是由于与股票期权相关的支出增加以及顾问和员工的限制性股票薪酬。 | |
| ● | 由于加元 与美元之间的兑换，我们在2024年实现了7,951美元的外汇 收益，而前一时期的外汇收益为458美元。 |
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其他 收入和支出
我们 报告称，截至2024年3月31日的三个月的其他支出为75,191美元，而截至2023年3月23日的三个月的收益为6,678美元。其他 支出可归因于利息支出的增加被利息和租金收入部分抵消。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月， 的净亏损为3,714,657美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为3523,270美元，增长了5％。净亏损的增加可以归因于我们专注于扩大业务、研发、制造和供应链时各种运营支出的增加。
流动性 和资本资源；持续经营
随附的 简明合并财务报表是在编制时假设公司将继续经营的 企业，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在 期间，三个月结束了 2024年3月31日， 该公司的净亏损为3,714,657美元（2023年-3,523,270美元）。截至 2024年3月31日， 公司的营运资金为2,901,401美元（2023年12月31日-1,956,894美元），累计赤字为 $52,027,834 （2023 年 12 月 31 日-48,313,177 美元）。该公司自成立以来一直没有从运营中获利，迄今为止一直依赖债务和 股权融资来持续运营。公司继续经营的能力取决于 从运营中产生现金流和获得股权和/或债务融资的能力。公司打算继续通过股权和债务融资安排为运营提供资金 ，从长远来看，这可能不足以为其资本支出、营运资金和 其他现金需求提供资金。无法保证管理层正在采取的步骤会成功 。
尽管该公司已基本完成对大型制造机械的采购，但预计运营成本将保持在较高水平，从而进一步减少现金和现金等价物。 同时，公司打算在2024年继续扩大生产力并增加销售量，这将减轻 运营成本对现金和现金等价物的影响； 公司的制造工厂已于2023年完工，实现初始生产产出，并于2023年第三季度开始创造收入，这一观点得到了这一事实的支持。
公司已成功筹集了现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通过其Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行、 和行使认股权证，共筹集了约32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了货架注册 声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许公司发行高达3,000万美元的 普通股和招股说明书补充文件，涵盖高达1300万美元的普通股的发行、发行和出售，这些普通股可能根据2022年9月30日的市场发行协议发行 并出售 (“自动柜员机协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理（“HCW”）。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于所售普通股 总销售价格的3.0％的佣金。截至2024年3月31日，公司已出售并发行了604,048股普通股 股，根据自动柜员机协议，净收益为780,356美元。
2023年11月2日，公司完成了注册直接发行，根据该发行，该公司向机构投资者出售了1,92.5万股普通股 和1,575,000份预先筹资的认股权证，净收益总额为4,261,542美元。在 注册直接发行的同时，公司以私募方式向同一机构投资者发行了7,000,000份认股权证。认股权证 可在发行六个月后至发行之日起五年半内以每股1.34美元的价格行使7,000,000股普通股，但须遵守认股权证中所述的实益所有权限制。该公司在S-1表格（333-276241）上注册了认股权证所依据的700万股普通股，美国证券交易委员会于2023年12月29日宣布生效。
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2024年3月20日，公司完成了注册直接发行，根据该计划，该公司向与公司于2023年11月2日注册直接发行相同的机构投资者出售了2372,240股普通股和 1,477,892份预筹认股权证，净收益总额为2629,083美元。在注册直接发行的同时，公司以私募方式向 机构投资者发行了7,700,264份认股权证。认股权证可在发行六个月后至发行之日起五年半内以每股0.74美元的价格行使7,700,264股普通股，但须遵守认股权证中规定的实益所有权限制。该公司在S-1表格（333-278461）上注册了认股权证所依据的7,700,264股普通股，美国证券交易委员会于2024年4月8日宣布生效。
正如 在我们的财务报表脚注中披露的那样，公司和纽约Worksport运营公司（“Worksport New York”）于2024年5月14日与东北银行（“贷款人”）签订了贷款文件综合修正案（“贷款修正案”）。 本修正案涉及2022年5月4日的担保贷款协议，该协议最初用于为购买我们在纽约西塞内卡的设施 和土地提供资金。自2024年5月10日起，贷款机构将贷款的到期日从2024年5月10日 延长至2024年8月10日。此次延期通过推迟贷款还款来缓解眼前的现金流压力，使我们能够更有效地管理 资源并专注于其他运营需求。作为《贷款修正案》的一部分，我们同意向贷款人支付10.6万美元的延期费 。这笔费用被视为已全额支付，但如果在新的到期日或之前全额偿还贷款，则免除该费用。 如果贷款未在延长的到期日之前偿还或因违约而加速偿还贷款，则该费用将可支付。此外， 我们同意在类似条件下收取10.6万美元的退出费。如果在新的到期日 当天或之前偿还贷款，且不加速，则免除这笔费用。此次贷款延期表明我们有能力与债权人谈判优惠条款，并强调了 我们对保持强劲流动性的承诺。这一战略决策支持我们的长期增长，并帮助我们更有效地驾驭当前 的经济和利率环境。贷款修正案的详细信息已作为本报告的附录 提交，并以引用方式纳入此处。
截至 迄今为止，公司的主要流动性来源包括公开和私募证券发行的净收益以及未偿还认股权证的现金 行使。管理层专注于通过扩大 现有产品和公司的客户群，向收入作为其主要流动性来源过渡。公司无法保证能够增加其现金 余额或限制现金消费，从而为计划运营或未来业务发展保持足够的现金余额。 未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率高于最近的水平。公司将来可能需要 来筹集额外资金。但是，公司无法保证能够以可接受的条件筹集额外资金 ，或者根本无法保证。
公司已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管如此，某些因素表明 存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 随附的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整 可能是实质性的。
现金 流量活动
现金 从2023年12月31日的3,365,778美元增加到2024年3月31日的3536,980美元，增长了171,202美元，增长了5％。 的增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中完成了股票销售，筹集了约320万美元。
截至2024年3月31日 ，我们的流动资产为10,744,959美元（2023年12月31日为9,123,506美元），流动负债为7,843,558美元（2023年12月 31日——7,166,612美元）。截至2024年3月31日，我们的营运资金为2,901,401美元（2023年12月31日为1,956,894美元）， 累计赤字为52,027,834美元（2023年12月31日为48,313,177美元）。
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的净 现金为2794,604美元，而前一时期为2,934,410美元， 主要是由截至2024年3月31日的三个月净亏损增加所致，部分被股票、股票 期权和服务认股权证的发行所抵消。
截至2024年3月31日， 应收账款减少了306,778美元，前一时期增加了38,013美元。应收账款减少 是由于向自有品牌合作伙伴收取了应收账款。
截至2024年3月31日，库存 增加了2,908,354美元，在2023年3月31日增加了257,423美元，这是由于我们储备了用于 生产的组件和制成品，预计将启动有针对性的销售活动，预计将推动我们业务向消费者部门的大量销售 。截至2024年3月31日，预付费用减少了1,155,090美元，截至2023年3月31日增加了 742,590美元，这要归因于我们分别为购买 制造设备和库存而使用和存入的押金。
截至2024年3月31日， 应付账款和应计负债增加了810,688美元，而前一时期减少了6,799美元。
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为212,969美元，而前一时期为1,153,229美元。 投资活动的减少主要归因于 2023 年各种制造设备的资本支出增加。
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融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动产生的净 现金为3,178,775美元，而前一时期从 融资活动中使用的净现金为43,904美元。
非平衡表 表单安排
没有。
关键 会计政策
我们 对经营业绩和财务状况的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制 要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响 资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估 的估算值，包括与无法收回的应收账款、库存、无形资产估值 以及意外开支和诉讼准备金相关的估值。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的 ，其结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和 负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们遵循的 会计政策载于财务报表附注2，如2024年3月27日提交的10-K表格所示。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制和程序并不能有效确保在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 {br } 官员，视情况允许及时做出有关所需披露的决定。
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都不能 绝对保证控制系统的目标得到满足。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
为解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的合并 财务报表是根据公认的会计 原则编制的。管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务 状况、经营业绩和现金流量。
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财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
我们会不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括涉及正常业务过程中出现的 专利的未决异议诉讼。我们目前不是任何未决或威胁要提起的重大法律诉讼的当事方， 我们也不知道有任何此类待处理的索赔。
商品 1A。风险因素
除了本季度报告中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，这可能会对我们的业务、财务状况、 流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
2024年2月4日，公司和纽约Worksport Operations Corporation（“Worksport New York”）与作为担保人（“担保人”）Worksport New York 的担保人Worksport New York签订了日期为2022年5月4日的某些担保贷款协议（ “贷款协议”）与作为担保人（“担保人”）的Worksport New York Orperations Corporation（“Worksport New York”）签订了宽容协议 。借款人 （“借款人”）和贷款人就公司于2022年5月6日收购其位于纽约西塞内卡的152,847平方英尺的设施和 18英亩土地的总面积收购价格为8,150,000美元。根据宽容协议， 贷款人同意在终止事件（定义见宽容协议）发生之前，不提起要求判决取消抵押品赎回权和出售的诉讼，寻求任命接管人或 收取贷款下的违约应计利息 ，公司和Worksport放弃了与纽约Worksport未能维持1.20至1.0有关的所有抗辩过去十二 (12) 个中每个国家的净营业收入与贷款下还本付息的还本付息的覆盖率 截至2023年12月31日的月份， ，以及由于公司在2023年11月出售股权证券 ，纽约Worksport的股权证券的间接出售（“现有违约”）。根据宽容协议，对贷款协议中 “允许的转让” 的定义进行了修订，包括仅通过出售股票以筹集资金为目的转让公司的直接或间接权益，但须遵守某些条件，包括不发生违约事件（现有违约除外）、 变更公司所有权或控制权、没有新的10％或更多所有者，以及受制裁者不参与人。借款人必须 事先通知贷款人，并令人满意地报告筹资结果。宽容协议已作为本报告的附录提交 ，并以引用方式纳入此处。
后续的 事件
| ● | 2024年4月29日，由于员工解雇， 在截至2024年3月31日的三个月中发行的13,300份股票期权被 没收。 | |
| ● | 2024 年 5 月 1 日，承包商 获得了 16,667 套 RSU 单位，以换取在 2024 年第一季度提供的服务。 | |
| ● | 2024 年 5 月 2 日，公司宣布与病毒式营销公司 Chief of Chaos 合作，利用 后者的战略洞察力来讲述公司当前 和即将推出的产品背后的故事，旨在通过增强公司的 市场占有率和通过创新的、有针对性的营销活动推动可观的销售来复制这一成功。 | |
| ● | 2024年5月6日，在截至2024年3月31日的三个月内发行的1,477,892份预先注资的认股权证以148美元的价格行使了1,477,892股普通股 。 | |
| ● | 2024年5月8日，该公司宣布从纽约州Excelsior就业计划获得一笔价值高达280万美元的巨额补助金。 该补助金是继纽约电力局（NYPA）于2024年4月授予的低成本战略电力奖励之后，这笔拨款标志着 州级对公司扩张业务的额外投资。随着增长超过纽约州的预期， 公司预计从2025年到2030年将创造多达或超过280个新工作岗位，如果实现，将因创造这些就业机会而获得现金补助，未来10年将获得总额为280万加元的现金补助。 | |
| ● | 2024年5月14日，公司成功通过谈判延长了原定于2024年5月20日到期的530万美元贷款 协议的到期日。公司与贷款机构达成协议，将到期日延长至2024年8月10日 。 | |
| ● | 2024年5月14日，公司和纽约Worksport Operations Corporation（“Worksport 纽约”）与东北银行（“贷款修正案”）签订了一项贷款文件综合修正案（“贷款修正案”） ，内容涉及由公司担保人于2022年5月4日签订的特定担保贷款 协议（“贷款协议”）（“担保人”），纽约Worksport，作为借款人（ “借款人”），贷款人是该公司收购 其152,847平方英尺的设施和18英亩的土地2022年5月6日，纽约州西塞内卡，总收购价为815万美元。根据自2024年5月10日起生效的 贷款修正案，贷款人将贷款的初始到期日从2024年5月10日 延长至2024年8月10日（“延期到期日”）。公司还同意 向贷款人支付10.6万美元的延期费（“延期费”），截至贷款修正案发布之日， 被视为已全部收入。但是，贷款人同意将 延期费的支付推迟到（i）贷款在延期到期日之前或当天未全额偿还 ；或（ii）在 违约或终止日期（如宽容协议中所定义）事件之后加速贷款的支付为止。如果贷款在延期到期日当天或之前全额偿还 ，则贷款人已同意免除延期 费用。除延期费外，公司还同意向贷款人支付 $106,000 的退出费（“退出费”），前提是贷款在延期到期日当天或之前未全额偿还贷款，或者在违约事件 或与终止事件（定义见宽限协议）有关的情况下加速贷款。如果 贷款在延期到期日当天或之前全额偿还（而不是由于 终止事件后的加速所致），则公司无需支付 退出费。贷款修正案已作为本报告的附录提交，并以引用方式纳入 。 |
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项目 6.展品
| 附录 编号 | 描述 | |
| 10.1 | Worksport 纽约运营公司、Worksport Ltd. 和东北银行于 2024 年 2 月 14 日签订的宽容协议 | |
| 10.2 | 东北银行、纽约Worksport Operations Corporation和Worksport Ltd自2024年5月14日起生效的贷款文件综合修正案，自2024年5月10日起生效。 | |
| 31.1* | 第 302 节首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 第 302 节首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 906 节首席执行官的认证 | |
| 32.2** | 第 906 节首席财务官的认证 | |
| 32.3 | 贷款文件综合修正案 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在 行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 证物 32.1 和 32.2 正在提供中，根据《交易法》第 18 条，不得视为 “已提交”， 或其他受该节责任约束，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何注册 声明或其他文件，除非此类文件中另有特别说明 。 |
| 25 |
签名
根据 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人 以所示身份和日期签署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Steven Rossi |
| 史蒂芬·罗西 | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 迈克尔 约翰斯顿 |
| 迈克尔·约翰斯顿 | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） |
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