附录 10.1

我的 SIZE, INC.

2024 年 5 月 16 日

2023 年 8 月发行的认股权证的持有人

亲爱的 持有者：

我的 Size, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似 术语）提供获得 (i) 购买公司普通股的新认股权证，面值为每股 （“普通股”）0.001美元，以及（ii）降低行使价（定义见相应的现有认股权证） 购买您（“持有人”）持有的普通股的认股权证中，以换取现金 所有认股权证（统称为 “现有认股权证”），以及 ，如本文签名页所示。现有认股权证 （“现有认股权证”）所依据的普通股的发行和/或转售已根据S-3表格（文件编号： 333-274493)（“注册声明”）。注册声明目前有效，根据本信函协议行使 现有认股权证后，将对现有认股权证股份的发行和转售生效， 视情况而定。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降低至每股4.86美元 （“降低的行使价”）。作为在执行 时间（定义见此处）当天或之前，全额行使持有人持有的所有现有认股权证 以现金换取持有人的签名页（“认股权证行使”），公司特此提议向您发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条签发新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”），用于购买最多1,341,978股公司普通股（“新 认股权证”），新认股权证的每股行使价应等于4.4美元 61，视新认股权证 的规定而定，将在发行后立即行使， 对688,950份新认股权证和二十四 (24) 份新认股权证的行使期为五年半（5.5）年653,028份新认股权证自发行之日起的几个月，前提是 ，如果该终止日期不是交易日，则该日期为下一个交易日，新认股权证 应基本采用本协议附录B中规定的形式。

(b) 新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），此类新认股权证以及在行使新认股权证时发行的任何 普通股标的将包含惯常限制性说明以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言，除非且直到根据《证券法》进行注册。尽管 此处有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节规定的受益所有权 限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用 和持有人选择时，9.99%），则公司只能向持有人发行一定数量的现有认股权证根据持有人的指示，超过了其中允许的最大认股权证股数，余额 将存入暂时搁置直至持有人通知其余部分（或其中的一部分）可以根据此类限制发行， 暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款 ），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是任何额外的行使 价格都不应到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证 的实益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。无论此处包含任何内容，公司均不得影响 对新认股权证的任何行使，持有人无权对超过该数量的新认股权证 行使新认股权证 ，新认股权证一旦生效，将导致持有人（以及该持有人的关联公司和任何以权益身份行事的人）实益拥有的普通股总数 与该持有人或任何此类持有人的关联公司合并（超过总数的 9.99%）行使后公司普通股 的已发行和流通股数。

明确 在遵守下文本段之后的段落的前提下，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约， ，这种接受即构成持有人在持有人签名页面（“认股权证行使价”）于美国东部时间2024年5月16日上午 7:30（“执行时间”）上按持有人签名页面 规定的总行使价（“认股权证行使价”）全额行使现有认股权证（“认股权证行使价”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人表示， 认股权证自本文发布之日起，根据《证券法》颁布的D条例第501条，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格的 投资者”，并同意新认股权证发行时将包含 限制性说明，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不包含 除非本文附录A中另有规定，否则Ants 将根据《证券法》进行注册。此外，持有人声明并保证 正在以本金的身份收购新认股权证，与 任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证（这种陈述不是 限制持有人根据《证券法》 规定的有效注册声明或其他符合适用的联邦认股权证的规定出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证不是根据《证券法》或 任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容大致相似的图例 ：

“本 证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法。”

证明新认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 虽然涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明 根据《证券法》生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，(iii) 此类新认股权证是否符合出售条件（假设无现金 行使新认股权证），无需要求公司遵守当前的公开信息根据第144条 ，对于此类新认股权证股份，没有交易量或销售方式的限制，(iv) 如果此类新认股权证可能根据第144条 出售（假设无现金行使新认股权证），并且公司遵守了第144条要求的有关此类新认股权证股票的当前公开信息 ，或 (v) 如果证券的适用要求不需要此类说明 法案（包括司法解释和证券交易委员会工作人员发布的声明）（佣金”) 以及 (i) 至 (v) 中最早的条款，即 “删除日期”))。如果公司和/或过户代理要求删除本协议下的 ，或者应持有人要求，公司应促使其律师在删除日期之后立即向过户代理人出具 法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受 。从Delegend日期起及之后，此类新认股权证的发行应不附带任何图例。公司同意， 在移交日期之后或本节不再需要此类图例之时，将在持有人或过户代理人向公司或过户代理人交付代表已发行带有限制性说明的新认股权证的证书后的两 (2) 个交易日 （例如第二 (2) 天^和) 交易日，即 “移除图例日期”），向持有人交付或促使 向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他图例，或者应持有人的要求 ，应持有人的要求，按照 持有人的指示，将存款信托公司系统存入存款信托公司系统的账户。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付 (i) 作为部分违约金 ，而不是罚款，用于支付每股1,000美元的新认股权证股份（基于此类新认股权证提交给转让代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 图例移除日期之后的每个交易日的第五 (5) 个交易日（此类损害开始累积后的交易日），直到该证书 为在没有图例的情况下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人发行并交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，该证书不含任何限制性和其他图例，以及 (b) 如果 在图例移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付 以满足持有人的出售普通股数量的全部或任何部分，或者出售等于所有的 普通股或持有人预期从公司获得的普通股数量中的任何部分 ，而没有任何限制性说明，则该金额等于持有人以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有的话）的总购买价格（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有的话）（“买入价格”）超过该乘积物的金额 (A) 传奇要求公司 向持有人交付的新认股权证股份的数量移除日期，持有人必须购买股票以及时满足 交割要求，乘以 (B) 持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果 此提议被接受并且本信函协议在执行时间之前执行，则在执行 时间之后尽快执行，但无论如何都不迟于本函发布之日美国东部时间上午 8:00，公司应向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，披露下文所考虑交易的所有重要条款，包括向委员会 提交本信函的内容协议作为其中的证物。自提交此类表格 8-K 的最新报告之日起及之后，公司向您表示 它将公开披露公司或其任何相应的 高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与本协议所述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自 提交此类表格8-K的最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理商、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司表示， 份认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股票将在收盘时发行，不受持有人转售的任何传说或限制 。

不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点 进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则 认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在收盘日 （定义见下文），公司应发行以持有人名义和地址注册的认股权证股票，以书面形式提供给 公司并由过户代理人直接向账户发行 (s) 在持有人指定的配售代理处； 收到此类认股权证股份后，配售代理人应立即以电子方式交付此类认股权证给持有人， 的款项应同时由配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司支付。现有认股权证行使结束的 日期应称为 “截止日期”。

公司应支付所有过户代理费、印花税以及与交付任何退出 认股权证股份相关的其他税收和关税。本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易有关的任何争议。

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量 ：__________________

在签署本信函协议时同时行使的降低行使价的 权证行使价合计：_________________

现有 权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 认股权证：_____________（200% 的认股权证覆盖率）

新的 认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本文发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (A) 签发、签订 任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议，或 (B) 提交 任何注册声明或对任何现有注册声明（提及的转售注册 声明除外）的任何修订或补充在这里）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 认股权证 至根据本信函协议（“配售代理认股权证”）进行交易的配售代理人 和任何股票行使配售代理认股权证后的普通股和行使 时可发行的普通股或根据本信函协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换 为截至本信函协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本信函协议签订之日起 未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少此类的行使价、交易所 价格或转换价格证券（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类 证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益 董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且 不具有要求或允许在此期间提交任何注册声明的注册权禁止 期限为本节 (h) (i)，前提是任何此类禁令只能向本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，除资金投资外，还应向公司提供额外的好处，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易 其主要业务是投资 证券的实体。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何 种类的其他实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，在该交易中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或交易后的任何时间在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议， 签订或实施任何协议， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在截止日期后四十五（45）天后，在配售代理作为销售代理的 “市场” 发行中进入 和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类 的发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

附录 A

现有的 认股权证