美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

我的 SIZE, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Hayarden 4，POB 1026，

机场 城市，以色列 7010000

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 +972-3-600-9030

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2024 年 5 月 16 日，My Size, Inc.（以下简称 “公司”）与公司某些现有认股权证的特定持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”） ，以购买最多 (i) 326,514 股 股公司于2023年8月28日发行的普通股，期限为二十八个月每股16.72美元 和 (ii) 公司于2023年8月28日发行的344,475股普通股的价格，期限为五年半， 的行使价为每股16.72美元，（i）和（ii）合计，“现有认股权证”）。

根据激励信 ，持有人同意以每股4.86美元的较低行使价行使现有认股权证（“新认股权证”）以现金购买公司现有认股权证（“新认股权证”），共购买670,989股公司普通股，总共购买1,341,978股股票，总共购买1,341,978股股票公司普通股（“新认股权证”），行使价为每股4.61美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司 预计将从持有者行使现有认股权证中获得约326万美元的总收益。

公司已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作为其独家配售代理人，参与激励函所设想的交易，并同意向配售代理人支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益的 7.0% 的现金费，以及相当于 1.0% 的管理费行使现有认股权证的总收益的百分比。在行使任何新认股权证的现金时，公司已同意 在某些情况下向配售代理人支付相当于 行使新认股权证的总行使价的7.0％的现金费，以及以现金支付的总行使价的1.0％的管理费，即 新认股权证的总行使价的1.0％。公司还同意向配售代理人或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”） ，以购买多达46,969股普通股（占行使的现有认股权证的7.0％），其条款将与新认股权证相同 ，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股6.075美元（减少后的 125%} 现有认股权证的行使价）。与新认股权证类似，配售代理认股权证将从 发行之日起立即行使，直至该日期的五年半周年纪念日。在行使任何新认股权证的现金后，公司 已同意在某些情况下发行占此类新认股权证 基础普通股7.0％的配售代理认股权证。此外，公司还同意向配售代理支付高达85,000美元的非账目费用和 其他自付费用以及15,950美元的清算费。

根据激励函设想的交易 预计将于2024年5月20日左右完成（“收盘日期 ”），但须满足惯例成交条件。公司预计将这些交易的净收益 用于一般公司用途。

公司现有认股权证所依据的普通股的 转售已根据美国证券交易委员会（“SEC”） 于2023年9月22日宣布生效的S-3表格（文件编号333-274493）上的现有 注册声明进行了登记。

公司还同意在截止日期之后尽快以S-3表格（如果公司当时没有资格使用S-3表格，则使用其他适当的表格） 提交注册声明，规定在行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售登记 声明”），在截止日期之后尽快提交注册声明（无论如何应在三十（30）个日历日内转售 激励信），并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会 在六十周年内宣布此类转售注册声明生效（60) 激励信发布之日起的60个日历日（如果美国证券交易委员会对转售注册声明进行 “全面审查”，则在激励函发布之日起九十（90）个日历日内），并保持转售注册 声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。在激励信中， 公司同意在截止日期后45天之前不发行任何普通股或普通股等价物，也不向 美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外）。公司还同意在截止日期后一（1）年内不生效或 同意在截止日期后一（1）年内生效任何浮动利率交易（定义见激励信）（ 存在某些例外情况）。

新认股权证、配售代理认股权证、新认股权证和行使配售 代理权证时可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行和出售的。持有人表示自己是 《证券法》第501条所定义的合格投资者，并且已为自己的账户收购了此类证券，并且对任何 分配这些证券没有安排或谅解。上述证券的要约和出售是在没有任何形式的一般招标或广告的情况下进行的。 新认股权证、配售代理认股权证、新认股权证和行使配售时可发行的普通股 代理认股权证尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册。因此，除非根据有效的注册声明或《证券法》和此类适用的州证券法 注册要求的适用豁免，否则 不得在美国发行或出售此类证券。

在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，这份 表格8-K的最新报告不构成出售要约或购买邀请，也不得在任何此类要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区出售证券 。

就在激励信所设想的交易之前 ，公司已发行和流通的普通股数量为716,142股。在激励函所设想的交易（包括交易的结束）生效后， 公司将发行和流通的普通股数量为1,387,131股，其中包括现有认股权证基础的591,989股普通股，该认股权证的发行暂时搁置，但须遵守认股权证中的实益所有权 限制条款。

新认股权证的条款

下文 对新认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，受新认股权证条款的约束和限制 ，新认股权证的形式作为本8-K表格当前报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处 。以下对新认股权证的描述参照该附录进行了全面限定。

期限 和行使价

每份 份新认股权证的行使价等于每股4.61美元。对于688,950份新认股权证，自发行之日起，新认股权证 可立即行使五年半，对于653,028份新认股权证，可立即行使二十四个月。 如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响 公司普通股和行使价的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性

新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司发出正式执行的行使 通知，并全额支付行使时购买的公司普通股的数量（下文讨论的无现金行使的 除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使这些 持有者新认股权证的任何部分，除非持有人在行使新认股权证后可以增加 已发行普通股的4.99％以上（或持有人选择的9.99％），除非持有人事先向公司发出通知，持有人可以在行使新认股权证后增加 或减少已发行股票的所有权在生效后立即认购公司已发行普通股 股数的9.99％因此，行使的所有权百分比 是根据新认股权证的条款确定的，前提是任何增加要等到通知公司 后的 61 天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使新认股权证时，登记持有人 根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）转售新认股权证股份的注册声明当时没有生效或不可用，则作为行使总行使价支付给公司的现金支付 相反，可以选择在行使时（全部或部分）获得根据 确定的普通股净数新认股权证中规定的公式。

交易 市场

新认股权证没有成熟的交易市场，公司预计也不会形成一个活跃的交易市场。公司 不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，新认股权证的流动性 将极其有限。

作为股东的权利

除非新认股权证中另有规定或由于持有人拥有公司普通股的所有权， 除外， 此类新认股权证持有人在行使公司普通股持有人的新认股权证之前不享有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权 权。新认股权证将规定，新认股权证 的持有人有权参与公司普通股的分配或分红。

基本面 交易

如果 在任何时候新认股权证尚未到期，则公司直接或间接地在一笔或多笔影响 基本交易的关联交易中（定义见新认股权证），新认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量 股（如果公司是幸存的公司），以及任何额外的 应收对价该持有人对 新股数量的普通股持有人进行基本交易的结果认股权证可在基本交易前立即行使。作为替代方案，如果进行基本交易，则持有人可选择 ，可在 基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内行使（如果较晚，则在适用的基本交易公告之日），公司应 通过向持有人支付等于的现金向持有人购买新认股权证中未行使的部分新认股权证剩余未行使部分的Black Scholes 价值（定义见新认股权证）此类 基本交易的完成日期。

豁免 和修正案

经公司和持有人 的书面同意，可以修改或修改 新认股权证或免除新认股权证的条款。

形式的激励信、新认股权证和配售代理认股权证分别作为附录10.1、10.2和10.3附后。 对激励信函和新认股权证条款的描述并不完整，仅参照此类证物对其进行全面限定 。激励信包含公司的惯常陈述、担保和承诺， 仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利 ，可能受合同各方商定的限制。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

本表格8-K最新报告第1.01项下有关其中描述的未注册证券的 信息以引用方式纳入此处 。

关于前瞻性陈述的警告

这份 表格8-K最新报告包含构成1995年《私人证券 诉讼改革法》和其他证券法所指的前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于公司目前的 意图、信念或期望，但不能保证前瞻性陈述会发生，也可能由于各种原因而无法出现，包括 一些公司无法控制的原因。例如，这份最新报告指出， 此次发行的收盘预计将于2024年5月20日左右结束。实际上，本次发行的结束受各种条件和突发事件的约束，因为 在美国类似的购买协议中是惯例。如果不满足这些条件或未发生特定的突发事件 ，则本次发行可能无法结束。出于这个原因，除其他外，您不应过分依赖公司 的前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务修改或更新任何前瞻性陈述 以反映本当前报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。