附件 4.8
Capital 和商业联盟协议*
RIBERESUTE 公司
西拉科技有限公司。
2024年1月23日
Capital 和商业联盟协议
RIBERESUTE(“RIBERESUTE”)公司(“RIBERESUTE”)和SYLA Technologies，Co.，Ltd.(“SYLA”)就SYLA从卖方(定义见第2.1条)收购RIBERESUTE股份(定义见第2.1条)，应签订资本和商业联盟协议(“协议”)如下。
第1章总则
第 1.1条(定义)
在本协议中，下列条款中使用的术语应具有这些条款中规定的含义。
| (1) | “其他方”指的是RIBERESUTE的SYLA，而RIBERESUTE的SYLA。 | |
| (2) | 顾问、 等。指律师、专利律师、注册会计师、税务会计师、财务顾问和其他顾问。 | |
| (3) | 共享、 等指股票、股票收购权、带有股票收购权的债券、可转换债券、股票认购权，以及使 新收购股份成为可能的其他证券或权利。 | |
| (4) | “关联方” 具有《财务报表术语、形式、编制方法等规定》第八条第五款的含义。 | |
| (5) | “许可” 是指司法或行政机关根据有关法律法规的要求进行的授权、许可、批准、同意、登记、通知、报告、认可、认证和其他类似行为或程序。 | |
| (6) | 合同、 等指合同、安排或其他协议(无论是书面还是口头) | |
| (7) | “附属公司”具有本条例第八条第三款关于财务报表的术语、形式和编制方法等的定义。 | |
| (8) | 违约事件 等指任何违约、违约、修改、拒绝续签、取消、终止或到期等事件，任何丧失时间利益的事件，或合同另一方的任何赔偿事件，或 通过通知或其他规定行为或时间流逝或两者兼而有之而属于上述任何事件的任何事件。 | |
| (9) | 司法机关、行政机关等指国内外法院、仲裁员、仲裁机构、监察机关和其他司法、行政机关、自律组织和指定的认证机构。 | |
| (10) | 司法机关、行政机关等的判决指司法、行政机关的判决、决定、命令、司法和解、许可、批准等、行政指导或者其他判决等。 |
| 1 |
| (11) | 诉讼、 等指国内或国外的诉讼、仲裁、调解、临时扣押、扣押、临时限制令、临时扣押、犯罪处置、强制执行、临时处置、审判程序、异议程序、调查程序或任何其他司法或行政程序。 | |
| (12) | “RIBERESUTE 集团”是指RIBERESUTE及其子公司，以及“RIBERESUTE集团公司” 指RIBERESUTE集团中的每家公司。 | |
| (13) | “RIBERESUTE 子公司”指WAKaba Corporation、RIBERESUTE Corporation Taiwan和River 天空家园公司 | |
| (14) | “SYLA 集团”是指SYLA及其子公司，以及“SYLA集团公司” 指SYLA集团旗下的每家公司。 | |
| (15) | “SYLA 子公司”是指SYLA Solar Co.，有限公司，SYLA Brain Co.，有限公司，和SYLA Biotech 股份有限公司 | |
| (16) | “反社会 部队”是指有组织犯罪集团、有组织犯罪集团成员、准选民 有组织犯罪集团、相关公司或有组织犯罪集团协会、准有组织的 犯罪集团、企业敲诈勒索者等，以及属于上述任何类别的人员 （“有组织犯罪集团成员等”）、以及那些人 属于以下任何类别并且尚未通过五项的人 多年来，他/她不再属于这些类别中的任何一个。 |
(1) 具有被认为是由有组织犯罪集团成员控制的管理的关系等。
(Ii) 与有组织犯罪集团等成员的关系被视为与公司的管理有实质性的关系。
(3) 有被认为涉及不正当利用有组织犯罪集团成员等的关系，例如意图为自己或第三方谋取不正当利益，或对第三方造成损害。
(4) 具有被公认为参与向有组织犯罪集团成员提供资金等或利益的关系， 等。
(V) 董事或主要参与公司管理的人与有组织犯罪集团成员等有应受到社会谴责的关系。
(四) 利用本人或者第三人实施下列行为之一：
| (a) | 暴力 强迫性行为 | |
| (b) | 超出法律责任的不合理要求 | |
| (c) | 威胁与交易有关的言行或使用暴力 | |
| (d) | 散布虚假谣言，以欺骗性手段或者武力损害第三人信誉或者阻挠第三人业务的行为。 | |
| (e) | 其他 等同于(A)至(D)的行为 |
| 2 |
| (17) | “法律和条例”是指由司法和行政机关制定的国内和外国法律、内阁令、部级法令、内阁令、通知、规章、命令、条例、指南和其他规章。 |
| (18) | 下列术语的每个 应具有相应右侧 栏中所赋予的含义。 |
| 定义了 个术语 | 第 条已定义 | |
| 西拉 | 已定义 上文 | |
| SYLA 主任 | 文章 4.1. | |
| 截止日期 | 第br条2.1. | |
| 卖主 | 第br条2.1. | |
| 卖家 1 | 第br条2.1. | |
| 卖家 2 | 第br条2.1. | |
| 卖家 3 | 第br条2.1. | |
| 卖家 4 | 第br条2.1. | |
| 税收 和公共费用 | 展览 3.1.1，第17节，第1项。 | |
| 损害赔偿， 等 | 文章 6.1，第1节 | |
| 机密信息 | 文章 8.2，第1节 | |
| 补偿 限制 | 文章 6.1，第2节 | |
| 股票 | 第br条2.1. | |
| 分享 转移 | 第br条2.1. | |
| 业务 联盟 | 文章 5.1，第1节 | |
| 违规 协议 | 展览 3.1.1第12节。 | |
| 转账 协议 | 第br条2.1. | |
| 协议 | 已定义 上述 | |
| 核心 业务 | 展览 3.1.1第1节。 | |
| 资产 来自此业务 | 附件 3.1.1第8.1节。 | |
| 资本 参与 | 第br条2.1. | |
| 里伯苏特 | 已定义 上述 |
第2章资本参与
第 2.1条(转让股份参股)
RIBERESUTE 和SYLA确认SYLA参与RIBERESUTE资本(“资本参与”)的方式是从Jun Planning Co.(“卖方1”)、Nobukazu Kawai(“卖方2”)、Junji Kawai(“卖方3”)和Akie Kawai(“卖方4”)收购(卖方拥有)RIBERESUTE流通股的2,158,800股(“股份转让”)；根据与卖方订立的股份转让协议(“股份转让协议”)，自2024年1月12日(“截止日期”)起，卖方1、卖方2及卖方3合计为“卖方”。
| 卖方 | 股份数量： | 持股百分比 (不包括库存股) | ||||||
| 卖家1 | 1,668,400 | 15.75 | % | |||||
| 卖家2 | 264,400 | 2.50 | % | |||||
| 卖家3 | 224,000 | 2.12 | % | |||||
| 卖家4 | 2,000 | 0.02 | % | |||||
| 总计 | 2,158,800 | 20.39 | % | |||||
| 3 |
第3章：陈述和保证
第 3.1条(RIBERESUTE的陈述和保证)
| 1 | RIBERESUTE 表示并向SYLA保证，附件3.1.1中所述事项在本协议签署之日和商业联盟生效之日是真实和正确的(或，如果在附件3.1.1的每一项中都规定了计时， 这样的计时)。 |
| 2 | SYLA(包括其管理人员、员工和顾问等)知道或可能知道构成或可能构成违反RIBERESUTE声明的任何事实 ，根据前款作出的保证不应影响RIBERESUTE对此类声明和保证的责任的存在或范围。也不以任何方式影响SYLA在第6节中提出的赔偿或其他补救要求。 |
第 3.2节(SYLA的陈述和保证)
| 1 | Syla 代表并向RIBERESUTE保证，附件 3.2.1中所述与SYLA有关的事项，在本协议签署之日和商业联盟生效之日(或，如果在附件3.2.1的每一项中规定了计时，则该计时)。 |
| 2 | RIBERESUTE(包括其官员，员工和顾问)知道或可能知道构成或可能构成违反SYLA陈述的任何事实，且根据前款作出的保证不应影响 SYLA对此类陈述和保证的责任的存在或范围，也不得以任何方式影响RIBERESUTE的赔偿要求或卖方可获得的第6节规定的其他补救措施。 |
| 4 |
第 章4.后资本参与业务
第 4.1条(业务行为)
| 1 | 在 资本参与生效后，RIBERESUTE应提前通知SYLA将提交其董事会的 协议以及与资本参与和商业联盟有关的其他事项。 |
| 2 | 资本参与生效后，未经SYLA事先同意且不违反股东平等原则，RIBERESUTE不得 采取下列任何行动或导致任何第三方，包括RIBERESUTE集团公司， 执行以下任何操作。 |
| (1) | 资本 与其他第三方结盟，涉及与全部或部分商业联盟等同或类似的活动的商业联盟或合作，以及谈判， 提供信息，或与任何其他活动相关的沟通，这些活动使商业联盟的形成变得困难。 |
| (2) | 将现有股东介绍给第三方以及促进第三方购买RIBERESUTE集团公司股份的其他行动 。 |
第 4.2条(通知)
| 1 | 如果RIBERESUTE意识到(I)违反或可能违反RIBERESUTE第3.1条中规定的任何陈述和保证的事实，或(Ii)RIBERESUTE违反或可能违反协议项下的任何义务的事实，RIBERESUTE应立即 书面通知SYLA了解该等事实及其依据，并在不违反股东平等原则的范围内，与SYLA真诚协商，并尽一切努力达成合理的解决方案。但是， 即使在此类通知和咨询的情况下，RIBERESUTE也不能因违反其自身义务或陈述和保证而免除责任。 |
| 2 | 如果SYLA意识到(I)违反或可能违反SYLA在第3.2条中规定的任何陈述和保证的事实，或(Ii)RIBERESUTE违反或可能违反其在本协议下的任何义务的事实，Syla应立即书面通知RIBERESUTE其知晓此类事实及其依据，并应真诚地与RIBERESUTE 协商，并尽一切努力达成合理的解决方案。但是，即使发生此类通知和咨询，SYLA也不能因违反自身义务或陈述和保证而免除责任 。 |
| 5 |
第 4.3条(提名董事候选人等)
| 1 | 商业联盟生效后，RIBERESUTE将于2024年4月底前召开股东特别大会，提名SYLA提名的一名候选人为董事候选人 (如果该候选人是在该特别股东大会上决议选举产生的， 此类人员应称为“SYLA董事”)。 |
| 2 | 根据公司法第427条的规定，在任命董事系统有限公司后，RIBERESUTE应与董事系统公司签订责任限制协议。并应根据已经生效的《公司法》第430-3条规定的董事和高级管理人员责任保险，增加董事作为被保险人。但是， 根据本款订立的责任限制协议应仅限于符合《公司法》规定有资格签订责任限制协议的董事。 |
| 3 | 应SYLA的要求，并在实际合理且不违反股东平等原则的范围内，RIBERESUTE应该并且应该让RIBERESUTE集团公司与SYLA合作，以便SYLA的官员和员工以及受SYLA委托的顾问 可以接触到书籍和其他材料、办公室和其他设施和财产，以及与RIBERESUTE集团公司相关的官员和员工。 |
第5章：商业联盟
第 5.1条(企业联盟谈判)
| 1 | 与双方的业务或经营有关，包括下列各项中规定的：RIBERESTE和SYLA应促进各项目中规定的联合活动和其他合作，并深化其联盟关系(“业务 联盟”)。 |
| (1) | 互补的 产品 | |
| (2) | 互补的 地理覆盖范围 | |
| (3) | 拓展房地产众筹业务 | |
| (4) | 网络营销推广 | |
| (5) | 房地产开发 | |
| (6) | 加强物业管理 | |
| (7) | 加强建筑施工作业 | |
| (8) | 推动数字化转型 | |
| (9) | 降低运营成本 | |
| (10) | 人员交流 | |
| (11) | ESG 管理 |
| 2 | 企业联盟生效后，未经SYLA事先书面同意，RIBERESUTE不得与任何涉及与业务联盟相同或类似的活动的业务联盟 或与任何其他第三方的其他合作。 |
| 6 |
第 章薪酬
第 6.1条(赔偿)
| 1 | 在 RIBERESUTE造成任何损害、损失或费用的情况下(包括基于第三方索赔的损害、损失或费用，并在合理的范围内包括顾问费用等；以下简称“损害等”)。对于因违反本协议而引起或与之相关的SYLA，RIBERESUTE应在不违反股东平等原则的范围内及时赔偿SYLA的该等损害。 |
| 2 | RIBERESUTE根据前款规定应赔偿的金额的累计总额以股份转让协议规定的股份转让价格1,988,254,800日元的总和(“最高补偿金额”) 为限Br}和费用，费用和所有其他成本(包括但不限于与顾问相关的成本等)SYLA因准备、签署和履行股份转让协议而产生的费用 。但是，这一限制不适用于基于RIBERESUTE故意或重大疏忽造成的或与之相关的侵权行为的赔偿。 |
| 3 | 如果SYLA因违反本协议而给卖方造成任何损失或损害，SYLA应立即赔偿RIBERESUTE的此类损失或损害。 |
| 4 | SYLA根据前款规定赔偿的累计金额应 不超过最高赔偿额。但是，这不适用于基于因SYLA故意或重大疏忽造成或与之相关的违规行为的赔偿。 |
| 5 | 如果RIBERESUTE和SYLA根据本条规定要求对方赔偿，RIBERESUTE和SYLA应在合理可能的范围内，以书面形式向另一方说明损害的性质和金额，等，且索赔的依据 自本商业联盟生效之日起三年(然而，对于在商业联盟生效日期之后应履行义务的违约，自商业联盟生效之日起计三年或自到期日起计十二个月中较后的一年(如属持续债务，则为履行该等债务的到期日)。这样的表演)。 |
| 7 |
第 章7.取消和终止
第 7.1条(取消和终止)
| 1 | RIBERESUTE 在发生以下任何情况时，RIBERESUTE和SYLA可通过书面通知另一方终止本协议。 |
| (1) | 如果 另一方违反本协议项下的任何义务或陈述和保证，且未能在收到书面补救请求之日起十四(14)天内补救，无论另一方是否已书面要求对此类违约行为进行补救。 |
| (2) | 如果另一方当事人已提出提起破产程序的理由，或另一方当事人已收到第三方当事人的此类申请或已自行提出此类申请。 |
| 2 | 如果法律法规要求且SYLA单独提出要求(不限于前款所述情况)，RIBERESUTE应准备：根据《金融工具和交易所法》以及将全部或部分股份出售给 第三方所需的其他必要合作，提交 证券公告和招股说明书。 |
| 3 | 如果本协议根据本条被取消和终止，则第6.1条、本款和第8章的规定应继续有效。此外，即使本协议根据本条终止，每一方在本协议终止前已经产生的任何义务，或在本协议终止前因每一方的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何义务，均不得解除。 |
第8章。一般规定
第8.1条(保密义务)
| 1 | 在本协议有效期内，自本协议终止之日起两(2)年内，RIBERESUTE和SYLA应保留本协议已签订的事实、其内容和条件，以及另一方披露的与本协议有关的信息(“保密信息”)是保密的，除非事先征得另一方的书面同意，否则不得向任何第三方披露或将其用于本协议以外的任何目的。但是，RIBERESUTE和SYLA可以向其自身或其附属公司的董事、管理人员、员工或顾问等披露保密信息，前提是这些人负有与本条所述相同的保密义务，以及(Ii)在法律或法规要求披露保密信息，或司法或行政机构、金融工具交易所或类似机构的判决、指导或要求要求披露保密信息时，可在必要的最低限度内披露保密信息。 |
| 8 |
| 2 | 尽管有前款规定，下列各项中规定的信息不得 包括在保密信息中。 |
| (1) | 披露时已为公众所知的信息 | |
| (2) | 信息 在披露时已被合法占有 | |
| (3) | 独立获取或开发的信息 不违反本协议的条款或与本协议无关的信息 | |
| (4) | 从不负有保密义务的第三方合法获取的信息 | |
| (5) | 披露后因本身无过错而成为公众知晓的信息 |
第 8.2条(出版物)
任何一方经另一方事先同意(同意不得被无理拒绝、扣留、延迟或附加条件)，可发布与本协议相关的新闻稿或其他公告。但是，如果法律或法规、司法或行政机构、金融工具交易所等要求发布任何与本协议相关的新闻稿或其他公告，或司法或行政机构、金融工具交易所或类似机构的判决或其他指导或要求，任何一方均可事先通知另一方。
第 8.3条(通知)
所有与本协议有关的通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲笔、挂号信或挂号信或电子邮件的方式发送到以下地址或另一方根据本条款发出的书面通知所指定的其他地址。
| (1) | RIBERESUTE的地址 | |
| 地址： | 崎玉市创佳市金美町389-1号 | |
| 收件人： | 大甘淳一，会计部总经理 | |
| 里伯苏特公司 | ||
| 电子邮件： | oogane@riberesute.co.jp | |
| (2) | 塞拉的地址 | |
| 地址： | 东京市涉谷区Hiroo 1-1-39惠比苏黄金广场7楼 | |
| 收件人： | Kenji Amma，集团执行官兼CLO | |
| SYLA Technology Co.，公司 | ||
| 电子邮件： | k. syla.jp | |
| 9 |
第8.4条(禁止转让等)
未经对方事先书面同意，RIBERESTE和SYLA不得转让或以其他方式处置或允许第三方继承其在本协议项下的地位或其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
第 8.5条（成本分摊）
RIBERESUTE和SYLA应各自承担与本协议的准备、执行和履行有关的费用、费用和由此产生的所有其他费用(包括但不限于与顾问相关的费用等)。
第8.6条(适用法律和管辖权)
| 1 | 本协议受日本法律管辖，并根据日本法律进行解释。 |
| 2 | 东京地方法院对因本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议具有第一专属管辖权。 |
第8.7条(可分割性)
违反法律或公共政策而使本协议的任何条款无效、违反或不可执行，不得使本协议的任何其他条款无效、 违反或无法执行。此外，如果本协议的任何条款被法院裁定为无效、违反或不可执行，则该条款的解释应仅限于使其有效和可执行的必要程度。
第8.8条(善意协商)
如果 RIBERESUTE和SYLA之间就本协议中未规定的任何事项或本协议的解释 产生任何问题，RIBERESUTE和SYLA应本着诚意协商解决该问题。
(页边距 如下)
| 10 |
应准备两份本协议的正本作为本协议签署的证据，其中一(1)份由RIBERESUTE和SYLA签字并盖章，两家公司各保留一(1)份。
2024年1月23日
| 里贝里苏特： | 389-1， 埼玉市金明町 | |
| RIBERESUTE 公司 | ||
| 新一 坂本，总裁兼代表董事 |
| 11 |
| Syla： | 惠比寿 东京涉谷区广罗1-1-39 Prime Square 7 F | |
| 西拉科技有限公司。 | ||
| 吉之 Yuto，代表董事兼首席运营官 |
| 12 |
附件 3.1.1 RIBERESUTE的代表和担保
1成立和有效存续
RIBERESUTE集团公司的每个 都是一家股份公司（或根据日本法律合法有效注册并生存的公司 ），并拥有从事其当前经营的业务（“业务”）所需的权力和权力。
2本协议的效力和法律约束力
本协议已由RIBERESUTE合法有效地执行，构成了RIBERESUTE的一项合法、有效和具有法律约束力的义务。 本协议可根据其条款和条件对RIBERESUTE强制执行，但其履行受到法律法规或受托责任规则限制的范围除外。
3反社会势力不适用
RIBERESUTE、RIBERESUTE集团、其高级管理人员或同等人员、大股东和主要业务合作伙伴不是反社会力量，不通过资助或类似活动合作或参与维护或运作反社会力量，截至《协议》执行日期和商业联盟生效日期，与反社会力量没有 任何直接或间接关系。
4不与法律法规相抵触
本协议的签署、本协议项下义务的履行和拟进行的交易的完成 不得违反RIBERESTE集团公司作为当事方或受其法律约束的任何法律和法规，或 公司章程或其他内部规则、协议或司法和行政机构的判决等，也不应构成违约事件等。RIBERESUTE集团公司的每个公司都已根据各自的法律和法规获得了 签署和履行协议所需的所有许可等。
| 13 |
5股
RIBERESUTE的法定股份总数为16,000,000股，流通股总数为10,789,800股，均为合法有效发行和流通的普通股。除这些股份外，RIBERESUTE没有发行或授予任何股份等，也没有关于发行或授予股份等的协议或决议。RIBERESUTE是一家非股份 证书发行公司，其股份由日本证券托管中心公司经手。RIBERESUTE合法有效持有 20万股库存股。
6家子公司等。
| (1) | 除了RIBERESUTE子公司，RIBERESUTE没有其他子公司或附属公司，也没有任何公司、协会、合伙企业或其他实体持有 股份或权益。 |
| (2) | RIBERESUTE子公司的所有流通股均为合法有效发行的普通股。除该等股份外，并无发行或授予股份等，且并无任何有关RIBERESUTE附属公司发行或授予股份等的协议或决议案。RIBERESUTE子公司是一家非股票发行公司。 RIBERESUTE合法有效地拥有RIBERESUTE子公司的所有流通股 ，是RIBERESUTE子公司唯一的大股东，在RIBERESUTE子公司的股东名册上被列为或记录为股东。 |
7财务报表
| (1) | 截至2021年5月31日的财政年度至截至5月31日的财政年度的财务报表(指《公司法》第435条第2款规定的财务报表)，RIBERESUTE集团公司2023及相关补充明细表已根据日本普遍接受的会计原则和惯例编制，并继续适用于RIBERESUTE集团公司，并公平列报。在所有重大方面，RIBERESUTE集团公司的财务状况和经营成果 截至财务报表所涵盖的各个时期以及该等各自时期的截止日期 。该等财务报表并无在任何重大方面(包括有关资产及负债的存在及公允价值)作出任何不真实陈述，亦不遗漏陈述为避免 误导而须陈述或必需陈述的事实。 |
| (2) | RIBERESUTE集团公司的账簿和会计记录已根据日本公认的会计原则和惯例及时 编制， 在所有重要方面都是准确和恰当的。 |
| 14 |
| (3) | 自2023年6月1日以来，RIBERESUTE集团公司一直在正常业务过程中开展业务，未发现或明确威胁到任何事件或事件对业务、资产、负债、股权价值、RIBERESUTE集团各公司的财务状况或经营状况或结果、业务运营、现金流、未来收益计划或前景或其他状况。 |
8项资产
| (1) | RIBERESUTE 集团公司拥有开展业务所需的动产、不动产和其他资产(包括但不限于版权、商标、专利、实用新型权利、设计权、专有技术和所有其他知识产权)。(“业务资产”)。 |
| (2) | 除 因正常使用而造成的磨损和老化外，业务资产 处于适合按当前方式使用的状况。且不存在可能严重阻碍RIBERESUTE集团公司业务持续发展的缺陷 或导致超出正常维护成本的维修成本。 |
9.损害赔偿等的法律责任
RIBERESUTE集团公司均无 因其承诺建造的任何建筑物或其出售的房地产(位于千叶市Narashino市大久保4号的在建建筑物)因任何瑕疵或任何其他原因而承担任何损害赔偿或任何其他责任(但不包括在正常业务过程中产生的小额索赔)，亦从未向其提出任何损害赔偿或任何其他索赔。
10劳资关系
| (1) | RIBERESUTE 集团公司履行了支付薪酬、工资(包括加班费和节假日工资等)、奖金、退休和遣散费、社会保险费、养老金、以及RIBERESUTE Group 公司需要向其董事和员工支付的任何其他款项和其他付款，且不存在资金不足或准备金不足的 金额，也不存在出现此类短缺的风险。 |
| 15 |
| (2) | 未接到劳动标准检查办公室或其他监督机构的责令、处罚、建议、评论或指导，未发生劳动管理纠纷，未违反劳动法律法规或工作规程，未发生重大工业事故，或过去五年发生的其他工伤事故。 没有经劳动标准检查办公室或其他监督机构指出尚未纠正的案件。RIBERESUTE集团的任何公司 。RIBERESUTE集团公司遵守与劳动有关的法律法规、司法和行政机关等的判决、雇佣规定、与员工的协议、 和劳动管理协议。 |
| (3) | 利伯瑞斯集团公司依法履行社会保险义务，包括职工养老保险、健康保险、失业保险和职工意外伤害赔偿保险。 |
| (4) | RIBERESUTE集团公司没有工会 。 |
| (5) | 对于适用于RIBERESUTE集团公司董事和员工的福利、退休福利和养老金计划， 没有资金不足的金额。 |
11权限等。
| (1) | RIBERESUTE 集团公司已获得所有必要的许可等(包括但不限于附件3.1.1.11(1)中描述的许可)，以便 根据所有适用的法律法规，以合法和有效的方式开展这项业务，维护了 有效的此类权限等，并符合 条款和条件以及此类权限的要求等进行业务。除基于此违规行为进行处置外，(I)没有相关许可具有不利条件或 其他限制会显著限制RIBERESUTE集团公司业务的执行，(Ii)没有发生任何事件(除了全职人员短缺的临时威胁，符合适当管理 与施工业务许可证有关的业务操作的能力标准等，会导致 相关许可等发生不利的 变更、失效、撤销或不续签，(Iii)没有其他订单，来自司法或行政机构等的处置、建议、评论或指导(不包括未成年人)，且不存在关于相关 权限等的此类命令、处置、建议、评论或指导的风险。 |
| (2) | 本协议的签署和履行不会导致开展业务所需的任何许可发生任何更改、无效、撤销或不续签的风险。 |
| (3) | RIBERESUTE集团公司在过去 没有因本协议的签署或履行或任何其他原因 将或可能在未来需要退还的赠款、援助或补贴。 |
| 16 |
12诉讼等。
除 RIBERESUTE违反《投资、存款和利率等收受控制法》、东京地方检察厅于2023年7月5日提起公诉(“违规”)、没有任何RIBERESUTE集团公司的任何一方或其任何董事或员工是与RIBERESUTE集团公司的业务有关的 目前或过去五年悬而未决的诉讼外。
13项知识产权
RIBERESUTE集团公司不侵犯任何第三方的版权、商标、专利、实用新型权利、设计权、专有技术或任何其他知识产权。此外，RIBERESUTE集团公司过去没有侵犯或声称侵犯过任何第三方的任何知识产权，也不存在此类侵权的威胁。
14环境
RIBERESUTE 集团公司遵守所有适用的环境法律法规(包括但不限于《土壤污染对策法》、《水污染控制法》、《排污法》和《废物处理和公共清洁法》)。目前或在过去五年中，司法或行政机构没有 与这些违规行为相关的索赔、调查或其他诉讼程序，也没有任何违规行为或事实可能导致导致移除、补救、 或以其他方式采取行动或产生工作成本的义务。
15遵守法律法规
| (1) | 除违规行为外，RIBERESUTE集团公司的各公司均遵守所有适用的法律法规、司法和行政机构的判决等，或其公司章程和其他内部规则，未收到任何命令、处置、建议、 目前或过去五年内，司法、行政等机关或其他第三方对违反本条例的行为提出的建议、建议或指导，且没有 会导致此类违反或命令、处分、建议、建议或指导的案例， 或任何其他妨碍业务继续经营的原因。 |
| 17 |
| (2) | RIBERESUTE集团公司在资本、组织或交易方面与反社会势力没有任何直接或间接的关系，也没有任何其他被认为控制管理的反社会势力的关系，或者反社会力量被认为在很大程度上参与了管理，或者反社会力量被认为被不公平地使用，或者任何其他应受到社会谴责的关系。 |
| (3) | RIBERESUTE集团公司遵守开展业务所需的所有法律法规(包括但不限于《建筑营业法》和《房地产经纪法》)。 |
| (4) | RIBERESUTE集团公司遵守所有与建筑相关的和其他法律法规(包括但不限于建筑标准法和消防法)，与建筑、开发、所有权、或在 营业资产中使用房地产。对于业务资产的不动产，不存在因违反与建筑相关的或其他法律法规而对业务的执行造成重大影响的风险。 |
| (5) | RIBERESUTE 集团公司根据法律法规，妥善管理客户、业务合作伙伴和其他第三方在开展业务过程中获得的个人和机密信息。 且RIBERESUTE集团公司过去从未发生过涉及此类信息的泄露或其他安全事件，也没有任何信息安全缺陷或缺陷可能发展为此类安全事件 。 |
16无或有负债
除截至2023年5月31日的财政年度的财务报表、2023年6月1日以后RIBERESUTE集团公司在正常业务过程中产生的债务和协议预期的债务外，RIBERESUTE集团公司并无产生任何债务(无论是任何种类的或有、应计或未计、已确认或未确认、表外或隐藏或隐藏的债务， 包括任何担保债务或重大债务)。
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17税费和公费
| (1) | RIBERESUTE 集团公司已全额缴纳法律法规规定的所有企业所得税、企业税和其他所有应缴税款和公共会费(包括附加税、拖欠税款、附加税、税务机关对这些税费和公共费用征收的税款和公共费用等)，并根据相关法律法规及时报送相关法律法规规定的纳税申报单和报告。报送时纳税申报单及报告内容真实、准确，公司与税务机关未发生任何争议或意见分歧。 |
| (2) | RIBERESUTE集团公司与税务机关等之间不存在与税收和公共费用有关的 特别协议或其他安排(无论是否具有法律约束力)。 不提问、检查、调查、扣押、或与税收和公共会费有关的拖欠处理，没有提起税务上诉程序、税务诉讼或其他 纠纷(无论是强制性的还是自愿的)。 |
| (3) | 利伯瑞斯集团公司未收到司法行政机关等作出的更正、决定、征收决定或其他判决、税务审计等处理。等(包括捐赠证明)，在商业联盟生效日期之前增加 RIBERESUTE集团公司因原因而应缴纳的税款和公共会费金额 。 |
18适当披露
RIBERESUTE集团公司根据《公司法》、《金融工具和交易所法案》及其他适用法律和法规编制的所有公开材料均已按照各适用法律和法规以适当方式编制，在所有重大方面均真实无误，不存在可能被认为具有误导性的缺失或遗漏。
19提供适当的资料
卖方就协议拟进行的交易向SYLA或其顾问等披露的信息 在所有重大方面均属真实和准确，不包含任何与RIBERESUTE集团公司有关的不真实或不准确的信息，此类信息也不包含任何可能误导SYLA或其顾问等关于RIBERESUTE集团公司的缺失或遗漏。 没有任何信息可能影响SYLA对股份转让的判断 或协议的内容，也没有任何关于RIBERESUTE集团公司的重大信息尚未披露 或向SYLA提供。
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附件3.2.1 SYLA的陈述和保证
1成立和有效存续
Syla 是根据日本法律合法成立并有效存在的股份公司。
2必要权力和程序的实践
| (1) | Syla 拥有签署和履行本协议以及完成本协议预期交易所需的权力和授权 。 |
| (2) | SYLA的 协议的签署和履行以及预期交易的完成 特此已获得SYLA所有必要当局的批准（除以下事项外） 在业务联盟生效之日之前足以执行的程序， 已于商业联盟生效之日执行）。 |
3本协议的效力和法律约束力
本协议已由SYLA合法有效地执行，并构成其合法、有效且具有法律约束力的义务。本协议 可根据其条款和条件对SYLA执行，除非其履行的执行受到法律和法规或受托责任规则的限制。
4不与法律法规相抵触
本协议的签署、本协议项下义务的履行和拟进行的交易的完成不应违反SYLA作为当事方的任何法律法规，或SYLA受其法律约束的任何法律法规，或SYLA的现行法律法规，或公司章程或其他司法和行政机构的内部规则、协议或判决等，也不构成违约事件等。Syla已获得所有许可，根据各自的法律法规，在商业联盟生效之日前签署和履行本协议所需的费用等。
5破产程序缺席
Syla 没有实施任何构成暂停付款的行为，也没有资不抵债。尚未启动针对SYLA的破产程序 ，也没有可能导致启动针对SYLA的破产程序的事实。Syla没有以自己的名义申请启动破产程序，也没有任何第三方提出此类程序。本协议的签署或履行 没有或不太可能导致SYLA破产。
6反社会力量不适用
Syla， SYLA集团、其董事或其同等人员、大股东和主要业务合作伙伴不是反社会力量， 不通过资助或类似活动合作或参与维护或运作反社会力量，并且截至《协议》签署之日和商业联盟生效之日，与反社会力量没有 任何直接或间接关系。
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附件 3.1.1.11(1)权限列表
| 不是的。 | 权限和认证类型 | 注册 和认证编号 | 有效期 | |||
| 1. | 建筑业 业务 | 崎玉县知事执照编号：060591 | 至2026年5月25日 | |||
| 2. | 房地产经纪业务 | 国土、基础设施、交通和旅游部部长许可证(02)008560号 | 截止时间：2025年1月16日 |
| * | 这 是原始合同的英文翻译，该合同用日语写成。这个英语 为了向美国证券交易委员会提交文件而准备了翻译 仅限，对合同双方不具约束力。在所有情况下，日语版本 受合同管辖。 |
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