附件 4.6
共享 转让协议*
君 规划有限公司
Nobukazu Kawai
顺治 河井
Akie 川井昭惠
西拉科技有限公司。
2023年11月15日
共享 转让协议
6月 规划公司(“卖方1”)、川井信治(“卖方2”)、川井俊二(“卖方3”)、 和河井昭惠(“卖方4”；与卖方1、卖方2和卖方3合称为“卖方”) 和SYLA技术有限公司(“买方”)就卖方持有的RIBERESUTE Corporation(“主题公司”或“RIBERESUTE”)的股份转让订立如下《股份转让协议》 。
第1章总则
第 1.1条(定义)
在本协议中，下列条款中使用的术语应具有这些条款中规定的含义。
| (1) | “其他方”是指买方对卖方，卖方指 买方。 |
| (2) | 顾问、 等。指律师、专利律师、注册会计师、税务会计师、财务顾问和其他顾问。 |
| (3) | 共享、 等指股票、股票收购权、带有股票收购权的债券、可转换债券、股票认购权以及能够 新收购标的公司股票的其他证券或权利。 |
| (4) | “关联方” 具有《财务报表术语、形式、编制方法等规定》第八条第五款的含义。 |
| (5) | 关联方交易是指标的公司的集团公司为一方，卖方及其亲属关系达到三级的亲属，以及由其实质控制的公司为另一方的交易。 |
| (6) | “许可” 是指司法或行政机关根据有关法律法规的要求进行的授权、许可、批准、同意、登记、通知、报告、认可、认证和其他类似行为或程序。 |
| (7) | 合同、 等指合同、安排或其他协议(无论是书面还是口头) |
| (8) | “附属公司”具有本条例第八条第三款关于财务报表的术语、形式和编制方法等的定义。 |
| (9) | 违约事件 等指任何违约、违约、修改、拒绝续签、取消、终止或到期等事件，任何丧失时间利益的事件，或合同另一方的任何赔偿事件，或 通过通知或其他规定行为或时间流逝或两者兼而有之而属于上述任何事件的任何事件。 |
| (10) | 司法机关、行政机关等指国内外法院、仲裁员、仲裁机构、监察机关和其他司法、行政机关、自律组织和指定的认证机构。 |
| 1 |
| (11) | 司法机关、行政机关等的判决指司法、行政机关的判决、决定、命令、司法和解、许可、批准等、行政指导或者其他判决等。 |
| (12) | 诉讼、 等指国内或国外的诉讼、仲裁、调解、临时扣押、扣押、临时限制令、临时扣押、犯罪处置、强制执行、临时处置、审判程序、异议程序、调查程序或任何其他司法或行政程序。 |
| (13) | “主题公司集团”是指主题公司及其子公司， 、“主题公司的集团公司”是指 主题公司集团中的各个公司。 |
| (14) | “标的公司的子公司”是指Wakaba Corporation、RIBERESUTE Corporation、 和River Sky Homees Co. |
| (15) | “破产程序”是指破产程序、恢复程序、个人恢复程序、重组程序、特别清算程序和 其他类似的法律破产程序(包括根据外国法律进行的程序)和 非公开清算程序(包括关于企业振兴的替代性争议解决办法和外国的类似程序)。 |
| (16) | “反垄断法”是指“禁止私人垄断和维护公平贸易法”。 |
| (17) | “反社会势力”系指有组织犯罪集团、有组织犯罪集团成员、有组织犯罪集团准成员、相关公司或有组织犯罪集团协会、准有组织犯罪集团、企业敲诈勒索等。以及属于上述任何类别的人员(“有组织犯罪集团成员等”)，以及 属于下列任何一类的人，以及自他/她不再属于这些类别以来未满五年的人。 |
(1) 具有被认为是由有组织犯罪集团成员控制的管理的关系等。
(Ii) 与有组织犯罪集团等成员的关系被视为与公司的管理有实质性的关系。
(3) 有被认为涉及不正当利用有组织犯罪集团成员等的关系，例如意图为自己或第三方谋取不正当利益，或对第三方造成损害。
(4) 具有被公认为参与向有组织犯罪集团成员提供资金等或利益的关系， 等。
| 2 |
(V) 董事或主要参与公司管理的人与有组织犯罪集团成员等有应受到社会谴责的关系。
(四) 利用本人或者第三人实施下列行为之一：
| (a) | 暴力 强迫性行为 |
| (b) | 超出法律责任的不合理要求 |
| (c) | 威胁与交易有关的言行或使用暴力 |
| (d) | 散布虚假谣言，以欺骗性手段或者武力损害第三人信誉或者阻挠第三人业务的行为。 |
| (e) | 其他 等同于(A)至(D)的行为 |
| (18) | 负担、 等。指对转让、使用或利用、任何第三方的所有权(包括保留所有权)、租赁、使用权或开采权、抵押、质押、留置权、转让担保权益或其他权利、止赎、临时扣押、临时处分、强制执行、拍卖、法律等，司法、行政机关的判决等，诉讼、合同等，瑕疵或其他任何原因，或其他对免费使用的限制或负担，收益或处分 或其权利(就股份而言，包括股东权利(指自利、共同利益、处分权和所有其他股东权利)) |
| (19) | “法律和条例”是指由司法和行政机关制定的国内和外国法律、内阁令、部级法令、内阁令、通知、规章、命令、条例、指南和其他规章。 |
| (20) | 下列术语的每个 应具有相应右侧 栏中所赋予的含义。 |
| 定义了 个术语 | 第 条已定义 | |
| 买者 | 上面定义了 | |
| 结业 | 第 2.3条，附注 | |
| 截止日期 | 第br条2.1. | |
| 卖主 | 上面定义了 | |
| 卖家 1 | 上面定义了 | |
| 销售商 1名代表 | 第 条第1款7.3 | |
| 卖家 2 | 上面定义了 | |
| 卖家 3 | 上面定义了 | |
| 卖家 4 | 上面定义了 | |
| 卖家相关 缔约方 | 第 条第1款7.3 | |
| 损害赔偿， 等 | 文章 9.1. | |
| 主题 公司 | 上面定义了 | |
| 机密信息 | 文章 11.2，第1节 | |
| 股票 | 第br条2.1. | |
| 分享 转移 | 第br条2.1. | |
| 协议 | 文章 6.3. | |
| 基本 协议 | 上面定义了 | |
| 调拨 价格 | 文章 2.2 | |
| 里伯苏特 | 上面定义了 |
| 3 |
第 2章。 股份过户
第2.1条（股份转让）
根据 协议条款，卖方应于2024年1月10日或卖方 和买方可能单独商定的其他日期（“截止日期”）转让2，158，800股股份（“股份”;细目 如下。）标的公司已发行股份，买方应收购股份（股份转让）。
| 卖方 | 股份数量 | 所持股份百分比（不包括库存股） | ||||||
| 卖家1 | 1,668,400 | 15.75 | % | |||||
| 卖家2 | 264,400 | 2.50 | % | |||||
| 卖家3 | 224,000 | 2.12 | % | |||||
| 卖家4 | 2,000 | 0.02 | % | |||||
| 总计 | 2,158,800 | 20.39 | % | |||||
第2.2条（转让对价）
前条规定的股份转让的 对价总计为1，988，254，800日元（“转让 价格”）。
| 卖方 | 转让价格（日元） | |||
| 卖家1 | 1,536,596,400 | |||
| 卖家2 | 243,512,400 | |||
| 卖家3 | 206,304,000 | |||
| 卖家4 | 1,842,000 | |||
| 总金额 | 1,988,254,800 | |||
| 4 |
第 2.3条(股份转让的执行)
股份转让的执行(“成交”)应于成交之日在买卖双方另行商定的时间和地点进行，买卖双方应各自采取下列行动。
| (1) | 为换取买方支付下列转让价款，出卖人应当依照《债券、股份记账转让法》第一百三十二条第二款的规定申请记账转让。并根据本法第一百四十条的规定，让买受人在买受人的股份过户账簿分录 中登记或者在持股数栏增加股份数。 |
| (2) | 为换取前项规定的股份转让申请，买方应以电汇方式向卖方指定的下列银行账户支付款项。银行转账手续费由卖方承担。 |
(I) 卖方1个帐户
金融机构：东京东新银行创价支行
类型： 普通
账号：4282403
账号 名称：君策划有限公司
(Ii) 卖方2个帐户
金融机构：三菱日联银行Urayasu Ekimae分行
类型： 普通
账号：3900302
帐号 名称：Nobukazu Kawai
(Iii) 卖方3个帐户
金融机构：东京东新银行创价支行
类型： 普通
账号：5475044
帐号 名称：川井俊二
(Iv) 卖家4个账户
金融机构：三菱日联银行小谷市支行
类型： 普通
账号：3810016
帐号 名称：河井昭惠
第3章：陈述和保证
第 3.1条(RIBERESUTE的陈述和保证)
| 1 | 卖方代表并向买方保证，附件3.1.1中所述事项在本协议签署之日和截止日期(或者，如果附件3.1.1的每一项中规定了时间)是真实和正确的。这样的时机)。 |
| 5 |
| 2 | 买方(包括其高级管理人员、员工和顾问等)知道或可能知道构成或可能构成违反卖方陈述的任何事实，且根据前款作出的保证不应影响卖方对此类陈述和保证的责任的存在或范围。也不以任何方式影响买方对第8.2条规定的任何先例条件失效的主张，或买方要求赔偿或第9条中规定的其他补救措施的要求。 |
第 3.2节(SYLA的陈述和保证)
| 1 | 买方声明并向卖方保证，附件3.2.1中所列与买方有关的事项，截至本协议签署之日和截止日期(或，如果表3.2.1的每一项都规定了计时， 这样的计时)。 |
| 2 | 卖方(包括其高级职员、员工和顾问)知道或可能知道构成或可能构成违反买方陈述的任何事实，且根据前款作出的保证不应影响买方对此类陈述和保证的责任的存在或范围。它也不以任何方式影响卖方对第8.1条规定的任何先例条件失效的主张，或卖方要求赔偿或第9条规定的其他补救措施的要求。 |
第四节成交前的卖方契诺
第 4.1条(通知)
如果卖方意识到(I)未能或可能无法满足第8.2节中的任何条款，(Ii)违反或威胁违反第3.1节中规定的卖方的任何陈述和保证，或(Iii)卖方违反本协议项下的任何义务，卖方应立即以书面形式通知买方他们所知道的情况以及此类知道所依据的事实。并应真诚地与买方协商，以达成合理的解决办法。 (Iii)如果发现卖方违反或威胁违反其在本合同项下的任何义务，卖方应立即以书面形式通知买方其所知道的情况及其所依据的事实，并应尽最大努力通过与买方的真诚协商达成合理的解决办法；但卖方不对因此类违约或威胁违约而造成的任何损失或损害承担责任。但是，即使在此类 通知和协商的情况下，卖方也不能免除违反其自身义务或陈述和 担保的责任。
| 6 |
第 4.2条(买方与诉讼程序的合作)
卖方应在合理可行的范围内，使标的公司集团公司在买方履行第6.2条规定的义务方面进行必要的合作。
第 节5.卖方成交后的契约
第 条5.1(通知)
如果发现(I)第3.1节规定的卖方的任何陈述和担保被发现被违反或被威胁违反，或者(Ii)卖方被发现违反或威胁违反其在本合同项下的任何义务，卖方应立即以书面形式通知买方他们所知道的情况及其所依据的事实，并应在与买方真诚协商后， 尽其最大努力合理地解决问题。卖方应立即以书面形式通知买方他们已知晓此类违约的事实及其所依据的事实，并应尽最大努力通过与买方的真诚协商达成合理的解决办法；但条件是卖方不对此类违约所造成的任何损失或损害承担责任。但是，即使在此类通知和咨询的情况下，卖方也不能免除违反其自身义务或陈述和保证的责任。
第 节6.成交前的买方契诺
第 6.1条(通知)
如果 (I)买方意识到未能或可能无法满足第8.1款中的任何条款，(Ii)买方意识到任何违反或威胁违反第3.2条所述其陈述和保证的行为，或者(Iii)买方意识到任何违反或威胁违反其在本协议项下的任何义务，买方应立即以书面形式通知卖方 其知晓情况和知晓的依据，并应寻求与卖方本着善意 合理解决此类问题。但是，即使在通知和咨询的情况下，买方也不应因违反其自身义务或陈述和保证而免除责任。
第 6.2条(许可程序等)
为使股权转让生效，买方应在成交前作出合理努力，完成买受人在成交前取得法律规定的所有许可和批准等事项(包括根据《反垄断法》第10.2条事先通知股权转让)，并完成成交前法律规定的所有等待期(包括《反垄断法》第10.8条规定的期限)等。
| 7 |
第 6.3条(缔结企业联盟基本协议)
在成交前，买方应按附件6.3所述的形式和内容与标的公司 签署一份《商业联盟基本协议》(以下简称《基本协议》)。
第 节7.成交后的买方契诺
第 7.1条(通知)
如果买方意识到(I)违反或威胁违反第 3.2节规定的任何买方陈述和保证，或(Ii)买方违反或威胁违反本协议项下的任何义务，买方应立即以书面形式通知卖方其对此的了解和了解的依据，并应在与卖方真诚协商后，尽其最大努力合理解决此类违反或威胁违反。但是，即使在通知和咨询的情况下，买方也不应因违反其自身的义务或陈述和保证而免除责任。
第 7.2条(卖方免除责任)
成交后，买方不应追究(包括但不限于通过股东派生诉讼)卖方3就其作为标的公司所属任何集团公司的董事或公司审计师履行职责而承担的任何责任，也不追究标的公司对此的责任。
第 章8.关闭的前提条件
第8.1条(卖方义务的前提条件)
卖方根据第2.3.1节承担的义务应以在成交日期满足以下所有条件为条件。然而，卖方可自行决定放弃所有或任何此类条件。
| (1) | 第3.2.1节中规定的买方的陈述和保证均真实无误，截至其规定日期为止。 |
| (2) | 买方在成交前已履行或遵守协议项下应履行或遵守的义务。 |
| (3) | 本协议已合法有效地签署，并继续合法有效。 |
| 8 |
第 8.2条(买方义务的先决条件)
买方根据第2.3.2条承担的义务应以在成交日期满足下列所有条件为条件。但是，买方可以酌情放弃全部或部分此类条件。
| (1) | 第3.1.1节中规定的卖方的陈述和保证在第3.1.1节中规定的日期是真实和正确的。 |
| (2) | 卖方 在成交前已履行或遵守了协议规定的义务，或 遵守了协议。 |
| (3) | 尚未或可能作出限制 或禁止股份转让的司法或行政决定等。 |
| (4) | 根据法律法规等规定，买方在成交前需要获得的所有许可和批准等(包括根据第10条的规定事先通知股权转让，已取得股份转让(包括在有等待期的情况下，则为等待期届满)，且 此类收购已生效，且此类收购的有效性不存在被否定的风险。 |
| (5) | 未发现或发生任何可能对业务、资产、负债、股权价值、财务状况或运营结果、业务运营、或标的公司的集团公司的现金流，也不太可能这样做。 |
| (6) | 本协议已合法有效地签署，并继续合法有效。 |
第9章.薪酬
第9.1条(赔偿)
| 1 | 如果卖方发生任何损害、损失或费用(包括基于第三方索赔的损害、损失或费用，并在合理范围内包括顾问费用等；以下简称“损害等”)。由于买方违反本协议或其作出的任何不真实或不准确的陈述和保证而引起的或与之相关的，卖方应赔偿买方此类损害等。在本款中，在标的公司集团公司发生的损害赔偿中，相当于股份投票权20.39%的损害赔偿等视为买方在交易结束后的 损害赔偿等。 |
| 2 | 卖方根据前一款应赔偿的金额的累计总额应达到转让价格(但这应是根据第9.2条进行调整前的金额)。 |
| 9 |
| 3 | 买方应赔偿卖方因违反本协议或买方作出的任何不真实或不准确的陈述和保证而产生的任何损失或损害。 |
| 4 | 买方按照前款规定赔偿的累计金额以转让价格为限(但该金额应为根据第9.2条调整前的金额)。但对买方因故意或重大过失引起或与之有关的违约行为的赔偿除外。 |
| 5 | 如果卖方和买方根据本条的规定要求对方赔偿，卖方和买方应在合理可能的范围内，以书面形式向另一方说明损害的性质和金额。以及 截止日期为一年的债权基础已从截止日期算起(然而，对于在截止日期之后到期履行的债务的违约行为， (对于持续债务，期末应为履行此类义务的到期日)，以截止日期起一年或该履行到期日起十二个月为准)。 |
第 9.2条(赔偿的性质)
卖方在本章项下的赔偿应视为对转让价格的调整。
第 章10.取消和终止
第10.1条(撤销和终止)
| 1 | 如果发生下列任何一种情况，卖方和买方只有在交易完成后才可以书面通知另一方终止本协议： |
| (1) | 如果， 由于本身没有过错，则在2024年3月31日之前不能完成关闭。 |
| (2) | 如果另一方违反了《协议》规定的任何义务或陈述和保证，且未能在收到书面补救请求之日起十四(14)天内补救，尽管另一方已书面要求纠正此类违约行为。 |
| (3) | 另一方已提出破产程序的事由，或另一方已收到第三方的此类请愿书或已代表其本人提出此类请愿书的。 |
| 2 | 未经卖方和买方书面同意，本协议在成交后不得取消。 |
| 3 | 如果本协议根据本条被取消和终止，则第9.1条、本款和第11章的规定应继续有效。此外，即使本协议根据本条终止，每一方在本协议终止前已产生的任何义务，或在本协议终止前因每一方的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何义务，均不得解除。 |
| 10 |
第11章总则
第11.1条(连带责任)
卖方应相互合作，共同和各自履行本协议规定的卖方义务和责任。
第11.2条(保密义务)
| 1 | 卖方和买方应在本协议签署之日起三(3)年内保留本协议已签订的事实、其内容和条件，和另一方披露的与本协议有关的信息 (“保密信息”)是保密的，不得向 任何第三方披露或用于本协议目的以外的任何目的，除非得到另一方的事先书面同意。但是，卖方和买方可以(Br)向其自己或其关联公司的董事、高级管理人员、员工或受其委托的顾问等披露保密信息，前提是这些人遵守与本条所述相同的保密义务，以及(Ii)在必要的最低限度内，当法律或法规要求披露保密信息，或司法或行政机构、金融工具交易所等要求披露保密信息时，可以披露保密信息。 |
| 2 | 尽管有前款规定，下列各项中规定的信息不得 包括在保密信息中。 |
| (1) | 披露时已为公众所知的信息 |
| (2) | 信息 在披露时已被合法占有 |
| (3) | 独立获取或开发的信息 不违反本协议的条款或与本协议无关的信息 |
| (4) | 从不负有保密义务的第三方合法获取的信息 |
| (5) | 披露后因本身无过错而成为公众知晓的信息 |
第11.3条(出版物)
尽管有上述规定，买方仍可在事先通知卖方后，发布与本协议相关的新闻稿或其他公告。
| 11 |
第11.4条(通知)
| 1 | 所有与本协议有关的通知、要求和其他通信应以书面形式 ，并应通过手寄、挂号信或挂号信或电子邮件发送。发送至以下地址或根据本条款由另一方发出的书面通知指定的其他地址。 |
| (1) | 卖家地址 |
地址：崎玉市草谷市南町2-23-5
收信人：董事公司代表川井裕明
电子邮件： hiroakilc@icLoud.com
| (2) | 买方地址 |
地址：东京市涉谷区Hiroo 1-1-39惠比苏黄金广场7楼
收信人：渡边隆
董事， 集团首席执行官、首席运营官兼秘书
西拉科技有限公司。
电子邮件： t_Watanabe@syla.jp
| 2. | 当买方向卖方发出通知等时，按前款规定向被通知一方发出通知等即已足够，且该通知 等自前款规定到达被通知方之日起对所有卖方生效。 |
| 3 | 除另有说明外，卖方在向买方发出通知等时，应要求卖方一致发出通知，卖方不得单独发出通知。 |
第111.5条(禁止转让等)
未经另一方事先书面同意，卖方和买方不得全部或部分转让或以其他方式处置或允许第三方继承其在本协议项下的地位或其在本协议项下的权利或义务。
第11.6条(费用分摊)
卖方和买方应各自承担与本协议的准备、签署和履行有关的费用、费用和由此产生的所有其他费用(包括但不限于与顾问等有关的费用)。
| 12 |
第11.7条(适用法律和管辖权)
| 1 | 本协议受日本法律管辖，并根据日本法律进行解释。 |
| 2 | 东京地方法院对因本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议具有第一专属管辖权。 |
第11.8条(可分割性)
违反法律或公共政策而使本协议的任何条款无效、违反或不可执行，不得使本协议的任何其他条款无效、 违反或无法执行。此外，如果本协议的任何条款被法院裁定为无效、违反或不可执行，则该条款的解释应仅限于使其有效和可执行的必要程度。
第 11.9条(完整协议)
协议构成卖方和买方之间关于本协议标的的完整协议，并取代卖方和买方之间以及卖方和标的公司之间关于此类标的的所有先前协议、谅解、契诺或其他安排，无论是书面的还是口头的。
第11.10条(其他)
如果卖方或买方中只有一方知道与标的公司有关的任何未披露的重大事实(指《金融工具》第一百六十六条第二款和《交易法》所界定的重大事实)，卖方和 买方应在本协议签署之日前将该事实通知另一方，并确认另一方也已知悉该重大事实。
第11.11条(诚信协商)
如果卖方和买方之间就本协议中未规定的任何事项或本协议的解释 产生任何问题，卖方和买方应努力本着诚意协商解决该问题。
(页边距 如下)
| 13 |
(故意留空)
| 14 |
本协议一式五份，作为签署本协议的证据，并由卖方和买方签字盖章，卖方和买方各持一份。
2023年11月15日
| 卖家 1： | 崎玉县高谷市南町2-23-5 | |
| 董事代表川井裕明 | ||
| 君 规划有限公司 |
| 15 |
| 卖家 2： | 千叶市浦屋高须市5-1-D-406 | |
| 区域 新堡-浦屋 | ||
| Nobukazu Kawai |
| 16 |
| 卖家 3： | 崎玉县宫本町5-49-3 | |
| 顺治 河井 |
| 17 |
| 卖家 4： | 崎玉县宫本町5-49-3 | |
| Akie 川井昭惠 |
| 18 |
| 买方： | 东京市涉谷区Hiroo 1-1-39惠比苏黄金广场7楼 | |
| 董事首席运营官Yoshiyuki Yuto | ||
| 西拉科技有限公司。 |
| 19 |
附件 3.1.1卖方的陈述和保证
1权利的权威性和能力等
卖方 1是根据日本法律合法注册并有效存在的股份公司。卖方2、卖方3和卖方4均为在日本有地址且有权利、意图和能力单独订立和履行本合同的自然人。卖方2、卖方3和卖方4是成年人，他们的监护、监护或民法典规定的协助尚未开始，也没有提出申请开始审判。
2本协议的效力和法律约束力
本协议已由卖方合法有效地执行，构成卖方的法律、有效和具有法律约束力的义务。根据本协议的条款和条件，本协议可对卖方强制执行，但其履行受到法律法规或受托责任规则限制的情况除外。
3不与法律法规相抵触
本协议的执行、本协议项下义务的履行以及拟进行的交易的完成 不违反卖方作为当事方或受其法律约束的任何法律和法规，也不违反适用于卖方或对其有效的任何合同或司法和行政机构的判决等，不应构成违约事件等。卖方已根据各自的法律和法规获得执行和履行协议所需的所有许可。
4.持股等。
| (1) | 卖方共持有标的公司流通股2,158,800股，其中卖方1持有1,668,400股，卖方2持有264,400股。卖方3持有22.4万股，卖方4持有2,000股。卖方在名称和实质上都是标的公司的股东，并合法有效地登记在标的公司的股东名册中。并且能够在标的公司和第三方面前确立其股东身份。 |
| (2) | 标的公司所有 流通股应无任何负担等， 除非本协议另有规定，不得有第三方要求承担任何此类负担，买方将获得股份的全部所有权。由于股份转让，没有任何负担， 等。 |
| 20 |
| (3) | 并无因标的公司所有已发行股份的归属 而引起或受到威胁的诉讼等或索偿。卖方与第三方未就标的公司股东权利达成协议等(包括但不限于投票权的行使)。 |
5破产程序缺席
卖方没有实施任何构成暂停付款的行为，也没有资不抵债。尚未启动针对卖方的破产程序，也没有可能导致启动针对卖方的破产程序的事实。卖方本身没有申请启动破产程序，也没有任何第三方提出此类程序。 本合同的执行或履行没有发生或可能发生破产。
6反社会力量不适用
卖家不是反社会势力，不通过提供资金或类似行为来合作或参与维持或运作反社会势力，与反社会势力没有任何直接或间接关系。
7关联方交易
除表3.1.1.6所述交易外，卖方与 标的公司集团之间无关联方交易。
| 21 |
附录 3.1.1.6关联方交易
与卖方相关的 方交易3
以下关联方交易在主题公司于2023年8月30日提交的年度证券报告中进行了描述。
| (1) | 物业管理 |
| . | 截至2023年5月31日的财年为3,075,000日元 |
| (2) | 房地产经纪业务 |
| . | 截至2023年5月31日的财年为346.5万日元 |
| (3) | 建筑和修缮 |
| . | 截至2023年5月31日的财年为6,601,000日元 |
| (4) | 房地产租赁 |
| . | 截至2023年5月31日的财年为528万日元 |
| 22 |
附件3.2.1买方的陈述和保证
1成立和有效存续
买方是根据日本法律合法注册并有效存在的股份公司。
2必要权力和程序的实践
| (1) | 买方拥有签署和履行本协议以及完成本协议预期交易所需的权力和权力。 |
| (2) | 买方签署和履行本协议以及完成本协议所预期的交易已获得买方所有必要主管部门的批准(除在截止日期前足以执行的程序外， 截止日期前已完成)。 |
3本协议的效力和法律约束力
本协议已由买方合法有效地执行，并构成其合法、有效和具有法律约束力的义务。本协议 可根据其条款和条件对买方强制执行，除非其履行受到法律法规或受托责任规则的限制。
4不与法律法规相抵触
本协议的执行、本协议项下义务的履行和预期交易的完成不应违反买方为当事一方的任何法律法规，或买方受其法律约束的任何法律法规，或买方受其约束或对买方有效的任何法律法规，或公司章程或其他内部规则、协议或司法和行政机构等的判决，也不应构成违约事件等。买方已获得所有许可，根据各自的法律法规，在截止日期前签署和履行本协议所需的 等。
5破产程序缺席
买方没有实施任何构成暂停付款的行为，也没有资不抵债。尚未启动针对买方的破产程序 ，也没有可能导致启动针对买方的破产程序的事实。买方未自行申请启动破产程序，也未有任何第三方提出此类程序。协议的签署或履行没有或不太可能导致买方资不抵债。
6反社会力量不适用
买方不是反社会力量，不通过资助 或类似活动来合作或参与维护或运作反社会力量，与反社会力量没有任何直接或间接关系。
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附件 6.3《协议》
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企业联盟基本协议
RIBERESUTE 公司
西拉科技有限公司。
2023年11月15日
| 25 |
企业联盟基本协议
RIBERESUTE(“RIBERESUTE”)公司(“RIBERESUTE”)和SYLA Technologies，Co.，Ltd.(“SYLA”)因SYLA从RIBERESUTE的主要股东手中收购RIBERESUTE的股份，将就双方之间的商业联盟谈判订立如下“基本协议”(“该协议”)。
第1章总则
第 1.1条(定义)
在本协议中，下列条款中使用的术语应具有这些条款中规定的含义。
| (21) | “其他方”指的是RIBERESUTE的SYLA，而RIBERESUTE的SYLA。 |
| (22) | 顾问、 等。指律师、专利律师、注册会计师、税务会计师、财务顾问和其他顾问。 |
| (23) | “关联方” 具有《财务报表术语、形式、编制方法等规定》第八条第五款的含义。 |
| (24) | “许可” 是指司法或行政机关根据有关法律法规的要求进行的授权、许可、批准、同意、登记、通知、报告、认可、认证和其他类似行为或程序。 |
| (25) | 合同、 等指合同、安排或其他协议(无论是书面还是口头) |
| (26) | “附属公司”具有本条例第八条第三款关于财务报表的术语、形式和编制方法等的定义。 |
| (27) | 司法机关、行政机关等指国内外法院、仲裁员、仲裁机构、监察机关和其他司法、行政机关、自律组织和指定的认证机构。 |
| (28) | 司法机关、行政机关等的判决指司法、行政机关的判决、决定、命令、司法和解、许可、批准等、行政指导或者其他判决等。 |
| (29) | “RIBERESUTE 集团”是指RIBERESUTE及其子公司，以及“RIBERESUTE集团公司” 指RIBERESUTE集团中的每家公司。 |
| (30) | “RIBERESUTE 子公司”指WAKaba Corporation、RIBERESUTE Corporation Taiwan和River 天空家园公司 |
| (31) | “SYLA 集团”是指SYLA及其子公司，以及“SYLA集团公司” 指SYLA集团旗下的每家公司。 |
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| (32) | “SYLA 子公司”是指SYLA Solar Co.，有限公司，SYLA Brain Co.，有限公司，和SYLA Biotech 股份有限公司 |
| (33) | “破产程序”是指破产程序、恢复程序、个人恢复程序、重组程序、特别清算程序和 其他类似的法律破产程序(包括根据外国法律进行的程序)和 非公开清算程序(包括关于企业振兴的替代性争议解决办法和外国的类似程序)。 |
| (34) | “反社会势力”系指有组织犯罪集团、有组织犯罪集团成员、有组织犯罪集团准成员、相关公司或有组织犯罪集团协会、准有组织犯罪集团、企业敲诈勒索等。以及属于上述任何类别的人员(“有组织犯罪集团成员等”)，以及 属于下列任何一类的人，以及自他/她不再属于这些类别以来未满五年的人。 |
(1) 具有被认为是由有组织犯罪集团成员控制的管理的关系等。
(Ii) 与有组织犯罪集团等成员的关系被视为与公司的管理有实质性的关系。
(3) 有被认为涉及不正当利用有组织犯罪集团成员等的关系，例如意图为自己或第三方谋取不正当利益，或对第三方造成损害。
(4) 具有被公认为参与向有组织犯罪集团成员提供资金等或利益的关系， 等。
(V) 董事或主要参与公司管理的人与有组织犯罪集团成员等有应受到社会谴责的关系。
(四) 利用本人或者第三人实施下列行为之一：
| (f) | 暴力 强迫性行为 |
| (g) | 超出法律责任的不合理要求 |
| (h) | 威胁与交易有关的言行或使用暴力 |
| (i) | 散布虚假谣言，以欺骗性手段或者武力损害第三人信誉或者阻挠第三人业务的行为。 |
| (j) | 其他 等同于(A)至(D)的行为 |
| (35) | “法律和条例”是指由司法和行政机关制定的国内和外国法律、内阁令、部级法令、内阁令、通知、规章、命令、条例、指南和其他规章。 |
| (36) | 下列术语的每个 应具有相应右侧 栏中所赋予的含义。 |
| 27 |
| 定义了 个术语 | 第 条已定义 | |
| 西拉 | 上面定义了 | |
| 截止日期 | 第br条2.1. | |
| 卖主 | 文章 1.1. | |
| 卖家 1 | 文章 1.1. | |
| 卖家 2 | 文章 1.1. | |
| 卖家 3 | 文章 1.1. | |
| 卖家 4 | 文章 1.1. | |
| 损害赔偿， 等 | 文章 6.1. | |
| 独家 谈判到期日 | 文章 5.1，第2节 | |
| 机密信息 | 文章 8.2，第1节 | |
| 股票 | 第br条2.1. | |
| 份额 转移 | 第br条2.1. | |
| 业务 联盟 | 文章 5.1，第1节 | |
| 分享 转让协议 | 第br条2.1. | |
| 协议 | 上面定义了 | |
| 资本 联盟 | 第br条2.1. | |
| 里伯苏特 | 上面定义了 |
第2章资本参与
第 2.1条(转让股份参股)
RIBERESUTE 和SYLA确认SYLA计划通过从Jun策划有限公司(“卖方1”)、Nobukazu Kawai(“卖方2”)、Junji Kawai(“卖方3”)和Akie Kawai(“卖方4”)收购卖方拥有的RIBERESUTE流通股 的2,158,800股(“股份转让”)，参与RIBERESUTE(“资本联盟”)的资本；于2024年1月10日，或卖方与SYLA根据与卖方订立的股份转让协议(“股份转让协议”)可能另行商定的其他日期(“股份转让协议”) ，与卖方1、卖方2及卖方3合称为“卖方”。
| 28 |
| 卖方 | 股份数量 | 所持股份百分比（不包括库存股） | ||||||
| 卖家1 | 1,668,400 | 15.75 | % | |||||
| 卖家2 | 264,400 | 2.50 | % | |||||
| 卖家3 | 224,000 | 2.12 | % | |||||
| 卖家4 | 2,000 | 0.02 | % | |||||
| 总计 | 2,158,800 | 20.39 | % | |||||
第3章：陈述和保证
第 3.1条(RIBERESUTE的陈述和保证)
| 1 | RIBERESUTE 代表并向SYLA保证，截至本协议签署之日和截止日期，RIBERESUTE集团、其高级管理人员或其同等职位、主要股东和主要业务合作伙伴不是反社会力量，没有通过资助或类似的反社会力量活动来合作或参与维持或运作反社会力量，他们与反社会力量没有任何直接或间接的关系。 |
第 3.2节(SYLA的陈述和保证)
Syla 代表并向RIBERESUTE保证，截至本协议签署之日和截止日期，SYLA集团、其管理人员、主要股东和主要业务合作伙伴不是反社会力量，没有通过资助或类似的反社会力量活动来合作或参与维护或运作反社会力量，他们与反社会力量没有 任何直接或间接关系。
第4章资本化后的操作
第 4.1条(通知)
| 1 | 如果RIBERESUTE知道(I)违反或可能违反RIBERESUTE在第3.1条中规定的任何陈述和保证的任何事实，或(Ii)构成或可能构成RIBERESUTE违反本协议项下任何义务的任何事实，RIBERESUTE 应立即以书面形式将其知晓的这些事实和知晓此类事实的依据通知SYLA，并应尽最大努力与SYLA进行善意的协商，以达成合理的解决方案。但是，即使在此类通知和咨询的情况下，RIBERESUTE也不会因违反自己的义务或陈述和保证而免除责任。 |
| 29 |
| 2 | 如果SYLA意识到(I)违反或可能违反SYLA在第3.2条中规定的任何陈述和保证的任何事实，或(Ii)构成或可能构成SYLA违反本协议项下任何义务的任何事实，SILA应立即以书面形式通知RIBERESUTE其知晓此类事实及其依据，并且应尽其最大努力与RIBERESUTE进行善意协商以达成合理的解决方案。然而，即使在此类通知和协商的情况下，Syla不应 因违反其自身义务或陈述和担保而免除责任。 |
第 4.2条(与SYLA诉讼程序合作)
关于SYLA履行其在股份转让协议下的义务，RIBERESUTE应根据《金融工具和交易法》编制、归档和交付证券通告和招股说明书，并应在必要的范围内进行合作以遵守该等法律和法规，并应促使RIBERESUTE集团公司也这样做。
第五章关于企业联盟的谈判
第 5.1条(企业联盟谈判)
| 1 | RIBERESUTE 和SYLA应就双方的业务或运营 就业务联盟(“业务联盟”)进行谈判，包括下列各项中所列的内容： |
| (1) | 购买 套房产 |
| (2) | 销售 处房产 |
| (3) | 营销 |
| (4) | 策划和开发新产品 |
| 2 | 自本协议签署之日起至2024年3月31日(“排他性谈判到期日”，或如果根据下一段延期，则为延期后之日)，未经SYLA事先书面同意，RIBERESUTE不得， 参与或导致任何第三方，包括RIBERESUTE集团公司，参与 下列任何行为： |
| (1) | 谈判， 提供有关资本联盟、商业联盟或合作的信息或与其他第三方沟通，包括与商业联盟的全部或部分等同或类似的活动，或任何其他使商业联盟难以形成的活动。 |
| (2) | 将 现有股东介绍给第三方或以其他方式促进第三方购买 RIBERESUTE集团公司的股份。 |
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| 3 | RIBERESUTE和SYLA可通过书面协议延长排他性谈判到期日。此外，RIBERESUTE和SYLA不得无理拒绝、扣留或推迟独家谈判到期日的延长，也不得无理附加条件。包括在根据第 款实际继续谈判期间拒绝延长到期日。 |
第 章薪酬
第 6.1条(赔偿)
| 1 | 在 RIBERESUTE造成任何损害、损失或费用的情况下(包括基于第三方索赔的损害、损失或费用，并在合理的范围内包括顾问费用等；以下简称“损害等”)。对于因违反本协议而引起或与之相关的SYLA，RIBERESUTE应立即赔偿SYLA的此类损害， 等。 |
| 2 | RIBERESUTE根据前款规定应赔偿的累计总金额应以股份转让协议中规定的股份转让价格为限(但，该金额为根据股份转让协议第9.2条作出调整前的金额(br})。但是，这一限制不适用于基于RIBERESUTE故意或重大疏忽造成的或与之相关的侵权行为的赔偿。 |
| 3 | 如果SYLA因违反本协议而给卖方造成任何损失或损害，SYLA应立即赔偿RIBERESUTE的此类损失或损害。 |
| 4 | SYLA根据前款规定赔偿的累计金额应以股份转让协议中规定的股份转让价格为限 (但，该金额应为根据股份转让协议第9.2条调整前的金额(br})。但是，此限制不适用于基于SYLA故意或重大疏忽造成的或与之相关的违规行为的赔偿 。 |
| 5 | 如果RIBERESUTE和SYLA根据本条规定要求对方赔偿，RIBERESUTE和SYLA应在合理可能的范围内，以书面形式向另一方说明损害的性质和金额，等，并且索赔的依据 已从截止日期生效之日起 已过(然而，对于在截止日期之后应履行的义务的违约，自成交之日起1年或此类履约到期之日起12个月后 。(对于持续债务，期限结束应为履行此类债务的到期日。 |
| 31 |
第 章7.取消和终止
第 7.1条(取消和终止)
| 1 | RIBERESUTE 在发生以下任何情况时，RIBERESUTE和SYLA可通过书面通知另一方终止本协议。 |
| (1) | 如果 另一方违反本协议项下的任何义务或陈述和保证，且未能在收到书面补救请求之日起十四(14)天内补救，无论另一方是否已书面要求对此类违约行为进行补救。 |
| (2) | 如果另一方当事人已提出提起破产程序的理由，或另一方当事人已收到第三方当事人的此类申请或已自行提出此类申请。 |
| (3) | 如果 在排他性谈判到期日过后完成了关于第5.1条所述商业联盟的谈判。 |
| 2 | 如果法律法规要求且SYLA单独提出要求(不限于前款所述情况)，RIBERESUTE应准备：根据《金融工具和交易所法》以及将全部或部分股份出售给 第三方所需的其他必要合作，提交 证券公告和招股说明书。 |
| 3 | 如果本协议根据本条被取消和终止，则第6.1条、本款和第8章的规定应继续有效。此外，即使本协议根据本条终止，每一方在本协议终止前已经产生的任何义务，或在本协议终止前因每一方的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何义务，均不得解除。 |
第八章总则
第8.1条(保密义务)
| 1 | 在本协议有效期内，自本协议终止之日起两(2)年内，RIBERESUTE和SYLA应保留本协议已签订的事实、其内容和条件，以及另一方披露的与本协议有关的信息(“保密信息”)是保密的，除非事先征得另一方的书面同意，否则不得向任何第三方披露或将其用于本协议以外的任何目的。但是，RIBERESUTE和SYLA可以向其自身或其附属公司的董事、管理人员、员工或顾问等披露保密信息，前提是这些人负有与本条所述相同的保密义务，以及(Ii)在法律或法规要求披露保密信息，或司法或行政机构、金融工具交易所或类似机构的判决、指导或要求要求披露保密信息时，可在必要的最低限度内披露保密信息。 |
| 32 |
| 2 | 尽管有前款规定，下列各项中规定的信息不得 包括在保密信息中。 |
| (1) | 披露时已为公众所知的信息 |
| (2) | 信息 在披露时已被合法占有 |
| (3) | 独立获取或开发的信息 不违反本协议的条款或与本协议无关的信息 |
| (4) | 从不负有保密义务的第三方合法获取的信息 |
| (5) | 披露后因本身无过错而成为公众知晓的信息 |
第 8.2条(出版物)
任何一方经另一方事先同意(同意不得被无理拒绝、扣留、延迟或附加条件)，可发布与本协议相关的新闻稿或其他公告。但是，如果法律或法规、司法或行政机构、金融工具交易所等要求发布任何与本协议相关的新闻稿或其他公告，或司法或行政机构、金融工具交易所或类似机构的判决或其他指导或要求，任何一方均可事先通知另一方。
第 8.3条(通知)
所有与本协议有关的通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲笔、挂号信或挂号信或电子邮件的方式发送到以下地址或另一方根据本条款发出的书面通知所指定的其他地址。
| (1) | RIBERESUTE的地址 |
| 地址： | 崎玉市创佳市金美町389-1号 | |
| 收件人： | 关林刚，董事 |
RIBERESUTE 公司
| 电子邮件： | 邮箱：kanbayashi@riberesute.co.jp |
| (2) | 塞拉的地址 |
| 地址： | 东京市涉谷区Hiroo 1-1-39惠比苏黄金广场7楼 | |
| 收件人： | 渡边隆彦 |
董事， 集团首席执行官、首席运营官兼秘书
西拉科技有限公司。
| 电子邮件： | 邮箱：t_Watanabe@syla.jp |
| 33 |
第8.4条(禁止转让等)
未经对方事先书面同意，RIBERESTE和SYLA不得转让或以其他方式处置或允许第三方继承其在本协议项下的地位或其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
第 条8.5(费用分摊)
RIBERESUTE和SYLA应各自承担与本协议的准备、执行和履行有关的费用、费用和由此产生的所有其他费用(包括但不限于与顾问相关的费用等)。
第8.6条(适用法律和管辖权)
| 1 | 本协议受日本法律管辖，并根据日本法律进行解释。 |
| 2 | 东京地方法院对因本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议具有第一专属管辖权。 |
第8.7条(可分割性)
违反法律或公共政策而使本协议的任何条款无效、违反或不可执行，不得使本协议的任何其他条款无效、 违反或无法执行。此外，如果本协议的任何条款被法院裁定为无效、违反或不可执行，则该条款的解释应仅限于使其有效和可执行的必要程度。
第8.8条(善意协商)
如果 RIBERESUTE和SYLA之间就本协议中未规定的任何事项或本协议的解释 产生任何问题，RIBERESUTE和SYLA应本着诚意协商解决该问题。
(页边距 如下)
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应准备两份本协议的正本作为本协议签署的证据，其中一(1)份由RIBERESUTE和SYLA签字并盖章，两家公司各保留一(1)份。
2023年11月15日
| RIBERESUTE： | 崎玉市创佳市金美町389-1号 | |
| RIBERESUTE 公司 | ||
| 坂本伸一 ，总裁兼代表董事 |
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| Syla： | 惠比寿 东京涉谷区广罗1-1-39 Prime Square 7 F | |
| SYLA Technology Co.，公司 | ||
| Yoshiyuki Yuto，代表董事兼首席运营官 |
| * | 这 是原始合同的英文翻译，该合同用日语写成。这个英语 为了向美国证券交易委员会提交文件而准备了翻译 仅限，对合同双方不具约束力。在所有情况下，日语版本 受合同管辖。 |
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