美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

佣金 文件编号001-41662

SYLA 电子商务有限公司，公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

日本

(公司或组织的管辖权 )

惠比寿 Prime Square Tower 7 F, 1-1-39

广夫， 涩谷区、东京、 日本

电话： +81 3-4560-0650

(主要执行办公室地址 )

杉本博之

首席执行官

惠比寿 总理广场塔楼7 F，1-1-39

广夫， 涩谷区、东京、 日本

电话： +81 3-4560-0650

电子邮件： info@syla.jp

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，而仅限于与美国存托股票在纳斯达克证券市场有限责任公司上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：260,891普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义 。

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器新兴成长型公司 ☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。

是 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是 ☐否☐

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中包含的各种 陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们未来可能或假定的经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、 “打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、 “项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别 前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和假设做出了这些前瞻性陈述。虽然我们的管理层认为 这些预期和假设是合理的，但由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项， 它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括但不限于本年度报告中在“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”和“业务概述”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的一些因素 包括：

我们 描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和 运营结果。风险因素“我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些假设是基于管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。 因此，潜在投资者在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本年度报告发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本年度报告之日。除法律另有规定外，我们不承担在本年度报告发布之日后，因新信息、未来事件或其他原因而对本年度报告中的任何前瞻性 陈述进行更新或修订或公开宣布任何更新或修订的义务。

第一部分。

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

风险因素

投资美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。我们所处的行业充满活力且瞬息万变，其中包含许多风险和不确定性。在决定是否投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下描述的因素，以及本年度报告中包含的所有其他 信息，包括经审计的财务报表和相关附注。这些风险因素没有按重要性或发生概率的顺序 列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请 参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

我们 所处的行业充满活力且瞬息万变，其中包含许多风险和不确定性。您应仔细考虑以下因素以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括本年度报告中包含的经审计财务报表和相关附注。这些风险因素没有按重要性或发生概率的顺序 列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

如本年报所用，“本公司”、“赛亚科技”、“本公司”、“本公司”或“本公司”等术语，视上下文而定，可能仅指本公司、本公司的一家或多家合并子公司或作为一个整体的所有子公司。

我们的本位币和报告货币为日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语 “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元。本年度报告中包含的日元兑美元的汇率为人民币140.92元=1美元，这是美国联邦储备委员会(简称美联储)在2024年1月2日每周发布的报告中报告的2023年12月29日的外汇汇率。有关汇率的历史和当前信息，请访问www.Federal alReserve ve.gov/RELEASES/H10/。

风险因素摘要

投资我们公司涉及重大风险。在投资我们公司之前，您应该仔细考虑本年报中的所有信息。这些风险包括：

与我们的业务相关的风险

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要筹集更多资金来投资于未来的增长机会。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩 。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于股权持有人对我们的资产提出索赔的权利，而任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付美国存托凭证股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，我们美国存托凭证的持有者将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股和美国存托凭证的权利。任何额外的股权或与股权挂钩的融资都将稀释我们的美国存托凭证持有人。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们美国存托凭证的持有者承担了我们未来的证券发行降低我们美国存托凭证市场价格并稀释其权益的风险。

在本纳税年度或任何未来纳税年度，我们将成为被动型外国投资公司(我们将其称为“PFIC”)的风险 如果您是美国持有者，这可能会导致重大不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度被归类为PFIC，在对其子公司的收入和资产应用相关的追溯规则后，以下任一项：

(I)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础；或

(2) 至少75%的公司毛收入是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益 。在确定我们资产的价值和构成时，我们在首次公开募股中筹集的现金一般被认为是为产生被动收入而持有的，因此被视为被动资产。

确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，只有在该纳税年度结束后，才能确定一家公司在任何 纳税年度是否为PFIC。我们的PFIC地位在一定程度上取决于我们筹集的现金数量 以及我们在业务中使用现金的速度。此外，美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或未来任何课税年度被归类为PFIC。基于上述情况，我们不确定是否会成为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC 。我们认为，我们在之前的2023纳税年度不是PFIC，因为我们的总收入中不到75% 是被动收入，我们的资产平均价值中不到50%是将在2022年产生被动 收入的资产。

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人(定义如下)拥有普通股或美国存托凭证的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。我们尚未确定，如果我们在一个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以进行“合格选举基金”选举， 如果可以，该选举将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。因此， 美国持有者应假定他们将无法就普通股或美国存托凭证进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则、可能进行的选举，以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的美国联邦所得税后果 。

投资者可能无法在美国境内向我们的大多数董事、公司审计师和高管送达诉讼程序，也不可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

我们 是根据日本法律组建的股份公司。我们的大多数董事、公司审计师和高管居住在日本，而且我们的所有资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。在日本，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。如果日本法院认为 美国证券法的条款与日本的公共政策相违背，它可以拒绝在最初的诉讼中适用美国证券法的条款，或拒绝执行美国法院基于这些条款的判决。美国和日本目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决，日本法院可能认为在执行判决方面没有足够的基础。因此，如果您获得美国法院的民事判决 ，您可能无法在日本执行它。

日本法律规定的股东权利 可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的 公司章程和日本公司法（我们称之为“公司法”）管理我们的公司事务。与日本法律规定的公司程序的有效性、董事的受托责任和义务、 和股东权利等事项相关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区成立的公司的法律原则不同，或者定义不太明确。日本法律规定的股东权利可能不如其他国家法律规定的股东权利广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权 或我们已发行股份的3%或以上的股东才有权检查我们的会计账簿和记录。此外， 日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能承担的责任存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

我们所有的收入基本上都来自日本，但我们国际业务的增加可能会使我们受到外国货币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的本位币和报告货币为日元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加 可能会使我们受到外币汇率波动的影响。我们受到这些货币汇率波动的影响，除其他因素外，还可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加， 我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，这是由于汇率的换算和交易差异。

我们 无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入金额、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性 。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理和其他做法，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能会导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们 作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守特定的美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克资本市场(我们称为“纳斯达克”)的某些监管规定，包括某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督 。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有 独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(我们将其称为“美国证券交易委员会”)提交最新报告和财务报表，而且我们通常不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们不需要提供与美国国内发行人所要求的相同的高管薪酬 披露，以个人为基础披露我们五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作为一家外国私人发行人，我们被允许披露高管薪酬的总体情况， 不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和 便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将在长达五年的时间内，或直至(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，或(Iii)我们 在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的我们会员权益的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

但是，在此之前，我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的证券价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，我们将被要求每年报告内部控制的任何变化。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的价值可能会受到负面影响。我们还可能受到欧盟委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的 独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层被要求证明财务报告的内部控制 ，并且我们被要求在我们的20-F表格的年度报告中详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时，如果获得审查程序，不会发现一个或多个 重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司(如下所述)，我们将 接受独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的有效性的认证 。即使管理层认为这种控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并出具有保留意见的报告。

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。 此外，《萨班斯-奥克斯利法案》还对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持 有效的披露和财务控制。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，这些规章制度 可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这可能会 使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司的日期之后，在我们的第二份表格20-F年度报告或第一份表格20-F年度报告之后的较晚时间，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和 技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求，我们的证券价值可能会下降，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的操作和财务系统，以有效管理我们的业务。实施新系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404节的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们 依赖公司的某些高级管理人员，他们的流失可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们 依赖于我们公司及其附属公司的管理人员和人员积累的知识、技能和经验。如果我们的首席执行官杉本博之、首席运营官Yoshiyuki Yuto和首席战略官渡边隆或任何其他高管或人员离开公司或丧失工作能力，我们可能会在业务战略和运营的规划和执行 方面受到影响，影响我们的品牌和财务业绩。

与商业和住宅房地产建设开发业务相关的风险

房地产开发项目面临许多本公司无法控制的风险，例如政府法规和相关的法律问题、审批和其他政府审批的延误、项目启动或完工的潜在延误、费用增加、施工或其他活动受到限制、成本增加以及劳动力短缺。

本公司投资的任何与房地产开发项目有关的物业都面临各种风险，这些风险将不在本公司的控制范围内，包括政府规章和法律关切，延迟获取授权、 许可和其他政府审批。开发项目的时间也可能比预期的更长，增加了部分或全部住宅或商业单位无法出租或出售的时间，从而降低了物业的现金流或 其他收入潜力。对熟练工人和承包商的强烈需求可能会导致劳动力短缺和承包商无法使用， 推迟项目进度和/或增加成本。建筑成本在最近几年大幅增加，而且可能会继续增加。本公司可能会在物业落成前签订购买合约，而上述风险可能会对该等物业的购买价格、估值或成交日期造成不利影响。尽管公司不会在未审核详细预算的情况下进行此类交易，但此类预算可能会少报费用。

商业和住宅物业建筑在正常业务过程中受到保修和施工缺陷索赔的影响，这可能是 重大的。

我们 受商业和住宅财产保修以及在正常业务过程中产生的建筑缺陷索赔的约束。 不能保证我们进行的任何开发项目在完工后都不会有缺陷。施工缺陷可能会在项目和开发项目中出现，并可能在完工后很长一段时间内出现。可归因于我们的开发项目出现的缺陷可能会导致重大的合同或其他责任。

因此，我们根据市场的历史经验和我们对商业和住宅物业类型风险的判断，维护产品和已完成运营的超额责任险，从分包商那里获得赔偿和保险证书，通常包括与工艺和材料缺陷造成的损害相关的索赔，并根据我们市场的历史经验和我们对商业和住宅物业类型相关风险的判断，为我们销售的商业和住宅物业维护保修和其他准备金。尽管我们积极监控我们的保险准备金和承保范围，但由于这些事项固有的不确定性，我们不能保证我们的保险承保范围、我们分包商的赔偿和保修安排以及我们的准备金一起足以在未来解决我们所有的保修和建筑缺陷索赔 。此外，与我们的分包商的合同赔偿可能很难执行。我们还可能负责适用的自我保险保留，某些类型的索赔可能不在保险范围内或可能超出适用的承保范围。 此外，针对建筑缺陷的产品和已完成运营的超额责任保险提供的承保范围和可用性目前有限且成本高昂。这一覆盖范围可能会进一步受到限制，或者在未来变得更加昂贵。

由于开发项目出现缺陷或以前未知的地下条件而产生的意外支出 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，严重或广泛的缺陷事件会导致支出达到意想不到的水平，甚至超出针对分包商的保险或赔偿范围，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 依赖分包商，这可能会使我们面临各种责任风险。

我们 依靠分包商完成大约85%的商业和住宅物业建设，并挑选和 获得原材料。此外，订单在多个公司之间分配，从而不依赖于特定的分包商。在内部建筑的情况下，我们依靠分包商的总承包约占85%，当整个建筑外包给另一家建筑公司时，整个工作将由建筑公司或由建筑公司订购的分包商完成。由于对这些分包商及其供应商的这种依赖，我们面临着各种风险，包括，如上所述，我们的商业和住宅物业可能因此类各方使用的工艺或材料不当而出现缺陷 ，这可能要求我们履行我们的保修义务和/或根据保险单提出索赔。我们实际建造商业和住宅物业所依赖的分包商也受到许多地方和国家政府的制约，包括涉及不在我们控制范围内的事项的法律。如果建造我们商业和住宅物业的这些分包商 未能遵守所有适用的法律，我们可能会遭受声誉损害， 可能会承担责任。

分包商 独立于根据正常管理惯例和商业及住宅物业建筑业内的贸易合同和分包合同与其签订合同的商业和住宅物业建筑商。我们没有能力 控制这些独立分包商支付给员工的薪酬或他们强加给员工的工作规则。然而，各个联邦和地方政府机构已经并可能在未来寻求让我们这样的签约方对我们的分包商违反工资和工时法，或违反工人补偿、集体谈判和/或与分包商劳动力相关的其他雇佣义务承担责任。政府机构的决定或其他人试图让我们对分包商的劳动实践或义务负责，无论是根据“共同雇主”理论、特定的州法律或法规，还是其他方面， 都可能在我们无法控制的情况下给我们造成严重的不利风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果分包商未能遵守适用的法律，包括涉及不在我们控制范围内的行为或事项的法律，我们还可能遭受声誉损害，并可能承担可能的责任。但是， 无论我们在了解到不符合适用法律、规则或法规的做法后采取什么措施，在 某些情况下，我们可能会受到罚款或其他政府处罚，并且我们的声誉可能会受到损害，因为这些做法已经发生 。

我们 依靠我们的能力和客户的能力来获得银行贷款。

我们的商业和住宅房地产建设依赖于金融机构的贷款。我们开发项目建设的融资有20%依赖于银行贷款。我们的商业和住宅房地产建设 依赖于我们的客户能够从金融机构获得贷款。购买我们物业的客户依赖 银行贷款购买。此外，超过95%的客户买家使用我们的关联银行贷款购买公寓 。关联贷款仅提供给符合金融机构设定的标准的房地产经纪人，如销售和合规。因此，如果一家金融机构停止向购买公寓的客户提供融资，我们的业务业绩可能会受到影响。如果我们无法在任何时间和任何原因获得这笔资金，因为我们的建设和开发项目65%的融资依赖于银行贷款，我们的业务业绩可能会受到影响。

未能管理土地征用、库存以及建设和开发流程可能会导致严重的成本超支或评估土地的错误 。

我们 打算通过收购建设和开发项目的优先股权 并每年管理此类项目的建设和开发来间接拥有和购买，因此依赖于我们高效和准确地处理大量交易(其中包括评估场地、设计开发布局、采购材料 和分包商以及管理合同承诺)的能力。员工的错误、未能遵守监管要求和业务规则、内部控制流程中的故障或不足、设备故障、自然灾害 或外部系统(包括我们的供应商或交易对手的系统)故障都可能导致运营亏损，从而对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们与客户的关系产生不利影响。

此外，我们甚至在开始建造商业和住宅物业之前就已经产生了许多成本。根据地块的开发阶段 ，这些费用可能包括：准备土地、整理和授权地块、安装道路、下水道、供水系统和 与我们计划在其上建设商业和住宅物业的土地所有权相关的其他公用事业、税收和其他成本； 建造商业和住宅物业样板；以及为新的商业和住宅物业开业做准备的促销和营销费用 。此外，地方市政当局可能会强加与发展相关的要求，从而导致额外的成本。如果我们销售和交付商业和住宅物业的速度放缓或下降，或者如果我们新的商业和住宅物业的开业延迟，我们可能会产生额外的成本，这将对我们的毛利率产生不利影响， 我们将需要更长的时间来收回成本，包括我们在收购和开发土地时产生的成本。

在 某些情况下，针对特定地块的权利授予或开发协议可能包括限制将此类权利转让给此类土地的买家，这可能会限制我们以十足的应得价值出售土地，从而增加我们面临此类应得土地价格下降的风险。此外，库存持有成本可能很高，在表现不佳的社区或市场中， 可能会导致利润率下降或亏损。此外，如果我们被要求记录重大的库存减值，可能会对我们的收益产生负面影响，并对市场对我们业务的看法产生负面影响。

如果无法以具有竞争力的价格获得土地，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期盈利能力在很大程度上取决于我们能够获得适合房地产开发的土地的价格。合适土地价格的增加(或可获得性的减少)可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外， 可取土地总体可获得性的变化、对可用土地的竞争、获取土地的融资有限、限制住房密度的分区法规、环境要求和其他市场条件可能会损害我们以使我们能够盈利的价格获得用于房地产开发的土地的能力。如果由于这些因素或任何其他原因，适合我们房地产开发的土地供应变得更加有限，土地成本可能会增加，我们能够建造和销售的建筑数量 可能会减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况 产生不利影响。

如果我们的土地库存价值下降，我们的经营业绩可能会受到减值和减记的不利影响。

我们的土地以及商业和住宅房地产的价值受到市场条件的影响。从购买开发用地到出售住宅和商业地产之间存在着很大的时间差。目前，很难获得 块状态良好、准备开工的土地。这是由于地价飙升所致。因此，该公司正在从容不迫地收购较小的土地。然而，由于从开发到销售需要相当长的时间，公司 在这段时间内可能会受到附近社会条件或发展变化的减值或减记的影响。

我们拥有的土地在购买后可能会贬值，这是一个固有的风险。物业的估值本质上是主观的 ，并基于每项物业的个别特征。我们可能以成本购买或购买和开发土地的期权 我们将无法完全收回，或我们无法在其上建造和出售有利可图的物业。此外，我们根据期权或类似合同控制的地块的押金可能会面临风险，如果我们不能令人满意地重新谈判标的土地的购买价格，低迷的地价可能会导致我们放弃并没收土地 期权合同和其他类似合同的押金。监管要求和适用法律(包括与建筑法规、税收和规划有关)的变化、政治条件、金融市场状况、地方和国家经济状况、客户的财务状况、潜在的不利税收变化以及利率和通货膨胀率波动等因素 使估值具有不确定性。此外，所有估值都是基于可能不能反映经济或人口现实的假设进行的。如果商业或住宅物业的需求降幅低于我们在收购库存时的预期，我们的盈利能力可能会受到不利影响，在出售和建造商业和住宅物业时，我们可能无法 收回成本。此外，如果我们拥有的库存(包括我们决定出售的土地)的价值减少，我们可能会对我们的库存减值收益 产生费用，如果我们选择不执行土地期权合同或其他类似合同，我们可能会对土地 期权合同放弃产生费用，这些费用可能会很高。

我们 打算定期审查我们所持土地的价值，并继续定期审查我们所持的土地。如果我们需要进行重大减记 并减值我们的库存，如果我们未来被要求亏本出售土地或商业和住宅物业 ，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的大量收入可能集中在一个或多个大客户身上。如果我们对这些关键客户的销售额出现亏损或大幅减少，我们的收入可能会大幅减少，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们业务的本质是，我们的收入高度集中在房地产部门，因此，当我们销售我们建造的建筑物和公寓时，往往会有大客户购买此类物业。因此，每年我们可能都会有一小部分客户采购商从中获得我们的收入。这些客户可能不是回头客， 每年可能是不同的单一采购商或少量采购商，我们从这些采购商获得了很大比例的收入。 我们依赖这些采购商，这些采购商可能无法根据对我们的义务付款，从而影响我们的收入 。

在截至2022年12月31日的年度内，我们向一家客户--三井数码资产管理公司建造并出售了七栋建筑，龟户PJ(总单位：39个)、西山PJ(总单位： 35个)、浅草二号(总单位：27个)、江桥PJ(总单位：27个)、东池袋PJ(总单位：26个)、Kiba I(总单位：45个)、Kiba II(总单位：24个)。在2022财年第三季度，三处房产(Nishi-Koyama PJ、浅草II PJ和Edogawabashi PJ)一次性支付。七个物业的销售额占本财年总销售额的34.59% 。没有长期合同或安排。

2023年，元町唐人街PJ(95个单位)、Tabata PJ(51个单位)和Oji II PJ(43个单位)建成并出售给贝莱德房地产部门管理的一个私人基金，每个物业的购买价是在物业交付时一次性支付 。此外，Meguro PJ(651.72平方米)通过陆路出售给ES-Con Japan，购买价格为交付物业时的一次性付款。然而，对于这种销售，没有交付后物业管理的长期合同或安排。

这些大客户遇到的任何付款问题都可能损害我们的财务状况和运营结果。

从历史上看，我们在很大程度上依赖于某些供应商。如果我们在从此类供应商获得所需材料方面遇到延误或困难，并且无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，则缺乏供应可能会延误我们产品的生产 可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们在很大程度上依赖于某些供应商。虽然公司有100多家供应商，但某些供应商每年提供的总建设成本一直超过公司总建设成本的10%。

作为我们房地产业务的一部分，我们将总承包商、总房地产公司或开发商建造和开发的建筑物和土地转售给第三方。在我们拥有土地的情况下，我们聘请总承包商、一般房地产公司或开发商来建造和开发建筑或土地，我们为建筑或土地的建设和开发支付进度付款。如果我们不拥有土地(而是总承包商、一般房地产公司或开发商拥有土地)，我们将在建成后向总承包商、一般房地产公司或开发商购买带有土地的已建成建筑或开发土地。在日本，我们认为此类安排中的总承包商、一般房地产公司或开发商是建筑物和土地的供应商。过去，我们经常在这种供应安排下，在几个总承包商中聘请Jyukyo建筑有限公司为我们建造公寓。

在截至2022年12月31日的年度内，Sankoh Build。在我们从供应商那里获得的供货中，富士通株式会社占19.35%，富士通建筑公司占16.69%，后田KOUMUTEN株式会社占14.23%，Jyukyo建筑株式会社占13.48%。公寓建筑的销售总价在此类建筑建成后五个月内由我们支付。此后，我们将这些共管公寓转售给我们的客户。我们与上述总承包商没有长期合同或安排。

截至2023年12月31日止的一年内，Shinei Kogyo Ltd.占29.98%，Kazakoshi Kensetsu Co.占21.80%，Mugishima Kensetsu占11.39%， Misaki-gumi占8.22%，内部施工占我们从供应商处收到的物资的7.68%。总施工费用由公司在施工完成后3个月内支付。我们与上述 总承包商没有长期合同或安排。

如果我们在获得这些供应安排中的建筑或土地方面遇到延误或困难，我们与这些供应相关的业务以及我们的财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

如果我们遇到劳动力供应短缺、劳动力成本增加或劳动力中断的情况，我们的房地产开发可能会出现延误或成本增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 需要合格的劳动力来开发我们的商业和住宅物业以及建造我们的商业和住宅物业。 获得合格劳动力的机会可能会受到我们无法控制的情况的影响，包括：

这些情况中的任何一种都可能导致我们一个或多个商业或住宅物业的开工或完工延迟，或可能增加成本。我们可能无法通过提高商业或住宅物业价格来收回这些增加的成本 因为每个商业和住宅物业的价格通常是在交付前几个月根据与我们买家的销售合同确定的。在这种情况下，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，市场和竞争力量也可能限制我们提高商业和住宅物业销售价格的能力。

如果 无法招聘、留住和培养各级高技能、有能力的人员，可能会对我们的服务标准产生重大不利影响。

关键员工，包括管理团队成员，是我们获得、创造和管理机会的基础。房地产建筑和建筑业的骨干员工 备受追捧。未能吸引和留住这些人员 或确保他们的经验和知识在他们因退休、裁员或其他原因离开企业时不会丢失 可能会对我们的服务标准产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。此外，我们不会为我们高级管理团队的任何成员提供关键人物保险。我们任何管理成员或关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

现场的大部分工作由承包商完成。此外，由于辛苦劳动的形象，年轻工匠的数量有所减少。与此同时，由于婴儿潮一代的退休等因素，熟练工匠的数量正在下降。此外， 如果承包商无法获得足够的人力资源，可能会出现施工和开发延误以及质量问题， 会导致客户满意度下降。如果提高工资以获得高技能的工匠，这也将影响建筑价格 。

有关环境问题和气候变化的法规 可能会大幅增加我们的成本并使我们承担潜在的责任 ，从而影响我们。

我们 受各种环境法律法规的约束，这可能会影响我们业务的方方面面，例如我们如何管理雨水 径流、废水排放和灰尘；我们如何开发或运营资源或影响资源的资产，如文化资源、 或受保护法约束的地区；以及我们如何解决污染问题。开发商以及商业和住宅房地产建筑商 可能会受到此类法律更严格的要求。目前尚不清楚这些未来的发展和相关事项，包括地级或市级的发展，最终将如何影响我们可能在其中开展业务的受监管地区。虽然我们无法确定 具有严格建筑要求或法律限制或其他环境要求的地区的开发将在多大程度上影响我们，但它们可能需要耗时且成本高昂的合规计划或导致 巨额支出，这可能会导致延误和运营成本增加。我们不遵守环境法律可能会 导致罚款、处罚、恢复义务、吊销许可证和其他制裁。我们开发地点或附近的污染和其他环境条件 可能导致针对我们的人身伤害、财产损失或其他损失的诉讼。例如， 如果我们在一个已经用填方开发的地区进行开发活动，即使我们获得了开发许可证，我们 也可能会进行草率的建设工作，或者因为暴雨等灾害而导致山体滑坡。在这种情况下，人们可能会死亡。

此外，国家、州和市政府各级正在制定或正在考虑颁布与能源和气候变化有关的各种立法。这项立法涉及二氧化碳排放控制和实施能效标准的建筑法规等项目。实施更严格能效标准的新建筑法规要求可能会 显著增加我们建造商业和住宅物业的成本。随着对气候变化的担忧持续增加，这种性质的立法和法规预计将继续下去，遵守成本将变得更高。此外，联邦机构和某些州立法机构可能会通过某种形式的扩展能效立法，尽管随着时间的推移正在逐步实施，但这可能会显著增加我们建造商业和住宅物业的成本以及向我们的 买家销售的价格，并对我们的销售量产生不利影响。由于当地环境或适用法律的变化，我们可能需要申请额外的审批或修改现有审批 。与能源相关的举措影响到日本和世界各地的众多公司，由于我们的业务严重依赖木材、钢材和混凝土等大量原材料，它们可能会对我们的业务和盈利产生间接不利影响，因为我们材料的制造商和供应商 承受着昂贵的限额和交易以及类似的能源相关税收和法规的负担。

原材料和建筑供应短缺和价格波动可能会推迟或增加商业和住宅物业的建设成本 并对我们的经营业绩产生不利影响。

商业和住宅房地产建筑业在采购原材料方面经历了许多困难， 受到全球大宗商品价格波动的不利影响。特别是，混凝土、石膏板和木材等关键原材料的短缺和价格波动可能会推迟一个或多个其他商业或住宅房地产开发项目的开工或完工 并增加开发成本。我们对钢铁相关材料的需求特别容易受到短缺的影响。此外，原材料的运送、工人到工作地点的交通以及重型设备使用的燃料油的成本具有很大的变数，可能会受到地缘政治事件、重大风暴、其他恶劣天气条件以及重大环境事件后果的影响。环境法律法规也可能对木材和混凝土等原材料的供应和价格产生负面影响。这些增加的成本可能会对我们的运营利润率和运营结果产生不利影响。此外，我们 可能无法将增加的建设成本转嫁给已与我们签订采购合同的客户。此外，这种增加的成本可能会对我们所在地区的经济产生不利影响，并减少对我们的商业和住宅房地产的需求。

我们 打算在某些地理区域开展重要业务，这将增加我们在这些地区的土地、商业和住宅物业的收入损失风险，或因可能影响这些地区的因素而导致我们的市场价值下降。

我们 预计我们的业务将集中在东京、神奈川、京都和大阪的23个区。这些地区中的部分或全部可能 受到以下影响：

由于我们的业务集中在城市地区，负面因素同时影响其中一个或多个地理区域 可能会对我们的运营结果造成相对更大的影响，而不是对其他业务组合更加多元化的公司造成的影响 。如果我们的业务集中的地区受到不利事件的影响，与业务在地理上不太集中的公司相比，我们可能会受到不成比例的影响。

我们经营的市场在某种程度上依赖于某些经济部门，这些部门的下滑可能会影响我们在这些领域的销售和活动。例如，石油和天然气行业波动性很大，受到大宗商品价格下跌、气候变化、法律法规和其他因素的影响，这些因素可能会减少就业或以其他方式对经济产生不利影响，而这反过来又可能对商业和住宅房地产的销售和活动产生不利影响。同样，我们主要市场的人口增长放缓或下降，特别是与历史上最高的人口增长率相比，可能会影响对租赁房地产的需求，并导致这些市场的租金下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们 参与某些未合并的合资企业，包括我们没有控股权的合资企业，如果未合并的合资企业或未合并合资企业中的其他合作伙伴未能履行其义务，我们可能会受到不利的 影响。

我们 与相关和不相关的战略合作伙伴投资并承诺某些未合并的合资企业，以收购和开发土地，在某些情况下，建造和交付商业和住宅物业。为了为这些活动提供资金，我们未合并的合资企业通常从第三方贷款人那里获得贷款，这些贷款由未合并的合资企业的资产担保。如果我们的任何合资企业拖欠其资产担保的债务，资产可能会被没收给 第三方贷款人。

我们 已向我们未合并的合资企业的某些第三方贷款人提供无追索权分割担保(即，如果借款实体或其股权所有人从事某些行为，如欺诈、挪用资金、未经授权转让融资财产或借款实体的股权，或借款实体开始自愿破产，或借款实体违反环境法，或有害物质位于物业上，或在此类担保或赔偿中规定的其他情况下，贷款人遭受损失，则担保 )。未来，我们可能会向此类贷款人提供其他担保和赔偿，包括担保担保，在这种情况下，如果合资企业对第三方违约，我们可能会增加责任。

如果我们未合并合资企业中的其他合作伙伴由于财务状况、战略商业利益(可能与我们的利益相冲突)或其他原因而不提供此类合作或履行这些义务，我们可能需要花费额外资源 (包括根据我们向未合并合资企业贷款人提供的担保支付的款项)或遭受损失，每一项损失都可能是巨大的。此外，由于合资企业协议的合同条款、他们可能拥有的潜在法律辩护、他们各自的财务状况和其他情况，我们通过对此类合作伙伴行使补救措施来弥补此类支出和损失的能力可能受到限制。此外，由于我们在我们未合并的合资企业中缺乏控股权 我们不能行使唯一的决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并阻止合资企业采取我们认为可能符合我们最佳利益的行动。此外，由于我们与合作伙伴的关系是契约性的 ，可能会根据适用的合资企业协议(包括买卖条款)终止或解散，因此我们可能不会继续拥有或运营这种关系所涉及的权益或资产，或者可能需要购买合资企业中的额外权益或资产才能继续拥有所有权。如果合资企业终止或解散，我们还可能面临诉讼和法律费用。

如果发生与我们业务相关的重大健康和安全事故，可能会造成潜在责任和声誉损害，代价高昂。

建筑工地具有固有的危险性，并对建筑工人和工地上的其他人员构成某些固有的健康和安全风险。 由于健康和安全法规要求以及我们预计开展的项目数量，健康和安全绩效对我们所有业务领域的成功都至关重要。任何不符合健康和安全表现的行为都可能导致对不遵守相关法规要求的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会因由此产生的潜在责任而代价高昂。此类失败可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力 产生相应的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

拥有或占用土地和使用危险材料会带来潜在的环境风险和责任。

我们 在土地使用、健康保护和环境方面受到各种地方、地区和国家法律、法规和法规的约束，包括向水和空气排放污染物、暴雨排放、石棉的存在和暴露、危险材料的处理以及受污染场地的清洁。此外，作为一家商业和住宅房地产建筑企业，我们未来可能会因过去或现在使用危险材料(包括将来已知或怀疑具有危险的建筑材料)而受到损害索赔。我们可能承担移除、调查和纠正现在或以前由我们拥有、租赁或占用的不动产上的危险或有毒物质的费用，无论我们是否造成了污染，也无论我们是否知道污染。移除、调查和补救此类材料的成本以及针对环境诉讼进行辩护的成本可能是巨大的，而此类诉讼的保险覆盖范围可能有限或根本不存在。此类材料的存在或未能妥善处置此类材料也可能对我们出售土地或以土地为抵押借款的能力产生不利影响。在我们开发的一些项目中，可能会发现过去活动对环境的影响。未来的项目也可能位于可能被过去的用途污染的土地上。虽然我们不打算 收购因过去的污染而需要土壤修复的项目，但我们不能向您保证未来不会有重大诉讼或与此类开发相关的责任。此外，在 或我们开发地点附近的此类污染或其他环境条件可能导致我们因人身伤害、财产损失或其他损失而提起诉讼。

适用于任何特定场地的环境法的具体影响和要求因场地、场地的环境条件以及场地现在和以前的用途而有很大不同。我们预计，未来可能会对商业和住宅房地产建筑商施加越来越严格的要求。此外，违反环境法律法规可能导致禁令、民事处罚、补救费用和其他费用。此外，一些环境法规定了严格的责任，这意味着我们可能要为我们拥有或以前拥有的、不是我们创造的财产的非法环境条件承担责任。

公用事业和资源短缺 以及费率波动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算运营的几个市场 历史上一直受到电力、天然气、供水和自然资源短缺的影响。 我们市场上的电力、天然气、供水和自然资源短缺可能会给新开发项目获得监管批准带来困难 并导致其他不利影响。在日本，能源价格历来对全球状况敏感，因为 该国燃料资源稀缺。例如，乌克兰危机引发的燃油价格大幅上涨预计 将导致日本施工过程各个阶段的成本上升。该公司可能会面临将更高的基础设施 资源价格纳入其售价的困难，这可能会降低公司的业务绩效。

对于 电力供应和需求紧张的程度导致用电限制和无法进行施工的天数，我们预计会因进度延误而产生额外的劳动力和其他成本。例如，我公司主要开发地点所在的东京都政府制定了一项法令，将于2025年生效，要求在东京年总供应建筑面积为20,000平方米或更多的房屋建筑商和其他企业的住宅上安装太阳能电池板。 虽然我们目前不受此类规定的限制，但如果未来该法令的范围扩大，由于安装太阳能发电设备的建筑成本高于预期，开发商将被迫改变设计计划。即使 如果销售价格上涨，但相关租金没有跟上步伐，相关物业作为投资物业的吸引力可能会降低 ，因此销售可能会放缓。

以上任何 单独或组合在一起，都可能对我们所在地区的经济产生不利影响，这可能会限制、 损害或推迟我们获得和开发土地和/或建设和交付商业和住宅物业的能力。反过来，此类开发可能会增加我们的生产成本或减少对我们商业和住宅物业的需求，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力。

房地产投资的流动性相对较差。因此，我们可能无法快速或以优惠的条款出售一处或多处房产，以应对不断变化的经济、金融和投资条件，否则这样做可能是谨慎的。 日本经济和信贷市场不断恶化的状况可能会使房地产很难以有吸引力的价格出售。我们无法预测 我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何房产，或者我们是否可以接受潜在买家提供的任何价格或其他条款。我们也无法预测找到愿意的买家并完成房产销售所需的时间长度。我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进，然后才能 出售物业，我们不能保证我们将有资金来纠正此类缺陷或进行此类改进。我们无法在适当的时候或以有利的条件处置资产，可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

如果我们出售房产，我们 可能无法盈利。

当我们决定出售房产时，我们可以获得的价格将取决于许多目前未知的因素，包括 经营历史、房地产投资的税收处理、该地区的人口趋势和可用的融资。我们在房地产上的投资存在着无法实现显著增值的风险。因此，在这种情况下，您收回全部或部分投资的能力将取决于如此变现的资金金额和从中获得偿付的索赔。

收购竞争 可能导致收购机会减少和物业价格上涨，这可能会阻碍我们的增长和实质性的 ，并对我们产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否找到与我们的收购战略相适应的有吸引力的房地产投资机会 。我们可能无法成功识别此类投资机会或以有利的条件完成收购，如果真的存在的话。此外，我们不能保证非市场交易或有限市场交易的可用性，也不能保证我们获得并完成这些交易的能力。如果不能以有利的条件确定或完成收购，或根本不这样做，将阻碍我们的发展，并对我们产生实质性和不利的影响 。

此外， 我们面临着来自数量不定的其他房地产投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争， 包括拥有比我们更多的资本资源和获得资本的投资者，如商业开发商、房地产公司和在我们可能运营的市场运营的外国投资者，这些投资者将在收购住宅、商业和其他将为这些物业寻找投资和租户的物业方面与我们竞争。此外，如果当前市场状况恶化导致房地产价值低迷，房地产所有者可能不愿出售，导致收购机会减少 。由于竞争加剧和机会有限，我们可能无法获得我们想要的更多物业 ，或者此类物业的购买价格可能会大幅提高，这可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响 。

此外，我们的物业可能靠近将与我们的物业争夺租户的其他物业。 这些竞争物业中的许多可能比我们将收购的物业更好地定位和/或指定，从而使这些物业 相对于我们的物业具有竞争优势，而且我们未来可能面临来自尚未建成的物业的额外竞争 甚至是规划中的物业。这场竞争可能会对我们的业务造成不利影响。竞争性物业的数量可能对我们租赁物业空间的能力和收取的租金金额产生实质性影响 。如果在与我们的物业竞争的地点建造更多具有竞争力的物业，我们可能会受到不利影响，从而导致对住宅租户的竞争加剧。此外，我们向租户收取溢价租金的能力可能会受到负面影响。这种日益激烈的竞争可能会增加我们的收购成本，或者降低我们可能向租户收取的入住率和租金。这可能会导致租户的现金流减少，并可能 要求我们对原本不会进行的物业进行资本改善。

为我们的目标收购支付的对价 可能超过公平市场价值，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。 我们也可能无法以市场价格租赁空置空间或重新谈判现有租赁，这将对我们的目标收购回报产生不利影响 。

我们支付的对价将基于多种因素，目标收购可能是通过谈判交易而不是通过竞争性投标过程进行的 。我们不能向任何人保证，我们为目标收购支付的购买价格或其评估价值将是公允价格，我们将能够为此类目标收购产生可接受的回报，或者我们收购的任何物业的位置、租赁条款或其他相关经济和财务数据将满足可接受的风险状况。 我们还可能无法以市场价格租赁空置空间或重新谈判现有租赁，这将对我们的目标收购回报产生不利影响 。因此，我们对目标收购的投资可能无法达到我们的预期， 这可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。

房地产众筹平台和众筹相关风险

房地产众筹平台可能不会像我们预期的那样运作。

我们 预计房地产众筹平台将成为公司的投资线索来源。此外，房地产机会的潜在发起人 直接来到房地产众筹平台，为他们的项目寻求融资。我们预计，房地产机会的发起人将继续通过房地产众筹平台为其项目寻求融资。 如果房地产众筹平台遇到技术挑战，导致发起人不再继续通过房地产众筹平台寻求融资，我们可能需要实施更多人力密集型战略来获取投资，这可能会 导致支出增加和我们的美国存托凭证价值相应下降。

如果房地产众筹平台上存储的投资者机密信息的安全遭到破坏或 遭到未经授权的访问，其安全信息可能会被窃取。

房地产众筹平台可能会存储投资者的银行信息和其他个人身份的敏感数据。 房地产众筹平台托管在符合支付卡行业安全标准的数据中心， 网站使用日常安全监控服务。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致投资者的安全信息被窃取并用于犯罪目的，投资者将面临更大的欺诈或身份被盗风险 。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发起之前 不被识别，房地产众筹平台及其第三方托管设施 可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多州都颁布了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于 安全漏洞的强制性披露实施成本高昂，而且往往会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的投资者和房地产 公司对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，可能会导致投资者损失，您在我们的投资价值可能会受到不利影响。

房地产众筹平台或其计算机或通信系统服务的任何重大中断都可能 降低其吸引力，并导致用户流失。

如果发生灾难性事件导致房地产众筹平台宕机和实物数据丢失，房地产众筹平台履行义务的能力将受到实质性和不利的影响。我们的技术和基础托管服务基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性 对我们的运营、客户服务水平、声誉 以及吸引新用户和留住现有用户的能力至关重要。我们的托管服务基础设施由托管 提供商(“托管提供商”)的第三方提供。我们还在由第三方拥有和运营的单独位置维护备份系统。不能保证对房地产众筹平台的访问将不间断、无错误或安全。 我们的运营取决于托管提供商是否有能力保护其和我们设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或其他破坏我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。如果我们与托管提供商的协议终止， 或者其设施出现服务失误或损坏，房地产众筹平台的服务可能会中断，并且在安排新设施时会出现延误和额外费用。我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于托管提供商的错误或其他第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们为相应项目投资或维护准确账户执行任何服务的能力， 并可能损害我们与用户的关系和我们的声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险 保单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际 灾难条件下进行测试，在托管提供商运营的设施 发生故障时，该计划可能没有足够的能力恢复所有数据和服务。这些因素中的任何一个都可能阻止我们处理或发布相应投资的付款， 损害我们和我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并导致用户放弃房地产众筹平台 。

如果我们进入破产程序，房地产众筹平台的运营以及与我们 运营和业务有关的活动将中断。

如果我们进入破产程序或停止运营，我们将被要求寻找其他方式来履行与我们的运营和业务有关的义务。寻求此类替代方案可能会损害我们的运营和业务，因为它会导致分发或报告的延迟支付，或者要求我们向我们聘请的另一家公司支付巨额费用 。

企业家通过我们的平台筹集资金的不适当的商业行为可能会对我们的业务造成声誉或财务损害。

通过提供为投资者和企业家牵线搭桥的平台，任何通过我们的平台融资的企业家表现出的不当商业行为 都有可能导致我们的声誉或经济损失。我们对所有通过我们的产品筹集资金的公司执行彻底的尽职调查流程，并要求参与的企业家签署 具有法律约束力的使用条款，免除我们对企业家不当或不当行为的任何责任。然而，我们的客户 可能会认为我们对企业家的任何不当行为负责，这可能会对我们的声誉造成损害，从而影响我们未来的收入。

我们的众筹平台以在线分销模式运营，因此受到互联网网络风险的影响。

我们的在线众筹分发模式可能会受到旨在破坏我们的安全协议的网络攻击。我们采取合理的 和商业预防措施，以确保我们的系统尽可能安全，包括但不限于日常备份、银行级托管解决方案、系统之间的划分以确保无法通过我们的在线分销网络访问我们的银行后端、 以及对系统的持续监控以及顺序系统检查。然而，我们不能完全排除网络攻击、第三方入侵、软件漏洞或其他形式的互联网违规行为的可能性。如果发生任何此类事件，我们的声誉可能会受到负面影响 ，我们未来的收入可能会因此受到影响。

我们新兴行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

众筹市场是一个新兴行业，新的竞争对手频繁进入该市场。这些相互竞争的公司可能拥有比我们多得多的财务和其他资源，并且可能比我们开发自己的产品和服务的时间更长。尽管我们的产品组合和相关收入来源广泛，但日益激烈的竞争 可能会对我们的利润率产生负面影响。

此外，日本对股票、投资信托和其他金融工具的投资实行了新的小额投资免税制度 自2024年1月起生效。这一新的免税制度可能会减少流入众筹业务的资金，这类业务的增长可能会受到不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们的债务水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们信贷安排项下的未偿债务总额为人民币23,243,757,000元(约合164,943,000美元) 综合计算。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

此外，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，并 满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代 战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组或出售额外的债务或股权证券。我们 可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产(如果有的话)，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的创收能力产生负面影响。

我们的 未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩展业务方面的灵活性。

截至2023年12月31日，我们在52家日本金融机构共获得189笔贷款，综合本金总额为人民币25,910,152,000元(约合183,864,000美元)。所有贷款协议都不包含任何实质性的财务契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人借入的贷款总额设定了限制 。然而，其中79份贷款协议由我们的首席运营官作为本公司此类债务的个人担保人。如果我们免除首席运营官的这种担保负担，贷款人可能会 要求我们为他们提供替代抵押品和/或就现有贷款协议寻求额外的负面契约。 这可能会限制我们投资、利用和/或处置我们的资产用于业务的自由裁量权。

此外，我们现有和未来的贷款协议中可能包含的潜在限制性契约可能会限制我们获得未来债务融资的机会 我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于这些债务融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款 筹集额外资金(如果有的话)，以在发生任何此类违约事件 时支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务开发或扩张努力。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到重大不利影响。

有关融资的风险

我们 可能获得信用额度和其他借款，这会增加我们因可能丧失抵押品赎回权而蒙受损失的风险。

我们 可以获得由我们的资产担保的信用额度和长期融资。与任何负债一样，我们 可能无法从我们资产的现金流中偿还债务。因此，当我们用我们的资产借入和担保此类借款时，如果我们无法偿还此类债务或满足此类需求，我们将面临失去此类资产的风险。

我们 有广泛的权力招致债务。

我们的 政策不限制我们或我们的子公司承担债务。我们打算借入此类物业价值的65%。 高债务水平将导致我们产生更高的利息费用和更高的偿债能力，还可能伴随着限制性的 契约。

与我们的公司结构相关的风险

投资者 将不会受益于提供给房地产投资信托基金或投资公司的规定。

我们 不是房地产投资信托基金，享有更广泛的许可活动。根据1940年《投资公司法》，“投资公司”被定义为发行人，其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；从事或拟从事发行分期付款类型的面额凭证的业务，或已从事此类业务并持有任何此类凭证；或 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟以非合并方式收购价值超过该发行人总资产(不包括政府 证券及现金项目)40%的投资证券。

我们 打算以不被归类为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的方式运营，因为我们打算主要持有和管理房地产。我们的管理以及投资实践和政策 不受任何联邦或州当局的监督或监管。因此，投资者将面临某些风险，如果我们受到更严格的监管情况， 就不会存在这些风险。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制

如果我们曾根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，包括：

豁免1940年《投资公司法》可能会限制我们的经营灵活性。如果未能维持这一豁免，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 不相信在任何时候，我们都会被视为1940年《投资公司法》所规定的“投资公司”，因为我们 不打算交易或出售证券。相反，我们打算持有和管理房地产。然而，如果在任何时候我们可能被视为“投资公司”，我们相信我们将根据修订后的1940年《投资公司法》第3(C)(5)(C)条获得豁免(本文称为《1940法案》)。1940年法令第3(C)(5)(C)条将主要从事购买或以其他方式获得“抵押贷款及其他不动产留置权和权益”业务的任何实体排除在条例之外，不属于“投资公司”。要获得豁免资格，我们必须确保我们的资产构成符合特定的 标准。一般来说，我们资产的55%必须由符合资格的抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成，其余的45%必须由其他符合资格的房地产类型的权益组成。维持这一豁免可能会对我们收购或持有投资、从事我们认为可能有利可图的未来业务活动的能力造成不利影响，或者可能需要我们处置我们可能希望保留的投资 。如果我们需要根据1940年法案注册为“投资公司”，那么与此相关的额外费用和运营要求可能会对我们的财务状况和未来一段时间的运营结果产生重大不利影响。

保险相关风险

我们 可能遭受不在保险范围内的损失。

某些天气和环境事件，如火灾、闪电、突发爆炸、风、冰雹、雪和水损害，可能会对房地产造成损害 。可以购买火灾保险单，为此类事件做好准备。此外，地震保险可以和火灾保险一起购买。即使在日本东部大地震等史无前例的灾难中，地震保险 也是根据《地震保险法》运营的高度公开化的保单，根据法律，每次地震的保险赔付金额最高可达人民币5,500,000,000元(注：自2012年4月1日起为人民币6,200,000,000)。但是，并非所有险别都在保险范围内，因为有些险别会被排除在保险范围之外。例如，地震保险不会在建筑物本身没有损坏的情况下赔付，而是只赔付大门、栅栏或树篱，也不会赔付战争、内战或其他类似事件或骚乱造成的损失。由于地面下沉、隆起、移动或振动而造成的损害。也不会得到报酬。

在发生重大损失的情况下，保险覆盖范围可能不足以支付标的财产的全部市值或一般重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的变更以及环境考虑等因素可能会使 如果标的财产受损或被毁，则无法用保险收益替换标的财产。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复财产。

有关太阳能业务的风险

太阳能 发电量取决于天气，发电量会根据天气条件(如云和雨)而波动。这 可能会使发电量不一致且难以预测。

太阳能电池板会随着时间的推移而退化，从而降低发电效率。这可能会影响设备的使用寿命和维护成本。

太阳能项目依赖于政府补贴和法规。更改或取消补贴或引入新法规可能会影响投资回报。

此外，太阳能业务还受到电力零售价格波动、太阳能技术推广、利率上升、竞争、对特定地区的依赖、替代技术开发、系统故障、太阳能设备故障以及其他可能影响我们财务业绩的风险的影响。

与人工智能业务相关的风险

人工智能相关业务受到市场增长缓慢、竞争、无法获得开发人员、机密信息泄露、半导体采购以及对某些个人(SYLA技术有限公司首席人工智能官Li和SYLA Brain有限公司代表董事)等风险的影响，如果AI相关市场增长显著放缓，这些风险可能会影响我们的业务和收益。

有关知识产权的风险

如果未能保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行我们的商业秘密、商标和版权以及所有其他 知识产权的能力，包括我们产品的知识产权。我们寻求通过商业秘密、商标和版权以及与员工和第三方的保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法来保护我们的知识产权。他们提供的保护是有限的。尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密，但未经授权的人可能会试图使用我们的商标或获取或使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监督我们的知识产权很困难，成本很高，而且并不总是有效的。

第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言 可能会导致重大成本并 严重损害我们的业务和经营业绩。

公司 可能因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而被起诉。某些公司，包括我们的竞争对手，拥有专利、版权、商标和商业机密，并可能强制它们对我们提出索赔。第三方 将来可能会声称我们侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权。现有法律和法规 可能会有不同的演变和解释，地方政府和立法或监管机构可能会扩展现有的法律和法规或制定新的法律和法规。我们很难保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方的知识产权 。

我们 无法预测因任何第三方知识产权而引起的任何侵权或挪用索赔 或任何此类索赔是否会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们被迫针对 侵权或挪用索赔进行辩护，我们可能不得不花费大量时间和资源来针对此类索赔进行辩护，即使索赔没有根据、索赔已经庭外和解或做出了对我们有利的决定。此外，作为争端的不利结果，如果我们被发现故意侵犯日本某一方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，包括刑事处罚和律师费；停止制造、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的产品或服务 ；使用更多的开发资源 重新设计我们的产品；或使用开发资源，签订可能不利的版税/许可协议以获得使用必要技术或材料的权利，或对我们的合作伙伴和其他第三方进行赔偿。版税和许可协议(如有必要或需要)可能无法按我们愿意接受的条款提供，或可能根本无法提供，并且可能需要 大量版税和其他费用支出。此外，我们没有广泛适用的专利责任保险， 与专利权相关的诉讼，即使我们胜诉，解决起来也可能成本高昂，可能会消耗我们的运营。

一般风险

如果我们的成本效益措施不成功，我们的竞争力可能会下降。

我们 继续专注于通过改善成本和简化公司结构来最大限度地减少运营费用。我们在实施成本效益计划时可能会遇到 延迟或意外成本，这可能会妨碍及时或完全实现预期的 成本效益，并对我们的竞争地位产生不利影响。

未能提供高质量的产品、软件和服务可能会导致客户流失和盈利能力下降。

我们 必须识别并解决与我们的产品、软件和服务相关的质量问题，其中许多产品包括第三方组件。 虽然定期执行质量测试以检测质量问题并实施所需的解决方案，但如果在向客户销售此类产品之前未能发现并 纠正重大产品质量问题，可能会导致销售额下降、保修或更换费用增加，并降低客户信心，这可能会损害我们的运营结果。

网络攻击 和其他安全事件扰乱我们的运营或导致有关我们或我们的员工、客户或其他第三方的专有或机密信息被泄露或以其他方式泄露 可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致我们失去客户 ，并使我们面临代价高昂的监管执法和诉讼。

我们 定期管理、存储、传输和以其他方式处理大量专有信息和机密数据，包括与我们的运营、产品和客户相关的敏感信息和个人身份信息。我们面临着规模、数量、严重性和复杂性不断增加的众多不断变化的网络威胁 ，这使得成功防御安全事件或实施足够的预防措施变得越来越困难。

尽管我们进行了内部控制并在安全措施上投入了大量资金，但犯罪或其他未经授权的威胁行为者，包括国家 县或州政府赞助的组织，可能会渗透我们的安全措施，破坏我们的信息技术 系统，盗用或泄露我们公司和我们客户的机密和专有信息，造成系统中断和关闭，或者将勒索软件、恶意软件或漏洞引入我们的产品、系统和网络或我们客户和合作伙伴的产品、系统和网络中。员工、承包商或其他内部人员可能会在我们的环境中引入漏洞，或者可能试图 盗用我们的知识产权和专有信息。此外，网络攻击越来越多地被用于地缘政治冲突。未来疫情导致的重新转向在家工作和灵活的工作安排也可能增加我们的脆弱性，因为我们公司和第三方提供商的员工和承包商正在远程工作并使用可能对网络和网络安全构成重大风险的家庭网络 。

无论事件是直接攻击我们还是攻击我们所依赖的第三方供应商，在安全事件之前和之后应对网络风险的成本都可能是巨大的。我们的第三方供应商继续遭遇不同严重程度的安全事件 ，包括但不限于勒索软件攻击、网络入侵和未经授权的数据外泄的增加， 这些事件在过去曾直接或间接影响我们的运营。有针对性的网络攻击或针对第三方供应商的安全事件可能导致的攻击 可能会危及我们的内部系统和产品以及我们客户的系统，导致服务中断、延迟或停止，这可能会扰乱我们和我们客户的业务运营。我们的主动措施和补救工作可能不会成功或不及时。此外，违反我们的安全措施和未经批准传播有关我们、我们的客户或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据可能会损害我们的知识产权 并使我们、我们的客户或此类其他第三方面临此类信息或数据丢失或滥用的风险。 任何此类事件还可能使我们面临政府调查和监管执法行动、诉讼、潜在责任、 损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务和运营。

我们生产或从第三方采购的硬件 和操作系统软件和应用程序也可能包含设计或制造缺陷或其他缺陷，包括可能干扰我们的产品、服务、 和产品的运行或安全的安全漏洞。如果第三方组件或软件代码中出现安全漏洞或其他缺陷，我们可能不得不依赖多个第三方来缓解漏洞。此类缓解技术可能无效或可能导致不良性能、系统不稳定或数据丢失，并且可能不总是可用或及时可用。我们的产品或服务或我们销售的第三方产品或服务中的任何实际或感知的安全漏洞 都可能导致现有或潜在客户的流失，并可能阻碍我们的销售、制造、分销、外包服务、信息技术解决方案和其他关键功能和产品。 未能及时缓解安全漏洞可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并使我们面临政府调查、监管执法行动、诉讼以及因我们无法履行对客户和合作伙伴的合同义务而导致的潜在责任 。

作为一家全球性企业，我们在收集、使用、传输和保护客户数据及其他敏感、机密和专有信息方面受到日本和许多其他国家/地区越来越多的法律法规的约束。我们在为客户进行业务和服务时执行交易以及处理和使用个人信息和其他数据的能力使我们有更多的义务遵守适用的法律和法规，并可能要求我们向监管机构、 客户、员工或其他个人或实体通报安全事件或数据或隐私泄露。我们继续为遵守法律、法规、行业标准和合同义务规定的强制性隐私、安全、数据保护和本地化要求和控制而 产生巨额支出。尽管有此类支出，我们仍可能面临监管和其他法律行动，包括在发生安全事件、数据或隐私泄露、或感觉或实际不遵守此类要求和控制的情况下承担潜在责任 。

我们 可能无法成功实施我们的收购战略，这可能会导致无法预见的运营困难和成本增加。

作为我们增长战略的一部分，我们对其他公司进行战略性收购。我们在整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或运营时可能会遇到不可预见的运营困难，尤其是在我们 无法留住被收购公司的关键人员的情况下。此外，未来的收购可能会导致我们和被收购公司的销售延迟或减少，因为客户对任何一家公司提供的解决方案的连续性和有效性存在不确定性，并可能通过转移资源和大量管理注意力来扰乱我们现有的业务，否则这些资源和管理注意力将集中在现有业务的发展上。如果收购被视为使我们与战略合作伙伴展开竞争，收购也可能对我们与战略合作伙伴的关系产生负面影响。

要 完成收购，我们可能需要使用大量现金、进行股权或债务融资，或签订信贷 协议以获得额外资金。此类债务融资可能涉及限制性条款，可能会限制我们的融资活动和运营灵活性。此外，收购可能会对我们的运营结果产生负面影响，因为它可能使我们 承担意外债务，需要产生费用和巨额债务或其他债务，产生不利的税务后果， 导致收购过程中的研发费用，或者在未来需要摊销、减记或减值与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额，或者无法产生足够的财务回报 来抵消收购成本。

此外，我们还定期剥离业务，包括不再是我们战略计划一部分的业务。这些资产剥离 同样需要投入大量的时间和资源，可能会扰乱我们的业务并分散管理层对其他责任的注意力， 并且可能会在交易完成后的一段时间内导致处置损失或继续参与剥离的业务，包括通过赔偿或其他财务安排，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们产生大量非美国净收入的能力受到其他风险和不确定性的影响。

美国以外的销售额占我们截至2023年12月31日的年度综合净收入的100%。我们未来的增长率和成功在很大程度上取决于我们在美国以外的业务的持续增长。我们的国际业务面临许多风险和不确定性，包括当地经济和劳动力条件的变化；政治不稳定；公共卫生问题；美国和国际监管环境的变化；贸易保护措施的影响，包括由于当前地缘政治气候以及政府政策和国际贸易安排的变化和不稳定， 关税和贸易壁垒的增加，这可能对我们在非美国市场开展业务的能力产生不利影响；税法的变化(包括 对外国业务征收美国税的法律)；我们的技术、数据或知识产权可能被盗或受到其他损害； 版权费；以及外币汇率。由于任何此类变化，我们可能会产生额外的运营成本，或维持供应链中断。 这些因素中的任何一个都可能对我们的国际业务业绩和增长前景产生负面影响。

合规 当前或未来的环境和安全法律或其他法律的要求可能会增加成本，使我们面临潜在的责任 ，并以其他方式损害我们的业务。

我们的运营在我们开展业务的所有领域都受到环境和安全法规的约束。产品设计和采购 运营必须遵守与气候变化法律法规、材料组成、采购、能源效率以及电子产品的收集、回收、处理、运输和处置有关的新的和未来的要求，包括对汞、铅、镉、金属锂、锂离子和其他物质的限制。如果我们未能遵守有关此类受管制物质的运输、来源、使用和销售的适用规则和条例 ，我们可能会承担责任。环境和安全法律规定的成本和时间 很难预测，但可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们和我们的子公司还受到各种反腐败法律的约束，这些法律禁止为了获得或保留业务而向外国政府及其官员支付或提供不正当的报酬，同时还受到出口管制、海关和经济制裁法律的约束。违反反腐败法或出口管制、海关或经济制裁法可能会 导致严重的刑事或民事制裁和处罚，我们和我们的子公司可能会承担其他责任， 可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

自然灾害、恐怖主义、武装敌对行动、流行病或其他公共卫生问题可能会损害我们的业务。

自然灾害、恐怖主义或武装敌对行动，如对乌克兰的袭击、流行病或其他公共卫生问题，如新冠肺炎大流行在日本或其他国家/地区造成的问题，可能会对我们或我们的供应商和客户造成损害或中断， 或者可能造成政治或经济不稳定，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何此类事件都可能导致对我们产品的需求减少 ，使我们难以或不可能交付产品或供应商交付组件，并在我们的供应链中造成延迟和效率低下 。

全球气候变化，以及应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对业务、运营和财务业绩产生负面影响。

我们 面临与气候变化对全球经济特别是IT行业的长期影响相关的风险。 与气候变化相关的物理风险包括二氧化碳和其他温室气体对全球温度、天气模式以及自然灾害的频率和严重程度的不利影响。日本境内或境外的极端天气和自然灾害可能会增加我们制造产品并将其交付给客户、从供应商处获取生产材料或执行其他关键公司职能的难度和成本。

对气候变化的日益关注还可能导致过渡风险，如客户偏好的变化或法规变化。 客户偏好的变化可能会导致对我们的解决方案、产品和服务的需求增加，包括在我们的产品中使用包装材料和其他组件及其对可持续性的环境影响。这些需求可能会导致我们产生额外成本或对其他业务进行其他更改以响应此类需求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 如果我们不能有效地管理过渡风险，包括此类需求，客户对我们的解决方案、产品和服务的需求可能会减少，我们的盈利能力可能会受到影响。

对气候变化的日益关注可能会导致国内或国际法律对我们提出新的要求，以减少我们业务的温室气体排放和其他环境影响，提高我们的能源效率，或采取 超出我们目前追求的可持续措施。任何此类监管要求都可能导致我们产品的生产中断，并导致采购、生产和分销成本增加。如果我们未能负责任、有效地应对为应对气候变化而采取的法律和监管措施的变化，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

由于未来的诉讼、仲裁或其他 索赔，我们 可能面临重大损害赔偿或被禁止从事重要活动。

在我们正常的业务运营过程中，我们 可能会涉及各种诉讼和法律索赔，包括代表各类索赔人提起的诉讼。

我们 将在法律索赔和监管事项都可能发生并且合理估计任何潜在损失的情况下，确定此类事项的责任。我们将根据每一事项的具体事实和情况对此类事项进行估算，并随着事项的发展而修订这些估算。在这种情况下，可能存在超过当前应计金额的损失。 鉴于预测这些法律和法规事项的结果存在固有的困难，我们通常无法预测最终的 解决方案、相关的时间或任何最终损失。如果最终解决任何问题所产生的责任超过与该问题相关的已记录准备金中反映的估计，我们可能会产生额外的费用，这可能会很大。 不利的诉讼、仲裁或索赔还可能在各种媒体上产生负面宣传，可能损害我们的声誉 。

资本市场的紧缩可能会限制我们获得资本的能力，并增加我们的资本成本。

我们 打算通过运营现金、资本市场融资和借款以及其他贷款安排为我们的运营提供资金。动荡的经济状况和资本市场的紧缩可能会减少我们可用的流动性来源，并增加我们的资本成本。如果我们的银行融资规模或可用性在未来减少，或者如果我们无法在未来以优惠条款获得新的、 或更新现有的融资，或者以其他方式进入贷款或资本市场，这将对我们的流动性和运营产生不利的 影响。

我们 相信，凭借我们的现金资源和未来的现金流，我们将能够满足这些资本要求，如果需要，我们还可以获得我们预期的其他融资来源 。然而，我们不能保证我们将能够继续这样做，特别是在行业或经济状况恶化的情况下。这些情况对我们的业务、流动性和财务结果的未来影响 可能会以上述方式和我们目前无法预见的其他方式产生不利影响。

我们 预计会有大量债务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 ，并使我们无法履行与债务相关的义务。

我们 预计会有大量债务。如此巨额的债务可能会产生重要的后果，包括：

我们 不能确保我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将通过资本市场融资或我们的信贷安排或其他方式获得未来借款，其金额足以支付我们的债务， 或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能 确保我们能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。此外，我们可能会产生额外的债务，以便为我们的运营提供资金，为收购提供资金，或偿还现有债务。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产、寻求更多债务或股本或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。我们不能确保任何此类行动(如有必要)可以按照商业上合理的条款或完全按照对我们有利的条款或不需要我们违反现有或未来债务协议的条款和条件来实施。

本公司预期投资的市场 受高度波动影响，因此本公司的业绩 可能不稳定。

该公司的业务将涉及高度的财务风险。本公司预期投资的市场受高度波动影响，因此本公司的业绩可能不稳定。不能保证公司的投资目标将会实现，也不能保证投资者将获得投资的全部回报。基金经理可自行决定采用其决定采用的投资策略和方法。

动荡的信贷和资本市场可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们管理未来债务和流动性的能力将取决于我们的正现金流水平。经济低迷可能会对我们的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能会波动，这可能会使我们更难对债务进行再融资，或者 在未来获得更多债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本，并可能限制我们获得未来流动性的其他潜在来源。我们没有足够的流动性来支付债务所需的利息和其他款项 可能会导致此类债务违约并加速我们的借款，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

长期的经济低迷可能会对我们未来产生重大影响。

1990年平成泡沫的破裂和2008年的雷曼危机给日本带来了长期的衰退。看看平成泡沫前后的地价走势，1988年东京地区住宅和商业用地的官方地价同比涨幅都达到了惊人的60%。自那以后，它们直到雷曼兄弟危机前夕才升至正值。雷曼兄弟的冲击使得 即使在日本也很难从金融机构获得贷款，一些公司在财务报表显示盈利的情况下也因缺乏现金储备而破产，还有一些剩余的破产。类似的 事件可能会对公司的业务和收益产生负面影响。

公司可能会受到《劳动基准法》和其他法规的修改，违反这些法律法规可能会对公司的经营业绩和声誉产生不利影响 。

日本的《关于工作场所改革的法律》于2019年4月全面生效，对加班工作和其他与工作条件有关的限制进行了限制。虽然这些法律及其相关法规最初在适用于建筑业时被推迟了 ，但这些法律和法规将从2024年4月起生效。因此，公司建设部门正在处理这些新的法律和法规变化。如果 存在任何违反这些法律法规的行为，可能会对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。

如果未能加强我们的内部控制，可能会对公司及其业务业绩和声誉产生重大不利影响。

虽然本公司正积极从事新业务及并购活动，但若出现本公司因无法因业务扩展而继续增聘员工而无法维持及建立足够的内部控制的情况，则本公司的业务可能难以妥善管理，进而可能对本公司及其附属公司的经营业绩造成不利影响。如下文●●所述，目前财务报告程序和关联方交易管理系统存在重大弱点。

与美国存托凭证所有权有关的风险

这些美国存托凭证在纳斯达克上市，不能保证我们能够遵守纳斯达克持续上市的标准。

虽然美国存托凭证已上市，但不能保证任何经纪商都有兴趣买卖美国存托凭证。因此，如果您希望或需要销售您的美国存托凭证，则可能很难销售它们。我们的承销商没有义务在美国存托凭证中做市，即使它做市，也可以随时停止做市，恕不另行通知。吾等及承销商均不能保证美国存托凭证交易市场将会发展成活跃及流动的市场，或如发展，该市场将会继续发展。此外，尽管我们 有一种机制，允许普通股与美国存托凭证在首次公开募股时按一定比例进行交换，但我们 在普通股与美国存托凭证的交换过程中可能会不时遇到程序或监管方面的困难。

尽管美国存托凭证已在纳斯达克上市，但不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克的持续上市要求在任何时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致美国存托凭证被纳斯达克摘牌 。

美国存托凭证的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)，尤其是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 。作为一家市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是，美国存托凭证可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估美国存托凭证的快速变化 价值。

此外，如果美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响美国存托凭证的价格。如此低的交易量也可能导致美国存托凭证的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。美国存托凭证市场价格的下跌也可能对我们出售更多股票或美国存托凭证或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证美国存托凭证的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，美国存托凭证持有人可能无法随时出售其持有的美国存托凭证 或根本无法出售其美国存托凭证。

美国存托凭证的价格可能会大幅波动。

您 可能无法在您想要销售的时间销售您的美国存托凭证。您应该认为对美国存托凭证的投资是有风险的， 只有当您能够承受全部亏损和投资市值的大幅波动时，您才应该投资于美国存托凭证。 除了年度报告这一部分提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：

这些 以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对美国存托凭证的需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能以其他方式对美国存托凭证的流动性产生负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论是否被确定为不利因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止了对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

如果 我们股本的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他小股东影响重要的公司决策，并可能导致利益冲突。

如果发售的普通股全部售出，管理层 控制着我们已发行普通股约63.85%的投票权。因此，管理层在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定； 对我们的公司注册证书或我们的章程的修订；以及我们的清盘和解散。

这种投票权的集中可能会推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为。管理层的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。这种投票权的集中还可能具有推迟、防止或阻止我们控制权变化的效果。此外，管理层可能试图促使我们采取他们认为可以增加他们对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东产生不利影响的行动方案。因此，在控制权发生变化时，美国存托凭证的市场价格可能会下降，或者美国存托凭证持有人可能得不到高于其美国存托凭证当时市场价格的溢价。此外，投票权的这种集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在一家持有大量普通股的公司持有美国存托凭证是不利的 。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，美国存托凭证的市场价格可能会下降。

如果 任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的美国存托凭证在拟议收购结束前的市场价格可能会下降。建议收购时我们美国存托凭证的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的美国存托凭证的交易价格和估值可能无法预测。 如果投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们的美国存托凭证的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的普通股未来是否支付股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于董事会可能决定不这样做的许多 因素。

我们普通股的未来股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素，包括保留未来收益(如果有)用于再投资于我们业务的发展和扩张 。因此，在可预见的未来，您可能不会从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到我们或我们子公司未来任何信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要 在价格上涨后出售其持有的全部或部分美国存托凭证，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来任何收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。

我们现有股东未来在公开市场出售大量普通股或美国存托凭证可能导致美国存托凭证价格下跌。

未来在公开市场上出售大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过不时出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。

未来发行与我们的股票期权、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。

截至 2023年12月31日，我们在行使未行使的股票期权后总共可发行48，787股普通股，加权平均 行使价为每股8，709日元（62美元）。如果对我们的普通股行使这些期权时，已发行普通股 数量将会增加。我们未发行证券的此类增加以及此类股票的任何出售可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们 目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便在未来继续确保人才。 任何与行使已发行股票期权相关的普通股都将稀释您的所有权权益。

美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致其持股被摊薄，而如果让美国存托凭证持有人获得现金股息不切实际，他们可能得不到现金股息。

我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能向美国存托凭证持有人提供任何此类权利，除非我们根据《证券法》登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以豁免注册要求。此外，存款协议规定，除非向美国存托凭证持有人分配权利和任何相关证券是根据《证券法》登记的或根据《证券法》豁免登记的，否则开户银行将不向该持有人提供权利。我们 没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效。此外，我们可能无法根据证券 法案建立注册豁免。

可暂停发行美国存托凭证和为退出股票而交出美国存托凭证。

当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人可以不时地暂停发行美国存托凭证或放弃美国存托凭证的权利， 当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者在托管人认为合适的任何时候，托管人可以出于股票退出的目的暂停发行美国存托凭证或交出美国存托凭证的权利。

我们 可以不经美国存托凭证持有人同意而修改存款协议，如果该等持有人不同意我们的修改，他们的选择 将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。

我们 可能同意托管机构修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果一项修改增加了向美国存托股份持有者收取的费用、收费 或费用，或以其他方式损害了美国存托股份持有者的一项重大现有权利，该修改将在托管银行将修改通知美国存托股份持有者后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人 不同意修改存款协议，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

美国存托凭证持有人 不得获得我们普通股的分派或其任何价值，如果将其提供给该等持有人是非法或不切实际的 。

美国存托凭证托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和支出后从普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派。美国存托凭证持有人将按照该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分派。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不负责进行此类付款或分发。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果美国存托凭证持有人无法以合理的成本在合理的时间内获得现金分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责 向任何美国存托凭证持有人提供现金分配。我们没有义务采取任何其他行动 允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，则该持有者可能得不到我们在普通股上作出的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人 放弃因我们的普通股、美国存托凭证、存款协议或其中预期或违反的任何交易而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利，这可能包括美国联邦证券法下的任何索赔 。

如果我们或托管人反对陪审团根据该弃权进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院 ，其对存款协议下产生的事项拥有非专属管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果 任何美国存托凭证的所有人或持有人，包括二级市场交易中的美国存托凭证的购买者，就存款协议或美国存托凭证项下的相关事宜向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，该 所有人或持有人可能会产生更多的索赔成本，并且可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这 可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人 提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据 不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免， 诉讼可以根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。押金协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人(包括我们在二级市场上购买我们美国存托凭证的人)或我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定的豁免。

第 项4.公司信息

Syla 技术有限公司于2009年3月3日在日本成立。SYLA Technologies的子公司包括SYLA Co.，Ltd.(100%拥有)、 SYLA Solar Co.，Ltd.(前身为Nihon Tyyoko Hatsuden Co.，Ltd.)(100%拥有)、SYLA Brain Co.，Ltd.(前身为Devel Co.，Ltd.)(67%拥有)和SYLA Biotech Co.，Ltd.(前身为RE100.com Co.，Ltd.)(100%拥有，自12月15日起，2023年SYLA 科技有限公司从私人股东手中收购了剩余的40%)。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号18楼，邮编：NY 10168。我们的主要营业地点位于日本东京市涉谷区Hiroo 1-1-39惠比苏广场7楼，我们的电话号码是+81345600650。我们的网站是 https://syla-tech.jp/.我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不反映在本年度报告中，也不是本年度报告的一部分。我们网站上的任何信息都不应被视为本年度报告的一部分。本年度报告中包含我们网站的地址 ，仅供参考。我们根据《公司法》运营。见“项目5.经营、财务回顾和展望”和“项目7.大股东和关联方交易--B”。关联方交易 ，以详细讨论我们的资本支出和资产剥离。

于2023年3月30日，本公司与Boustead Securities(作为承销商代表(“代表”)的有限责任公司)订立包销协议(“包销协议”)，有关本公司承销美国存托股份(“美国存托股份”)的首次公开发售(“发售”)的坚定承诺，每股100股美国存托股份代表本公司一股无面值普通股。根据承销协议，本公司同意以每美国存托股份8.00美元的公开发行价(“发行价”)向承销商出售1,875,000股美国存托凭证(“发行价”)，于2023年4月4日结束了 1,875,000股美国存托凭证的公开发售，向公众发售的价格为每美国存托股份8.00美元，总收益为15,000,000美元。扣除公司应支付的承销佣金、折扣和发售费用后，公司净收益约为1,360万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括投资、收购或战略合作以扩大其客户基础，以及开发和营销新服务 。美国存托凭证于2023年3月31日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“SYT”。公司 于2023年4月10日敲响了纳斯达克开业大钟。Boustead Securities，LLC担任此次发行的执行承销商和簿记管理人。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含我们必须向股东提供的报告、信息或根据我们所在国家的法律以其他方式公开的信息，以及通过电子方式向美国证券交易委员会提交的其他有关我们的信息。

业务 概述

我们的主要使命是让全球的房地产投资民主化，我们的目标是用技术和资产管理丰富百年时代。

我们 主要从事四项业务：

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别录得收入人民币22,743,410,000元(161,392,000美元)、人民币22,055,785,000元及人民币16,665,382,000元；持续经营纯收入分别为人民币749,361,000元(5,318,000美元)、人民币310,761,000元及人民币278,688,000元；持续经营活动所使用或提供的现金净额分别为人民币6,338,698,000元(44,981,000美元)、人民币3,401,712,000元及人民币25,098,000元。如合并财务报表所述，截至2023年12月31日，本公司留存收益人民币3,413,644,000元(24,224,000美元)。在截至2023年12月31日的年度内，本公司的收入来自房地产销售、土地销售、租赁服务、房地产管理服务、太阳能发电厂销售、太阳能发电厂运营和维护服务、电力销售、集装箱销售和集装箱运营管理服务。本公司于2021年6月开展房地产众筹业务，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的房地产众筹收入微乎其微。

我们的 战略

日本银行的房地产融资处于僵化状态，贷款主要投向某些城市地区的房地产。

因此，虽然一些热门城市的房价出现了局部上涨，但我们认为，由于缺乏银行融资，区域 城市中有许多房产被不公平地低估了价值。为了解决这一问题，我们的房地产众筹服务Rimawa-Kun起到了间接金融工具的作用。

2021年，银行和经纪行业的在线交易分别占各自行业交易的66%和50%。2022年5月16日，日本法律修订，允许房地产交易在线进行。抓住这一机会， 我们的使命是提高房地产在线交易的便利性和透明度。

请参阅日本证券交易商协会《全国证券投资调查(调查结果摘要)》(2021年)中的2021年数据。

虽然房地产投资在日本是一种有吸引力的资产管理方式，但许多重大问题仍未得到解决。首先，与美国相比， 销售后的注册信息中没有记录价格和分销渠道等详细信息，个人信息的透明度较低。此外，土地、基础设施、交通和旅游部部长为企业客户指定的房地产交易平台由于法律限制只能由房地产公司访问，导致房地产公司和个人之间的信息不对称。

为了解决这些问题，我们将继续在日本作为一家物业技术(“道具技术”)公司来应对挑战。

我们 运营旨在通过使房地产信息透明、减少不对称并通过 在线间接融资实现多样化融资来改善房地产集中交易(传统上由主要房地产公司和金融机构进行)的平台。

公司采取了以下措施来鼓励人们将银行账户中的资金转移到投资中：(I)提供低至1万元(约合70.96美元)的最低投资；(Ii)提供其认为方便用户的在线投资平台；(Iii)提供产生投资回报的能力，同时提供与(A)清洁能源(如建设太阳能发电厂和利用太阳能的公寓)有关的对社会负责的事业的投资，(B)老年人 (例如建造原地老化翻新的公寓，以允许老年人独立生活)，(C)动物(例如建造允许饲养多只宠物的宠物友好型公寓，以减少最终被送进收容所并被安乐死的动物数量)， 和(D)其他当地企业举措。

由于日本政府率先将资产管理作为其国家政策的一部分，我们公司一直在使用众筹，在我们的众筹平台上提供的一系列房地产投资机会中，投资者只需投资1万元人民币(约合70.96美元)就可以进行房地产投资。这一最低投资额足以吸引广泛的潜在客户 到公司的平台，从18岁到18岁以上的所有年龄段。本公司已经看到在我们的平台上参与众筹购买公寓的客户数量 稳步增加。具体来说，从2022年12月31日到2023年12月31日，我们平台上的注册会员从23.7万人增加到27.9万人。我们将继续 通过在我们的平台上提供各种产品来增加资产管理机会，同时通过利用我们独特的营销来增加会员数量。

我们的业务描述

房地产开发和销售业务

房地产开发和销售业务主要由SYLA有限公司经营，为资产管理目的的投资性公寓的开发、建设和销售提供一站式服务。

投资公寓的开发得益于我们自身的信息获取能力、与我们集团关联的广泛的房地产经纪人网络 (2020年：4,388人，2021年：5,656人，同比增长28.9%，2023年：7,383人(截至2023年12月31日))， 加上我们在房地产开发方面的专业知识和丰富经验。

为了开发高利润的房地产，我们正在东京23个区以及横滨和川崎的中心地区开发房地产，作为我们的目标地区。在这样的房地产开发中，我们正在开发我们自己的共管公寓品牌，名为“SYFORME” ，步行10分钟就能到达这样的地区的火车站。

我们 相信我们的优势在于我们有能力改造土地并使其更有价值-我们购买资产价值较低的土地，控制周围地区的权利，并充分利用我们的技能和建筑经验。此外，虽然许多房地产开发公司通常将购买的土地上的公寓建设外包给第三方建筑公司，但我们负责内部的规划、设计和建设。这使我们能够降低建设成本，并成为我们的主要竞争优势之一。

Rimawa-Kun 房地产众筹业务

房地产众筹平台Rimawa-Kun从事以房地产投资为核心的业务，旨在为个人投资者提供广泛的投资产品，为房地产风险公司提供间接的金融功能，并 简化和透明在线房地产投资流程。

我们的房地产众筹平台Rimawa-Kun于2021年6月上线。这项服务允许客户在我们的众筹平台上提供的一系列房地产投资机会中，只需投资1万元人民币(约合70.96美元)就可以进行房地产投资，并在网上完成所有与投资相关的手续。这一过程降低了个人投资者所经历的进入门槛，包括对大量资本的要求以及漫长而乏味的借款程序。该平台还可以通过使用房地产为资本支出和房地产开发提供资金，这一直是许多企业面临的挑战。 使用众筹服务需要免费注册，注册完成后，所有信息都将可用。

该平台的 理念是“为社会作出贡献，振兴当地社区，支持个人追求他们的梦想和挑战”，并呼吁对环境、社会和治理(“ESG”)投资感兴趣的个人投资者产生共鸣。该平台旨在促进过去可能被忽略的房地产投资，实现经济效益和社会效益。我们开发了广泛的投资产品，从独栋住宅到商业建筑， 工厂和住宿设施，并创建了一个平台，允许我们的任何注册用户进入房地产投资市场，这是传统上个人很难进入的市场。成为注册用户无需支付任何费用，但需要注册为用户才能使用我们的产品和服务。因此，截至2023年12月31日，我们拥有超过27万注册会员。根据日本市场研究机构在2023年6月进行的一项名为调查以证明和验证日本房地产众筹行业第一市场份额的市场调查 (我们委托了190万元人民币(约合1.3万美元)的费用进行此类调查)，我们在日本房地产众筹服务中拥有最多的会员 。

美国最大的房地产众筹平台，Fundrise，根据其网站数据，截至2024年4月17日，拥有38.5万会员。截至2023年12月底，房地产募集金额为人民币5,071,800,000元(约合35,991,000美元)，平台拥有会员279,029人，同比增长42,025人，同比增长17.7%。

资产管理业务

资产管理业务主要集中于本公司自有房地产的租金收入，以及租赁管理、建筑管理和太阳能发电厂的运营和维护。

公寓 管理

公寓管理业务为里马瓦里-昆公司管理的物业、我们拥有的物业和转租物业提供公寓管理服务。截至2023年12月底，我们目前管理着约3328个单位。

我们 专门为租户和业主推出了一款应用程序。该应用程序的聊天功能和通知功能允许 快速通信。此外，还可以交换各种附件和图像。所有申请也在网上接受。

这些房间启用了物联网(IoT)，许多家用电器都可以使用智能手机进行操作。此外，专用应用程序还允许访问合作伙伴公司提供的各种服务，如水服务器、汽车租赁、餐厅、美容诊所。

建筑物 维护和管理

建筑维护和管理业务提供里马瓦里-昆企业委托的建筑维护和管理服务。

除了建筑维修和管理，我们还持有建筑施工业务许可证，这使我们能够获得 大型维修和维护工作的订单，并且与外包给其他公司相比，我们可以降低成本。

对于 公寓管理和建筑维护管理，截至2023年12月31日，管理的单位数量已经达到3328套。

租金 自有物业收入

*不包括截至2023年12月31日的年度租金收入人民币417,526,000元(2,963,000美元)，由本公司以高于本公司租赁付款的溢价转租物业 。

可再生能源业务-太阳能发电

作为一家太阳能发电企业，我们提供从土地购买到太阳能发电厂的设计、建设、运营和维护的一站式服务 。我们的太阳能发电厂开发包括低压、高压、屋顶和农业综合用途， 我们已经准备好在内部设计、建造、运营和维护我们所有的发电厂。发电厂出售给公司和个人投资者，他们将其作为投资产品购买。太阳能发电厂发电的买家包括经营大型制造厂的公司。日本的国家政策是到2030年将可再生能源的当前比例从18%提高到36%(经济产业省2021年10月战略能源计划大纲)，https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/others/basic_plan/pdf/6th_outline.pdf). The中包含的或可通过上述网站访问的信息未通过引用纳入本Form 20-F年度报告中，也不是其组成部分。本网站地址仅供参考。从长远来看，该国还宣布了2050年碳中性宣言政策，其目标是通过增加可再生能源的使用，到2050年实现净零碳排放，可再生能源市场预计将继续增长。我们将继续扩大太阳能发电厂用地购置，加快向投资者和电力消费者销售和营销发电厂。

2012/2023财年销售的太阳能发电机组数量为21台，SYLA Solar的销售额为916,089,000日元(约合6,501,000美元)。

最近 停产的业务

没有最近停产的业务需要注意。

行业 概述

我们所在的道具科技行业受到经济变化、利率水平、地价水平等因素影响的房地产交易市场趋势的影响。因此，房地产交易市场的走势可能会影响购房者的房地产投资意愿，进而可能影响我们的经营业绩和财务状况。

在过去的二十年里，日本的家庭金融资产增长了约1.5倍，美国增长了3.3倍，差距约为两倍。现金和存款占家庭总金融资产的比例在日本为54.2%，在美国为13.7%。这表明日本家庭对现金和存款的信任度很高，而美国家庭对投资的信任度很高。(*摘自金融服务署《截至2016年3月31日的财政年度财务报告》(2017))

房地产开发行业

在房地产开发行业，2023财年新房开工数量为819,623套，比前一年下降4.6%(根据国土资源、基础设施、交通和旅游部、政策局、建筑经济统计局和 研究室《2023年房屋建设开工统计调查报告》)。2021年12月，国土、基础设施、交通和旅游部(MLIT)审查了其环境行动计划，其中包括确保新建筑符合ZEH和ZEB标准， 预计未来将要求建造考虑环境的新建筑，包括ZEH和ZEB 标准(国土、基础设施、交通和旅游部环境行动政策局，环境行动环境行动计划(2021年12月 27日))。

此外，2022年5月18日修订了《建筑地块和建筑物交易营业法》，允许将租赁和买卖等房地产交易所需的重要 物品描述和其他文件数字化，并使 能够在线进行房地产交易。

房地产众筹行业

虽然在“资产管理”和“技术应用”这两个领域有很多进入者，由于政府的支持，这两个领域都有望扩大，但从市场增长的角度来看，潜力仍然很大。因此， 我们认为，房地产众筹平台日马瓦里-坤上的房地产众筹潜力巨大。 预计到2036年底，全球房地产众筹市场将达到27247亿美元，在2024-2036年的预测期内，复合年增长率将达到50.1%。2023年房地产众筹市场行业规模超210亿美元预计在预测期内推动市场增长的主要因素是推动商业房地产活动的全球工业化 以及全球多个国家对房地产众筹的有利法规。

在日本大规模建筑活动的推动下，日本房地产众筹市场正以显著的速度增长，2021年贡献了日本GDP的5.5%以上。在日本，众筹需要使用互联网渠道从许多人那里筹集小额捐款 。利用健康的市场、合作的当地社区和有利的监管条件，通过产品、服务和创造性举措创造销售额已成为日本 公司(无论是初创公司还是老牌公司)的共同战略。截至2023年12月31日，日本众筹行业的交易金额约为1.7亿美元。预计2023年每个活动的平均筹资额将大幅增加，达到45,000美元。

(全球 房地产众筹市场研究、规模、份额和预测2036(researnester.com)。

太阳能 电力行业

Zeh 是净零能源屋意思是“能量平衡为零或更低的房子”。Zeb代表净零能源建筑，意思是“能量平衡为零或更低的建筑”。换句话说，通过平衡家庭使用的能量与太阳能发电和其他方式产生的能量，可以有效地将每年消耗的能量减少到零或更少。

在SYLA Solar所属的太阳能发电行业，随着FIT(上网电价)计划于2012年7月开始实施，太阳能发电设施的引入大幅增加。

为了提高太阳能发电的可再生能源装机率，2022年4月1日启动了可再生能源FIP系统。新的FIP制度旨在鼓励可再生能源融入可变电力市场，同时提供公共补贴以鼓励可再生能源生产商。它还旨在通过这一过程减轻消费者的负担。未来，碳中和很可能成为许多国家和公司的强制性要求，向承诺使用RE100(100%可再生能源)的公司和发电厂提供电力的发展和供应有望扩大。

以太阳能为主的可再生能源发电总量逐年增长，2020财年末达到819.6万千瓦，相当于第六个基本能源计划2030财年目标(15405千千瓦)的53%。

此外，由于日元疲软和原材料价格高企导致电价飙升，可再生能源电力的竞争优势正在增强。

随着需求侧对可再生电力的需求不断增长，用于供应可再生电力的发电项目正在扩大，通过电力零售商的PPA作为一种采购可再生电力的新手段正在普及，以满足个人客户的需求。

经济产业省正在推动这些努力，为非FIT/FIP客户驱动的非现场PPA提供补贴 (在2021财年补充预算、2022财年初始和补充预算以及2023财年初始预算中总共采用了大约326千瓦*的项目)。

房地产 物业管理行业

在资产管理业务(物业管理)是其中一部分的物业管理行业，需要创新的方法和策略，以灵活应对不断变化的市场状况，确保可持续的盈利能力，预计将出现以下趋势：

1. 利用技术：数字技术和物联网的进步将简化房地产运营和管理。预计将利用数据分析和 人工智能来优化租金收入，提高维护效率。

2. 可持续发展倡议：随着环保意识的房地产投资的寻求，环保建筑和可再生能源将变得更加重要。

3. 全球化：海外房地产投资和不同地区的投资组合预计将增加。

4. 改变生活方式：重要的是开发和管理房地产，以满足新的需求，如工作度假和共同工作 空间。

同时，在楼宇维护和管理业务中，我们认为，灵活适应不断变化的需求和技术，提供高质量的服务是重要的。我们认为，积极采用技术和可持续发展计划将有助于保持竞争力和提高客户满意度，包括以下计划：

1. 智能技术实施：智能建筑管理将通过使用物联网和传感器技术来推进。远程监控和自动化系统将实现高效的设施管理。

2. 绿色建筑推广：环保建筑和可再生能源将受到高度重视。将需要具有可持续性意识的设施管理，例如，提高能源效率和减少浪费。

3. 预防性维护的重要性：对建筑设备和构筑物进行定期检查和维护非常重要。预防性维护可以在故障和问题发生之前避免故障和问题。

4. 改善租户体验：根据租户的需求和愿望提供量身定制的服务和通信。租户满意度 需要通过提供舒适安全的环境来提高。

我们的 产品和服务

公寓 建筑开发与管理

在 房地产开发业务中，我们将“创造我们想要的房地产”定位为我们的理念，并基于这一理念以“SYFORME”的原始品牌销售公寓。SYFORME系列公寓的设计考虑了客户的生活方式，旨在美观舒适地居住。外观设计是一种不受潮流影响的通用设计，采用混凝土、玻璃、不锈钢和木纹外观。室内规划纳入了租赁管理部门的意见 ，我们创建了配色方案和布局，使家具可以轻松放置在任何位置。 此外，房间支持物联网，许多家用电器都可以通过智能手机控制。此外，还为客户提供了专门的 应用程序，允许他们使用聊天和通知功能，查看租金支付对账单，以及合作伙伴公司提供的各种服务，如水服务器、租车、餐厅和美容诊所。

因此，SYFORME系列公寓在众多客户的支持下，全年入住率超过99%。

此外，我们过去曾三次获得全国住宅行业协会颁发的优秀商业项目奖 ，以表彰其制造努力。

房地产众筹服务

Rimawa-Kun平台上的房地产众筹服务 允许会员在我们的众筹平台上提供的一系列房地产投资机会中，只需投资1万元人民币(约合70.96美元)就可以进行房地产投资，并获得 预定收益，这是基于“为社会做出贡献，振兴当地社区，支持个人追求梦想和挑战”的理念。从会员注册到投资执行，一切都可以在网上完成。此外，为了可持续、安全、有保障地管理客户的资产，我们精心挑选和筛选所有参展物业 ，从物业管理到销售的整个过程都可以委托给我们这个专业的房地产公司。这使投资者无需时间和高深知识即可投资和管理房地产。

太阳能 发电厂开发和维护

Syla Solar销售太阳能发电厂(包括地面安装的太阳能装置)和屋顶安装的太阳能发电设备。我们从国内外主要的面板和功率调节器制造商采购材料，并为符合经济产业省指定标准的太阳能发电厂提供设计、施工和维护服务。此外，我们正在发展业务的中部地区在气候条件下拥有日本最高的发电量，因此 电力销售收入往往高于其他地区。在维护方面，我们不仅检查和维修发电厂，而且还远程监控割草、除草和其他影响发电的任务。

客户和供应商的集中度

顾客

我们业务的本质是，我们的收入高度集中在房地产部门，因此，当我们销售我们建造的建筑物和公寓时，往往会有大客户购买此类物业。因此，每年我们可能都会有一小部分客户采购商从中获得我们的收入。这些客户可能不是回头客， 每年可能是不同的单一采购商或少量采购商，我们从这些采购商获得了很大比例的收入。 我们依赖这些采购商，这些采购商可能无法根据对我们的义务付款，从而影响我们的收入 。

2023年，本町-楚卡盖PJ(总单位：95个)、Tabata PJ(总单位：51个)和Oji II PJ(总单位：43个)建成并 出售给贝莱德房地产部门管理的一家私募基金。每套房产的购买价格为交付房产时的一次性付款。我们已经与贝莱德的房地产部门管理的一只私募基金达成了业务合作协议。在Meguro PJ，LAND(651.72米)²)被出售给ES-Con Japan，购买价格为交付房产时的一次性付款 。没有长期合同或安排。这四处房产的销售额占2023年总销售额的39.68% 。

这些大客户遇到的任何付款问题都可能损害我们的财务状况和运营结果。

供应商

从历史上看，我们在很大程度上依赖于某些供应商。虽然公司有100多家供应商，但某些供应商每年提供的总建设成本一直超过公司总建设成本的10%。

作为我们房地产业务的一部分，我们将总承包商、总房地产公司或开发商建造和开发的建筑物和土地转售给第三方。在我们拥有土地的情况下，我们聘请总承包商、一般房地产公司或开发商来建造和开发建筑或土地，我们为建筑或土地的建设和开发支付进度付款。如果我们不拥有土地(而是总承包商、一般房地产公司或开发商拥有土地)，我们将在建成后向总承包商、一般房地产公司或开发商购买带有土地的已建成建筑或开发土地。在日本，我们认为此类安排中的总承包商、一般房地产公司或开发商是建筑物和土地的供应商。在根据这种供应安排签约建造公寓的几个总承包商中，2023年约有30%的合同是与新爱国宫株式会社签订的。

在2023年，新爱国宫株式会社占我们总建设成本的29.98%，富士通建筑公司占21.80%，MUGISHIMA总承包商占11.39%，三越株式会社占8.22%，内部建设占7.68%。公司在施工完成后三个月内付款。随后，我们将公寓转售给了客户。我们与上述总承包商没有长期合同或安排。

如果我们在获得这些供应安排中的建筑或土地方面遇到延误或困难，我们与这些供应相关的业务以及我们的财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。近年来，包括建筑材料和运输人工成本在内的建筑成本一直在上升，这已经成为日本整个建筑业的一个问题。我们部分地受到了这一趋势的影响。

房地产销售

对于 我们的房地产开发和销售业务，为了吸引更广泛的客户，我们通过 Rimawari-kun的询问、主要针对Rimawari-kun会员的营销销售以及通过客户推荐进行推荐销售进行营销。

在市场销售方面，我们向Rimawa-Kun会员销售，由于公寓销售的广告费用低至每月1,000,000元人民币(约合7,096美元)，我们的营销非常有效。

在转介销售中，我们努力通过Rimawa-Kun提高客户满意度，并在我们和客户之间签订合作伙伴协议， 我们的附属合作伙伴将我们的服务介绍给新客户。除了市场销售和转介销售之外，除了我们的原创品牌SYFORME专注于从半富裕阶层、中产阶级阶层到下层阶层的客户(括号 在下面的“-Customers”中定义)之外，我们将继续提供资产质量已在Rimawa-Kun AI评分系统下得到客观和高度评价的房地产。因此，截至2023年12月31日，我们拥有1,498套公寓客户，管理着3,328套公寓。

里马瓦里-昆

我们独特的营销计划包括按金融资产持有层进行的基于人工智能的营销。此外，我们于2021年12月与乐天集团建立了资本和商业联盟，我们是房地产行业利用购买行为向乐天会员进行数据营销的独家提供商，乐天会员的数量超过1亿。截至2023年12月31日，279,029名成员中有25,711人 来自乐天集团相关的营销计划。此外，我们为有影响力的人和附属公司提供特殊奖励，并提供密切沟通和举办许多活动，以鼓励外部营销人员推荐利马瓦里-昆。我们 相信，我们的优势之一是通过我们由各种名人组成的网络提供无与伦比的内容，创建了一个乐于推荐Rimawa-Kun平台的粉丝 社区。

因此，截至2023年12月31日，我们的房地产众筹平台会员达到279,029人。根据日本市场研究机构在2023年7月进行的一项名为《为证明和核实日本房地产众筹行业市场占有率第一的调查》的市场调查(我们以190万元人民币(约合1.3万美元)的费用委托进行此类调查)，我们在日本房地产众筹服务中拥有最多的会员。

太阳能发电厂

SYLA Solar经手的 低压太阳能发电厂主要作为投资产品销售给半富裕、中产和低收入阶层的客户(下文“-客户”中定义的方括号)。*

顾客

客户 托架

我们服务的 客户根据其所持金融资产的价值分为五个金融类别：

个人投资者的房地产投资

我们的房地产开发和销售客户主要是通过房地产投资建立资产的半富裕阶层和中产阶级个人投资者。

众筹

Rimawa-Kun平台的房地产众筹客户群拥有超过237,000名注册会员，他们可以在该平台提供的一系列房地产投资机会中，以10,000元人民币(约合70.96美元)的价格进行房地产投资。主要客户主要是20多岁至40多岁的下层人群，他们受益于快速的在线签约流程 。

太阳能发电厂

虽然SYLA Solar的大多数客户是个人，但我们计划在Rimawa-Kun平台上扩展到企业客户，并通过现有客户的推荐在日本各地培养 新客户。

竞争

我们是创收房地产市场的一部分，这个市场有大量的竞争对手，从大公司到新进入者都有。尤其是房地产众筹行业，竞争对手比比皆是，其中不乏很多领先的上市公司，如Owner‘s Book、CReal、Rimple等。

在这种环境中，里马瓦里-昆的注册会员已超过27.9万人。根据日本市场研究机构 在2023年7月进行的一项名为调查以证明和验证日本房地产众筹行业市场份额第一的市场调查(我们委托进行此类调查的费用为190万元人民币(约合1.3万美元))，我们拥有日本房地产众筹服务中最大的 会员。

我们 除了针对不同客户群量身定做的多样化营销方法和产品外，还拥有不断增长的客户群。此外， 我们认为，我们通过提供利用人工智能的数据驱动服务，使自己有别于竞争对手。

我们 正在努力运营平台，使房地产信息在网上透明，并通过间接金融功能提供多样化的融资，从而改善以前留给房地产公司和银行的集中房地产交易。我们打算 通过改进Rimawa-Kun的功能和其他功能，继续将我们与其他公司区分开来。

我们的竞争优势

我们 认为我们的竞争力有三个主要来源：第一，使用人工智能和技术将公司的业务流程 带到网上；第二，真正的专业人员和技术专业人员的融合；第三，各种营销方法和内容开发 能力。

作为一名人工智能与技术专家，赛拉大脑有限公司创始人兼首席人工智能官S Li研发出了高精度的 人工智能系统，这是一项竞争优势。

由SYLA Brain开发的Rimawa-Kun AI基于专有算法，已被日本人工智能协会2020和MIPR 2021认定为“最准确的价格估算模型” 。

SYLA Brain提供的其他人工智能服务将用于加强我们每个业务的业务，预计不会 直接受到行业和市场趋势的影响。

Rimawa-Kun 为个人投资者进入房地产投资市场提供便利，每单位最低投资额为1万元人民币(约合70.96美元)，其系统允许从会员登记到完成的所有流程在网上进行 ，正在推动房地产投资的在线管理。

我们 拥有内部系统开发能力，我们的工程团队占员工总数的11%，以快速创建和 提供新服务，满足客户需求。此外，凭借来自不同房地产企业的专业人员的专业知识和参与Rimawa-Kun概念的其他公司的技术诀窍，我们为各种资产类型提供广泛的产品 ，包括住宅、独立住宅、商业建筑、住宿设施、工厂等。该服务还为投资者提供了一种轻松愉快的方式，通过 熟悉和知名人士的项目，迈出资产管理的第一步。

以开发此类内容为中心的产品设计使Rimawa-Kun能够吸引广泛的成员，并使 稳定了不断增长的客户基础。此外，平台参与者的数量不断增加，利用了我们在日本的巨大市场份额，我们相信稳定的产品供应正在导致 客户的良好声誉。

如上所述，我们通过与乐天集团的资本和业务联盟实现的独家营销举措，以及我们独特的营销举措和以利用积分为目的的内容开发能力，是我们在日本巨大市场份额的基础。

此外，通过规划和开发超越房地产投资产品的产品，如太阳能发电厂，我们有能力 进一步扩大我们的客户基础。

此外，我们的商业和住宅房地产建设依赖于金融机构的贷款。我们认为，我们可以向40多家金融机构借款，因此我们并不完全依赖于一家独特的金融机构。

我们 依靠分包商完成85%的商业和住宅物业建设，并选择和获得原材料。 此外，订单在多个公司之间分配，以避免依赖特定的分包商。此外，有140多个承包商委托建设工作，因此不依赖于特定的承包商。2023年，以下总承包商占我们建设项目(我们打算拥有或转售)的10%以上：信义工业株式会社占29.98%，富通建设公司占21.80%，木岛建设有限公司占11.39%。

由于对这些分包商及其供应商的如此依赖，我们 面临各种风险，包括我们的商业和住宅物业可能因此类各方使用的工艺或材料不当而出现缺陷，这可能要求我们遵守我们的保修义务和/或根据保险单提出索赔。我们依赖分包商进行商业和住宅物业的实际建设 还受到大量不断变化的地方和国家政府的制约，包括涉及不在我们控制范围内的事项的法律。如果建造我们的商业和住宅物业的这些分包商未能遵守所有适用的法律，我们可能遭受声誉损害，并可能承担责任。分包商 独立于根据正常管理惯例和商业及住宅物业建筑业内的贸易合同和分包合同与其签订合同的商业和住宅物业建筑商。我们没有能力 控制这些独立分包商支付给员工的薪酬或他们强加给员工的工作规则。然而，各个联邦和地方政府机构已经并可能在未来寻求让我们这样的签约方对我们的分包商违反工资和工时法，或违反工人补偿、集体谈判和/或与分包商劳动力相关的其他雇佣义务承担责任。政府机构的决定或其他人试图让我们对分包商的劳动实践或义务负责，无论是根据“共同雇主”理论、特定的州法律或法规，还是其他方面， 都可能在我们无法控制的情况下给我们造成严重的不利风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果分包商未能遵守适用的法律，包括涉及不在我们控制范围内的行为或事项的法律，我们还可能遭受声誉损害，并可能承担可能的责任。但是， 无论我们在了解到不符合适用法律、规则或法规的做法后采取什么措施，在 某些情况下，我们可能会受到罚款或其他政府处罚，并且我们的声誉可能会受到损害，因为这些做法已经发生 。

我们的 增长战略

我们的目标是成为日本领先的道具技术公司。

日本创收房地产市场，我们是其中的一部分，是一个估计价值人民币289500亿元(约合20.543.57亿美元)的市场，预计将继续大幅扩张。(来源：Value Management Institute，Inc.，2023年7月18日， 《日本房地产投资市场规模(2023)》，kibo2023.pdf(vmi.co.jp))

此外，2022年5月，修改了法律，允许在网上进行房地产交易。在日本，66%的银行交易和50%的经纪交易分别在网上进行。我们的使命是保护我们的客户，提高房地产在线交易的便利性和透明度。