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接受：如果您被视为已接受您的限制性股票单位奖励，并同意本协议、计划的条款和条件以及附录中附加的特定国家的条款和条件(作为附件A)，所有这些都是协议的一部分。您可以通过以下链接在您的美林福利在线帐户中在线获得您的协议：https://benefits.ml.com.

本协议(“本协议”)由Visa(“贵公司”)与授出通知所载参与者订立，日期为授出日期(“授出日期”)，载于本授出日期(“授出日期”)，载于本协议附表A所载的“授出限制性股份单位授出通知”(“授出通知”)。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。

每一受限制股票单位应使参与者有权获得在授予日期至该受限制股票单位根据第6条结算之日期间就该受限制股票单位相关股份支付的定期现金股息的股息等价物。任何此类股息等价物应在向股份持有人支付相关股息时(或之后三十(30)天内)支付给参与者。

参与者可选择延迟至(A)授出日期一周年及(B)参与者担任董事会成员期间或参与者终止董事会成员服务后的一个或多个日期开始开始交收既有限制性股票单位，但须较早交收(I)于参与者去世当日或三十(30)日内，或(Ii)构成守则第409A节所指的“控制权变更事件”的控制权变更后三十(30)日内。要做到这一点，参赛者必须按照为此目的向参赛者提供的延期选举表格的条款进行有效和及时的选举。

除非参与者已根据上述第5节作出有效的延期选择，或除非本计划另有规定，包括但不限于由于控制权变更，公司应安排向参与者交付(A)受限制股票单位的全部股份(A)股份结算(A)现金付款，(B)参照该等股份当时的公平市价而厘定的现金付款，或(C)股份组合及委员会全权酌情决定的现金付款。在履行适用的预扣税义务(如本协议第7条所界定的)的前提下，在授予日后90天内，或如果较早，在发生(I)构成守则第409a条所指的“控制权变更事件”的控制权变更后90天内，以及(Ii)参与者的死亡，但如果参与者的终止是在死亡以外的任何情况下发生的，如果参与者是“特定雇员”(该术语在守则第409a(A)(2)(B)(I)节中定义)，则任何此类股票或现金支付的交付应推迟六(6)个月，自参与者终止之日起生效。就本守则第409A节而言，本守则项下任何分派或一系列分派股份的权利，应视为一项获得一系列单独付款的权利。

如果出于所得税的目的，任何受限股票单位可以包含在参与者的总收入中，则参与者授权公司在本计划和适用法律允许的范围内，以任何方式履行与该等受限股票单位有关的任何扣缴义务(定义如下)，包括但不限于：(1)通过公司通过证券经纪人安排的出售(根据本授权代表参与者)，而无需参与者的进一步同意，并将出售的现金收益汇款给公司；根据该协议，参与者授权和指示本公司从出售的现金收益中直接向适当的税务机关支付相当于预扣税款的金额；(2)根据委员会规定的任何程序，并在符合适用法律的情况下，根据受限股票单位奖励(但扣留的任何股份的金额不得超过公司确定的参与者适用司法管辖区内关于受限股票单位的所有法定最高费率的总和)，以及在符合适用法律的情况下，扣留根据受限股票单位奖励向参与者交付或应付的股份或现金(“净结算”)；(三)公司认为必要或适当的，从参保人应向参保人支付的现金补偿中扣缴税款的。本公司可根据委员会的酌情决定权，根据本计划第17条的规定，提供替代安排，以满足适用的预扣税金要求。

预扣税款指法律规定须就受限制股票单位预扣的最低税款或社会保险责任，或该等其他预扣金额(“较大金额”)，最高可达所有适用法定最高税率的总和，惟该较大金额须事先获委员会或董事会批准。

无论本公司就任何或全部预扣税项(包括社会保险缴费义务，如有)采取任何行动，参与者承认所有此等税项的最终责任是并仍由参与者(或参与者的受益人，如适用)负责，且本公司不会：(A)就如何处理与受限股票单位的任何方面有关的任何预扣税项，包括授予或归属、随后出售股份及收取任何股息，作出任何陈述或承诺；或(B)承诺组织限制性股票单位的条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者(或参与者的受益人)的此类税收责任。

参与者或任何其他人士均不得成为受限制股份单位相关股份的实益拥有人，亦不得享有任何有关该等股份的股息或其他股东权利，直至该等股份(如有)根据计划及本协议的条款实际发行予参与者并转让至本公司或其代理人的账簿及记录为止。

除根据计划和本协议的明文规定外，受限股票单位或本协议中的任何条款均不授予参与者任何权利或索赔，也不得赋予参与者任何明示或默示的权利，以便在任何时期、任何特定职位或以任何特定的补偿率保留在本公司的服务，也不得以任何方式限制本公司随时以任何理由改变或终止参与者服务的权利(在此明确保留的权利)。

通过接受本协议项下的任何利益，参与者和根据或通过参与者提出索赔的任何人应被最终视为已表明参与者接受和批准并同意本计划和本协议的所有条款和条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下根据计划的条款和条件采取的任何行动。如果本计划的规定与本协议有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议

须当作作相应的变通。本协议受本计划的所有条款、条款和条件以及委员会可能不时通过的规则、政策和条例的约束，这些条款、条款和条件在此引用作为参考。该计划和描述该计划的招股说明书可在该公司的人力资源内联网网站上找到。如果参与者向公司提出书面请求，应向参与者提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为加利福尼亚州福斯特城，邮编：94404，地址：900 Metro Center Blvd.，收件人：股票计划管理员。

(A)受限股份单位及本公司根据本协议交付股份或现金的责任，在各方面均须受以下各项规限：(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例；及(Ii)由任何政府或监管机构或团体施加并由委员会酌情决定为必需或适用的任何登记、资格、批准或其他规定。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何国家证券交易所或任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何国家证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)根据本协议收到的任何股份应已根据《证券法》登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“联属公司”的股票的股票可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者表示并保证参与者购买或收购根据本协议获得的股份仅用于投资，而不是为了转售或分发。并代表并同意，任何此类股份的任何后续出售或分销要约仅应根据以下其中之一提出：(I)证券法下适当形式的登记声明，其中登记声明已生效，且与所要约或出售的股票有关的登记声明是有效的；或(Ii)不受证券法注册要求的特定豁免，但在要求该项豁免时，参与者应在任何出售该等股份的要约之前，以令本公司满意的形式和实质，从本公司的律师或经本公司批准的律师处取得有关该豁免是否适用于该等豁免的事先书面意见。

参与者或参与者的继任者或允许的受让人发出的所有通知应发送给公司，地址为94404加州福斯特城地铁中心大道900号，收件人：股票计划管理人或公司可能不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应寄往公司记录中参赛者的地址。

参与者承认，本次限售股奖励产生的任何收入不应影响参与者参与本公司或任何附属公司或联营公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该等其他福利计划或其他安排所享有的利益。

(E)本协议或根据本协议授予的限制性股票单位的任何规定，不得赋予参与者继续受雇于公司或任何关联公司或子公司的任何权利，不得对参与者的雇佣或服务年限产生任何推论，不得影响雇主在有或无理由的情况下终止参与者的雇佣的权利，或给予参与者参与任何员工福利或福利计划或其他计划(计划除外)的任何权利；以及

(F)如参与者因任何原因不再是本公司或任何联属公司或附属公司的雇员或其他个人服务提供者，则参与者无权以失去职位补偿或其他方式获得任何款项或其他利益，以补偿参与者在本协议或本计划下失去的任何权利。

(A)本公司、其联属公司及其附属公司(“本集团”)在此明确及毫不含糊地同意，本公司、其联属公司及其附属公司(“本集团”)为实施、管理及管理参与者参与计划的唯一目的，收集、使用及转让本文件所述的参与者个人资料，并以电子或其他形式。

(B)如参保人承认本集团持有有关参保人的若干个人资料，包括但不限于参保人姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、所有购股权详情或以参保人为受益人的任何其他已发行股份权利，以实施、管理及管理本计划(“资料”)。

(C)如果参与者承认并同意可以将数据转让给协助执行、管理和管理本计划的任何第三方，这些接受者可能位于参与者居住国或其他地方，并且接受者居住国的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。特别是，公司可以将数据传输给协助计划的经纪人或股票计划管理人、公司的法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者雇主及其工资提供者的子公司或附属公司。参与者授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括可能需要将此类数据传输给经纪商或其他第三方，参与者可选择将所获得的任何股份存入这些经纪人或第三方。

(D)确保参与者理解，只有在执行、管理和管理参与者参与《计划》所需的时间内，才会持有数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都不收取任何费用，方法是以书面形式联系参与者的当地人力资源代表。然而，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意将影响参与者参与计划的能力；如果不提供同意，参与者将无法参与计划或实现受限股票单位的好处(如果有)。有关参与者数据的收集、使用、存储和传输的更多信息，参与者还应参考《Visa全球隐私政策》(可单独向参与者提供，并可不时更新)。参与者在此明确且毫不含糊地同意本文件中所述的参与者个人数据的收集、使用和转移，如适用，由本公司、其联属公司及其附属公司(“本集团”)以实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的为目的而收集、使用和转移。