注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2024年5月15日（“协议日期”）起由特拉华州的一家公司Arq Inc.（以下简称 “公司”）与本协议的几位购买者（每位此类购买者、“购买者”，统称为 “购买者”）签订和签订。

本协议是根据公司与每位买方之间签订的截至协议日期的证券购买协议（“购买协议”）签订的。

本公司和每位买方特此协议如下：

1。定义。本协议中使用但未另行定义的大写术语与购买协议中此类术语的含义相同。在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“建议” 的含义见第 6 (c) 节。

就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期” 是指协议日期后的第60个日历日（如果委员会进行 “全面审查”，则为协议日期后的第90个日历日），对于根据第2（c）条或第3（c）节可能要求的任何其他注册声明，则指附加注册声明发布之日后的第45个日历日必须根据本文件提交 (或者, 如果委员会进行 “全面审查”,根据本协议要求提交此类额外注册声明之日后的第75个日历日）；但是，如果委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为通知公司之日后的第五个交易日，如果该日期早于上述另行要求的日期，此外，如果是这样，则必须具备效力日期为非交易日，则生效日期应为下一个交易日，前提是如果美国联邦政府关闭，生效日期应与委员会关闭运营的天数相同。

“有效期” 的含义见第 2 (a) 节。

“事件” 的含义见第 2 (d) 节。

“活动日期” 的含义见第 2 (d) 节。

就本协议要求的初始注册声明而言，“申请日期” 是指协议日期之后的第10个日历日，对于根据第2（c）条或第3（c）条可能要求的任何其他注册声明，是指美国证券交易委员会指导方针允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期；但是，前提是如果申请日不是该日期交易日，则申请日应延长至下一个交易日下一个交易日，前提是如果美国联邦政府关闭，

申请日的计算天数应与委员会关闭运营的天数相同。

“持有人” 或 “持有人” 指可注册证券的不时持有人（视情况而定）。

“受赔方” 的含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方” 的含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明” 是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 的含义见第 5 (a) 节。

“分配计划” 的含义见第 2 (a) 节。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的关于注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以提及方式纳入此类招股说明书的材料。

“可注册证券” 是指自任何确定之日起，所有股票以及在与上述事项有关的任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件时已发行或随后可发行的任何证券；但是，任何此类可注册证券应不再是可注册证券（并且公司无需为此维持本协议下任何注册声明的有效性或提交其他注册声明）只要 (a) 关于出售此类产品的注册声明委员会根据《证券法》宣布可注册证券生效，此类可注册证券已由持有人根据此类有效的注册声明处置，(b) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，或 (c) 此类证券有资格转售，没有数量或销售方式限制，也没有第144条规定的当前公开信息，如发给和交付的书面意见信中所述转账可接受根据公司法律顾问的建议，代理人和受影响的持有人（假设此类证券以及任何在行使、转换或交换时可发行或作为股息发行的证券，在过去90天内从未由公司的任何关联公司持有）。

“注册声明” 是指根据第 2 (a) 条要求在本协议下提交的任何注册声明，以及第 2 (c) 条或第 3 (c) 节所考虑的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正案和补充，

包括生效前和生效后的修正案, 其中的所有证物, 以及以提及方式纳入或视为以提及方式纳入任何此类登记声明的所有材料.

“规则415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“卖出股东问卷” 的含义见第 3 (a) 节。

“美国证券交易委员会指导” 指（i）委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

2。货架登记。

(a) 在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖当时未在有效注册声明上注册的所有可注册证券的转售情况，以便根据规则415持续进行发行。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司当时没有资格，或者转售可注册证券没有资格，或者根据美国证券交易委员会的指导，不建议在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应采用S-1表格或其他适当的形式，但须遵守第2（e）节的规定），并且应包含（除非否则由至少多数持有人的利益指示）实质上是 “分配计划”作为附件A附于此，基本上是作为附件B附于此处的 “卖出股东” 部分；但是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人被指定为 “承销商”。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，促使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）条提交的注册声明）在提交后尽快宣布根据《证券法》生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其商业上合理的努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到所有可注册证券所涵盖之日为止此类注册声明 (i) 已根据该规则或根据第144条出售，或者 (ii) 可以由公司的非关联公司出售，不受第144条的数量或销售方式限制，也无需要求公司遵守第144条规定的当前公共信息要求，该要求由公司法律顾问根据向过户代理人和受影响持有人发出的书面意见书作出决定。(“有效期”）。公司应通过电话

要求注册声明在交易日下午 4:00（纽约时间）生效。公司应在公司通过电话向委员会确认注册声明生效的同一个交易日，立即通过电子邮件将注册声明的有效性通知持有人，该交易日应是该注册声明生效的要求日期。公司应根据第424条的要求，在该注册声明生效之后的交易日上午9点30分（纽约时间）之前向委员会提交最终招股说明书。根据第2（d）节，未能在一（1）个交易日内向持有人发出此类生效通知或未能提交前述的最终招股说明书应被视为事件。

(b) 尽管第2（a）节规定了注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第415条，所有可注册证券不能在单一注册声明上作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订，涵盖最大注册人数允许注册的可发行证券委员会使用S-3表格或其他可用的表格将可注册证券作为二次发行进行转售，但须遵守第2（e）节的规定；关于提交S-3表格或其他适当表格，并受第2（d）节关于支付违约金的规定的约束；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务不遗余力地进行宣传根据美国证券交易委员会的指导方针，与委员会合作注册所有可注册证券，包括但不限于《合规与披露解释》612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券数量规定了限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导注册全部或大部分可注册证券的全部或大部分可注册证券），除非另有书面指示，否则本协议有任何其他规定，但须根据第2（d）节支付违约金持有人就其可注册性而言证券，在该注册声明上注册的可注册证券的数量将减少如下：

a. 首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券；

b. 其次，公司应减少以股份为代表的可注册证券（在某些股份可能注册的情况下，根据此类持有人持有的未注册股份总数按比例适用于持有人）。

如果根据本协议进行削减，公司应至少提前三个交易日向持有人发出书面通知，并附上该持有人配股的计算结果。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将在委员会或美国证券交易委员会指导方针允许的情况下尽其合理的最大努力尽快向委员会申报

向公司或一般证券注册人提供一份或多份可在S-3表格或其他表格上注册转售的注册声明，以注册转售那些未在经修订的初始注册声明中注册转售的可注册证券，并尽其商业上合理的努力促使委员会宣布此类注册声明涵盖经修订的初始注册声明中未注册转售的股票，经修订后尽快生效其申报情况而且无论如何不得迟于提交申请后的三十 (30) 天.

(d) 如果：(i) 初始注册声明未在提交日当天或之前提交（如果公司在没有让持有人有机会按照本文第3（a）节的要求对初始注册声明进行审查和评论的情况下提交初始注册声明，则公司将被视为未满足本条款（i）），或者（ii）公司未按照规定向委员会提交加速注册声明的请求委员会在《证券法》后的三（3）个交易日内根据《证券法》颁布了第461条委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不接受进一步审查的日期，或（iii）在注册声明生效之日之前，公司未能在收到或通知的评论后的十（10）个日历日内提交生效前的修正案，也没有以书面形式回应委员会就该注册声明发表的评论委员会认为必须进行这样的修正才能做到这一点注册声明宣布生效，或 (iv) 注册声明在初始注册声明生效之日之前，委员会尚未宣布所有可注册证券的注册声明生效，或 (v) 在注册声明生效之日之后，该注册声明因任何原因对该注册声明中包含的所有可注册证券停止持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书进行转售这样的可登记在任何 12 个月期间（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”）连续超过四十五 (45) 个日历日或总共超过六十 (60) 个日历日的证券（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”），就第 (i) 和 (iv) 条而言，此类事件发生的日期，以及就第 (ii) 条而言，该五 (5) 个交易日的日期期限已过，就第 (iii) 条而言，超出该三十 (30) 个日历日的期限，就第 (v) 条而言，该日期如果超过了四十五 (45) 或六十 (60) 个日历日（如适用），则称为 “活动日期”），那么，除了持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日的每个月周年纪念日（如果适用的活动在该日期之前尚未治愈），在适用的事件得到纠正之前，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金而不是罚款，等于 1.0% 乘以总额的乘积该持有人根据购买协议支付的认购金额。；但是，如果事件发生在根据第144条所有可注册证券都有资格转售的事件（不包括交易量），则公司无需根据本第2（d）条支付任何款项

委员会根据《证券法》颁布的限制或当前的公共信息要求）；此外，由于委员会对《证券法》第415条的解释施加了限制，公司无需根据本第2（d）条就公司无法注册的任何可注册证券支付任何款项。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议支付的总认购金额的5.0％。如果公司未能在应付之日起七（7）天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年12％（或适用法律允许的较低的最高金额）向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额以及所有此类利息。本协议条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件解决前一个月的任何部分。

(e) 如果S-3表格不可用于注册本协议下可注册证券的转售，并且注册证券的表格不允许以引用方式进行远期注册，则公司应 (i) 以其他适当的表格登记可注册证券的转售，并且 (ii) 承诺在该表格可用后立即在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持注册声明的有效性然后在注册之前有效委员会已宣布关于可注册证券的S-3表格声明生效。

(f) 无论此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司均不得将持有人的任何持有人或关联公司指定为承销商。

3。注册程序。

就公司在本协议下的注册义务而言，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于三个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修正案或补充（包括任何以引用方式纳入或视为纳入其中的文件）之前的不少于一个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件（以引用方式注册或视为合并的文件除外）接受此类持有人的审查，并且 (ii) 要求其官员以及董事、法律顾问和独立注册会计师根据每位持有人各自法律顾问的合理看法，回应必要的询问，以便在《证券法》的定义范围内进行合理的调查；前提是公司应编辑此类文件中可能包含重大非公开信息的任何部分，除非持有人书面同意接收此类信息并同意对其保密。公司不得提交大多数可注册证券持有人本着诚意合理反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充，前提是公司在不迟于两个交易日后收到此类异议的书面通知

已向持有人提供了注册声明的副本，或者在持有人收到任何相关招股说明书或其修正案或补充的副本后一个交易日。每位持有人应在申报日前不少于两个交易日或在该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第二个交易日结束之前，以本协议附件C所附的形式向公司提交一份填好的调查表（“卖出股东问卷”）。

(b) (i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，以保持注册声明在有效期内持续有效，并准备此类额外注册声明并向委员会提交此类额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券，(ii) 使相关的招股说明书变为由任何人修改或补充所需的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），以及根据第424条提交的补充或修订后的招股说明书补充文件，(iii) 尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见，并尽快向持有人提供委员会与注册声明有关的所有信函的真实和完整副本（前提是，公司应取消任何其中包含的信息将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，以及（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内（受本协议条款约束）处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款，遵守经修订的注册声明或补充的招股说明书中规定的持有人预期处置方法。

(c) 如果在有效期内，任何时候可登记证券的数量超过当时在注册声明中注册的普通股数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册声明，无论如何都应在适用的申请日之前，提交一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册证券数量的情况。

(d) 尽快通知待出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示），（对于下文 (i) (A)，不少于提交前一 (1) 个交易日）以及（如果有任何此类人士的要求）) 在招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案 (i) (A) 之后的一 (1) 个交易日以书面形式确认此类通知建议提交注册声明，(B) 当委员会通知公司是否将对该注册声明进行 “审查” 时，以及委员会对该注册声明发表书面评论时，以及 (C) 就注册声明发表书面评论时

或任何生效后的修正案，如果该修正案生效，(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求，(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何程序，(iv) 本公司的收据关于在任何司法管辖区暂停出售任何可登记证券的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的任何通知，(v) 发生使注册声明中包含的财务报表没有资格纳入注册声明的任何事件或时间推移，或注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何声明不真实任何材料尊重或需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，这样，就注册声明或招股说明书而言，视情况而定，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不能误导性，以及 (vi) 发生或存在本公司认为可能存在的任何与本公司有关的未决企业发展情况实质性的，而且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最大利益；但是，在任何情况下，任何此类通知均不得包含任何构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。

(e) 尽其商业上合理的努力，尽早避免发行，或要求撤回 (i) 任何停止或暂停注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格（或资格豁免）。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以提及方式提供的证物），前提是电子数据上提供的任何此类物品 GAR 系统（或继任者）其中）不必以实物形式提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充文件来发行和出售此类招股说明书及其任何修正案或补充，除非根据第3（d）条发出任何通知。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法，尽其商业上合理的努力，就持有人根据美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律进行转售的注册或资格（或豁免注册或资格）进行注册、资格认证或与卖出持有人合作，以保持每项注册或资格（或豁免）期间的有效性有效期并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便能够在该司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需普遍具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的资格，在当时不受此约束的任何司法管辖区征收任何重大税，或普遍同意在任何此类司法管辖区接受送达程序。

(i) 应持有人要求，与该持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书或账面记账单，根据注册声明交付给受让人。在购买协议允许的范围内，这些证书或陈述应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性图例，并允许此类可注册证券以任何此类持有人可能要求的面额和名称注册。

(j) 在发生第3 (d) 节所设想的任何事件时，考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，尽可能合理地尽快编写注册声明或相关招股说明书的补充或修正案，包括生效后的修正案，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的文件，以便像以后一样已交付的，注册声明和此类招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不能产生误导性。如果公司根据上述第3（d）节第（iii）至（vi）条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其合理的最大努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权行使本第3（j）节规定的权利，在任何12个月期间内暂停注册声明和招股说明书的供应，期限不超过60个日历日（不必是连续的天数）。

(k) 以其他方式尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在有效期内的任何时候公司不满足条件，请立即书面通知持有人

第172条中规定，因此，持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，为本协议下可注册证券的注册提供便利。

(l) 公司应尽其商业上合理的努力，维持使用S-3表格（或其任何后续表格或任何其他允许以引用方式进行远期注册的注册证券表格）注册可注册证券转售的资格。

(m) 公司可要求每位出售股东向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量，并在委员会要求的情况下，向公司提供对股票拥有表决权和处置控制权的自然人。在公司仅因任何持有人未能在公司提出要求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的注册义务的任何期限内，任何仅向该持有人累积的违约赔偿金均应收取，任何仅因此类延迟而可能发生的事件应仅对该持有人暂停，直到此类信息交付给公司为止。

4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，与公司履行或遵守本协议有关的所有费用和开支均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向委员会提交申报有关的注册和申请费，（B）与普通股上市交易的任何交易市场相关的申报费，以及（C）遵守适用的州证券或公司以书面形式合理同意的蓝天法律（包括，但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）证券法责任保险（如果公司需要此类保险），以及（vi）费用和开支本公司聘用的与之有关的所有其他人员完成本协议所设想的交易。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者除交易文件中规定的范围外，不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

5。赔偿。

(a) 本公司的赔偿。无论本协议是否终止，公司均应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下任何不履行义务而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及任何其他与持有此类所有权的人具有同等职能的人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），并使他们免受损害他们每个人的其他头衔），控制任何此类内容的每个人在适用法律允许的最大范围内，每个控股人的持有人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）以及每个控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）（包括但不限于合理的律师费）和费用（以下统称为 “损失”），由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称的不真实陈述，或因其中必须陈述或其中所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的或与之相关的损失（在任何招股说明书或其补充文件的情况，视其制定情况而定）不是误导性或 (2) 公司在履行本协议项下义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，除非但仅限于 (i) 此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人以书面形式向公司提供的信息，或在以下范围内此类信息与该持有人或该持有人提议的方法有关可注册证券的分配，并经该持有人以书面形式审查并明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充中（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A），或（ii）如果发生第3（d）（iii）-（vi）节中规定的类型的事件，则该持有人使用过期的缺陷或在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过期后，否则无法获得招股说明书，在该持有人收到第 6 (c) 节所述建议之前，存在缺陷或无法由该持有人使用。公司应将本协议所涉交易引起或与本协议所涉交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人。无论该受保人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何持有人根据第6（f）条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、代理人或

在适用法律允许的最大范围内，此类控制人的雇员免受所有损失，但仅限于以下原因引起或完全基于以下原因：任何注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述，或由任何遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实引起或与之相关的任何不真实或涉嫌的不真实陈述其中或在其中作出陈述所必需的（对于任何招股说明书或对其进行补充，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性（i）但仅限于此类持有人以书面形式向公司提供的任何明确纳入此类注册声明或此类招股说明书的信息中包含此类不真实的陈述或遗漏，或（ii）仅限于此类信息与卖出股东问卷或此类招股说明书中提供的此类持有人信息有关的范围内，但仅限于此类信息的范围拟议的可注册证券分配方法，是该持有人以书面形式审查并明确批准用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A）、此类招股说明书或其任何修正或补充。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得大于该持有人在出售注册声明中包含的引起此类赔偿义务的注册证券时收到的收益金额（扣除该持有人为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求该持有人支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人（“受赔方”）提起或主张任何诉讼，则该受赔方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方可以为此承担辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及支付所有费用，以及与辩护有关的费用，前提是任何受赔方未能发出此类通知均不得减轻赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由有管辖权的法院（该裁决不可上诉或进一步审查）最终裁定此类失误对赔偿方造成了实质性和不利的损害。

受赔方可以在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(2) 赔偿方未能立即为该诉讼承担辩护，也未聘请对该赔偿方合理满意的律师任何此类程序的当事方，或 (3) 任何此类程序的指定当事方（包括任何已执行的当事方）包括此类受保方和赔偿方，受赔方的律师应合理地认为，如果由同一位律师代表该受保方和赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方书面通知赔偿方选择聘用），则可能存在重大利益冲突

独立律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用和开支）应按发生的情况在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受补偿方，前提是受赔方应立即偿还赔偿金申报方承担适用于此类行动的那部分费用和开支有管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查），该受赔方无权根据本协议获得赔偿。

(d) 捐款。如果受补偿方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方免受任何损失的损失，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受保方支付或应付的款项，以反映赔偿方和受赔方在诉讼和声明中的相对过失或导致此类损失的遗漏以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何有关行动，包括任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的不真实陈述，是否由该赔偿方或受赔方采取或作出或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、访问权限提供更正或防止此类行动、陈述或遗漏的信息和机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果根据本节规定的赔偿条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事方本应获得此类费用或开支的赔偿。

本协议各方同意，如果根据本第5（d）节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务金额均不得大于收益的美元金额（扣除该持有人为任何证券支付的所有费用）

与本第 5 节有关的索赔，以及该持有人在出售引起此类缴款义务的可注册证券时因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏（或涉嫌遗漏）而被要求支付的任何损害赔偿金额。

本节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充。

6。其他。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿不会为因违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，特此进一步同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则不得主张或应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

(b) 不得搭便车登记；禁止提交其他注册声明。除非本协议所附附表6（b）另有规定，否则公司及其任何证券持有人（根据本协议以此类身份持有人除外）均不得在除可注册证券以外的任何注册声明中包括公司证券。

(c) 已终止的处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于第3（d）（iii）至（vi）节所述任何事件发生的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到公司以书面形式（“建议”）告知其对适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）的使用为止) 可能会恢复。公司将尽其合理的最大努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司同意并承认，要求持有人停止处置本协议规定的可注册证券的任何期限均应遵守第2（d）节的规定。

(d) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非公司和当时未偿还的可注册证券（为澄清起见，这包括行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券）50.1％或以上的持有人以书面形式签署，前提是，如果任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影响持有人（或持有人群体），受影响严重的持有人（或持有人群体）的同意应为

必填的。如果注册声明未根据前一句话的豁免或修正案登记所有可注册证券，则应在所有持有人中按比例减少每位持有人注册的可注册证券的数量，并且每位持有人可以指定在该注册声明中省略其哪些可注册证券。尽管如此，对于专门与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人放弃或同意偏离本协议条款；但是，除非根据这些规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定本第 6 (d) 节的第一句话。除非向继续持有任何可注册证券的本协议所有各方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照《购买协议》的规定交付。

(f) 继承人和受让人。本协议应为双方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（合并除外）。每位持有人均可按购买协议第 5.7 节允许的方式将其各自的权利转让给个人。

(g) 不存在不一致的协议。截至协议之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何协议，在本协议签订之日或之后，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人权利或以其他方式与本协议条款相冲突的协议。除附表6（i）另有规定外，公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，向任何未得到充分满足的人授予其任何证券的任何注册权。

(h) 执行和对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或任何符合美国联邦电子设计法案（例如，www.docusign.com）的电子签名进行的，则此类签名应为执行（或代表谁执行）的当事方规定有效且具有约束力的义务

签名）的执行力与效果相同，就好像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

(i) 适用法律。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(j) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(l) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 持有人义务和权利的独立性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人的义务的履行承担任何责任。本协议或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人就本协议所设想的此类义务或交易或任何其他事项以任何方式一致或作为集团或实体行事，以及公司承认持有人没有一致行动或集体行动，并且公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼。就本协议中包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，不属于任何持有人的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间的条款，而不是公司与持有人集体之间的条款，也不是持有人之间和持有人之间的条款。

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（签名页如下）

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本注册权协议，以昭信守。

[持有人的签名页面如下]

[RRA 持有者的签名页面]

持有人姓名：AIGH 投资合伙人有限责任公司

持有人授权签字人的签名：/s/ Orin Hirschman

授权签署人姓名：奥林·赫希曼

授权签署人头衔：AIGH Capital Management LLC管理成员

[签名页面继续]

[RRA 持有者的签名页面]

持有人姓名：WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司 — AIGH 系列

持有人授权签字人的签名：/s/ Orin Hirschman

授权签署人姓名：奥林·赫希曼

授权签署人头衔：AIGH Capital Management LLC管理成员

[签名页面继续]

[RRA 持有者的签名页面]

持有人姓名：WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司——优化股票系列

持有人授权签字人的签名：/s/ Orin Hirschman

授权签署人姓名：奥林·赫希曼

授权签署人头衔：AIGH Capital Management LLC管理成员

[签名页面继续]

[RRA 持有者的签名页面]

持有人姓名：AIGH 投资伙伴有限责任公司

持有人授权签字人的签名：/s/ Orin Hirschman

授权签署人姓名：奥林·赫希曼

授权签署人头衔：管理成员