附件2.1

协议和合并计划

作者和 之间

自然奇迹控股公司，

NMHI MEGER SEARCH Inc.，

和

AGRIFY 公司

日期 截至2024年5月16日

目录表

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“本协议”)于2024年5月16日(“生效日期”)由自然界的奇迹控股公司、特拉华州的一间公司(“母公司”)、NMHI合并附属公司(内华达州的一间公司及其全资附属公司(“合并子公司”)及内华达州的一间公司(“合并子公司”)及内华达州的AGRIFY公司(“公司”)订立及生效。

独奏会

鉴于，母公司希望 收购本公司，而本公司希望在每种情况下都被母公司根据本协议规定的条款收购；

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)一致认为，本协议和本协议拟进行的交易，包括合并子公司与本公司合并，本公司作为母公司的全资子公司继续存在(“合并”)，对本公司及其股东(“本公司股东”)是明智和公平的，并且符合本公司及其股东(“本公司股东”)的最大利益，本公司董事会已通过决议批准签署本协议和完成本协议拟进行的交易。

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)和合并子公司的董事会均已确定，母公司按照本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)和内华达州修订法规(“NRS”)的适用条款收购本公司是可取的，符合每个公司及其各自股东的最佳利益，因此，已批准本协议以及本协议和交易文件所预期的其他交易；以及

鉴于，本协议双方 打算将此次合并视为《守则》第368(A)节(定义见下文)所指的“重组”。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同中各自的相互协议、契诺、陈述和保证，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认收到和充分的，本合同双方同意如下：

文章 i
定义

除本协议其他地方定义的术语外，除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语应具有所示的 含义，这些含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“任何人的附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的人。在本定义中，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“反腐败法”是指与防止腐败、贿赂和洗钱有关的所有适用法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》或任何后续的法规、规则或条例。

“适用法律”指对任何人适用的所有联邦、州、地方或外国宪法、条约、法律(包括普通法)、法规、规则、政府条例、法规、条例、附例等，以及适用于该人的所有司法或行政法庭命令、判决、令状、禁令、法令、裁决、指控或类似命令。

“适用税种” 指2020-65年国税局公告中定义的税种(以及州或地方适用法律规定的任何相应税种)。

“适用工资” 指2020-65年国税局公告中定义的工资(以及州或地方适用法律规定的任何相应工资)。

“记账股” 是指在紧接合并生效日期前代表公司普通股的任何记账股。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行根据 法律授权或要求继续关闭。

“股本” 指任何及所有(I)公司的股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、(Ii)个人的其他所有权权益，包括会员权益、合伙权益、合资企业权益及实益权益，及(Iii)任何性质的认股权证、期权或购买、收购或以其他方式取得上述任何权益的权利(或 与此有关的任何权利)。

“证书”指以前代表任何公司普通股的证书。

“合并证书” 应具有第2.1节中规定的含义。

“结束” 应具有第2.2节中给出的含义。

“截止日期” 是指截止日期。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司不利的推荐变更”是指公司董事会：(1)未能以对母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合公司董事会的建议；(2)未在邮寄给公司股东的委托书中包括公司董事会的建议；(3)推荐收购建议；(4)未在要约开始后十(10)个工作日内建议不接受对公司普通股股票的任何收购要约或交换要约； (V)未在本公司或提出收购建议的人首次公开披露任何收购建议(或对其作出重大修改)之日起十(10)个工作日内(如母公司提出要求，公开重申)公司董事会的建议；(Vi)作出任何与公司董事会建议不一致的公开声明；或(Vii)决议或同意采取上述任何行动。

“公司资产” 应具有第4.18节中规定的含义。

“公司资产负债表”应具有第4.6(D)节规定的含义。

“公司董事会” 应具有朗诵中所给出的含义。

“公司董事会建议”(Company Board Recommendation)是指公司董事会在正式召集并召开的公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)按照本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，对本公司和本公司股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准及宣布本协议为可取协议，包括签署、交付及履行本协议，并根据本协议所载条款及条件完成本协议拟进行的交易，包括合并；(Iii)指示将本协议提交本公司股东大会表决通过 ；及(Iv)决议建议本公司股东根据《国税法》投票赞成采纳本协议。

“公司结业证书”应具有第3.4(B)(Ii)节规定的含义。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司披露明细表”是指公司提交的与第四条有关的披露明细表。

“公司租赁不动产”应具有第4.10节规定的含义。

“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、发生、影响、发展或变化；提供在确定公司是否已发生或合理预期将发生的重大不利影响时，不应考虑以下任何因素(或其结果)：(I)一般经济、金融市场、监管、金融、 政治、地缘政治、信贷或资本市场条件的变化，包括利率或汇率；(Ii)公司或其任何子公司所在的任何行业或市场或地理区域的一般变化或发展；(Iii)任何适用的法律或会计法规或其原则或解释的变化；(Iv)本公司证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变化，或本公司本身的信用评级的任何变化 (提供在确定公司重大不利影响是否已发生时，未被排除在 “公司重大不利影响”定义之外的引起或促成此类变化的事实或事件可能构成或被考虑在内)；(V)公司本身未能达到其内部或公布的预测、计划或对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测，或任何公布的分析师或其他第三方 对公司任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期 (提供在确定公司重大不利影响是否已发生时，未被排除在 “公司重大不利影响”定义之外的导致或促成此类故障的事实或事件可能构成或被考虑在内；(Vi)战争行为(无论是否已宣布)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为，或上述情况的任何升级或恶化、与天气有关的事件、火灾、自然灾害或任何其他天灾行为；(Vii)按照本协议的明确要求或在母公司或其任何代表的明确书面要求下或在母公司或其任何代表的明确书面同意下采取或不采取的任何行动；或(Viii)母公司或其任何附属公司的身份、本协议的执行、合并的公开宣布、悬而未决或完成或本协议预期的其他交易(包括 对公司或其任何子公司与各自客户、供应商、员工、或其他第三方的关系的任何影响)；提供, 进一步第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款中的例外情况不适用于 这些条款中所述的事件、事件、影响、发展或变化对公司及其子公司作为一个整体相对于公司及其子公司所在行业的其他参与者造成不成比例影响的情况，在这种情况下，在确定“公司 重大不利影响”时，只应考虑此类不成比例影响的程度(如果有)。

“公司材料协议”或“公司材料协议”应具有第4.12节中规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“公司许可证” 应具有第4.8节中给出的含义。

“公司不动产租赁”应具有第4.10节规定的含义。

“公司注册的知识产权”应具有第4.11(A)节规定的含义。

“公司受限 单位”应具有第3.5(C)节规定的含义。

“公司美国证券交易委员会文件” 应具有第4.20节中给出的含义。

“公司秘书证书”应具有第3.4(B)(I)节规定的含义。

“公司股东批准”是指公司股东对本协议拟进行的交易的批准。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东特别会议。

“公司股东” 应具有背诵中所给出的含义。

“公司股票期权” 应具有第3.5(B)节规定的含义。

“公司终止费”指200万美元(200万美元)。

“公司认股权证” 指购买在紧接合并前已发行且未行使的公司普通股的认股权证，生效时间 。

“计算机系统” 指公司在内部运营中使用或依赖的计算机软件(包括源代码、可执行代码、数据库和相关文档)、计算机固件、计算机硬件(通用或专用)以及其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统的组合。

“可转换证券” 指本公司或母公司(视何者适用而定)或其各自任何附属公司的任何股本或其他证券 ，而该等股本或证券于任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购本公司或母公司(视何者适用而定)的任何股本或其他证券(包括但不限于普通股及认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权)。

“成本” 应具有第6.7(A)节规定的含义。

“D&O受保障方”应具有第6.7(A)节中给出的含义。

“债务购买协议” 应具有第6.16节中规定的含义。

“DGCL” 应具有独奏会中给出的含义。

“持不同意见的股东” 应具有第3.7节中给出的含义。

“持不同意见的股份” 应具有第3.7节中规定的含义。

“EDGAR” 指电子数据收集和检索系统。

“生效日期” 应具有序言中所给出的含义。

“员工福利计划”是指任何(I)不合格的递延薪酬或退休计划、协议或安排，(Ii)ERISA第3(3)款所指的员工 福利计划，以及(Iii)公司或母公司目前维持或贡献的任何其他重大员工福利计划、计划或安排，包括薪酬、递延薪酬、补充退休、奖金、基于股权的奖励、奖励、保险覆盖范围、遣散费、留任、控制权变更、医疗、牙科、视力、交通、残疾、带薪休假或附带福利，或对公司或母公司的任何现任或前任员工、顾问、高级管理人员、董事或其他服务提供商(或其 受益人或家属)负有任何当前或潜在的责任。

“雇佣协议”指以下雇佣协议：(I)本公司与张先生之间于2021年1月4日订立的雇佣协议；(Ii)本公司与凯斯勒先生于2021年1月20日订立的雇佣协议；及(Iii)本公司与唐斯先生于2021年10月22日订立的雇佣协议。

“强制执行限制” 应具有第4.3节中规定的含义。

“环境索赔” 应具有第4.17(C)节规定的含义。

“环境、健康、 和安全要求”是指与公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或环境保护有关的所有联邦、州、地方和外国法规、法规和条例，包括与任何危险物质、危险物质或废物的存在、使用、生产、产生、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、检测、加工、排放、排放、威胁释放、控制或清理有关的所有法规、法规和条例，这些要求在关闭之日或之前制定并生效。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司” 指与本公司一起是或在任何有关时间是(I)守则第414(B)节所指的受控公司集团 、(Ii)守则第414(C)节所指的受共同管制的行业或业务集团、(Iii)第414(M)节或守则或守则第414(O)节所指的附属服务集团，或(Iv)守则第4001节所指的受控集团的成员的任何实体。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换代理” 应具有第3.2(A)节规定的含义。

“汇率” 应具有3.1(B)节中给出的含义。

“表S-4” 应具有第4.21节中给出的含义。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府机构” 指位于任何地方的任何：(1)国家、州、县、市、镇、乡村、地区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、委员会、局、机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)；或(V)在法律上有权行使任何行政、仲裁、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构。

“危险材料”是指环境、健康和安全要求中规定的所有污染物、污染物、危险物质、危险废物、有毒物质和材料以及石油。

“高铁法案” 指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其下的规则和条例。

“包括” 意味着“包括但不限于”。

“任何人的负债”指以下各项(无重复)，但不包括在正常业务过程中产生的应付款项：(I)由该人创造、产生或累积的、或由该人担保的、或由该人以其他方式负有责任或负有责任的所有债务(包括承担他人债务的协议)；(Ii)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务；(Iii)该人以票据、债券、债权证或类似工具证明的所有债务；(V)该人在对冲协议方面的所有义务；(Vi)该人在资本租赁下的所有义务；(Vii)该人在银行承兑方面的所有责任；(Viii)该人根据购买货币抵押、契据、信托契据或其他购买款项留置权或有条件出售或其他所有权保留协议而欠下的所有款项；(Ix)该人的任何资产或财产上的任何按揭、契据、信托契据或其他抵押权益所担保的所有债务，即使该人可能并未承担或承担偿还该等债务的责任；及(X)与上述任何事项有关的所有利息、费用及其他开支。

“知识产权” 是指(I)所有发明、其所有改进、所有专利、专利申请和专利披露，连同所有 重新发布、续展、部分续展、修订、延长和重新审查，(Ii)所有商标、服务、商标、徽标、商号和公司名称，以及它们的所有翻译、改编、派生和组合，包括与其相关的所有商誉，以及与其相关的所有申请、注册和续订，(Iii)所有 可版权作品、所有版权和所有应用、注册、注册以及与此相关的续订、(Iv)所有MASK作品以及与此相关的所有应用、注册和续订、(V)所有商业秘密和专有技术，以及(Vi)所有 计算机软件。

“知识产权”应具有第4.11(B)节规定的含义。

“美国国税局”指 国税局。

“技术诀窍”是指 产品的所有设计技术、制造技术、工艺开发、材料技术以及图纸和规格。

“知识” 是指高级管理人员和董事在对其直接下属进行合理的适当询问后所掌握的实际知识。

“法律行动” 指向任何政府机构提起或以其他方式涉及任何政府机构的任何行动、诉讼、诉讼、听证、仲裁、调查、指控、投诉、索赔、要求或类似行动。

“法律命令”指任何政府机构的任何判决、命令、令状、法令、裁决、指控、禁令或其他限制或任何仲裁裁决。

“责任”是指，就任何人而言，该人的任何责任、义务、税款、成本、利息或费用，以及针对该人的任何索赔、判决、诉讼、损害、罚款或罚款，在每一种情况下，不论是否已知、绝对、应计、清算、到期或到期，也不论是否需要在该人的财务报表上累算。

“禁售期” 指自本合同签订之日起至截止日期后九十(90)天止的一段时间。

“禁售证券”应具有第6.14节中给出的含义。

“恶意指令” 应具有第4.18节中规定的含义。

“合并” 应具有朗诵中所给出的含义。

“材料客户” 是指根据截至2023年12月31日的十二(12)个月期间提供的服务或销售的产品的美元价值计算的本公司或母公司的前十(10)名客户之一。

“材料供应商” 是指根据截至2023年12月31日的十二(12)个月期间提供的服务或销售的产品的美元价值计算的公司或母公司的前十(10)家供应商或供应商之一。

“合并对价”指根据第3.1(B)节可发行的母公司普通股。

“合并生效时间”应具有第2.1节规定的含义。

“合并子公司” 应具有前言中给出的含义。

“合并存续实体”应具有第2.1节规定的含义。

“最近财年 月底”是指2024年3月31日。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“备注” 应具有第6.16节中规定的含义。

“NRS”应 具有独奏会中给出的含义。

“组织文件” 是指公司成立证书和章程或同等的组织文件，在每种情况下都是现行有效的。

“父母”应具有前言中给出的含义。

“母公司不利建议 变更”是指母公司董事会：(I)未能以与公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合母公司董事会的建议；(Ii)推荐收购建议；(Iii)未能在要约开始后十(10)个工作日内建议不接受对母公司普通股股票的任何收购要约或交换要约；(Iv)母公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对收购建议作出重大修改)之日起十(10)个营业日 内未能(如本公司提出要求，公开重申)母公司董事会的建议；(V)作出任何与母公司董事会建议不一致的公开声明；或(Vi)决议或同意采取上述任何行动。

“母资产” 应具有第5.18节中规定的含义。

“母资产负债表” 应具有第5.6(D)节规定的含义。

“母公司董事会”应 具有独奏会中给出的含义。

“母公司董事会建议”指母公司董事会在正式召集和举行的母公司所有董事会议上以一致表决方式正式通过的决议，并且随后未以任何方式撤销或修改，(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和母公司股票发行，按照本协议规定的条款和条件，对母公司和母公司股东是公平的，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议是可取的，包括签署、交付、根据本协议规定的条款和条件，(C)指示母公司股票发行提交母公司持有母公司已发行有表决权证券的多数投票权的股东投票，以供母公司未偿还有表决权证券的多数股东以书面同意的方式通过。

“母公司资本化日期” 应具有第5.2(A)节规定的含义。

“家长结业证书” 应具有第3.4(A)(Iii)节中规定的含义。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司租赁不动产”应具有第5.10节中规定的含义。

“母公司拥有的知识产权”是指母公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“母公司不动产租赁”应具有第5.10节规定的含义。

“母公司的不利影响”是指对母公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、发生、影响、发展或变化的任何状态。提供在确定母公司的不利影响是否已经发生或合理预期将发生时，不得构成或考虑以下任何因素(或其结果)：(I)一般经济、金融市场、监管、金融、 政治、地缘政治、信贷或资本市场条件的变化，包括利率或汇率；(Ii)母公司或其任何子公司所在的任何行业或市场或地理区域的一般变化或发展；(Iii)任何适用的法律或会计法规或其原则或解释的变化；(Iv)母公司证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变化，或母公司本身的信用评级的变化(提供 引起或促成这种变化的事实或事件，如未被排除在“母公司重大不利影响”的定义之外，则可构成或在确定是否发生母公司重大不利影响时予以考虑)； (V)母公司未能满足其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、计划或预测，或任何已公布的分析师或其他第三方对母公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期。提供在确定母公司是否发生重大不利影响时， (6)战争行为(不论是否宣布)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为，或上述事件的任何升级或恶化；与天气有关的事件、火灾、自然灾害或任何其他天灾；(Vii)本协议或应本公司或其任何代表的明确书面要求或经其明确书面同意而采取或未采取的任何行动；或(Viii)公司或其任何关联公司的身份、本协议的签署、本协议的公告、合并的悬而未决或完成或本协议预期的其他交易(包括对母公司或其任何子公司与其各自客户、供应商、员工或其他第三方的关系的任何影响)提供, 进一步第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款中的例外情况不适用于 这些条款中规定的事件、事件、影响、发展或变化对母公司及其子公司作为一个整体相对于母公司及其子公司所在行业的其他参与者造成不成比例影响的程度，在这种情况下，在确定“母公司材料 不利影响”时，只应考虑这种不成比例影响的程度(如果有)。

“母材料协议”或“母材料协议”应具有第5.12节中给出的含义。

“家长许可” 应具有第5.9(A)(I)节规定的含义。

“母公司注册的知识产权”应具有第5.11(A)节规定的含义。

“母公司限制性单位”是指根据母公司的股权激励计划授予的、可转换为母公司普通股的任何限制性股票单位。

“母美国证券交易委员会文件” 应具有第5.5(A)节中给出的含义。

“家长秘书证书”应具有第3.4(A)(Ii)节规定的含义。

“母股发行”是指与合并有关的母公司普通股的发行。

“母公司股票期权” 指根据母公司的任何股权激励计划授予的购买母公司普通股的任何期权。

“母公司股东批准”是指母公司股东对本协议预期进行的交易的批准，包括但不限于母公司股票发行。

“家长终止费”指的是200万美元(约合200万美元)。

“母公司认股权证” 指购买母公司普通股的认股权证。

“PEO”是指 任何专业雇主组织、共同雇主组织、人力资源或福利外包实体，或类似的供应商或 提供者。

“PEO福利计划” 指由PEO发起或维护的任何员工福利计划，根据该计划，公司员工有资格获得与公司聘用该PEO相关的福利。

“允许的例外” 指尚未拖欠的当期税款和分期特别评估及其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正由公司的适当程序真诚地提出质疑；记录的条件、地役权、保留、契诺、限制和类似的记录事项，影响公司租赁不动产、母公司租赁不动产、 或公司租赁不动产或母公司租赁不动产的所有权，且不会对公司或母公司的运营造成实质性损害。分区、权利、建筑和其他法律和土地使用法规， 不会对公司或母公司的运营造成实质性损害(如适用)；法定或普通法留置权和担保权益 ，以确保在正常业务过程中产生或发生的租约或租赁协议下的房东、再地主、许可人或再许可人；机械师、承运人、工人、修理工以及类似的普通法和法定留置权和担保 在正常业务过程中产生或发生的利益，但金额不是拖欠的；公共道路和高速公路；通过当前产权审查或对公司租赁不动产或母公司租赁不动产的每一块进行检查或准确调查而披露的事项；因公司不动产租赁或母公司不动产租赁条款而产生的公司租赁不动产或母公司租赁不动产的留置权、担保权益和其他产权负担；产生于正常业务过程中的其他留置权和担保权益 ；(I)非因借款而产生的其他留置权和担保权益，以及(Ii)未拖欠或违约的；与第三方的原始购买或有条件销售合同和设备租赁产生的担保权益； 公司或母公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，以确保在正常业务过程中履行适用法律规定的工程或失业救济金义务或保障公共或法定义务；如果是股权，则根据适用法律对证券权益施加限制； 公司或母公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机构。

“委托书” 应具有第4.21节中规定的含义。

“代表” 应具有第6.18节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保权益”指任何按揭、质押、信托契据、留置权、产权负担、押记、附条件销售协议、所有权保留协议、托管债权或储存协议、所有权的重大缺陷、许可证或其他担保权益或产权负担，但(I)技工、物质师及类似的留置权除外，该等留置权是指尚未到期并通过适当程序应付或正真诚地通过适当程序争议的数额，但(I)技工、物质人及类似的留置权除外。(br}(Ii)尚未到期和应付的税款或纳税人通过适当程序真诚抗辩且已建立适当准备金的税款的留置权，以及(Iii)购买资金留置权和根据资本租赁安排获得租金支付的留置权。

“任何人的附属公司” 是指任何其他人，根据其条款，至少有多数证券或所有权权益具有普通 投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制该人和/或其一个或多个附属公司。

“高级建议”指有关适用一方或其附属公司的真诚书面收购建议(但就本定义而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，该一方董事会真诚地确定(在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后)：(A)按照其条款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，从财务角度看，在考虑到：(I)所有财务因素后，在每个情况下，从财务角度来看，这一方的普通股持有者比本协议所设想的交易更有利；(Ii)提出收购建议的第三方的身份； (Iii)预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性) 以及完成该收购建议的前景；(Iv)该收购建议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括该收购建议的相关法律、监管和其他方面 (包括与融资、股东批准、监管批准或援引条件的一方 无法控制的其他事件或情况有关的任何条件)；以及(V)在第6.15(D)节规定的上级建议书通知期内，由另一方提出的对本协议条款和本协议拟进行的合并的任何修订。

“上级建议书 通知期”应具有第6.15(D)节中规定的含义。

“收购建议”指就本公司或母公司(视属何情况而定)而言，与任何交易或一系列相关交易(本协议所述交易除外)有关的任何个人或集团的询价、建议或要约，或任何个人或集团提出的建议或要约中的利益表示，涉及任何：(I)直接或间接收购本协议所述一方或其子公司的资产 (包括子公司的任何有投票权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)相当于该方及其子公司合并资产公允市场价值的20%(20%)或更多，或者该方及其子公司合并基础上的净收入或净收入的20%或更多可归因于该方及其子公司的净收入或合并基础上的净收益；(2) 直接或间接收购该方或其任何子公司20%(20%)或更多有表决权的股权，其业务占该方及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的20%(20%)或更多；(Iii)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)节所界定的)实益拥有(在交易法第13(D)节所指的范围内)该当事一方20%(20%)或更多的投票权；(4)涉及本协议当事人或其任何子公司的合并、合并、其他企业合并或类似交易 ，据此，该个人或集团(如《交易所法》第13(D)节所界定)将拥有该当事人及其子公司合并后净收入、净收益或资产的20%(20%)或更多， 作为一个整体；(V)清算、解散(或通过清算或解散计划)，或资本重组或其他重大公司重组 该方或其一个或多个子公司单独或合计产生或构成该方及其子公司综合净收入、净利润或资产的20%(20%)或更多， 作为整体；或(Vi)上述各项的任何组合。

“税”或“税”是指：(1)任何外国、联邦、州或地方的收入、收入、利润、总收入、特许经营权、股本、净值、销售、使用、增值、占用、一般财产、不动产、个人财产、无形财产、转让、燃油、消费税、停车场、工资、扣缴、失业赔偿金、社会保障、退休或其他任何性质的税； (Ii)任何外国、联邦、州或地方组织的费用、资格费、年度报告费、提交费、占用费、评估费、 其他费用或政府机构收取的任何性质的费用；或(Iii)因上述任何事项而施加的任何不足、利息或处罚。

“纳税申报表” 是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何税收的管理、实施、强制执行或遵守有关的问题，要求提交或提交给任何政府机构的所有申报单和报告、修订的申报单、信息申报单、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件。

“终止日期” 应具有第8.1(B)(I)节规定的含义。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议以及本协议任何一方根据本协议的规定必须在交易结束时或之前交付或存档的其他各项协议、文件和文书。

“转让代理” 应具有第3.2(A)节规定的含义。

“转让税” 应具有第6.20(D)节规定的含义。

“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或母公司或其任何附属公司(I)发行或出售任何可转换 证券，或(A)以基于该等可转换证券初始发行后任何时间普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的转换、行权或汇率或其他价格，或(B)以转换、行权或行权的方式，在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司或母公司的业务直接或间接相关的指定或或有事件时(如适用)，或普通股的市场(除非根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件的惯常调整)，或(Ii)订立任何协议(包括但不限于信贷的股权额度)，从而母公司、本公司或其各自的任何附属公司(视情况而定)订立任何协议(包括但不限于信贷)，可能以未来确定的 价格出售证券。

第 条二
合并;结束

2.1合并。根据本协议规定的条款和条件、母公司和公司合理接受的形式和实质上的合并证书(“合并证书”)以及在截止日期 适用的《合并证书》的规定，双方应促使合并子公司与公司合并并并入公司。根据《国税法》的适用条款向内华达州州务卿提交合并证书，合并子公司的独立公司将停止存在，公司将继续作为尚存实体和母公司的全资子公司。 公司作为合并后的存续实体，在本文中有时被称为“合并存续实体”。 内华达州州务卿提交并接受该申请的时间(或母公司书面同意的其他较晚时间)，合并子公司和本公司)在本文中应称为“合并生效时间”。

2.2关闭 和合并生效时间。合并的完成日期为合并结束之日。成交(“成交”) 应在不迟于本合同第七条规定的所有成交条件(br}有权放弃该条件的一方已满足或放弃该条件)后一(1)个工作日内，通过交换文件、签名和付款的方式远程进行(根据其条款，在成交时满足的条件除外，但须在该时间满足或放弃那些条件)；提供, 然而，，结案可以通过双方事先商定的其他方式进行。

2.3合并存续实体的组织文件。本公司于紧接合并生效时间前有效的公司章程应为合并生效时尚存实体的公司章程，直至其后根据《注册条例》及该公司注册证书的规定予以修订。

2.4合并后尚存实体的董事及高级职员。

(A)于合并生效时间 起，紧接合并生效时间前本公司所有董事将不再担任合并尚存实体的董事，而附件A所载人士应于紧接合并生效时间后获委任为合并尚存实体的董事，直至其继任人根据合并尚存实体章程的规定妥为指定及符合资格为止。

(B)于合并生效时间 起，紧接合并生效时间前本公司所有高级职员将不再担任合并尚存实体的高级职员，而附件B所列个人将于紧接合并生效时间后被委任为合并尚存实体的高级职员，根据合并尚存实体章程的规定，每个人均须担任附件B中与其姓名相对的职位。

2.5合并的一般影响 。合并生效时，合并的效力按照《国税法》的适用规定执行。在不限制前述条文一般性的原则下，在合并生效时，除非另有约定，否则根据本协议条款，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属合并尚存实体，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为合并尚存实体的债务、负债及责任。

2.6合并对组成公司股本的影响

(a) 合并子公司 股本.在合并生效时间，由于合并，且母公司、合并子公司 、公司或其各自股东或任何其他人没有采取任何行动，合并生效时间前合并子公司的所有流通股本 应转换为并成为 公司百分之一百（100%）股本（合并子公司股本如此转换成的公司股本应是合并生效时间后立即发行的公司唯一股本 ）。

(b) 公司资本 股票。在合并生效时间，在母公司、合并子公司、本公司、 或其各自股东或任何其他人没有采取任何行动的情况下，本公司截至合并生效时间之前已发行和发行的所有股本将被注销和消灭，对于任何非异议股份， 将自动转换为接受合并对价的权利，对于任何持异议的股份，应根据第3.7条被取消并不复存在，此后仅代表获得第3.7条规定的适用付款的权利。

第三条
发行母公司普通股；结算交付成果

3.1发行母公司普通股；零碎股份。

(A)于截止日期 ，母公司应根据股东或其代理人的持股比例，按比例向他们发出及交付合并代价。

(B)紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(任何异议股份除外) 须随即转换为(按公司普通股持有人所拥有的公司所有普通股合计计算)0.45股已有效发行、缴足股款及不可评税的母公司普通股(“交换比率”)。

(C)将不会就本协议拟进行的交易发行代表合并对价的零碎股份的股票或股息 ，母公司的任何股息、股份分拆或其他分派将不会涉及任何该等零碎股份权益，而该等零碎股份权益亦不会赋予其持有人投票权或母公司股东的任何其他权利。每股零碎股份应 向上舍入为下一整笔股份。

3.2交换 程序。

(A)不迟于截止日期前十五(15)个营业日，母公司应与母公司的转让代理(“转让代理”)、本公司的转让代理、或由母公司指定并获本公司合理接受的另一家全国认可的金融机构或信托公司(“交易所代理”) 委任该交易所代理作为代理，就股票及账簿分录 股份支付合并代价而订立惯常交换协议。在合并生效时或与合并生效时间大致同时，母公司应向联交所交存或安排交存代表根据第3.1(B)节发行的母公司普通股股份的证书，作为合并代价 (或作出适当的替代安排，如将发行记账股份所代表的母公司普通股的无证书股份)。

(B)在合理可行的范围内尽快，但不迟于合并生效后五(5)个工作日，母公司应将或应 安排交易所代理向紧接合并前的公司普通股登记持有人(持异议股份的持有人除外)发送其公司普通股已根据第3.1(B)条转换为获得其或其适用部分合并对价的权利。转让函及指示(其中应指明，只有在向交易所代理适当交付证书或向交易所代理转让入账股份后，方可完成交付，并转移损失和所有权风险，且该转让函将采用惯常格式，并具有母公司和合并存续实体可能合理指定的其他条款)，以供此类交换使用。已转换为有权获得合并对价的公司普通股 的每一持有者有权在以下情况下获得合并对价：(I)向交易所代理交出证书或记账股票时，该等公司普通股已根据第3.1(B)节就以证书或簿记股份表示的公司普通股进行转换；或(Ii)交易所代理收到 “代理人的讯息”(或交易所代理可能合理地 要求的其他转让证据，如有)；在每种情况下，连同一份填妥并有效签立的转让书，以及交易所代理可能合理地要求的其他文件。交回或转让任何股票或记账股份时，不会支付或累算利息。根据本细则第三条的规定支付合并对价后，退还或转让(视情况而定)的一张或多张股票或记账股份或记账股份应立即注销。

(C)如合并代价的任何部分将支付予登记交回的股票或转让的簿记股份(视何者适用而定)的人以外的人，则支付该等代价的条件须为：(I)该股票须有 妥为批注或以其他方式以适当形式转让，或该簿记股份须妥为转让；及(Ii)要求付款的 人须向交易所代理支付因付款而需要的任何转让或其他税款予该股票或记账股份的登记持有人以外的人士 ，或确定交易所代理合理地信纳该等税款已缴或不须缴交。

(D)在根据本协议条款交出股票或转让簿记股份时支付的所有合并代价应被视为已支付与以前由该等股票或簿记股份代表的公司普通股股份有关的所有权利，且自合并生效日期起及合并生效后，将不再将公司普通股的转让 登记在合并幸存实体的股票转让账簿上。合并生效后，向合并存续单位出示凭证或者记账股票的，依照本条规定注销、交换。

3.3股份所有权 。母公司与本公司同意，就美国联邦所得税而言，本公司股东应为合并对价于成交日期时的所有者，以及于成交日期后就该等股票应付的任何股息。

3.4结束 个交付成果。

(a) 按父级关闭交付项 。在符合本协议规定的条件下，母公司应在截止日期或之前向公司交付：

(I)已交付转让代理的、格式和实质为本公司合理接受的指示函件的 签署副本，指示转让代理按照公司在交易结束前向母公司提供的分配向公司股东发行母公司普通股；

(Ii)采用惯例格式的母公司秘书证书(“母公司秘书证书”)，证明其所附副本真实完整：(A)母公司和合并子公司的组织文件，(B)母公司和合并子公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议和其他适用交易文件以及完成预期交易的所有决议，从而包括但不限于选举两(2)名额外成员进入母公司董事会。并且所有此类决议均已完全生效，(C)证明母公司和合并子公司授权签字人签署和履行本协议和交易文件的在任证书；以及(D)在截止日期前十(10)天内由母公司和合并子公司注册成立的每个州的国务秘书以及母公司和合并子公司有资格开展业务的每个州的国务秘书出具的良好资质证书，每一份证书均声明公司和合并子公司(视情况而定)在该州的信誉良好；

(3)父母的授权人员以惯常形式签发的证书(“父母结业证书”)，截止日期为截止日期，说明已满足第7.2(A)条和第7.2(B)条所列条件；以及

(4)由母公司正式签署的债务购买协议。

(b) 交货量结束 (按公司)。截止日期，公司将向母公司交付：

(I)采用惯常格式的公司秘书证书(“公司秘书证书”)，证明所附文件为以下各项的真实完整副本：(A)公司的组织文件，(B)公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议和其他适用交易文件的所有决议，以及据此和据此预期的交易的完成，并且所有该等决议均具有充分的效力和效力。 (C)证明本协议和交易的授权签字人签署和履行职责的在任证书 文件，以及(D)在截止日期前十(10)天内由公司组织所在的每个州和公司有资格开展业务的每个州的国务秘书出具的良好信誉证书，每一份证书都表明公司在其中的信誉良好；

(Ii)大体上采用习惯格式的公司授权人员的证书(“公司结业证书”)，截止截止日期为 ，说明第7.3(A)和7.3(B)条所列条件已得到满足；

(Iii)由公司授权代表正式签立的合并证书；及

(Iv)由本公司正式签署的债务购买协议。

3.5公司认股权证、股票期权和其他基于股票的薪酬的处理。

(A)作为合并生效时间的 ，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每份公司认股权证，不论当时是否归属或可行使，应凭借合并而由其持有人或任何其他人士在没有采取任何行动的情况下， 由母公司承担，并应根据第3.5节转换为母公司认股权证。如此假设及转换的每份该等母认股权证 将继续拥有并须受紧接合并生效日期前适用于本公司认股权证的相同条款及条件所规限。截至合并生效时间，每一份如此假设和转换的母公司认股权证应为认股权证，向其持有人提供权利，以获得相当于以下乘积的母公司普通股(向下舍入至最接近的完整股份)：(I)受该公司认股权证约束的公司普通股股份数目； 及(Ii)按母公司普通股每股行使价格(四舍五入至最接近的整数分)计算的交换比率，等于(A)该公司认股权证的每股公司普通股行使价格除以(B)交换比率所得的商。

(B)作为合并生效时间的 ，在紧接合并生效时间前根据本公司任何股权激励计划尚未行使的收购公司普通股股份的每项购股权(每股为“公司购股权”) ，不论当时是否已归属或可予行使，因合并而其持有人或任何其他人士须由母公司承担，并须根据第3.5节转换为母公司购股权。如此假设及转换的每份该等母公司购股权将继续拥有及受紧接合并生效日期前适用于公司购股权的相同条款及条件所规限。截至合并生效时间，每一项如此假设和转换的母公司普通股期权应为获得母公司普通股的全部股份(向下舍入至最接近的全部股份)的期权，其数量等于以下乘积：(I)受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量；和(Ii) 以母公司普通股每股行权价格(四舍五入至最接近的整数美分)计算的交换比率，等于(A)该公司股票期权的每股公司普通股行权价格除以(B)交换比率所得的商 ；提供受制于母公司股票期权的母公司普通股的行使价和股份数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定，如果公司股票期权打算 符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格，则应符合守则第424(A) 节的要求。

(C)本公司应采取一切必要行动，以便于合并生效时，根据本公司任何股权激励计划发行并于紧接合并生效日期前可转换为公司普通股(“公司受限单位”) 的每一受限制股单位，将因合并而由母公司接管，并根据第3.5节转换为母公司受限单位。每个受母公司限制的 单位应继续拥有并受制于在紧接合并生效时间之前适用于该受公司限制的 单位的条款和条件(包括归属、回购或其他失效限制)。于合并生效日期 时间，按此方式假设及转换的公司受限单位持有人将获得的母公司受限单位总数 相等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)：(I)该持有人于紧接合并生效时间前所持有的公司普通股股份数目 受限单位；及(Ii)交换比率。

(D)在合并生效时间或合并生效时间之前，公司、公司董事会和董事会的薪酬委员会(视情况而定)应 通过任何决议并采取必要的合理行动(包括尽合理努力获得任何员工的同意)，以实施本第3.5节的规定；提供, 然而，已理解并同意，本公司、本公司董事会和该董事会的薪酬委员会不承担也不保证收到任何第三方同意，未能获得同意本身并不违反本第3.5(D)条或本 协议。

(E)在合并生效时间或合并生效前，母公司应采取一切必要行动，保留至少相当于母公司认股权证或母公司股票期权(视情况而定)的母公司普通股数量的 母公司普通股，以备将来发行。在合并后在实际可行的情况下尽快 有效时间，如果并在必要的范围内，使足够数量的母公司普通股就母公司认股权证或母公司认股权(视情况而定)登记和发行 母公司应以S-8表格(或任何继任者或其他适当格式)编制并向美国证券交易委员会提交关于受母公司认股权证和母公司股票期权约束的母公司普通股的登记 说明书，并应在该等奖励悬而未决的期间保持该一份或多份登记声明的有效性(并维持招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态)。

3.6税收 待遇。就美国联邦所得税而言，本协议的目的是将此次合并定义为《守则》第368(A)节及其颁布的法规所指的“重组”，并且本协议将构成《守则》第354节和第361节所指的“重组计划”。

3.7评估和持不同政见者的权利。根据第92A.300节及以下条款有效行使其评估权的任何公司股东。持不同意见股东(“持不同意见股东”)就其本人或其公司普通股 (“持不同意见股份”)持有的股份，有权收取与该持不同意见股东所拥有的 持不同意见股份有关的任何部分合并代价，除非及直至该持不同意见股东已有效撤回或 丧失其在该持不同意见股东股份下的评估值权利。持不同意见的股东仅有权获得根据第92A.300节及以后规定的程序产生的付款。本公司应就持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份向母公司发出(I)任何书面评估要求、试图撤回该等要求的通知，以及根据适用法律送达的任何其他文件，而该等文件涉及持不同意见的股东的评估权利，以及(Ii)有机会参与根据 评估要求而进行的所有谈判及诉讼。除非事先征得母公司书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的撤回。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议的所有目的而言，合并对价应按任何持不同意见的股东应占任何持不同意见的股份的比例减去，且持不同意见的股东无权就任何持不同意见的股份获得合并对价的任何 部分。

3.8调整。 在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和合并生效时间之间的任何时间，本公司或母公司普通股的流通股发生任何变化(本协议允许发行本公司或母公司的额外普通股除外)，包括由于 任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、股份调整或类似交易，或以股票形式支付的任何股息或分配、交换比例和根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整，以反映这种变化；提供, 然而，，此句不应被解释为允许母公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

3.9保留 权利。交易所代理、母公司、合并附属公司和合并存续实体均有权从根据第二条或第三条支付给任何人的代价中扣除和扣留根据任何税法支付此类款项所需的金额。在交易所代理、母公司、合并子公司或合并存续实体(视属何情况而定)如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给交易所代理、母公司、合并子公司或合并存续实体(视属何情况而定)进行此类扣除和扣缴的个人。

第四条
有关公司的陈述和保证

除在(I)公司于1月1日或之后向美国证券交易委员会提交(或提供给)美国证券交易委员会的 公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，2022年且在本 协议日期之前(但在每种情况下，不包括在“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露(其中包含的任何 事实信息除外)或其中包含的任何“前瞻性陈述”图例或其他类似披露，只要它们具有类似的预测性或前瞻性)，以及(Ii)在紧接本协议执行和交付之前向母公司和合并子公司交付的公司披露计划， 本公司向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

4.1.企业 组织和资格。本公司是根据内华达州法律 正式成立、有效存在和信誉良好的公司，在拥有、租赁或运营的资产和物业或其开展的业务需要此类资格的每个司法管辖区内，本公司均符合资格并具有良好的外国实体资格，但未能达到上述资格或不具备良好信誉的情况下，没有也不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响或不利影响本公司完成本协议所述交易的能力。本公司拥有拥有其资产和财产的所有必要权力和授权，并按照目前正在进行和目前建议进行的方式继续经营其业务。本公司此前已向母公司交付了真实、完整和正确的本公司组织文件副本，每份副本均完全有效。 本公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。附表4.1包含一张组织结构图，其中显示了公司和每一家子公司，显示了收购的日期和收购价格以及股份所有权。本公司拥有并已交付母公司记录的公司会议记录簿(包含公司董事会会议记录)和公司所有权记录 已记录公司董事会采取的所有行动 。

4.2.大写； 组织结构。

(A)本公司已发行及已发行股本，以及持有本公司已发行股本及已发行股本百分之十(10%)或以上的股东名单载于附表4.2(A)。附表4.2(A)所列本公司已发行及已发行股本 构成本公司所有已发行及已发行股份。本公司所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并由本公司股东登记及实益持有，且无任何担保权益(准许的例外情况除外)，且未违反适用法律、本公司的组织文件、任何人士的优先购买权或本公司或本公司任何过去或现任成员曾经或现在参与的任何协议。除附表4.2(A)所述外，本公司并无参与或可能受其约束的任何性质的未行使或已授权的期权、认股权证、催缴股款、权利(包括优先认购权、购买权或认购权)、转换权、交换权或其他合约或承诺或任何其他性质的协议，要求本公司发行、转让、出售、购买、赎回或收购任何股权，或可转换为、可交换或证明认购权的任何证券或权利。本公司并无未清偿或授权的单位增值、虚拟单位、单位 计划、利润分享或类似权利。在投票、出售或转让本公司已发行及已发行股份方面，并无投票权信托、委托书、会员协议或其他协议或谅解。 本公司不受任何有关其任何 股权的优先购买权、认沽、赎回、优先购买权或反摊薄协议的约束。

(B)附表4.2(B)准确列出了各子公司的名称、实体类型和组织管辖权。除附表4.2(B)所载者外，各附属公司的所有股本股份(I)由本公司直接或间接拥有，且无任何担保权益(准许的例外情况除外)；(Ii)经正式授权及有效发行；及(Iii)根据适用法律及任何优先购买权或类似权利发行。子公司没有任何期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、权利、可转换证券、“影子”单位权利、单位增值权、以单位为基础的业绩单位、承诺、合同、 安排或任何类型的承诺(I)责令该子公司 发行、交付、转让或出售，或导致发行、交付、转让或出售该子公司的额外股本，或(Ii)使任何人有权直接或间接地获得任何基于经济利益的利益。以上任何 的价值或价格。在适用法律的意义下，任何子公司都不是或在任何时候都没有破产。

4.3.授权； 具有约束力的协议。本公司拥有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，并根据《国税法》的要求取得本公司股东批准及向内华达州州务卿提交合并证书，以履行本协议及本协议项下的义务。本协议及其参与的其他交易文件的签署、交付和履行，以及公司在此进行的交易的完成，均已得到正式和有效的授权，并经必要的公司行动批准，公司方面无需采取任何其他公司行动或诉讼程序来授权本协议和其他交易文件或完成本协议和其他交易文件或完成预期交易。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设 本协议构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到以下限制：(A)破产、资不抵债、重组、暂停执行、(B)衡平法的一般原则(不论是否在衡平法程序中或在法律上考虑可执行性)((A)和(B)，统称为“强制执行限制”)。除本协议外，本公司作为订约方的交易文件在由本公司签署和交付时，假设该等交易文件构成有效的 和具有约束力的交易对手协议，将由本公司正式有效地签署和交付，每个 将构成本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但 此类强制执行可能受到执行限制的限制。

4.4同意和批准；无违规行为。本协议和其他交易文件的签署、交付或履行 或公司完成由此或由此预期的交易均不会：

(A)违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

(B)要求 任何与公司有关的政府机构的同意、批准、豁免、授权或许可，或登记、资格、备案或通知，但下列情况除外：(I)任何适用的州证券或“蓝天”法律或州收购法可能要求的；或(Ii)因母公司的地位或身份而可能需要的备案、同意、批准、命令、登记和声明；

(C)导致违反或违反，或构成违约(有或无适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(或导致任何终止、取消、修改或加速或留置权或其他费用或产权负担)，或要求任何通知或产生任何付款或利益权利，或要求任何第三方同意，除非违反、违反、冲突、违约、加速或未能发出通知或未获得同意、放弃、或批准不会实质上损害本公司完成本协议所述交易的能力；或

(D)假设本条款4.4中提及的批准、豁免、授权或许可、登记、资格、备案或通知及时获得或作出、违反或与适用于本公司或本公司任何资产或财产的任何适用法律或法律命令相冲突，除非违反或冲突不会对本公司完成本条款所拟进行的交易的能力造成实质性损害。

4.5附属公司。除附表4.2所载组织结构图所载的附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何其他人士的任何股权，亦不控制任何其他人士的业务或事务。任何附属公司均不直接或 间接拥有任何其他人士的任何股权，或控制任何其他人士的业务或事务。本公司没有义务 对任何其他人进行任何投资或出资。

4.6财务报表；遵守《萨班斯-奥克斯利法案》；未披露负债；表外安排。

(A)载于或以参考方式并入《公司美国证券交易委员会》文件中的每份综合财务报表(包括其任何附注及附表)：(I)在各重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会规则及条例》截至其各自日期的格式；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制的(除附注中可能表明的情况外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会对Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会的其他规则和条例所允许的 )；及(Iii)在所有重大事项中公平列报 本公司及其综合附属公司于该等财务报表所指各个日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量 ，但如属未经审核中期财务报表，则须遵守美国证券交易委员会适用规则及规定所容许的正常及年终审核调整(但仅在该等调整的影响不会个别或整体重大的情况下)。

(B)除附表4.6所列者外，本公司及其各附属公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度足以根据公认会计原则(包括以下政策及程序)，就财务报告的可靠性及编制对外财务报表提供合理保证：(I)要求保存能合理详细准确反映本公司及其附属公司资产的交易及处置的记录；(Ii)提供合理保证 为根据公认会计原则编制财务报表而必要记录交易，且本公司及其附属公司的收入及支出仅根据本公司管理层及本公司董事会的适当授权而作出；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供保证。

(C)除附表4.6规定的信息披露控制和程序外，公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已收集并酌情传达给公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据《交易法》就此类报告作出公司首席执行官和首席财务官的认证。除附表4.6所述外，本公司及据本公司所知，本公司及本公司的独立注册公共会计师事务所均未发现或知悉：(I)本公司及其附属公司所采用的财务报告的内部控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，但其后并未补救；或(Ii)涉及 本公司管理层或参与编制本公司及其附属公司所使用的财务报告的其他雇员的任何欺诈行为。

(D)本公告日期前提交的公司美国证券交易委员会文件中所载的截至2023年12月31日的公司经审计的资产负债表(以下简称“公司资产负债表”)。本公司或其任何附属公司概无任何 负债，但下列负债除外：(I)在本公司资产负债表(包括其附注)中反映或预留的负债； (Ii)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中按照过往惯例产生的负债；(Iii) 与本协议拟进行的交易有关而产生的负债；或(Iv)不会因个别 或合计产生重大不利影响的合理预期。

(E)本公司及其任何附属公司与任何其他人士(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士)并非或承诺成为：(I)任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括与本公司或其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排)；或(Ii)任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A) 项)。

(F)本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及 每名前主要财务官(视何者适用而定)已就公司美国证券交易委员会文件作出规则13a-14或规则15d-14以及萨班斯-奥克斯利法第302及906条所规定的所有认证，且该等认证中所载的陈述在所有重大方面均属真实及准确。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。除附表4.6另有规定外，本公司亦 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条文及纳斯达克适用的上市及公司管治规则。

(G)自2022年1月1日以来：(I)本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管 均未收到任何关于本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制、 或审计惯例、程序、方法或方法的口头或书面投诉、指控、主张或索赔，或任何口头或书面投诉、指控、主张、索赔、或公司或其任何子公司的员工就与公司或其任何子公司有关的有问题的财务会计或审计事项提出索赔；及(Ii)本公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，均无向本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人向本公司董事会或其任何委员会，或向本公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问报告任何重大违反证券法律、违反受托责任或类似的重大违法行为的可信证据。

4.7最近一个财政月结束后的事件 。除附表4.7所述外，自最近一个财政月末的日期起，并无对公司造成任何重大不利影响。除附表4.7所述或美国证券交易委员会公司报告中披露的情况外，自最近一个会计月结束之日起至本协议之日止：

(A)本公司 未出售、租赁、转让或转让任何价值超过50,000美元(50,000美元)的有形或无形资产， 但在正常业务过程中进行的交易除外；

(B)公司未在正常业务过程之外签订任何重大协议、合同、租赁或许可证，包括任何公司材料 协议；

(C)对于任何公司材料协议，公司没有加速、终止、对其进行重大修改、取消或未能续订，或收到来自第三方的任何威胁，即上述任何情况都将发生；

(D)公司 没有或已经对其任何资产或财产、有形资产或无形资产施加任何担保权益(允许的例外除外)；

(E)本公司的组织文件未作或未获授权更改；

(F)本公司 未发行、出售或以其他方式处置任何证券或其他股本，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本，或发行与本公司有关的任何单位增值、影子单位、单位计划、利润分享或类似权利；

(G)本公司并无就其股本(不论是现金或实物) 宣布、拨备或支付任何股息或作出任何分配，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本；

(H)公司的财产未遭受任何超过50,000美元(50,000美元)的损坏、破坏或损失(无论是否由保险承保)；

(I)公司未经历任何罢工、停工或停工，或遇到员工或员工之间的任何工会组织活动；

(J)本公司并无 对适用于其业务的会计方法或原则作出任何改变，包括改变估计或估值方法， 不再按以往惯例作出应计项目，或在本公司的财务报表中重述任何财产或资产的价值 (在正常业务过程中的年度存货价值重述除外)；

(K)本公司 未选择、撤销或修订任何重大税务选择、和解或妥协任何有关税务的申索或评税、签署任何有关税务的结算协议或任何其他协议、签署或同意任何延长任何税务征收或评税的法定期限 的豁免，或修订任何所得税或其他重大税务申报表；

(L)本公司 未采用任何新的员工福利计划或修订任何现有的员工福利计划(适用法律要求的除外)；

(M)本公司在其到期日或在正常业务过程中本应支付该等负债或义务的 日之前或之后，并无延迟或加速支付任何应付帐款或其他负债或债务；及

(N) 公司未承诺执行上述任何条款。

4.8个许可证。本公司持有并一直持有和维护所有政府机构和其他 个人授予的所有实体许可证、许可证、批准书、特许经营权和其他授权(统称为“公司许可证”)，这些是合法开展其业务以及以 迄今进行、使用和占用的方式使用和占用其资产和财产所必需的。所有该等材料公司许可证均列于附表4.8，且均属有效，且完全有效及有效，公司已在所有实质方面妥为履行该等公司许可证项下的所有义务，但如未能有效、良好及完全有效或公司未能履行该等义务，则不在此限。A公司的重大不利影响。 本公司的任何许可证均不受任何撤销或修改程序的约束，也不需要任何人的批准或同意 以使本公司的许可证在本协议拟进行的交易完成后继续完全有效。

4.9税务事宜。

(A)除附表4.9所载的 外，本公司已提交其须提交的所有所得税及其他重要税项申报表。所有这些纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。除与本协议拟进行的交易有关的任何税项外，本公司于截止日期或截止日期前的任何期间或期间内(不论是否在任何报税表上显示)(I)已缴付或(Ii)已于最近的资产负债表中全额预留(根据公司过往的惯例及惯例，根据截止日期的时间而调整)所欠的所有重大税项。本公司目前不是任何延长提交尚未提交的纳税申报单的时间(自动延期除外)的受益者。

(B)并无任何有关本公司任何税务责任的争议或申索悬而未决 ，而据本公司所知，除已完全解决的事项外，并无任何此类争议或申索受到威胁。

(C) 本公司并不参与在交易结束后持续有效的任何税收分配或分享协议(为免生疑问，不包括主要与税收无关的协议，如租赁和类似的商业合同)。本公司并非第(Br)条第1504(A)款所指的关联集团的成员，也不是提交综合联邦纳税申报单的州、当地或外国法律规定的任何类似集团的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)。

(D)公司因任何已支付或欠任何雇员、独立承包商、 成员、非居民、债权人或其他第三方的任何款项而被或被要求扣缴或收取的所有税款已被适当扣缴或收取，并已按需要支付给 适当的政府机构或其他人士。

(E)本公司资产的税项(尚未到期及应付的当期税项除外)并无留置权。

4.10实物 财产。该公司不拥有任何不动产。附表4.10列出了本公司租赁或占用的、或本公司有权租赁或占有的所有不动产(“公司租赁不动产”，以及公司据以占有公司租赁不动产的任何协议，统称为“公司不动产租赁”，统称为“公司不动产租赁”)。附表4.10列出了公司不动产租赁及其所有修订的清单。

4.11知识产权 。除非还没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的不利影响 ：

(A)本公司或其附属公司拥有的已登记或须登记的知识产权(“本公司已登记的知识产权”)是有效的、存续的，据本公司所知是有效的。不存在针对任何公司已注册知识产权的挑战、反对或无效程序，据本公司所知，也未受到威胁。 本公司拥有的知识产权由本公司或其任何子公司独家拥有， 不受任何留置权的限制(允许的例外情况除外)，并且不存在任何关于本公司或其任何子公司的所有权、有效性、可登记性或可执行性的悬而未决的诉讼或据本公司所知的 威胁；

(B)公司及其子公司拥有、有效许可或有权以当前使用的方式使用世界各地的所有专利、商标、贸易名称、版权、互联网域名、服务商标、专有技术、发明(无论是否可申请专利)、专有配方、规格、 工艺和配方、商业秘密、制造和生产过程和技术、任何其他保密或专有信息和其他知识产权，无论是否已注册(统称为，目前在公司及其子公司各自业务中使用的“公司知识产权”)；

(C)(I)自2022年1月1日以来，本公司及其子公司各自的业务(包括其产品和服务)的行为，据本公司所知，并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；(Ii)自2022年1月1日以来，没有任何此类侵权、挪用或其他侵权行为的索赔， 据本公司所知，该等侵权、挪用或其他侵权行为尚未收到或威胁到本公司或其任何子公司；和(Iii)据公司所知，截至本协议日期，没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。

(D)本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成，不会因本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何合同而导致本公司或其任何附属公司(I)向任何其他 个人授予其拥有或许可的任何知识产权，它们中的任何一项(本公司或其子公司目前对本公司拥有的知识产权的授予除外)或(Ii)有义务就任何其他人的知识产权支付超过本公司或其子公司在 未履行本协议或完成本协议预期交易时应支付的使用费或其他费用或对价的任何使用费或其他费用或代价。

4.12份合同。附表4.12列出了以下书面或口头合同和其他协议，这些合同和协议是本公司作为一方或本公司或其任何财产或资产受其约束的，在以下每个子类别的标题下组织(下文所述的合同和协议，统称为“公司材料协议”，单独称为“公司材料协议”)：

(A)任何 租赁协议(或一组相关协议)，用于租赁(I)向任何人或从任何人那里出租不动产，或(Ii)规定支付超过30万美元($300,000)的租赁费的个人财产或资产；

(B)购买或出售供应品、产品或其他个人财产，或提供或接受服务的任何 协议(或一组相关协议)，而该等协议的履行可合理地预期超过一(1)年的期间，并涉及向本公司支付或向本公司支付超过50万美元($500,000)的代价；

(C)与材料供应商或材料客户达成的任何协议；

(D)与任何政府机构签订的任何协议；

(E)任何包含竞业禁止或排他性条款的协议，或禁止或限制公司全面参与任何类型的业务、市场或地理区域的条款，或授予任何人购买或获取公司或其股本的任何权利、资产或财产的优先、优先要约或类似优先权利的条款；

(F)公司根据其产生、产生、承担或担保任何债务或任何资本化租赁义务的任何其他协议或文书(或一组相关协议或文书)，或公司对其任何资产或财产(有形或无形的)或任何信用证施加担保权益或同意不施加担保权益的任何其他协议或文书，但允许的例外情况除外；

(G)与本公司股东或本公司任何高管或董事或其任何关联公司达成的任何协议，但雇佣协议除外；

(H)任何集体 讨价还价、竞业禁止、非邀约、利润分享、股票期权、股票购买、股票增值、影子股票、递延薪酬、高管薪酬、奖金、员工退休金、遣散费或为其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的利益而达成的其他重大协议、计划或安排；

(I)以全职、兼职、咨询或其他方式雇用任何个人的任何协议，提供任何遣散费或福利，或公司不能随意终止的协议；

(J)公司向其任何成员、高级管理人员、雇员或经理垫付或借出任何款项的任何协议(在正常业务过程中垫付业务费用除外)；

(K)公司向任何第三方许可任何知识产权所依据的任何许可、再许可、 协议或许可(但以下情况除外)：(1)符合标准和一般非协商条款和条件的商用现成软件的许可，以及(2)适用协议主要目的附带的任何其他 许可)，或已将其任何知识产权许可给 任何第三方(包含公司在正常业务过程中授予的非排他性许可的任何协议除外)；

(L)其他履行代价超过50万美元(50万美元)的协议(或一组相关协议)；

(M)向任何人作出慈善捐赠的任何协议或义务；

(N)由本公司授予或授予本公司的授权书；及

(O)并非在本公司正常业务过程中订立的任何合约。

对于本公司为当事一方的每一份重大协议，包括本公司的每一份重要协议：(I)假设协议的交易对手 签署并交付，该协议具有法律效力、效力、约束力、可由本公司强制执行，且具有充分的效力和效力；(Ii)本公司和据本公司所知，任何其他方均未在任何实质性方面违反或违约；及(Iii)本公司及据本公司所知，本公司及据本公司所知，各方在各方面已全面履行本公司须履行的所有义务，且未发生任何违约事件或事件，除非在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，本公司或据本公司所知的另一方会构成违约或违约事件，或准许本公司或据本公司所知的任何其他一方终止、修改或加速，但在每一种情况下均不会合理地预期会发生的情况除外： 单独或合计对公司造成重大不利影响。

4.13保险。 公司及其子公司已支付或促使支付根据公司及其子公司的所有保险单应付的所有保费，且所有此类保险单完全有效，且不合理地预期对公司产生重大不利影响。 (A)公司及其子公司已支付或促使支付所有保费。本公司或其任何附属公司均无收到书面通知(I)未能履行该等保单下的任何责任，或(Ii)取消或终止任何该等保单，或拒绝或拒绝承保、保留权利或驳回任何该等保单下的任何索赔，每种情况均由本公司或其任何附属公司持有或为其利益而持有。本公司及其附属公司持有的保单来自信誉良好的保险人，其金额为 类型，由从事与本公司及其附属公司类似的业务的人士通常承保，并按惯例为本公司及其附属公司的业务和营运提供 相关保险。

4.14诉讼。 截至本协议日期，没有针对本公司或其任何子公司、或本公司或其任何附属公司的任何资产或财产的诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何附属公司的任何资产或财产的诉讼，且本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何资产或财产均不受持续命令的约束，在每一种情况下，(A)已经或将合理地预期已经拥有或将合理地预期拥有，公司将产生重大不利影响，或(B)有理由 个别或整体阻止或实质性推迟本协议预期的任何合并和其他交易的完成 附表4.14所述交易除外。

4.15名员工。

(A)本公司在过去五(5)年中一直遵守并在所有实质性方面遵守与劳动和就业有关的适用法律 ，包括与就业歧视、公民权利、同工同酬、工资和工时、集体谈判和劳资关系、职业安全和健康、工人补偿、移民、大规模裁员或工厂关闭、或扣缴 和支付收入、社会保障或类似税款有关的法律。没有任何与任何适用法律相关的法律诉讼悬而未决，据公司所知，公司在劳工和雇佣问题上也没有威胁要对其采取任何法律行动。

(B)公司不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，在过去五(5)年内，公司也没有经历过任何罢工、罢工或重大申诉、 不公平劳动做法索赔或其他集体谈判纠纷。据本公司所知，任何工会或员工协会或其代表目前没有就本公司员工 作出或威胁任何组织努力，在过去五(5)年内也没有任何此类组织努力发生或受到威胁。

(C)本公司的档案中有一份表格I-9，该表格已根据适用法律在所有重要方面有效及妥善地填写给根据适用法律须提交表格的每名本公司雇员 。本公司尚未收到任何政府机构的书面通知或其他通信，涉及任何悬而未决的违反或涉嫌违反任何有关雇用、招聘、雇用(或继续雇用)未经法律授权在美国工作的人的适用法律 。

(D)根据适用法律，所有为公司提供服务并被归类为独立承包商、顾问或以类似身份对待的人员均有资格成为独立承包商。

(E)公司未参与任何工厂关闭、大规模裁员、裁员或根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或当地适用法律处理工厂关闭、大规模裁员或裁员的提前通知 的责任的任何其他行动，也未发布任何此类行动将在未来发生的任何通知。

4.16员工 福利。

(A)附表4.16(A) 列出了公司的每个员工福利计划。

(B)除附表4.16(B)中规定的外，每个雇员福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)在形式和运作上均已遵守《雇员退休保障条例》、《守则》和任何其他适用法律的适用要求；提供, 然而，，在本句中包含的陈述与PEO福利计划有关的范围内， 这些陈述仅在公司知情的情况下作出。就每个该等雇员福利计划而言，除不会对本公司产生重大责任的情况外，(I)本公司或据本公司所知，任何其他人士(A)并无违反ERISA就该等雇员福利计划施加于其的任何受托责任，或(B)就该等雇员福利计划从事非豁免的禁止交易，及(Ii)据本公司所知，并无与该等雇员福利计划有关的任何其他事件导致对本公司的重大消费税或其他重大索偿或责任，员工福利计划，或该计划的任何受托人(正常过程中的供款和福利支付以及普通行政费用除外)。 除了常规的福利索赔、此类索赔的上诉和家庭关系秩序诉讼程序外，没有就任何此类员工福利计划主张或提起的未决法律诉讼 ；提供, 然而，，在本句中所包含的陈述与PEO福利计划有关的范围内，仅在公司知情的情况下作出。

(C)除 不会对公司产生重大责任外，在ERISA第3(2)条规定的时间范围内，所有到期的缴费(包括所有雇主缴费和员工工资扣减缴费)均已支付给 ERISA第3(2)节规定的含义内的员工养老金福利计划，而尚未到期的每位员工 福利计划的所有缴款或保费金额已在公司账面上适当累算。提供, 然而，在本款中包含的陈述与PEO福利计划有关的范围内，仅在公司知情的情况下作出。

(D)每个根据规则§401(A)符合条件的员工 福利计划已收到美国国税局的决定函，表明该计划的计划文件的形式符合美国国税局考虑的与 该信函或该计划的发布在预先批准的计划文件中有关的要求，并且有资格依赖美国国税局向预先批准的计划发起人发布的意见或建议 ，据公司所知，自该决定、意见、或发布了咨询信函，合理地预期将对此类员工福利计划的合格状态产生不利影响。

(E)在过去，本公司或其任何ERISA关联公司从未维护或向ERISA第3(2)款所述含义的任何员工养老金福利计划 (包括ERISA第3(37)款所述的任何多雇主计划) 受ERISA第四章约束。

(F)雇员福利 计划不向(I)任何非公司雇员 (或该雇员的家属)提供健康、牙科、人寿保险或其他福利，但任何PEO福利计划除外，或(Ii)雇员终止雇用后，公司任何雇员或该雇员的任何家属除外，但(I)在适用法律(包括法典 §4980B及任何类似的州法律)所要求的范围内，且参保个人支付全部保费费用者除外，(Ii)截至终止雇佣月底的保险，及(Iii)因雇佣终止时或之前发生的残疾而获得的伤残津贴 。

(G)本公司并无就任何雇员福利计划向本公司任何雇员作出任何陈述，使该雇员有权 享有大于或超出该计划实际条款所提供的福利，包括有关退休后健康或死亡福利的陈述 。公司尚未向任何此类员工作出任何陈述或承诺，表示将建立任何新的 员工福利计划。

(H)除附表4.16(H)所披露或本协议条款所要求的 外，本公司任何雇员均不参与任何 雇佣或其他协议，使其有权在本协议预期的交易完成后获得补偿或其他代价，或因本协议预期的交易完成而享有涵盖该员工的任何雇员福利计划下的福利或增加福利或归属 。本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)不会使任何人有权加快任何员工福利计划下任何补偿或福利的支付或归属时间，或增加任何补偿或福利的金额。本协议所设想的交易不会导致公司向任何人支付或支付一系列代码 §280G所指的“超额降落伞付款”(或此类税款的总收入)，或任何其他不能完全扣除本守则规定的联邦所得税的付款。

(I)所有 非限定递延补偿计划均符合准则§409a。

(j)除附表4.16（j）中规定的情况外，或者对于公司股东是公司现任或前任员工，除非 根据或与任何员工福利计划有关，任何公司股东作为公司董事、经理、员工、 或高级职员无权获得任何未付的报酬或福利，任何获得普通课程费用报销的权利，或 继续参与公司福利的权利（如果适用）。

4.17环境、健康和安全事项。除附表4.17所述外，公司在所有重要方面均遵守所有适用的环境、健康和安全要求。

(A)在不限制前述规定的情况下，本公司持有并维持，并在过去三(3)年内一直持有及维持 ，并在过去三(3)年内于每宗个案中在所有重大方面遵守及遵守所有本公司许可证，即根据环境、健康及安全要求占用其设施及经营其 业务。

(B)除附表4.17(B)所载的情况外，本公司并未收到任何未解决的书面或口头通知，涉及任何实际或指称的重大违反环境、健康及安全规定的行为，或根据环境、健康及安全要求而产生的与其或其设施有关的任何责任或潜在责任。

(C)不存在针对本公司或任何个人或实体的环境索赔(定义见下文)悬而未决或据本公司所知受到威胁的索赔 其责任由本公司根据合同或法律的实施保留或承担。如本协议中所用，“环境索赔”是指个人或实体发出的任何书面通知，声称潜在责任 (包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产 损害、人身伤害或罚款)，或因(I)任何地点存在或释放到环境中的任何物质或能量，或(Ii)违反或涉嫌违反任何环境、健康和安全要求下的责任或声称的责任而发出的任何书面通知。

(D)附表 4.17(D)列出了与任何政府或监管机构就任何环境、健康和安全要求 的所有通信，要求(I)日期为2022年1月1日或之后，或(Ii)仍悬而未决。

4.18资产。 本公司对所有在其业务或营运中使用或持有或声称由本公司拥有的有形财产或资产及设备(“本公司资产”)拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益(“本公司资产”)，在每种情况下均无任何留置权或产权负担，但任何准许的例外情况除外。公司资产 处于良好的运行状况和维修状态，足以满足其使用年限和预期用途，正常损耗除外，除常规维护和维修外，不需要 维护或维修。本公司的资产在所有重要方面均足以应付本公司的业务运作。

4.19计算机 系统。本公司已采取公司业务中一名相当谨慎的人将采取的一切行动，以保护本公司及其客户数据的安全和数据完整性，并防止(I)可能以任何方式中断、停止使用或以其他方式对本公司使用计算机系统造成不利影响的任何保护性、 加密、安全或锁定设备的存在；以及(Ii)任何所谓的计算机病毒、蠕虫、陷阱或后门、特洛伊木马或任何其他指令、代码、程序、数据或材料(统称为“恶意指令”)，它们可能不适当地干扰计算机系统的运行或使用。公司业务中使用的每个计算机系统基本上符合公司的功能要求、设计规范、文档和其他规范，并按照上述规定进行并将基本上执行 。除附表4.19所述外，据本公司所知，本公司未 经历任何重大中断、错误、恶意指示、数据丢失、数据完整性问题、黑客企图、安全 漏洞或与本公司业务中使用的任何计算机系统有关的其他重大问题，在任何重大方面对本公司造成不利影响。

4.20美国证券交易委员会 申请。除附表4.20所列外，自2022年1月1日起，本公司已适时向美国证券交易委员会提交或向其提交了自2022年1月1日起其需要向美国证券交易委员会提交或提交的所有 登记声明、招股章程、报告、附表、表格、陈述及其他文件(包括证物及其附表 和所有其他通过引用并入的信息)(“公司 美国证券交易委员会文件”)。公司美国证券交易委员会所有文件的真实、正确和完整副本均可在EDGAR公开获得。如果EDGAR上提供的任何公司美国证券交易委员会文件包含根据保密处理请求或以其他方式进行的编辑，则 公司已向母公司提供其已如此提交或提交给美国证券交易委员会的所有此类美国证券交易委员会文件的全文。 截至其各自的提交日期，或者，如果在本申请日期之前被后续提交修订或取代，则自 最后一次此类修订或替代提交之日起(以及在登记声明和委托书的情况下，分别以生效日期和相关会议的日期为准)，公司的每个美国证券交易委员会文档在所有实质性方面都符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(包括据此颁布的规则和法规)以及据此制定的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文档的适用要求。本公司美国证券交易委员会文件，包括以引用方式收录或纳入其中的任何财务报表、附表或证物，在提交文件时 (或，如果在本文件提交日期之前被随后提交的文件修订或取代，则截至上次 该等修订或取代文件提交之日)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性。据本公司所知，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查或美国证券交易委员会未决调查的对象 也没有从美国证券交易委员会收到任何关于本公司美国证券交易委员会文件的悬而未决或悬而未决的评论。 本公司的任何子公司无需向美国证券交易委员会提交或提交任何表格、报告或其他文件， 本公司及其任何子公司也无需向非美国政府机构的任何证券监管机构提交或提交任何表格、报告或其他文件。

4.21提供的信息 。本公司或本公司代表本公司提供或将提供的任何资料，将不会在S-4表格向美国证券交易委员会提交以及在其根据证券法 (或任何生效后的修订或补充)生效时，列入或纳入由母公司向美国证券交易委员会提交的与母公司股票发行有关的表格S-4登记说明书(或任何生效后的修订或补充表格)中，以供参考。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实。由本公司或本公司代表提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会的委托书中引用的任何信息 均不会在首次邮寄给本公司股东之日、本公司股东大会或本协议任何修订或补充事项 之日、或在本协议拟进行的合并和其他交易 中发送给本公司股东的 委托书中。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述 根据其作出的情况不具误导性。委托书将在形式上符合交易法的所有重要方面的要求。

4.22反腐败法 。

(A)自2022年12月31日以来，本公司、其附属公司、其任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他雇员、代理人或其他人士，并无违反反贪污法，但自2022年12月31日起，本公司、其附属公司、其任何董事、高级管理人员或据本公司所知的任何其他雇员、代理人或其他人士，不论个别或整体而言，均不会对本公司及其附属公司构成重大影响。

(B)除 对本公司及其附属公司并不是，也不会合理地预期对其个别或整体具有重大意义， 据本公司所知，截至本协议日期，本公司及其任何附属公司， (I)因违反反腐败法而接受外部或内部调查，(Ii)已收到任何政府机构关于任何违反或未能遵守任何反腐败法的书面通知，或(Iii)是关于违反反腐败法的任何内部投诉、审计或审查程序的 主体。

4.23没有 其他陈述或担保。除本第四条所载的陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何其他人士均不会就本协议所预期的交易 向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料，包括其准确性、完整性或及时性，作出任何明示或默示的陈述或保证。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除了在(I)母公司在1月1日或之后向美国证券交易委员会提交(或提供给)美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，2022年和本协议日期之前(但在每种情况下，不包括“风险因素”标题下的任何风险因素披露(其中包含的任何 事实信息除外)或其中包含的任何“前瞻性陈述”图例或其他类似披露，只要它们具有类似的预测性或前瞻性性质)，以及(Ii)在紧接本协议签署和交付之前提交给本公司的 母公司披露计划，母公司和合并子公司特此向本公司作出声明，并向本公司作出如下保证：

5.1组织； 资质。母公司和合并子公司均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在适用或认可的情况下)的法律实体，并拥有必要的公司或类似权力以及 权力，以其当前的经营方式拥有、租赁和运营其财产和资产，除非未能如此组织、有效存在和良好信誉，或没有此类权力和授权(A)。且合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，且(B)不会因个别或整体而阻止或重大延迟完成本协议所拟进行的任何合并及其他交易。母公司和合并子公司中的每一方均具有适当的资格或许可开展业务，并在每个 司法管辖区内具有良好的信誉(在适用或公认的情况下)，在该司法管辖区内，其拥有、租赁或经营的物业的性质或位置或其经营的业务的性质使此类资格或许可是必要的，除非未能获得适当的资格或许可或良好的信誉 (I)没有且合理地预计不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响 和(Ii)不会合理地预期：个别或整体阻止或实质上延迟完成本协议所预期的任何合并及其他交易。在本协议日期之前，已向公司提供了在本协议日期之前有效的母公司组织文件的准确和完整的副本 。 母公司的组织文件当前有效，母公司和合并子公司(如果适用)在任何实质性方面都没有违反其中的任何规定。

5.2资本化； 个子公司。

(A)于二零二四年五月十六日(“母公司资本化日期”)收市时，母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股，其中26,456,751股已发行及发行。母公司没有其他类别的股本 ，母公司的债券、债券、票据或其他债务或证券没有投票权 (或可转换为或可行使的有投票权的证券)，母公司股本持有人可投票授权、发行或未偿还的任何事项。于母公司资本化日期收市时，尚有与3,450,000股母公司普通股相关的未偿还期权及认股权证。

(B)所有已发行及已发行的母公司普通股，以及根据本协议或任何相关协议须发行的所有母公司普通股，以及根据母公司的母公司股权奖励或其他补偿计划 发行的所有母公司普通股，在根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行，且 或将于发行时缴足股款、免评税及无优先认购权。

(C)截至本协议日期 ，除(I)根据母公司资本化日期或母公司其他薪酬计划在母公司资本化日营业结束时尚未完成的母公司股权奖励或根据其条款发行母公司普通股以外，(Ii)母公司在正常业务过程中自母公司资本化日期起授予或发行股权奖励，或(Iii)第5.2(A)节所述，没有(A)现有的选择， 认股权证、催缴、优先购买权、认购或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、 任何类型的可转换证券、协议、安排或承诺，要求母公司发行、转让、登记或出售或导致发行、转让、登记或出售母公司的任何股本或其他股本或有投票权的证券或其他股本 可转换为或可交换这些股份或其他股本或有投票权的证券或其他股本的证券 ，或有义务授予、扩大、或订立此类期权、认股权证、催缴、优先认购、认购或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、协议、安排或承诺， (B)母公司回购、赎回或以其他方式收购母公司任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的未偿义务，或表示有权购买或以其他方式接收母公司任何股本或其他股权或有表决权的证券的任何证券，(C)股东协议、有表决权的信托、或 与母公司为当事方的任何人签订的类似协议(1)限制转让母公司的股本或其他股权或有表决权的权益，或(2)影响母公司的股本或其他股权或有投票权的证券的投票权，或(D)未偿还或授权的股权或基于股权的薪酬奖励，包括任何 股权增值权、基于担保的业绩单位、“影子”股票、利润分享或其他担保 ，或其他协议、安排、或母公司作为一方的任何性质(或有)的承诺，在每一种情况下，任何人都有权根据母公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券或其他股权的价值，全部或部分从母公司获得任何付款。

(D)合并附属公司已发行及已发行股本的全部 由母公司直接或间接拥有，并将于合并生效时由母公司直接或间接拥有。合并附属公司并无未偿还期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外，任何人士均可收购合并附属公司的任何股权证券。除对母公司及其附属公司并无重大影响外， 整体而言，母公司或其任何附属公司概无责任或作出任何承诺，收购任何人士的任何股本或其他股本或有投票权的证券或其他股本权益，或向任何人士提供资金或作出任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

(E) 尚未发行、认购或以其他方式承诺发行的授权母公司普通股数量至少等于根据本协议预期的交易将发行的母公司普通股数量。

(F)附表5.2(F)准确阐述了母公司各子公司的名称、实体类型和组织管辖权。除附表5.2(F)所载的 外，各附属公司的所有股本股份(I)由母公司直接或间接拥有，且无任何担保权益(准许的例外情况除外)；(Ii)经正式授权及有效发行；(br}及(Iii)根据适用法律及任何优先购买权或类似权利发行。子公司没有任何期权、认股权证、认沽期权、权利、可转换或可交换证券、“影子”单位权利、单位增值权利、基于单位的履约单位、承诺、合同、安排或约束(I)该子公司有义务发行、交付、转让或出售，或导致发行、交付、转让或出售该子公司的额外股本，或(Ii)使任何人有权直接或间接地获得任何基于经济利益的利益。以上任何一项的价值或价格 。在适用法律的意义下，任何子公司都不是或在任何时候都没有破产。

5.3授权 与协议相关。

(A)母公司和合并子公司的每个 均拥有所有必要的公司或类似权力，并有权在获得母公司股东批准和合并子股东批准的情况下，在获得母公司股东批准和合并子股东批准的情况下，根据NRS的要求向内华达州部长提交合并证书，履行各自在本协议下的义务，并完成本协议预期的 交易。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，均已得到母公司和合并子公司的正式和有效授权，(除适用法律要求的适当合并文件的备案和记录外)母公司或合并子公司无需采取任何其他公司行动或程序来授权签署、交付、 母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议预期的交易 。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并假设 公司对本协议的适当授权、签署和交付构成了母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但 (I)此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债(包括与欺诈性转让有关的所有适用法律)、重组、暂停或其他类似适用法律的约束，无论现在或今后生效，影响债权人的权利和救济 一般和(2)具体履行的救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。

(B)母公司董事会及合并附属董事会已通过一致通过的决议，批准本协议及本协议拟进行的交易。合并附属公司董事会已(I)确定本协议及本协议拟进行的交易为合宜的，且符合合并附属公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易，及(Iii)决定建议合并附属公司的唯一股东根据本协议的条款批准本协议、合并及拟进行的其他交易(批准已于签署本协议之前或同时获得)。

(C)截至本协议日期 ，母板或合并分板的上述行动均未被修订、撤销、 或修改。母公司以合并子公司唯一股东的身份批准并采纳本协议。

5.4没有 冲突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司完成本协议计划的交易和履行本协议不会：(I)违反母公司的组织文件或母公司的任何子公司的公司章程或章程(或同等的组织文件)的任何规定，(Ii)假设第5.4(B)节中提到的同意、注册、声明、备案和通知已经获得或作出，与适用于母公司或其任何子公司的任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，或据此 母公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)违反、冲突或导致 任何违反任何条款或损失任何利益，或构成违约或修改(不论是否发出通知或时间失效， 或两者兼而有之)，产生任何终止、加速或取消权利，或要求根据任何条款或条款向任何第三方支付额外款项或获得其同意，母公司或其任何子公司为当事一方的任何合同，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权的任何合同，但第(I)款关于母公司任何子公司(合并子公司除外)的公司注册证书或章程(或同等组织文件)、第(Ii)款和第(Iii)款除外。任何此类冲突、违规、违约、违约、修改、 终止、终止、加速、取消或留置权(A)尚未、也不会合理地预期 会单独或合计对母公司产生不利影响，以及(B)不会单独或合计阻止或实质性推迟本 协议预期的任何合并和其他交易的完成。

(B)母公司 或其任何子公司不需要获得任何政府机构的同意、登记、声明、向任何政府机构备案或向任何政府机构发出通知，但以下情况除外：(I)交易法或证券法 (包括向美国证券交易委员会提交S-4表格)或任何其他类似适用法律项下的适用要求和备案；(Ii)遵守、备案或通知 项下的要求；以及纳斯达克及任何其他适用证券交易所的适用规则及条例(Iii)仅由于本公司或其任何附属公司(相对于任何第三方)参与或身分参与或参与本协议所述交易而需要 该等其他项目，及(Iv)该等其他同意、登记、声明、备案或通知未能获得或作出(br}尚未或合理地预期母公司不会对其造成个别或整体重大不利影响，及(B)不可合理预期，单独或整体阻止或实质性推迟完成本协议所设想的任何合并和其他交易。

5.5附属公司。除附表5.2(F)所载组织结构图所载的附属公司外，母公司并不直接或 间接拥有任何其他人士的任何股权，亦不控制任何其他人士的业务或事务。任何附属公司 均不直接或间接拥有任何其他人士的任何股权，或控制任何其他人士的业务或事务。母公司 没有义务对任何其他人进行任何投资或出资。

5.6财务报表；遵守《萨班斯-奥克斯利法案》；未披露负债；表外安排。

(A)载于或以引用方式并入母公司文件中的每一份综合财务报表(在每一情况下，包括任何附注和附表)：(I)在所有实质性方面均与已公布的《美国证券交易委员会规则和条例》(截至其各自日期)相一致；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制的(除附注中可能表明的情况外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会对Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会的其他规则和条例所允许的 )；及(Iii)在所有重大事项中公平列报 母公司及其综合附属公司于该等财务报表所指各个日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量 ，如属未经审核中期财务报表，则须受美国证券交易委员会适用规则及规定所允许的正常及年终审核调整所规限(但仅在该等调整所产生的个别或整体影响并不重大的情况下)。

(B)母公司及其每一子公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据《公认会计原则》为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括政策和程序：(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映母公司及其子公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便 根据公认会计原则编制财务报表，且母公司及其子公司的收入和支出仅根据母公司管理层和母公司董事会的适当授权进行；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置母公司及其子公司的资产提供 保证。

(C)母公司的“披露控制和程序”(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保母公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在交易法规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已收集并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定要求披露的信息，并根据《交易所法案》就此类报告出具母公司首席执行官和首席财务官的证明。母公司或据母公司所知，母公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(I)母公司及其子公司使用的财务报告的内部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而该等缺陷尚未 随后得到补救；或(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或对母公司及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他员工的任何欺诈行为。

(D)本公告日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中所载的截至2023年12月31日的母公司经审计的资产负债表 以下简称为母公司资产负债表)。母公司或其任何附属公司概无任何负债 ，但以下负债除外：(I)母公司资产负债表(包括附注)中反映或预留的负债；(Ii)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中按照以往惯例产生的 ；(Iii)与本协议拟进行的交易有关的 ；或(Iv)不会合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

(E)母公司或其任何附属公司并非或承诺成为：(I)任何合营企业、表外合伙企业或任何类似的合约或安排(包括与母公司或其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排，以及任何其他人士，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士)的一方，或承诺成为以下各方的一方：或(Ii)任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A) 项)。

(F)母公司的每名首席执行官和首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和每名 前首席财务官，视情况而定)均已就母公司的美国证券交易委员会文件进行规则13a-14或15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有认证，且该等认证中包含的 陈述在所有重要方面都是真实和准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。母公司也 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则 。

(G)自2022年1月1日以来：(I)母公司或其任何子公司、董事或母公司或其任何子公司的高管 均未收到任何关于母公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制、 或审计惯例、程序、方法或方法的口头或书面投诉、指控、主张或索赔，或任何口头或书面投诉、指控、主张、索赔、或母公司或其任何子公司的员工就母公司或其任何子公司有问题的财务会计或审计事项提出的索赔；及(Ii)母公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于母公司或其任何附属公司，均无向母公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向母公司董事会或其任何委员会，或向母公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问报告任何重大违反证券法律、违反受托责任或类似的重大违法行为的可信证据。

5.7最近一个财政月结束后的事件 。除附表5.7所述外，自最近一个财政月末的日期起，并无对母公司造成任何不利影响。除附表5.7规定或母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，自最近一个会计月结束之日起至本协议之日止：

(A)母公司 未出售、租赁、转让或转让任何价值超过50,000美元(50,000美元)的有形或无形资产， 正常业务过程中进行的交易除外；

(B)母公司未在正常业务过程之外签订任何重大协议、合同、租赁或许可证，包括任何母公司材料 协议；

(C)母公司未就任何母公司材料协议加速、终止、对其进行实质性修改、取消或未能续订或收到来自第三方的任何威胁，即上述任何情况都将发生；

(D)母公司没有或已经对其任何有形或无形资产或财产施加任何担保权益(允许的例外除外)；

(E)母公司的组织文件中没有作出或授权更改；

(F)母公司 未发行、出售或以其他方式处置任何证券或其他股本，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本，或发行任何单位增值、影子单位、单位计划、利润分享或与母公司有关的类似权利；

(G)母公司未就其股本(无论是现金或实物) 宣布、作废或支付任何股息或作出任何分配，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本；

(H)母公司 其财产未遭受超过50,000美元(50,000美元)的任何损坏、破坏或损失(无论是否有保险覆盖)；

(I)母公司 未经历过任何罢工、停工或停工，或在其员工之间遇到过任何工会组织活动；

(J)母公司没有 对适用于其业务的会计方法或原则作出任何改变，包括改变估计或估值方法， 不再使应计项目与过去的做法一致，或在母公司的财务报表中对任何财产或资产的价值作出或安排作出任何重述 (在正常业务过程中的年度存货价值重述除外)；

(K)母公司 未选择、撤销或修订任何实质性税务选择、和解或妥协有关税务的任何申索或评税、签署有关税务的任何结束协议或任何其他协议、签立或同意延长任何税务征收或评税的法定期限 的任何豁免，或修订任何所得税或其他重要税项报税表；

(L)母公司 未采用任何新的员工福利计划或修改任何现有的员工福利计划(适用法律要求的除外)；

(M)母公司在任何应付帐款或其他债务或义务的到期日或在正常业务过程中本应支付该等债务或义务的日期 之后或之前没有延迟或加速付款；以及

(N)母公司未承诺执行上述任何一项。

5.8个许可证。母公司持有并一直持有和维护所有政府机构和其他人士授予的所有实物许可证、许可证、批准书、特许经营权和其他授权(统称为“母公司许可证”) ，这些是合法开展其业务、使用和占用其资产和财产所必需的。所有该等重要的母公司许可证均载于附表5.8，并在良好的情况下有效，且完全有效及有效，母公司已在所有重要方面妥为履行其在该等母公司许可证项下的所有义务， 但如未能有效、良好及完全有效或母公司未能履行该等义务，则不在此限 不会合理预期个别或整体上对母公司造成不利影响。母公司许可证 不受任何撤销或修改程序的约束，也不需要任何人的批准或同意，以便母公司 许可证在本协议预期的交易完成后继续完全有效。

5.9税务事宜。

(A)除附表5.9规定的情况外，母公司已按规定提交了所有所得税和其他材料纳税申报单。所有这些纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。除与本协议预期的交易有关的任何税项外，母公司在截止日期或截止日期前的任何期间或期间(无论是否显示在任何纳税申报表上)(I)已支付或(Ii)已在最近的资产负债表中全额预留(根据母公司过去的习惯和惯例根据截止日期的时间进行调整)所欠的所有重大税项。母公司目前不是任何延期时间(自动延期除外)的受益者，在此期限内提交尚未提交的任何纳税申报单。

(B)不存在与父母的任何纳税义务有关的未决争议或索赔，且据其所知，除已完全解决的事项外，不会威胁到此类争议或索赔。

(C)母公司并非任何在结算后持续有效的税务分配或分享协议(为免生疑问，不包括主要与税务无关的协议，例如租赁及类似的商业合约)。母公司不是代码§1504(A)所指的附属团体的成员，或根据州、当地或外国法律的类似条款定义的任何类似团体的成员， 提交综合联邦纳税申报单的团体除外(其共同母公司是母公司的团体除外)。

(D)母公司因已支付或欠任何员工、独立承包商、成员、非居民、债权人或其他第三方的任何款项而被或被要求扣缴或收取的所有税款，已被适当扣缴或收取，并已按需要支付给 适当的政府机构或其他人士。

(E)母公司资产的税项(尚未到期及应付的当期税项除外)并无留置权。

5.10实物 财产。父母没有任何不动产。附表5.10列出了母公司租赁或占用的、或母公司有权租赁或占有的所有不动产(“母公司租赁不动产”，以及母公司占用母公司租赁不动产的任何协议，统称为“母公司不动产租赁”和 统称为“母不动产租赁”)。附表5.10列出了母公司房地产租赁及其所有修订的清单 。

5.11知识产权 。除非没有，也不会合理地预期会对母体材料产生单独或整体的不利影响 ：

(A)已登记或要求登记的母公司或其子公司所拥有的知识产权(“母公司已登记的知识产权”)是有效的、存续的，据母公司所知是有效的。不存在针对任何已注册的母公司知识产权的挑战、异议或无效程序，或者，据母公司所知，没有受到威胁。母公司拥有的知识产权由母公司或其任何子公司独家拥有， 没有任何留置权(允许的例外情况除外)，并且没有悬而未决的程序，或者据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的 关于其所有权、有效性、可注册性或可执行性的威胁；

(B)母公司及其子公司拥有、有效许可或有权以当前使用的方式使用世界各地的所有专利、商标、贸易名称、版权、互联网域名、服务商标、专有技术、发明(无论是否可申请专利)、专有配方、规格、 工艺和配方、商业秘密、制造和生产过程和技术、任何其他保密或专有信息和其他知识产权，无论是否已注册(统称为，母公司及其子公司目前在各自业务中使用的“母公司知识产权”)；

(C)(I)母公司及其子公司自2022年1月1日以来开展的各自业务(包括其产品和服务)，据母公司所知，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；(Ii)自2022年1月1日以来，没有针对母公司或其任何子公司提出任何此类侵权、挪用或其他侵权行为的索赔 ；和(Iii)据母公司所知，截至本协议日期，没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司拥有的任何知识产权。

(D)母公司或其任何子公司作为当事一方的任何合同，无论是本协议的签署和交付，还是本协议拟进行的交易的完成，都不会导致母公司或其任何子公司(I)向任何其他人授予任何知识产权 ，它们中的任何一项(母公司或其子公司目前就母公司拥有的知识产权授予的除外)或(Ii)有义务支付任何其他人的知识产权使用费或其他费用或对价，超过母公司或其子公司在 缺乏本协议或完成本协议预期的交易时应支付的费用。

5.12份合同。附表5.12列出了以下书面或口头合同和其他协议，母公司是其中一方，或母公司或其任何财产或资产受其约束，在以下每个子类别的标题下组织(下文所述合同和协议，统称为“母材料协议”，并单独称为“母材料协议”)：

(A)任何 租赁协议(或一组相关协议)，用于租赁(I)向任何人或从任何人那里出租不动产，或(Ii)规定支付超过30万美元($300,000)的租赁费的个人财产或资产；

(B)购买或出售供应品、产品或其他个人财产，或提供家具或接受服务的任何 协议(或一组相关协议)，而该等协议的履行可合理地预期超过一(1)年的期间，并涉及给或来自母公司的代价超过50万美元(500,000美元)；

(C)与材料供应商或材料客户达成的任何协议；

(D)与任何政府机构签订的任何协议；

(E)任何包含竞业禁止或排他性条款的协议，或禁止或限制母公司全面参与任何类型的企业、市场或地理区域的条款，或授予任何人优先购买权、优先要约权或类似的优先购买权的条款，以购买或获得母公司或其股本的任何权利、资产或财产；

(F)母公司根据其订立、产生、承担或担保任何债务或资本化租赁义务的任何其他协议或文书(或一组相关协议或文书)，或母公司对其任何有形或无形资产或信用证施加担保权益或同意不施加担保权益的任何其他协议或文书(或相关协议或文书组)，但允许的例外除外；

(G)与母公司股东或母公司的任何高级管理人员或董事，或其任何关联公司达成的任何协议，但雇用协议除外；

(H)任何集体 讨价还价、竞业禁止、非邀约、利润分享、股票期权、股票购买、股票增值、影子股票、递延薪酬、高管薪酬、奖金、员工退休金、遣散费或为其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的利益而达成的其他重大协议、计划或安排；

(I)关于以全职、兼职、咨询或其他方式雇用任何个人、提供任何遣散费或福利的任何协议，或 父母不能随意终止的任何协议；

(J)母公司向其任何成员、高级人员、雇员或经理垫付或借出任何款项的任何协议(但在正常业务过程中垫付业务费用除外)；

(K)母公司向任何第三方许可任何知识产权所依据的任何许可、再许可、 协议或许可(但以下情况除外)：(1)符合标准和一般非协商条款和条件的商用现成软件的许可，以及(2)适用协议主要目的附带的任何其他 许可)，或已将其任何知识产权许可给 任何第三方(包含母公司在正常业务过程中授予的非排他性许可的任何协议除外)；

(L)其他履行代价超过50万美元(50万美元)的协议(或一组相关协议)；

(M)向任何人作出慈善捐赠的任何协议或义务；

(N)父母授予或发给父母的授权书；及

(O)并非在母公司正常业务过程中订立的任何合同。

对于母公司为当事一方的每一项重要协议，包括每一份母公司材料协议：(I)假定协议的对手方适当地签署和交付， 此类协议合法、有效、具有约束力，可由母公司强制执行，并且具有充分的效力和效力；(Ii)母公司或在母公司所知的情况下，任何其他一方均未在任何实质性方面违反或违约；及(Iii)母公司及母公司所知的每一方在各方面均已履行其至 日期须履行的所有义务，且未发生任何违约事件或事件，除非在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，母公司或母公司所知的另一方会构成违约或违约事件，或允许母公司终止、修改或加速，或在母公司所知的情况下由母公司的任何其他一方终止、修改或加速，但在每一种情况下不合理地预期会发生的情况除外， 个别或总体上，母体材料的不利影响。

5.13保险。 除非没有，也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响， (A)母公司及其子公司已支付或促使支付母公司及其子公司所有保单项下到期的所有保费，且所有此类保单均完全有效，以及(B)截至本协议日期，母公司或其任何子公司的任何 均未收到书面通知：(I)母公司或其任何子公司未能履行此类保单下的任何义务，或(Ii)取消或终止任何此类保单，或拒绝或拒绝承保， 保留权利，或拒绝任何此类保单下的任何索赔，每种情况均由母公司 或其任何子公司持有或为其利益持有。母公司及其子公司持有的保单来自信誉良好的保险人，其金额通常由从事与母公司及其子公司类似的业务的人员承担，并为母公司及其子公司的业务和运营提供 相关保险。

5.14诉讼。 截至本协议日期，没有针对母公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司的任何资产或财产的诉讼待决或(据母公司所知)受到威胁，且母公司或其任何子公司以及母公司或其任何子公司的任何资产或财产均不受持续命令的约束，在每一种情况下，(A)已经、 或合理地预期将单独或总体拥有，母公司重大不利影响或(B)可合理地 个别或合计阻止或重大延迟本协议预期的任何合并及其他交易的完成 附表5.14所载者除外。

5.15名员工。

(A)父母在过去五(5)年中遵守了有关劳动和就业事项的所有适用法律，并在所有实质性方面遵守了相关法律，包括与就业歧视、公民权利、同工同酬、工资和工时、集体谈判和劳资关系、职业安全和健康、工人补偿、移民、大规模裁员或工厂关闭有关的法律，或扣缴 和支付收入、社会保障或类似税款的法律。没有任何与任何适用法律有关的法律诉讼悬而未决，据母公司所知，母公司在劳工和就业问题上对其进行了威胁。

(B)父母不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，在过去五(5)年内，父母也没有经历过任何罢工、罢工或物质上的不满、 关于不公平劳动行为的索赔或其他集体谈判纠纷。据母公司所知， 任何工会或员工协会或其代表目前没有就母公司员工的 做出或威胁任何组织努力，在过去五(5)年内也没有发生或受到任何此类组织努力或威胁。

(C)母公司在其档案中有一份表格I-9，该表格已根据适用法律在所有重要方面有效并适当地填写给根据适用法律需要填写表格的母公司的每个员工。家长未收到来自任何政府机构的书面通知或其他通信，涉及任何悬而未决的违反或涉嫌违反与雇用、招聘、雇用(或继续雇用)未获法律授权在美国工作的任何人有关的任何适用法律。

(D)根据适用法律，所有向母公司提供服务并被归类为独立承包商、顾问或以类似身份对待的人员均有资格成为独立承包商。

(E)母公司未参与任何工厂关闭、大规模裁员、裁员或其他已导致或可能导致责任的行动 根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或当地适用法律处理任何工厂关闭、大规模裁员或裁员的提前通知 ，也未发布任何此类行动将在未来发生的任何通知。

5.16员工 福利。

(A)附表5.16(A) 列出了母公司的每个员工福利计划。

(B)除附表5.16(B)中规定的外，每个雇员福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)在形式和运作上均已遵守《雇员退休保障条例》、《守则》和任何其他适用法律的适用要求；提供, 然而，，在本句中包含的陈述与PEO福利计划相关的范围内， 这些陈述仅在家长知情的情况下作出。对于每个此类员工福利计划，除非不会导致对母公司的重大责任 ，(I)母公司或母公司所知的任何其他人(A)没有违反ERISA就此类员工福利计划施加于其的任何受托责任，或(B)从事与此类员工福利计划有关的非豁免的禁止交易，以及(Ii)据母公司所知，未发生任何关于此类员工福利计划的其他事件， 计划将不会导致对父母的重大消费税或其他重大索赔或责任，员工福利计划，或该计划的任何受托人(正常过程中的供款和福利支付以及普通行政费用除外)。 除了常规的福利索赔、此类索赔的上诉和家庭关系秩序诉讼程序外，没有就任何此类员工福利计划主张或提起的未决法律诉讼 ；提供, 然而，，如果本句中包含的陈述与PEO福利计划有关，则仅在家长知情的情况下进行。

(C)除 不会导致对母公司承担重大责任外，在ERISA第3(2)条规定的时间范围内，所有到期的缴费(包括所有雇主缴费和员工工资扣减缴费)已支付给 ERISA第3(2)节规定的含义内的每个此类员工福利计划，并且尚未到期的每个员工 福利计划的所有缴款或保费金额已在父母的账簿上适当累积。提供, 然而，，在本款中所包含的陈述与PEO福利计划有关的范围内，仅在家长知情的情况下作出。

(D)根据第(401)(A)条规定符合第(Br)款规定的每个此类员工 福利计划已收到美国国税局的确认函，表明该计划的计划文件的形式符合美国国税局(IRS)考虑的与 该信函或该计划的发布有关的第(Br)条第(401)(A)条的要求。该信函或该计划的发布保存在预先批准的计划文件中，并且有资格依赖美国国税局向预先批准的计划发起人发出的意见或咨询。据母公司所知，自确定、意见、或发布了咨询信函，合理地预期将对此类员工福利计划的合格状态产生不利影响。

(E)在过去，母公司或其任何ERISA附属公司从未维护或向ERISA第3(2)款所述含义的任何员工养老金福利计划(包括ERISA第3(37)款所指的任何多雇主计划)维持或作出任何缴费， 受ERISA第四章的约束。

(F)雇员福利 计划不向以下个人提供健康、牙科、人寿保险或其他福利：(I)不是父母 (或该雇员的受抚养人)的雇员的任何个人，但PEO福利计划除外；或(Ii)雇员终止雇用后，其父母的任何雇员或该雇员的任何受抚养人除外，但(I)在适用法律(包括法典 §4980B和任何类似的州法律)所要求的范围内，且参保个人支付全部保费费用者除外，(Ii)截至终止雇佣月底的保险，及(Iii)因雇佣终止时或之前发生的残疾而获得的伤残津贴 。

(G)母公司未就任何雇员福利计划向母公司的任何雇员作出任何陈述，使该雇员有权获得大于或超出该计划实际条款所提供的福利，包括有关退休后健康或死亡福利的陈述。母公司未向任何此类员工表示或承诺将建立任何新的 员工福利计划。

(H)除附表5.16(H)披露的或本协议条款要求的 外，母公司的任何雇员均不参与任何 雇佣或其他协议，使其有权在本协议预期的交易完成后获得补偿或其他对价，或因本协议预期的交易完成而获得涵盖该员工的任何员工福利计划下的福利或增加的福利或归属 。本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)不会使任何人有权加快任何员工福利计划下任何补偿或福利的支付或归属时间，或增加任何补偿或福利的金额。本协议规定的交易不会导致母公司向任何人支付或一系列支付代码 §280G所指的“超额降落伞付款”(或此类税金的总收入)，或不能完全扣除联邦所得税的任何其他付款。

(I)所有 非限定递延补偿计划均符合准则§409a。

5.17环境、健康和安全事项。除附表5.17所述外，母公司在所有实质性方面均遵守所有适用的环境、健康和安全要求。

(A)在不限制上述一般性的情况下，母公司持有并维持，并在过去三(3)年内一直持有及维持 ，并在过去三(3)年内在每一情况下在所有重要方面遵守及遵守所有母公司许可证，而根据环境、健康及安全要求占用其设施及经营其业务 。

(B)除附表5.17(B)中规定的情况外，母公司未收到任何未解决的书面或口头通知，涉及任何实际或据称的重大违反环境、健康和安全要求的行为，或根据环境、健康和安全要求产生的与其或其设施有关的任何责任或潜在责任。

(C)没有针对母公司或任何个人或实体的环境索赔(定义见下文)悬而未决，或据母公司所知，对母公司或任何个人或实体提出威胁，而母公司已根据合同或法律实施保留或承担了对此类环境索赔的责任。

(D)附表5.17(D)列出了与任何政府或监管机构就任何环境、健康和安全要求 的所有通信，要求(I)日期为2022年1月1日或之后，或(Ii)仍悬而未决。

5.18资产。 母公司对其业务或运营中使用或持有的或声称由其拥有的所有有形财产或资产和设备(“母公司资产”)拥有良好和有效的所有权，或在租赁物业和资产的情况下，对所有有形物业或资产和设备拥有有效的租赁权益(“母公司资产”)，在每种情况下，均无任何留置权或产权负担，但任何允许的例外情况除外。母资产 处于良好的运行状况和维修状态，符合其使用年限和预期用途，正常损耗除外，除常规维护和维修外，不需要 维护或维修。母公司的资产在各方面都足以维持母公司业务的运作。

5.19计算机 系统。母公司已采取母公司业务中一名相当谨慎的人会采取的一切措施，以保护母公司及其客户数据的安全性和数据完整性，并防止(I)任何可能以任何方式中断、中断或以其他方式对母公司使用计算机系统造成不利影响的保护性、 加密、安全或锁定设备的存在；以及(Ii)任何可能不适当地干扰计算机系统的操作或使用的恶意指令。母公司业务中使用的每个计算机系统基本上符合母公司的功能要求、设计规范、文档和其他规范，并且确实并将基本上按照上述规定运行。 据母公司所知，除附表5.19所述外，母公司没有经历过任何重大中断、 错误、恶意指令、数据丢失、数据完整性问题、黑客攻击企图、安全漏洞或其他重大问题 与母公司业务中使用的任何计算机系统有关，在任何重大方面对母公司造成了不利影响。

5.20美国证券交易委员会 申请。除附表5.20所列外，母公司自2022年1月1日起及时向美国证券交易委员会提交或向其提交了自2022年1月1日起需向美国证券交易委员会提交或提供的所有 登记声明、招股说明书、报告、时间表、表格、陈述和其他文件(包括证物和时间表以及通过引用并入的所有其他信息)(“母公司美国证券交易委员会文件”)。所有美国证券交易委员会母公司文档的真实、正确和完整副本均可在EDGAR公开获得。在EDGAR上提供的任何母公司美国证券交易委员会文件包含根据保密处理请求或其他方式进行的编辑的范围内， 母公司已向本公司提供其已如此提交或提交给美国证券交易委员会的所有此类母公司美国证券交易委员会文件的全文。 自其各自的提交日期起，或者，如果在本申请日期之前被后续提交修订或取代，则截至 最后一次此类修订或替代提交之日起(对于登记声明和委托书，则分别以生效日期和相关会议的日期为准)，每个母公司的美国证券交易委员会文档在所有实质性方面都符合《证券法》、《交易法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(包括据此颁布的规则和条例)以及据此适用的美国证券交易委员会规则和条例对该等母公司美国证券交易委员会文档的适用要求。母公司的 美国证券交易委员会文件，包括在备案时以引用方式纳入或合并的任何财务报表、附表或证物(或，如果在本文件备案日之前被随后的备案修订或取代，则截至上次此类修订或取代备案之日)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏对其中所需陈述的重大事实的陈述 ，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实。据母公司 所知，没有任何母公司美国证券交易委员会文档是美国证券交易委员会持续审查或美国证券交易委员会未结调查的对象，也没有从美国证券交易委员会收到关于任何母公司美国证券交易委员会文档的未解决或未解决的评论。母公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件，母公司及其任何子公司也不需要向非美国政府机构的任何证券监管(或类似)制度提交或提供任何表格、报告或其他文件 。

5.21提供的信息 。在向美国证券交易委员会提交S-4表格或对其进行任何修正或补充时，或在其根据证券法生效时，以引用方式纳入或纳入的S-4表格中的任何信息(A)均不包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，因应作出此类陈述的情况 。不误导性和(B)由母公司或合并子公司或其代表提供或将其提供以供纳入委托书或以引用方式并入委托书的，将在委托书或其任何修正案或补充书中包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据其中陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，而不是误导性的；提供母公司不会在第5.10节中对本条款中与本公司或其任何子公司明确相关的部分作出任何陈述或保证，或根据本公司或其任何子公司提供的或代表本公司或其任何子公司提供的信息 作出任何陈述或保证，以供参考。S-4表格将在所有实质性方面符合《交易法》和其他适用法律的要求。

5.22反腐败法 。

(A)自2022年12月31日以来，母公司、其子公司、其任何董事、高级管理人员、母公司、任何其他员工、代理人或其他人员在为母公司或其任何子公司行事或代表母公司或其任何子公司行事时，并无违反反腐败法，但 作为整体而言，除了对母公司及其子公司的个别或整体而言不是、也不会被合理预期为重要的 以外， 没有违反反腐败法。

(B)除 对于母公司及其子公司而言，并非，也不会被合理预期为对母公司及其子公司具有重大意义的个体或整体， 作为一个整体，据母公司所知，截至本协议日期，母公司及其任何子公司：(I)因任何违反反腐败法的行为而接受外部或内部调查，(Ii)已收到任何政府机构关于任何违反或未能遵守任何反腐败法的书面通知，或(Iii)是关于违反反腐败法的任何内部投诉、审计或审查程序的主体。

5.23合并子公司的运营 合并附属公司纯粹为从事本协议所预期的交易而成立， 而在合并生效前，合并附属公司并无亦不会从事任何其他业务活动，亦不会 承担本协议所述以外的其他负债或义务及与其成立或本协议所拟进行的交易有关的其他无形负债 。

5.24没有 其他陈述或担保。除第V条所载陈述及保证外，母公司、合并附属公司或代表母公司或合并附属公司的任何其他人士均不就母公司或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就本协议拟进行的交易向本公司提供的任何其他资料，包括其准确性、完整性或及时性，作出任何明示或默示的陈述或保证。

第六条

其他契诺和协定

6.1公司在合并前开展业务。本公司约定并同意，自本协议之日起至合并生效之日起至根据第8.1条终止本协议之日(如有)之间，除适用法律可能要求、(Ii)母公司书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)或(Iii)根据本协议明确预期或要求外，(A)公司应并应促使其子公司：在正常业务过程中开展公司及其子公司的业务，在所有实质性方面，并在与之相一致的范围内，采取商业上合理的努力，以保存其重大资产和业务组织，并维持其与重要客户、供应商、分销商、监管机构、 和业务合作伙伴的现有关系，以及(B)公司不得，也不得促使其子公司直接或间接：

(A)修订 (I)其组织文件或(Ii)其任何子公司的此类同等组织或管理文件，但对其任何子公司的此类文件的修订不会在任何实质性方面对母公司或合并子公司不利，且合理地预计不会阻止、阻碍或延迟完成本协议所设想的任何合并或其他交易 ；

(B)拆分、反向拆分、合并、细分、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购本公司的股本或其他股本或有表决权的证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购本公司的任何股本或其他股本或有投票权的证券；提供本公司可回购或以其他方式收购与以下各项有关的股份：(I)在本协议日期有效的适用公司股权计划，(Ii)接受公司普通股作为公司股权奖励每股行使价的付款或作为支付与行使、归属和/或结算公司股权奖励相关的税款 ，每种情况下均根据适用的 公司股权计划，或(Iii)没收公司股权奖励；

(C)发行、出售、质押、处置、设定、授予或授权有关本公司或其任何附属公司的任何股本、或其他股本或有投票权的证券，或任何认股权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的股本或其他股本或有投票权的证券；提供 公司可采取与已发行或授予的任何公司期权相关的任何前述行动，并且公司可在公司截至本协议日期的任何未偿还股权奖励结算后，根据其在本协议日期有效的条款或质押、抵押、抵押或以其他方式使公司的任何其他资产受到任何留置权(允许留置权除外)的约束，发行公司股本中的 股票；

(D)收购(包括以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、其他商业组织、其任何分部或分部，或组成业务或其分部或分部的任何其他人的任何资产；

(E)(I) 终止、实质性修改或修改、续订(自动续订除外)或放弃本公司或材料公司不动产租赁的任何材料合同 ，或(Ii)签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则本应是本公司的材料合同，在除(A)以外的每一种情况下， 或(B)在正常业务过程中以不施加任何额外重大义务的条款采取本条款6.1所允许的任何行动；

(F)通过公司全部或部分清算、解散、资本重组或其他重组计划；

(G)取消、 没收、不续期、不继续起诉、放弃或允许任何材料公司拥有的知识产权失效(根据其条款到期的专利除外)；

(H)(I) 结算或妥协任何实质性的纳税申索、审计或评税，其金额大大超过公司资产负债表(或公司美国证券交易委员会文件中包含的最新合并资产负债表)上的保留或应计金额 ，(Ii)作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报表或提出重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议，书面放弃要求退还、抵消或以其他方式减少纳税义务的任何权利，或同意延长或免除适用于与公司或其子公司有关的任何重大税收要求或评估的时效期限的权利 ；

(I)在每种情况下，自愿终止、取消或让涵盖本公司及其子公司及其 各自财产、资产和业务的重大现有保险单失效，除非基本上与此类终止、注销或失效同时，由信誉良好的保险公司承保的重置保单 在所有实质性方面至少与终止、注销或失效保单的承保范围基本相等；

(J)停止 任何重要业务；

(K)除适用法律或本公司任何股权激励计划或自本协议签订之日起生效的协议要求外，(I) 增加本公司或其任何附属公司应支付或可能支付给董事、高级职员或雇员的薪酬， 除在正常业务过程中按照以往惯例增加对非高级职员的补偿外，(Ii) 提拔任何高级职员或雇员，除非与公司年度或季度薪酬审查周期相关，或由于任何高级管理人员或员工的终止或辞职，或(Iii)根据公司任何员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排建立、采纳、订立、修订、终止、行使 任何酌情决定权，或采取任何行动加速权利， 政策、信托、基金或其他安排将成为公司的员工计划，或对公司的任何员工计划做出任何贡献。除法律规定的缴费外，公司在本合同生效之日起有效的员工计划的条款，或在正常业务过程中与过去做法一致的条款；

(L)回购、 提前偿还或因借款而产生任何债务或担保他人的任何债务、发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购本公司或其任何子公司的任何债务证券、担保他人的任何债务证券、订立任何“保全”协议或其他协议以维持任何其他人(其全资附属公司除外)的任何财务报表状况，或订立具有上述任何 任何经济效果的任何安排。除与按照以往惯例的正常课程贸易应付款项的筹资有关的情况外；

(M)提起、解决或妥协任何涉及公司或其任何子公司支付总计超过50万美元(500,000美元)的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因母公司或合并子公司违反或涉嫌违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结针对公司资产负债表上的索赔、 债务或保留的义务；提供，公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行为补救或强制令或类似救济或对公司业务产生限制性影响的法律诉讼；

(N) 对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但根据《公认会计原则》或适用法律的改变要求的任何改变除外；

(O)采取 任何行动，豁免任何人，或由任何不受任何适用于公司收购提案或其他方面的国家收购 法规或类似法规或法规约束的任何人收购公司的证券，包括《国税法》中规定的对与利益相关股东的业务合并的限制，但母公司、合并子公司或其各自的子公司或附属公司或本协议预期的交易除外；

(P)完成、 或订立与任何浮动利率交易有关的任何协议；或

(Q)承诺、授权或通过批准上述任何事项的任何决议，或宣布有意这样做。

尽管如此，本 协议的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在合并生效前的任何时间控制或指导本公司或其子公司的业务或运营的权利，且本公司及其子公司不应被要求违反任何适用法律。在合并生效前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对自身业务和运营实行完全控制和监督。

6.2在合并前由母公司开展业务。母公司约定并同意，在本协议之日至合并生效时间的较早日期和根据第8.1条终止本协议的日期(如有)之间，除适用法律可能要求的、(Ii)公司可能书面同意的(不得无理拒绝、推迟或附加条件的)、(Iii)根据本协议可能明确预期或要求的、或母公司披露明细表的附表6.2所列的同意外，(A)母公司应并应促使其子公司在正常业务过程中在所有重要方面开展母公司及其子公司的业务，并在与之相一致的范围内，采取商业上合理的努力，保存其物质资产和业务组织，并维持其与重要客户、供应商、分销商、监管机构和业务伙伴的现有关系，以及(B)母公司不得， 并应促使其子公司不直接或间接：

(A)修订 (I)其组织文件或(Ii)其任何子公司的此类同等组织或管理文件，但对其任何子公司的此类文件的修订除外，该等文件在任何实质性方面不会对本公司或合并子公司不利 且合理地预期不会阻止、阻碍或推迟本协议所设想的任何合并或其他交易的完成。

(B)拆分、反向拆分、合并、细分、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购母公司的股本或其他股本或有投票权的证券，或收购母公司股本或其他股本或有投票权的证券的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利；提供母公司可以回购或以其他方式获得与以下情况有关的股份：(I)在本协议日期有效的适用母公司股权计划，(Ii)接受母公司普通股，作为母公司股权奖励的每股行使价的付款，或作为与行使、归属和/或结算母公司股权奖励有关的税费的支付，在每种情况下，根据适用的母公司股权计划，或(Iii)没收母公司的股权奖励；

(C)发行、出售、质押、处置、保留、授予或授权任何母公司或其子公司的股本或其他股本或有表决权的证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得母公司或其任何子公司的股本或其他股本或有投票权的证券的任何股份；提供 母公司可以采取与已发行或授予的任何母公司期权相关的任何前述行动，并且母公司可以在母公司截至本协议日期未偿还的任何股权奖励结算后，根据其在本协议日期有效的条款 发行母公司股本中的股份，或质押、抵押或以其他方式受任何留置权的约束 (允许留置权除外)母公司的任何其他资产；

(D)收购(包括以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、其他商业组织、其任何分部或分部，或组成业务或其分部或分部的任何其他人的任何资产；

(E)(I) 终止、实质性修改或修改、续订(自动续订除外)或放弃母公司或材料母公司不动产租赁的任何材料合同下的任何物质权利，或(Ii)签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同将是母公司的材料合同，在除(A)以外的每种情况下， 或(B)在正常业务过程中以不施加任何额外重大义务的条款采取本第6.2节允许的任何行动；

(F)通过母公司全部或部分清算、解散、资本重组或其他重组计划；

(G)取消、 没收、不续期、不继续起诉、放弃或允许任何重要的母公司拥有的知识产权失效(根据其条款到期的专利除外)；

(H)(I) 结算或妥协任何实质性的纳税申索、审计或评税，其金额大大超过母公司资产负债表(或母公司美国证券交易委员会文件中包含的最新合并资产负债表)上的保留或应计金额 ，(Ii)做出或更改任何 重大税收选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)修改任何重大纳税申报表或提出重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议，书面放弃要求实质性退税、抵扣或以其他方式减少纳税义务的任何权利，或同意延长或免除适用于与母公司或其子公司有关的任何重大税收要求或评估的时效期限的权利 ；

(I)在每种情况下，自愿终止、取消或让涵盖母公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的重大现有保单失效，除非基本上与此类终止、注销或失效同时进行，由信誉良好的保险公司承保的替换保单 在所有实质性方面至少与终止、注销或失效保单的承保范围基本相等；

(J)停止 任何重要业务；

(K)除适用法律或母公司的任何股权激励计划或截至本协议签署之日生效的协议规定外，(I) 增加母公司或其任何子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员或员工的薪酬， 除在正常业务过程中按照以往惯例增加对非高级管理人员的薪酬外，(Ii) 提拔任何高级管理人员或员工，除非与母公司的年度或季度薪酬审查周期相关，或由于任何高管或员工的终止或辞职，或(Iii)根据母公司的任何员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排建立、采用、订立、修订、终止、行使 任何酌情权或采取任何行动加速权利，或对母公司的任何员工计划作出任何贡献。除法律规定的缴费外，母公司在本合同生效之日生效的此类员工计划的条款，或在正常业务过程中与以往惯例一致的条款；

(L)回购、 提前偿还或因借款而产生任何债务或担保他人的任何此类债务、发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购母公司或其任何子公司的任何债务证券、担保他人的任何债务证券、订立任何“保全”协议或其他协议以维持任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表状况，或订立具有上述任何 任何经济效果的任何安排。除与按照以往惯例的正常课程贸易应付款项的筹资有关的情况外；

(M)提起、解决或妥协任何涉及母公司或其任何子公司支付总计超过50万美元(500,000美元)的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因公司违反或被指控违反本协议而对公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结针对母公司资产负债表上保留的索赔、债务或义务；提供母公司及其任何子公司均不得就涉及行为补救或强制令或类似救济或对母公司业务产生限制性影响的任何法律诉讼达成和解或同意和解。

(N) 对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但根据《公认会计原则》或适用法律的改变要求的任何改变除外；

（o） 完成、 或签订与任何可变利率交易相关的任何协议;或

（p） 承诺、授权或通过任何决议批准或宣布打算这样做。

尽管有上述规定，本 协议中的任何内容均无意赋予公司在合并生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导母公司 或其子公司业务或运营的权利，并且母公司及其子公司不得被要求违反任何适用法律。在合并有效时间之前，母公司及其子公司应根据本协议的条款和条件对其自身业务和运营行使全面控制和监督。

6.3 准备 S-4表格和委托声明;股东大会和批准。

(A)在本协议签立后，(I)本公司应在合理可行范围内迅速编制委托书， 应征求本公司股东的投票以批准合并，及(Ii)母公司(在本公司的合理合作下)应编制并向美国证券交易委员会提交将包括委托书的S-4表格，该表格将包括根据证券法将于合并中发行的母公司普通股的登记 。母公司及本公司应尽其合理的 最大努力(A)使S-4表格和委托书符合适用法律(包括美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例)，(B)在提交表格后，根据证券法尽快宣布S-4表格生效 (包括回应美国证券交易委员会的意见)，并在S-4表格生效日期之前，采取根据任何适用的州或其他证券法合理地采取的与母公司股票发行相关的一切行动。和 (C)将S-4表格保持有效至成交日期，以允许完成合并。

(B)母公司和本公司的每一方应提供对方可能合理要求的与任何该等诉讼有关的所有信息 以及S-4表格和委托书的准备、归档和分发。在S-4表格 生效后，本公司应在切实可行范围内尽快安排将委托书邮寄给其股东。母公司不得提交、修改或补充S-4表格和委托书，而不给公司提供合理的机会对其进行审查和评论(适用方应真诚地考虑这些评论)。 如果在合并生效前的任何时间，与母公司或本公司或其任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，应由母公司或公司发现，并应在S-4表格或委托书的修正案或附录中列明，以便此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导，发现此类信息的一方应立即通知本合同的其他各方，并应编制描述此类信息的适当修正案或补充文件，并：在另一方有合理的机会对此类修改或补充进行审查和评论后，应立即向美国证券交易委员会备案，并在适用法律要求的范围内分发给母公司的股东。 母公司应迅速将S-4表格生效的时间通知公司，或发出任何停止令或暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区进行发售或出售的资格。 每一方应在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何评论，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充S-4表格或委托书(视情况而定)或要求提供额外信息时，迅速通知另一方，并应一方面向对方提供任何一方或其任何代表之间的所有通信的副本，和 美国证券交易委员会或其各自的员工(视情况适用)，关于委托书、S-4表格或合并。

(C)在 根据第8.1条提前终止本协议的情况下，母公司应(I)在签署本协议后，在合理可行的情况下，(I)就母公司股票发行和任何其他需要股东批准的事项，获得拥有母公司 有表决权证券的多数投票权的股东的批准。 (Ii)单独提交附表14C的信息声明以披露股东的批准，以及(Iii)将附表14C的信息声明 邮寄给适用的股东。

(D)本公司应采取一切必要行动，在S-4表格宣布生效后，在合理可行的范围内尽快正式召开、发出通知、召开及举行本公司股东大会，并应在股东大会召开前将委托书邮寄给公司普通股持有人及适用法律要求的其他人士，并按适用法律的要求将委托书送交任何适用的 政府机构。除非公司董事会在本协议第6.15节允许的范围内实施了公司不利建议 变更，否则委托书应包括公司董事会的建议。在本协议第6.15节的规限下，本公司应尽合理最大努力：(I)向公司普通股委托书持有人争取通过本协议和批准合并；及(Ii)采取适用法律所要求的获得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或适宜的行动。公司应根据母公司或合并子公司的合理要求，随时更新母公司和合并子公司关于委托书征集结果的最新情况。一旦公司股东大会召开并发出通知，未经母公司同意(除以下情况外)，公司不得推迟或延期公司股东大会(除：(I)为获得股东法定人数或没有足够票数获得公司普通股大多数流通股持有人的赞成票或同意；或(Ii)公司为遵守适用法律而合理确定的 )。如果在截止日期 之前的任何时间，公司意识到委托书包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在委托书中陈述的或必要的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性，本公司应立即通知母公司，本公司各方应根据需要或适当合作准备对委托书的任何修订或补充，公司应迅速向本公司股东邮寄或以其他方式公开传播对委托书的任何修订或补充。如果适用法律要求，请向任何政府机构或根据其他要求提交该文件。

6.4股票交易事项。母公司应尽其合理的最大努力，促使与合并相关的母公司普通股在纳斯达克获批上市，并附正式发行通知，在合并生效时间或之前。 在母公司要求的范围内，在合并生效时间之前，公司应与母公司合作，尽其合理的 最大努力采取或导致采取一切行动，并做出或导致做出一切合理必要、适当、或根据适用法律及纳斯达克的规则及政策，允许合并存续实体将纳斯达克的普通股股份 从纳斯达克退市，但以公司普通股当时在纳斯达克上市为限，并在合并生效时间后在切实可行范围内尽快根据《证券交易法》注销公司普通股的注册，在任何情况下均不超过合并生效时间后十(10)天。

6.5份申请。

(A)在不限制第六条规定的合并条件的情况下，本协议各方将相互合作，并使用(并将使各自子公司使用)各自的合理最大努力来完成本协议所设想的交易，并使第六条规定的合并条件在合理可行的情况下尽快得到满足，包括尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快完成以下事项：(I)获得所有行动或不行动、同意、批准、登记、豁免、许可、授权、命令、失效、或终止任何政府机构或其他人的等待期和其他确认，这是或可能成为完成本协议预期的交易(包括合并)所必需的、适当的或可取的 ；(Ii)准备和作出所有登记、备案、表格、通知、请愿书、陈述、提交信息、申请和其他文件(包括向政府机构提交的文件)，这些登记、备案、表格、通知、请愿书、陈述、提交信息、申请和其他文件 是或可能成为必要、适当或可取的，与完成本协议预期的交易有关，包括合并；(Iii)采取一切必要、适当或适宜的步骤，以取得任何政府机构或其他人士的批准，或避免任何政府机构或其他人士就完成本协议拟进行的交易(包括合并)而提起诉讼；(Iv)对挑战本协议的任何诉讼或其他诉讼进行抗辩，无论是司法或行政诉讼，或以其他方式阻止或延迟完成本协议预期的交易，包括各方根据本协议的条款进行或完成的合并、执行或完成的交易，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府机构发出的任何暂缓执行、临时限制令或禁制令。以及(V)签署和交付为完成本协议所设想的交易(包括合并)和全面实现本协议的目的而合理必要、适当或适宜的任何其他文书。本协议各方应与其他各方协商与合作，并在切实可行范围内尽快 ，但在任何情况下不得迟于适用法律所要求的时间(以及高铁法案要求的通知，如有，在本协议生效之日起十(10)个工作日内的任何情况下)，根据高铁法案提出各自的通知、备案和申请(如有需要)。未经另一方事先书面同意，公司或母公司均不得撤回任何此类通知、备案或申请 。尽管本协议有任何相反规定，但未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司或其任何子公司均不会就寻求或获得其对本协议拟进行的交易的同意向任何第三方支付任何 实质性款项。

(B)母公司和合并子公司的每一方应，如适用，应促使其各自的子公司，另一方面，本公司应(I)迅速向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理协助，以准备任何政府文件、意见书或其他文件；(Ii)就任何此类提交、提交或其他文件，以及在合理可行的范围内，就本协定拟进行的交易与任何政府机构或从任何政府机构进行的任何通信，向另一方发出合理的 事先通知，并允许另一方审查(以适用法律或适用政府机构未禁止的范围为限)，事先讨论并真诚地考虑与任何此类提交、提交、文件或实质性通信有关的意见，并确保另一方参与；以及(Iii)合作 在合理可行的情况下，对政府机构或私人发起的任何调查或其他询问或与政府机构或私人发起的任何程序相关的任何调查或其他询问作出迅速回应，包括在可行的范围内尽快将任何此类调查、询问或程序通知另一方，并在可行的范围内，在向政府机构提交任何陈述或意见之前，或在与私人发起的任何程序相关的情况下，向任何其他人进行事先咨询。此外，本协议各方应在任何会议、会议或与任何政府机构进行实质性沟通之前，向另一方发出合理的事先通知并与其进行磋商，或在私人与任何其他人进行任何程序的情况下，在适用法律或适用政府机构不禁止的范围内，不参加或参加任何会议或会议，或与任何政府机构或该等其他人就本协议所规定的交易进行任何沟通 而不向另一方提供参与、出席、或参与此类会议、会议或交流，如果一方被禁止或无法参加、出席或参与任何此类会议、会议或实质性交流，则应随时向该方通报有关情况。在适用法律或适用政府机构未禁止的范围内，每一方应向其他各方提供其与其子公司及其各自的代表、任何政府机构或任何政府机构的工作人员(或与私人发起的任何诉讼有关的任何其他人)之间关于本协议所述交易的所有备案、提交、通信和通信的副本。每一方均可在其认为可取且必要的情况下，合理地将提供给另一方的材料指定为“仅限外部律师使用的材料”，并可在必要时对材料进行合理编辑，以(A)删除个人 敏感信息，(B)删除与公司及其子公司或母公司及其子公司的估值有关的参考， 与本协议的批准和通过以及由此导致的谈判和调查有关，(C)遵守合同安排，(D)防止法律特权的丧失，或(E)遵守适用法律。

(C)自本协议之日起至合并生效时间或根据第八条所述条款终止本协议之前(以较早者为准)，本公司及其母公司应尽其最大努力及时向美国证券交易委员会提交根据交易所法案规定必须提交的所有报告及其他文件，并应在未能及时提交任何文件的情况下及时通知另一方 。

6.6访问信息；保密。

(A)自 本协议之日起至合并生效时间或根据第八条所列条款终止本协议之日(以较早者为准)，本公司应并应促使其子公司在合理时间以不会不合理地干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的方式，让母公司的母公司和代表合理接触公司或其任何子公司的高级管理人员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施和 所有账簿、记录、合同、及本公司及其附属公司的其他资产，本公司应并将安排其附属公司按母公司可能不时合理地要求，迅速向母公司提供有关本公司及其附属公司的业务及财产的其他资料。本公司或其任何附属公司在获取或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反任何法律(双方同意应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)的情况下，不需要提供或披露信息。任何调查不得影响本公司的陈述、保证、契诺或本协议所载的协议，也不得限制或以其他方式影响母公司或合并子公司根据本协议可获得的补救措施。

(B)自 本协议之日起至合并生效时间或根据第八条所列条款终止本协议之日(以较早者为准)，母公司应并应促使其子公司在合理时间以不会不合理地干扰公司或其任何子公司的业务或运营的方式，允许公司及其代表 访问公司或其任何子公司的高级管理人员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及所有账簿、记录、合同、及母公司及其附属公司的其他资产，母公司应并应安排其附属公司按本公司可能不时合理地要求，迅速向本公司提供有关母公司及其附属公司的业务及财产的其他资料。母公司或其任何子公司均不需要提供获取或披露信息的权限 ，如果此类访问或披露将危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律(双方同意双方应尽其合理的最大努力以不会导致此类危险或违规的方式提供此类信息)。任何调查不得影响母公司的陈述、保证、契约或本协议中包含的协议，或限制或以其他方式影响公司根据本协议可获得的补救措施。

(C)根据本第6.6条提供的所有信息均应保密。

6.7董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A)自合并生效时间起至第六(6)日止^这是)在合并生效日期周年之际，母公司和公司中的每一方应共同和分别赔偿在合并生效日期之前是或在合并生效日期之前的任何时间成为董事的或在合并生效时间之前成为支付宝或支付宝的每个人(“D&O受保障方”)，使其免受所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出(统称为“费用”)，任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)所引起或与此有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所招致的费用， D&O受赔方是或曾经是董事或母公司或公司的高级职员，无论是在合并生效时间或之后提出或声称的，在DGCL和NRS允许的范围内，特拉华州公司的董事或高级职员。 D&O受保障方有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序辩护而产生的费用。在母公司或公司从D&O受补偿方收到请求后，母公司或公司共同和分别对母公司和公司进行调查；前提是，任何被垫付费用的人承诺，如果最终确定该人无权获得赔偿，则承诺在适用的情况下偿还此类垫款。

(B)母公司和公司的组织文件应包含不低于母公司和公司的公司注册证书和章程(或根据适用法律的同等组织文件)中目前规定的关于赔偿、垫付费用以及为母公司和公司现任和前任董事和高级管理人员开脱的条款，不得修改、修改、或自合并生效时间起计六(6)年内被废除，而撤销的方式将对在合并生效时间或之前为母公司或本公司高级管理人员或董事的个人在合并生效时间或之前的权利造成不利影响。

(C)在合并生效时间之前，母公司应购买一份“尾部”保险单，其生效日期为截止日期 日，有效期为截止日期后六(6)年，承保范围和金额至少相同，并包含与母公司受补偿方同样有利的条款和条件(提供(I)母公司可用信誉良好且财务稳健的承保人取代保单，承保范围和金额至少相同，且包含不低于其利益的条款和条件；(Ii)公司应与母公司合作，以获得此类替代保单，包括提供母公司就合并生效时或之前发生的事实或事件引起的索赔或与之相关的索赔提供母公司合理要求的相关信息；提供, 然而，， 如果自本协议之日起，成本将超过本公司为此类保险支付的年度保费的300%，或在此类保费超过该金额的范围内为此类保险支付年度保费，则母公司没有义务购买此类“尾部”保单。如果根本无法获得此类保险，或只能以超过本公司截至本协议日期为此类保险支付的年度保费的300%的年度保费获得此类保险，母公司应维持董事和高级管理人员保险可获得的最优惠保单，其年保费相当于本公司截至本协议日期为此类保险支付的年度保费的300%。

(D)母公司和公司作为连带责任的共同义务人，应支付本节第6.7节所指人员因执行其第6.7节规定的权利而可能产生的所有合理费用，包括合理的律师费 。

(E)本第6.7节的条款旨在补充D&O受保障方通过法律、章程、法规、附例或协议享有的其他权利。母公司和本公司在本条款6.7项下的义务在交易完成后仍然有效，且未经受影响的D&O受赔方同意，不得终止或修改本条款第6.7条所适用的任何D&O受赔方(双方明确同意，本条款适用的D&O受赔方及其继承人和 代表应为本条款6.7的第三方受益人，每个人均可执行本条款6.7的规定)。

(F)如果母公司或本公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他 个人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或公司的 继承人和受让人(视情况而定)：应继承第6.7节规定的义务。 母公司应促使母公司和公司履行本第6.7节规定的双方的所有义务。

6.8公开 披露。只要本协议生效，母公司或本公司均不得、也不得促使其各自的子公司 在未经对方事先书面同意的情况下，发布有关本协议、合并或本协议预期的其他交易的任何新闻稿或其他公告或披露，但适用法律或公认证券交易所的规则(包括纳斯达克)可能要求的除外，且事先未经对方书面同意，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。尽管有上述规定，但未经其他各方事先书面同意，每一方均可传播与其他各方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息基本一致的信息。尽管有上述规定，第6.8节中规定的限制不适用于就下列事项作出的任何新闻稿、声明、公告或其他披露：(I)在公司的情况下，根据第6.15节发布或做出的公司不利推荐变更；(Ii)在母公司的情况下，根据第6.15节发布或做出的母公司不良推荐变更；(Iii)根据第6.15节发布或做出的任何其他披露；或(Iv)本协议拟进行的合并及其他交易 与本公司或母公司根据本条款第6.8条作出的前一份新闻稿、声明、公告、 或其他披露的内容大体相似(并在任何重大方面相同)。

6.9合并 子公司母公司将采取一切必要行动，以(A)促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并 根据本协议规定的条款和条件完成合并，并(B)确保合并子公司在合并生效前不得开展任何业务、产生或担保任何债务或任何其他债务或进行任何投资，但与本协议项下义务或本协议拟进行的交易相关的活动除外。

6.10规则 16b-3很重要。在合并生效时间之前，公司和母公司应各自采取可能需要的所有步骤，以使根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免：

(A)根据 上述规则视为处置的任何公司普通股股份(包括与该等股份有关的衍生证券)的任何处置，而该等处置是由每名董事或本公司高级职员进行本协议所拟进行的交易而产生的，而该等高级职员或高级职员在紧接合并前受交易法第16(A)节有关本公司的申报规定所规限 生效时间 ；及

(B)根据上述规则 被视为收购的母公司普通股(包括与该等股份有关的衍生证券)的任何收购 ，并由每个可能成为或合理预期将成为 合并后的母公司的个人根据交易所法案第16(A)条关于母公司的报告要求而进行的交易 生效 。

6.11交易 诉讼。本公司及母公司均须在合理可行的情况下，尽快就本公司任何股东或母公司(视何者适用而定)针对本公司或母公司、或彼等各自的董事或行政人员就合并或本协议拟进行的其他交易而提起的任何股东诉讼 发出另一份通知。根据公司和母公司签订的惯例共同抗辩协议，公司和母公司有权参与任何此类诉讼的抗辩。未经母公司事先书面同意，母公司不得和解或提出和解任何此类诉讼，母公司不得无理拒绝、附加条件或拖延。 未经公司事先书面同意，母公司不得和解或提出和解任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

6.12任命。 在合并生效时间之前，为使合并生效时间生效，母董事会应(I)将母董事会的规模设定为七(7)名成员，并额外选举两(2)名成员，其中一(1)名应符合董事的 规则规定的独立纳斯达克资格，每一名成员均为母董事会成员。

6.13通知 某些事项。在适用法律的约束下，公司和母公司应立即通知对方：(A)发生或未发生任何事件，而该事件已导致或将合理地预期导致第7.2节(对于公司)和第7.3节(对于母公司)所述的任何条件不能得到满足，以及(B)从任何政府机构收到的与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关的任何通知或其他 通信，或任何声称与合并或本协议拟进行的其他交易有关而需要或可能需要该人士同意的人士，而该通知或其他通讯的标的或该 方未能取得该等同意将合理地预期对本公司、合并尚存实体或母公司具有重大意义。尽管本协议中有任何相反规定，(I)此类通知本身不应影响本协议双方的陈述、保证、契诺或协议，或本协议双方义务的条件，以及(Ii)未根据本第6.13款提供此类通知，其本身不应被视为暗示本协议项下的任何条件。

6.14市场对峙协议。附表6.14所列个人不得在禁售期内：(1)借出、要约、质押、出售、买卖合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或出售合约、授予任何认购权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置母公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为母公司普通股的任何证券，包括但不限于：任何母公司普通股或此类根据美国证券交易委员会规则和规定可被视为由锁定参与者实益拥有的 其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券(“锁定证券”)，或公开披露对锁定证券的任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，或(3)就禁售证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利。附表6.14中规定的每个人都应签署并交付一份形式和实质均令家长满意的锁定协议。

6.15禁止 恳求。

(A)除第6.15节允许的情况外，自本合同生效之日起至截止日期和终止日期(以较早者为准)期间，公司和母公司均不得并应指示并促使各自的子公司及其或其子公司的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人而言，上述人员在本文中被称为该人的“代表”) 不得直接或间接地发起或故意采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购提案或提出任何可合理预期导致任何收购提案的提案，或在符合第6.15(B)条的规定下： (I)与公司或母公司或其各自子公司进行或进行任何讨论或谈判，披露与公司或母公司或其各自子公司有关的任何非公开信息，允许访问公司或母公司或其各自子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，以或在知情情况下协助、参与、促进、或鼓励正在寻求或已经提出任何收购提议的任何第三方(或其潜在的融资来源)的任何努力；(Ii)(A)除非本公司董事会或母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，善意地确定，如果不这样做，将导致其违反其受托责任，根据任何停顿或类似协议，就本公司或母公司或其各自子公司的任何类别的股权证券，修订或批准任何豁免或免除 ，或(B)批准以下任何交易，或任何第三方成为NRS下的“利益股东” ；或(Iii)订立原则上的任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、 期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购建议有关的其他合同(每个协议均为“收购 协议”)。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，公司或其子公司或母公司或其子公司的任何代表一方面或母公司或其子公司的任何代表违反或采取不符合第6.15节规定的限制的任何行为，无论该代表是否声称代表适用方或其子公司的任何 行事，应被视为适用方违反本第6.15节的规定。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在收到公司股东批准之前，公司董事会一方面在收到母公司股东批准之前，另一方面可以直接或间接通过任何代表， 根据第6.15(C)条：(I)参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方已提出(且未撤回) 公司董事会或母董事会(视情况而定)真诚的书面收购建议，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，构成更高的建议；以及(Ii)此后根据已签署的保密协议向该第三方提供与该第三方或其各自子公司有关的非公开信息(保密协议副本应立即提供给另一方以供参考(以及在二十四(24)小时内的所有事件))；提供在任何该等情况下：(A)本公司或其附属公司、 母公司或其附属公司(视何者适用而定)或彼等各自的任何代表均不违反本第6.15节的任何规定，及(B)只有在本公司董事会或母公司董事会(视何者适用而定)首先在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后真诚地认定，未能采取该等行动会导致其违反其根据适用法律承担的受信责任。

(C)公司董事会和母公司董事会不得采取第6.15(B)节第(I) 或(Ii)款中提到的任何行动，除非这一方事先向另一方递交了书面通知，通知另一方它打算采取该行动。一方面，公司和母公司应在获知该方(或其任何 代表)收到任何收购提案、任何可能导致收购提案的查询、或任何有关该方或其任何子公司的非公开信息或访问业务、财产、资产、账簿的请求后，立即(但无论如何不得晚于二十四(24)小时)通知另一方。 或该第三方或其任何子公司与收购提案有关或可合理预期导致收购的记录 。在该通知中，该第三方应指明提出任何此类收购提案、指示或请求的第三方，以及该收购提案、指示或请求的具体条款和条件，包括任何拟议的融资。该方应在当前基础上向另一方充分通报任何此类收购提案、指示或请求的现状和实质性条款，包括有关价格、拟议融资和其他实质性条款的任何实质性修订或拟议修订。该一方应向另一方提供至少四十八(48)小时关于其董事会或其任何委员会会议的通知(或向该方董事会或委员会成员提供的较少通知)，以合理预期该方的董事会或其任何委员会将在会上审议任何收购提议。这一方应迅速向另一方提供一份清单，其中列有关于该方或其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息，这些信息提供给任何第三方，涉及或可能导致收购提议，如果这些信息以前没有提供给另一方，还应提供此类信息的副本。

(D)除第6.15(D)节明确准许的 外，公司董事会或其任何委员会均不得实施公司不利推荐变更，母公司董事会或其任何委员会亦不得实施母公司不利推荐变更；或在任何一种情况下，订立(或准许其任何附属公司订立)收购协议。尽管有上述规定， 在收到以下文件之前的任何时间：(I)公司股东批准后，公司董事会可根据第VIII条对公司提出不利建议 变更或终止本协议，以达成关于较高建议的收购 协议，在每种情况下，均不会因违反本第6.15节而产生；和(Ii)母公司股东批准后，母公司董事会可根据第八条对上级要约实施母公司不利推荐变更，或 终止本协议，以签订有关上级要约的收购协议， 在这两种情况下，如果：(A)该方迅速以书面形式通知另一方， 在采取本条款第6.15(D)款第 (I)或(Ii)款所述的任何行动之前至少五个工作日(“高级建议书通知期”)，表明其打算对该高级建议书采取此类行动，通知 应明确说明该方已收到收购提案，该方董事会(或其委员会) 打算宣布为上级提案，并打算采取本节第(Br)6.15(D)款第(I)或(Ii)款所述的行动之一，(B)该方在该通知中指明提出上级建议书的一方的身份及其具体条款和条件，并包括一份未经编辑的收购建议书副本，并在该通知中附上任何拟议的协议的最新版本(该版本应立即更新)和任何相关文件，包括与上级建议书有关的任何相关文件，但以相关方提供的 为限；(C)在上级建议书通知期内，该方应并应安排其代表：与另一方进行真诚的谈判，以便在本协议的条款和条件中做出此类调整，以便如果另一方酌情提出进行此类调整，则该收购提议不再构成高级提议(双方同意，如果在高级提议通知期开始后，对高级提议的条款进行了 任何实质性修改，包括价格或融资方面的任何修改，则如果适用，应延长高级提议通知 期限，为确保在该方通知另一方任何此类重大修订(应理解为可能有多次延期)之后，在上级建议书通知期内至少还有三(3)个工作日，并且(D)该方董事会(或其委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地作出决定，该收购提议继续构成上级提议(在考虑到另一方在本协议条款和条件的上级提议通知期内所作的任何调整后) 且未能采取此类行动将导致其董事会违反其在适用法律下的受托责任。

(E)如果 一方在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，不披露该立场将导致公司董事会或母董事会(视情况而定)违反适用法律规定的受托责任，则本协议所载的任何内容不得阻止公司董事会或母董事会(视情况而定)或其任何委员会向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2(A)所设想的关于收购提议的立场。提供, 然而，公司或公司董事会、母公司或母公司董事会(或其任何委员会)就任何收购提案作出的与公司、公司董事会、母公司董事会或母公司董事会(或其任何委员会)的任何决定、立场或其他行动有关的任何公开披露(根据《交易法》第14d-9(F)条作出的任何公开披露除外)，应被视为公司不利建议变更或母公司不利建议变更。除非公司董事会或母公司董事会(视情况而定)在该披露中明确和公开重申公司的董事会建议或母公司董事会建议(如适用)。

6.16债务 购买。母公司及本公司将敲定将由母公司与本公司订立的债务购买协议(“债务购买协议”)的条款及条件，其中(I)母公司将购买本公司向正大收购有限公司及GIC收购发行的若干已发行票据(“票据”)的一部分未偿还本金(“票据”)，及(Ii)已发行票据的某部分未偿还本金金额将于 结束时转换为母公司普通股。

6.17结账后通知 。交易结束后，本公司应在合理可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交根据1934年证券交易法第12(B)条或第12(G)条(视适用情况而定)从上市中除名和/或注册的通知。母公司 应向纳斯达克提交因本协议拟进行的交易而导致的股权结构变化的所有必要表格，包括但不限于流通股表格的变化。

6.18进一步的 保证。在合并生效时及之后，合并尚存实体的高级职员及董事应获授权 以本公司或合并附属公司的名义签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司采取及进行任何其他行动及事情，以将记录或其他任何权利、财产及权益授予、完善或确认合并尚存实体。合并尚存实体因合并或与合并相关而收购或将收购的本公司资产。

6.19雇佣协议 。母公司应促使合并存续实体按照其条款履行紧接合并生效时间之前存在的雇佣协议 ，除非合并后雇佣协议各方根据母公司确定的关于补偿或其他雇佣事项的任何指导方针或参数在合并生效时间后另行修改 ；提供, 然而，在生效日期和合并生效时间之间，双方当事人未经母公司事先书面同意，不得修改生效日期生效的雇佣协议。

6.20税收 很重要。

(A)除《公司披露明细表》第6.20节披露的事项(如有)外，母公司、合并子公司和本公司应尽其各自的商业合理努力，使合并符合资格，并同意不允许或导致其任何关联公司或子公司采取其所知可合理预期阻止或阻碍合并资格的任何行动，作为法典第368(A)节所指的重组(就遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方所得税而言)。本协议旨在构成《财务条例》1.368-2(G) 和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，双方在此通过本协议。母公司、合并子公司和本公司均应将合并报告为守则第368(A)节所指的重组，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求，包括在合并应课税 年度的纳税申报单上附上财务条例1.368-3(A)节所述的声明。

(B)至 美国证券交易委员会或任何其他政府机构可能要求在本协议拟进行的交易的税务后果披露时或之前提供意见的范围内，母公司和公司将尽其合理的最大努力，并就向母公司或公司(视情况适用)发布上述意见向 母公司或公司提供合理的合作。包括尽合理最大努力向相关的 律师提交证书(日期为必要日期，并由母公司或本公司或其各自关联公司的高管签署，视情况而定)，其中包含该律师提出该意见合理必要或适当的惯例陈述。如果该意见涉及母公司或其任何拥有人，则母公司的税务顾问将提供任何该等意见，而如该意见涉及本公司或其任何拥有人，则本公司的税务顾问将提供任何该等意见。

(C)本协议的每一方应(并应促使其各自的关联方)在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单以及与第6.20节所述事项有关的任何税务程序、审计或审查方面进行合理合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何此类税务程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向 员工提供附加信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

(D)与本协议预期的交易有关的任何 和所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(统称“转让税”)应由法律要求支付的一方支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行 任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类 转让税的金额降至最低。

第七条

合并的条件

7.1各方义务的条件 。在下列条件结束时或之前，公司和母公司应满足或(在适用法律允许的范围内)放弃履行本协议各方完成合并的各自义务：

(A)母公司应已获得母公司股东批准；

(B)公司应已获得公司股东批准；

(C)合并子公司应已获得合并子股东批准；

(D)母公司应已向纳斯达克提交增发股份上市通知，以及与本协议拟进行的交易相关而需要向纳斯达克提交的任何其他通知或备案文件；

(E)S-4表格应已根据《证券法》生效，不得成为任何停止单的标的；

(F)如果适用，根据《高铁法案》与完成合并有关的任何等待期(及其任何延长)应已届满 或应已准予提前终止；

(G)在母公司就母公司股票发行的批准向母公司适用的股东邮寄附表14C上的母公司信息声明，或与母公司未偿还有表决权证券的多数投票权的持有人 预期的交易有关的其他事项后，所需的天数应已过去。

(H)在本协定之日之后，任何具有管辖权的政府机构不得发布或发布任何法律命令，具有管辖权的政府机构不得在本协定之日后颁布或颁布任何法律，在每种情况下，均不得颁布当时有效且具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的法律。

(I)债务购买协议应已由母公司和公司敲定并签署；以及

(J)对与第6.19节所述雇佣协议有关的事项作出最终决定。

7.2母公司和合并子公司完成合并的义务的条件 。根据第3.4(A)条的规定，母公司和合并子公司实施合并的义务取决于母公司在以下附加条件结束时或之前满足或放弃下列条件：

(A)在本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证是在特定的 日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证仅应在该特定日期作出)，第四条所载的公司的每项陈述和保证应真实和正确(不对其中的任何重要性或“公司重大不利影响”有限制)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，单独或总体上没有，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；

(B)自本协议签订之日起，不应发生任何公司重大不利影响或任何事件、变化或影响，而这些事件、变化或影响将单独或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响；以及

(C)公司应已在本协议规定的所有实质性方面履行或遵守本协议规定的义务，或在交易结束或之前履行。

7.3公司履行合并义务的条件 。在符合第3.4(B)条的情况下，公司实施合并的义务 取决于公司在下列附加条件结束时或之前满足或放弃：

(A)条款V中包含的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保，在本协议日期和截止日期 和截止日期(除非该陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和担保仅在该特定日期时真实和正确)应真实和正确(其中不包括任何重大或“母公司重大不利影响”的限制)。 除非该等陈述和保证未能个别或整体地真实和正确，否则 没有、也不会合理地预期会有母公司的不利影响；

(B)自本协议之日起，不应发生任何母体材料不利影响或任何单独或总体合理预期会产生母体材料不良影响的事件、变化或影响；以及

(C)母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定在完成交易当日或之前须履行或遵守的各自义务。

第八条

终止；放弃

8.1终止。 尽管本协议有任何相反规定，本协议可在合并前的任何时间终止 有效时间，无论是在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后(除非另有明确说明)，如下所示：

(A)母公司和公司双方的相互书面同意；

(B)在下列情况下，由母公司或本公司：

(I)合并不应在下午5：00或之前完成。(纽约时间)2024年10月1日(“终止日”)； 提供, 然而，，在母公司和公司书面选择时，终止日期可延长至2024年11月1日下午5：00(纽约时间)(在这种延期的情况下，本协议任何其他条款中对终止日期的任何提及应指经延长的终止日期)；提供, 进一步如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务，导致在终止日期或该日期之前未能完成交易，则任何一方都不能享有根据本协议第8.1(B)(I)条终止本协议的权利。

(Ii)任何有管辖权的政府机构应在本协定日期后发布或订立任何法律命令，或任何适用的法律应在本协议日期后由有管辖权的政府机构颁布或颁布，在每一种情况下，具有永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并的效力，在此类法律命令的情况下，此类法律命令应成为最终的和不可上诉的；提供如果一方违反本协议项下的义务，导致该命令的发布或该适用法律的颁布或颁布，则该当事一方不能享有根据本条款8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利。

(C)由公司，如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中各自规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(A)将导致第7.3(A)节、第7.3(B)节或第7.3(C)节规定的条件失败，且(B)母公司或合并子公司不能 在终止日期之前治愈，或(如果能够治愈)母公司或合并子公司未在(1)终止日期和(2)公司向母公司发出书面通知后三十(30)个日历 天内(以较早者为准)就该违约或未能履行义务达成和解；提供如果公司违反了本协议规定的任何义务，导致未能达到第7.2(B)条规定的条件，则公司无权根据本条款8.1(C)(I)终止本协议；

(D) 母公司，如果公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致第7.2(A)节、 第7.2(B)节或第7.2(C)节所述条件的失败，并且(B)公司不能在终止 日之前治愈，或者(B)如果能够治愈，在(1)终止日期 和(2)母公司向公司发出书面通知后三十(30)个日历日之前或之前未得到公司的补救；提供如果母公司或合并子公司违反了本协议项下的任何义务，导致未能达到第7.3(B)条规定的条件，则母公司无权根据第8.1(D)款终止本协议；

(E)如果母公司已产生重大不利影响，则由本公司承担；

(F)如果公司将产生重大不利影响，则由母公司；

(G)母公司，在以下情况下：(I)公司将发生不利的推荐变更，或公司应已批准或采纳或建议批准或采纳任何收购协议；或(Ii)公司在任何实质性方面违反或未能履行第6.15节中规定的任何契诺和协议；

(H)如果：(I)母公司已发生不良推荐变更，或母公司已批准或采纳或建议批准或采纳任何母公司收购协议；或(Ii)母公司违反或未能在任何重大事项上履行第6.15节规定的任何契诺和协议；

(I)母公司 如果在母公司股东批准之前，母公司董事会授权母公司在本协议适用的条款和条件(包括本协议第6.15节)允许和遵守的范围内，就更高的提议订立 收购协议(保密协议除外)；提供父母应 已按照本合同第8.3(A)节规定的条款和时间支付任何应支付的款项；如果进一步提供在该等终止的情况下，母公司实质上同时订立该收购协议；或

(J)如果在公司股东大会上收到公司股东批准之前，公司董事会授权公司在本协议适用的条款和条件允许的范围内，并在完全遵守本协议适用的条款和条件的情况下，包括 本协议第6.15条，就更高的提议订立收购协议(保密协议除外)； 提供根据本合同第8.3(A)节规定，公司应已按照本合同第8.3(A)款规定的条款和规定的时间支付任何应付款项；以及如果进一步提供在该等终止的情况下，本公司基本上同时 订立该收购协议。

8.2终止影响 。如果本协议根据第8.1款终止，则终止一方应立即向另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任；提供 在终止或欺诈之前，此类终止不能解除任何一方因故意违反其在本协议项下的义务而产生的任何责任或损害，在这种情况下，受害方应有权获得法律或衡平法上的所有权利和补救措施；以及提供, 进一步，第6.6节、第8.2节、第9条的保密规定在本协议终止后继续有效。就本协议而言，“故意违约” 应指违约方故意采取(或不采取)并且知道 将导致或合理预期将导致实质性违反本协议的行为或不作为。

8.3解约费 。

如果本协议终止： (I)由母公司根据第8.1(G)条或第8.1(D)条终止，或由公司根据第8.1(J)条终止，则 公司应在终止后两个工作日内(通过电汇立即可用的资金)向母公司支付公司 终止费，或(Ii)由公司根据第8.1(H)或第8.1(C)条终止，或由母公司根据第8.1(F)条或第8.1(I)条终止。然后，母公司应在终止后两个工作日内(通过电汇立即可用资金)向公司支付母公司终止费。

双方确认并在此同意，本第8.3条的规定是本协议计划进行的交易(包括合并)的组成部分，如果没有该等规定，双方将不会签订本协议。如果公司或母公司及合并子公司一方未能及时支付按照第8.3条规定应支付的款项，而另一方为了获得该款项而向未支付一方提出索赔并导致判决，则未支付的一方应向另一方支付与该诉讼有关的合理费用和费用(包括其合理的律师费和费用)。连同按第8.3节规定的最优惠利率计算的利息 华尔街日报自要求付款之日起生效，直至实际收到付款之日为止 ，或适用法律允许的最高收费率。双方承认并同意：(I)本协议项下收取公司终止费和/或母公司终止费的权利不会限制或以其他方式影响任何一方根据第9.10条规定的具体履约权，以及(Ii)在任何情况下，公司均无义务多次支付公司终止费或母公司终止费。

8.4延期； 放弃。在合并生效时间之前的任何时间，在符合适用法律的情况下，本协议任何一方均可(A)延长本协议任何另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或 条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效。本公司、母公司或合并附属公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该等权利，亦不得因单一或部分行使该等权利而妨碍其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利 。

第九条

其他

9.1终止。 本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证、契诺和协议应在合并生效时终止 ；提供第9.1条不应限制按其条款预期在合并生效后履行或遵守的任何合同或协议。

9.2费用。 除本协议明确规定外，与本协议和本协议预期进行的交易相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

9.3通知。 本合同任何一方在本合同项下向其他各方发出的任何通知、请求、指示、同意或其他通信均应 以书面形式进行，并在当面送达时或通过隔夜快递发送后一(1)个工作日或通过挂号信或挂号信、预付邮资或通过电子邮件发送后三(3)个工作日视为正式发出，发送至以下各方地址或电子邮件，或根据本章节9.3以书面方式指定的其他人，以接收此类通知：

如果为母公司或合并公司 子公司：

大自然的奇迹控股 Inc.

中央大道北858号。

加州高地，邮编91786

收件人：Tie（James） Li，首席执行官

电子邮件：james.li @ nature-miracle.com

将副本复制到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：卢焕， Esq。

David·曼诺，Esq.

电子邮件：HLou@SRFC.LAW DManno@SRFC.LAW

如果是对公司：

Agrify公司

2468工业街 博士

密苏里州特洛伊，邮编：48084

收件人：Raymond Chang，首席执行官

电子邮件：ray. agrify.com

将副本复制到：

空白罗马有限责任公司

高街125号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：弗兰克·A·西格尔，Esq.

电子邮件：Frankk.Segall@blankrome.com

9.4解释； 某些定义；货币。

（a） 双方集体参与了本协议的谈判和起草。如果出现意图或解释的模糊性或问题 ，本协议应视为由双方集体起草的，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定。除非另有说明，本协议中提及的条款、章节、段落、证物、附件和附表均指本协议的条款、章节和段落以及附件和附表，本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用“包括”、“包括”、“ ”或“包括”等词语，应视为后跟短语“但不限于”。 描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括企业实体，反之亦然，对个人的提及 也应包括其允许的继承人和受让人。术语“或”并不是排他性的。短语 中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。除非上下文另有要求，否则短语“本协议的日期”和“本协议的日期”以及类似含义的术语或短语应被视为指2024年5月16日。此处定义或提及的任何适用法律或协议，或本文提及的任何协议或文书中的任何适用法律或协议，应指不时修订、修改或补充的适用法律或协议，包括(在法规的情况下)通过继承可比的继承人适用法律(提供对于截至一个或多个特定日期的本协议中包含的任何陈述和保证， 对任何法规或协议的提及应被视为指经修订的该法规或协议，以及根据该法规或协议颁布的任何规则或法规(在每种情况下，均为截至该日期)。

(C)本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元，除本协议另有明确规定外，美元是用于本协议所有目的的货币。

9.5可分割性。 如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成合并 。

9.6转让。 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过适用法律的实施或其他方式)。在符合上一句话的前提下， 本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.6条的转让尝试均为无效。

9.7完整的 协议；修正案本协议(包括本协议的附件、附件和附录)连同《公司披露表》和《母公司披露表》构成整个协议，并取代本协议双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议双方仅可通过母公司、合并子公司和公司签署和交付的书面协议来修改或修改本协议。

9.8没有第三方 受益人。本协议无意也不应授予除本协议双方以外的任何人员本协议项下的任何权利或 救济措施; 提供具体而言，D&O受赔偿方(仅就合并生效日期及之后的第6.8条和第9.8条而言)是本合同的预期第三方受益人。

9.9管理 法律。本协议和因本协议而产生或与之相关的所有诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)，或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为， 应受特拉华州适用于所达成协议的适用法律的管辖和解释，并且 完全在该州内执行，而不考虑其法律条款的冲突。

9.10具体的 性能。本协议双方同意，如果本协议任何一方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能根据本协议规定的条款采取本协议所要求的 行动以完成合并和本协议设想的其他交易)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，各方应 有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方均同意 不反对授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他任何一方 在法律上有足够的补救办法，或者任何特定履约的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法。 任何一方寻求一项或多项禁令以防止违反本协议并明确执行本协议的条款和条款，均不需要就任何此类命令或禁令提供任何担保或其他担保。

9.11同意管辖权。

(A)对于因本协议或本协议计划进行的交易而引起的任何法律索赔或诉讼，本协议各方 同意：(I)同意任何此类法律索赔或诉讼应仅在纽约州法院和纽约州境内的任何州上诉法院提起、审理和裁定，或者在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下(但仅在此情况下)，在纽约州境内的任何州或联邦法院提起、审理和裁定。(Ii)明确和不可撤销地为其本身及其财产无条件地一般和无条件地接受纽约州法院和纽约州境内任何州上诉法院的专属管辖权，或在该法院拒绝接受位于纽约州境内的任何州或联邦法院对某一特定事项的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，(Iii)同意它不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权，(Iv)同意不会就本 协议或本协议拟进行的交易提出任何索赔或诉讼，但此类法院除外，并且(V)不可撤销地放弃在最大程度上合法和有效地这样做，并同意不以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议相关的任何索赔或诉讼提出的任何异议。尽管有上述规定，母公司、合并附属公司及本公司均同意，任何诉讼程序中的最终及不可上诉判决应 为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)每一方均不可撤销地同意在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼中送达程序文件，或承认和执行本协议任何其他当事人就本协议提出的任何判决，方法是将副本以挂号或认证的美国邮件、预付邮资、要求的回执邮寄至 中指定的地址或根据第9.3节的规定，送达文件应足以赋予该方在该索赔或程序中的个人管辖权，并应在各方面构成有效且具有约束力的送达。

9.12放弃陪审团审判。本协议每一方在本协议项下产生的任何诉讼、诉讼或程序中，在其合法和有效的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

9.13副本。 本协议可以多份副本签署，所有副本一起视为同一份协议。通过电子传输(包括pdf或其他扫描格式)向本协议交付已签署的签名页面应与交付手动签署的本协议副本一样有效，并应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

9.14证书。 在签署与本协议相关的任何证书或其他文件时，母公司、合并子公司和公司的董事、高级管理人员和员工 以其身份行事，不承担与此相关的个人责任。

[签名页面如下]

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

协议和合并计划的签名页

附件A

合并幸存实体董事名单

(请参阅附件。)

附件B

合并幸存实体官员名单

(请参阅附件。)