美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月16日

Nature's Miracle Holding Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(949) 798-6260

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议。

合并协议

于2024年5月16日，自然奇迹控股 Inc.(“本公司”)与NMHI Merge Sub、本公司全资附属公司 Inc.及Agrify Corporation(“Agrify”)(纳斯达克股票代码：AGFY)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。 合并协议条款规定，根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub将 与Agrify合并及并入Agrify(“合并”)，Agrify将于合并后继续存在。

本公司董事会(“董事会”) 认为合并协议拟进行的交易(包括合并)符合本公司及其股东的最佳利益，并批准合并及签署合并协议。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，于紧接合并生效时间(“生效时间”)前发行及发行的每股Agrify已发行及已发行普通股(“生效时间”)将予注销，及(I)每股无异议 股份将转换为获得0.45股本公司缴足股款及非应评税普通股的权利(“交换比率”)，及(Ii)每股持不同意见股份将有权只收取因第92A.300节及以下所载程序而产生的付款。内华达州修订后的法规。

于生效时间，(I)紧接生效时间前尚未行使的所有Agrify股权奖励 将由本公司承担，并按基本相同的条款转换为本公司的股权奖励，但假设的股权奖励将涵盖本公司的若干普通股，且 如适用，将有一个行使价，按交换比率厘定；及(Ii)Agrify普通股的所有可行使的已发行Agrify认股权证将由本公司承担，并按大致相同的条款转换为本公司的认股权证。除 假设认股权证将涵盖若干本公司普通股，并(如适用)具有行使价格，按交换比率厘定 。

截止日期前， 董事会将确定董事会规模为七名成员，其中两名成员将于截止日期生效，其中一名成员为Agrify现任首席执行官张志熔，另一名独立董事将在交易结束前确定，该等董事的任期至其 或其各自继任者的任命或选举及资格发生时最早者为止。

合并协议包含完成合并的条件，包括各方的下列相互条件，除非放弃合并：(1)农业信贷银行股东批准合并；(2)公司股东批准将于合并结束时发行的公司普通股； (3)将于结束交易时发行的公司普通股应已获得批准在纳斯达克上市 有限责任公司；(Iii)本公司提交的有关发行本公司普通股的登记声明应 已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，且不会受到美国证券交易委员会或其之前发出的任何停止令或寻求停止令的任何法律 行动的约束；(Iv)根据任何适用的反垄断法，应已提交所有必需的文件，且已获得所有必需的批准， 或等待期已届满或终止；及(V)没有任何禁止完成合并的法律或命令 。

此外，除非被公司放弃，否则公司和合并子公司完成合并的义务必须在完成合并时或之前满足以下附加条件，其中包括：(I)Agrify在合并协议中作出的陈述和担保的准确性， 取决于适用的重要性或其他限定词，截至生效时间或具体作出该陈述或担保的日期；(Ii)Agrify已在所有重大方面履行所有义务，并已在所有重大方面遵守合并协议中规定由Agrify在完成交易时或之前履行或遵守的协议及契诺； 及(Iii)并无对公司造成任何重大不利影响。

除非Agrify放弃，否则Agrify 完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足以下附加条件： (I)公司在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，取决于适用的重要性 或其他限定词，截至生效时间或具体作出该陈述或担保的日期；(Ii) 本公司及合并附属公司已在所有重大方面履行所有责任，并已在所有重大方面遵守合并协议中规定本公司或合并附属公司于完成交易时或之前须履行或遵守的协议及契诺；及(Iii)并无任何母公司重大不利影响。

合并协议包含截至合并协议日期或其他指定日期由Agrify和本公司各自作出的惯例陈述和担保，在每个案例中都与组织、地位和权力、资本化、权威、不违反事项、向美国证券交易委员会或其他监管机构提交的某些公开文件以及没有诉讼有关，其中许多受到重大程度或其中所述其他类似限定条件的限制。这些陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，并且：

此外，有关陈述及保证事项的资料在合并协议日期后可能会更改，除非适用法律另有要求，否则本公司不承担因应该等更改而更新该等陈述及保证的义务。

双方还同意不征求或与任何就替代交易提出询价或建议的人进行任何讨论或谈判，并要求Agrify的 和公司各自的董事会向其股东推荐与交易相关的建议，在每种情况下 均受某些例外情况的限制。除某些例外情况外，合并协议还包括各方之间的某些其他惯例互惠契约，包括(I)允许查阅各自的财产、账簿和人员；(Ii)各自企业在正常业务过程中的运营，符合过去的惯例；(Iii)某些违规行为的通知、同意要求 或其他事项；(Iv)税务事项；(V)公告；以及(Vi)保密等。

如在某些情况下，本公司或Agrify均可终止合并协议，但有关合并仍未于2024年10月1日或之前完成，或合并协议各方于2024年11月1日达成协议。在特定的有限情况下终止合并时，包括终止方接受上级提议在内，终止方必须向非终止方支付相当于200万美元的终止费。

双方在合并协议或根据合并协议交付的任何文书中所作的陈述和担保均不会在有效期内继续有效。 合并协议中所包含的各方的契诺和协议将在有效期内失效，但按其条款预期在有效期过后履行的契诺和协议除外。

合并协议受特拉华州法律管辖，双方受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则受位于特拉华州的任何州或联邦法院的专属管辖权管辖。

第1.01项本节中使用但未另行定义的大写术语 应具有合并协议赋予的相应含义。以上对合并协议的描述并不是为了完整，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，合并协议的副本作为附件2.1提交于此，并通过引用并入本文。

债务购买协议

于2024年5月16日，本公司与正大收购有限公司(“正大”)及GIC收购有限责任公司(“GIC”)订立债务购买协议(“债务购买协议”)。新加坡政府投资公司由Agrify现任首席执行官雷蒙德·N·张所有，正大集团由张先生所有，由Agrify现任首席执行官詹妮弗·陈拥有。董事会认为债务购买协议拟进行的交易 符合本公司及其股东的最佳利益，并批准签署债务购买协议。

债务购买协议的条款规定，根据债务购买协议中规定的条款和条件，在成交时：

关于CP票据中未分配的1,010万美元部分 ，在合并完成一(1)周年时：

如果Agrify现任首席执行官 在合并结束后两(2)个营业日内未被任命为合并存续实体的高级管理人员和公司董事的高级管理人员，或者如果他在合并结束一(1)周年前被终止高级管理人员和董事的职务， 则正大有权加快向公司转让和出售优先股票据中未转让的1,010万美元部分，以换取公司支付700万美元现金。

此外，自债务购买协议生效之日起至交易结束为止，Agrify可向Agrify、CP、GIC或其任何关联公司或指定人的现任首席执行官 发行票据(“额外票据”)，总额最高可达100万美元；但如果公司从Agrify购买至少750,000美元的照明设备，则Agrify必须事先获得公司的书面同意，才能发行 任何额外票据，连同之前发行的任何额外票据的金额，超过500,000美元。

债务购买协议包含公司、正大和GIC各自的陈述和担保。这些陈述和担保完全是为了债务购买协议双方的利益而作出的，并且：

债务购买协议还包括类似交易中包含的惯例契诺和成交条件，包括本公司董事会批准成交和批准本公司股东将于成交时发行的证券的成交条件。第1.01项本节中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有债务购买协议所赋予的相应含义。债务购买协议的前述描述并不是为了完整，而是通过 参考债务购买协议全文进行了限定，该协议的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第7.01条规定FD披露。

2024年5月16日，本公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。联合新闻稿的全文以表格8-K作为本报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

本报告第7.01项所附表格8-K和附件99.1中的信息不应被视为就经修订的《1934年证券交易法》第18节而言已提交，或受该节或经修订的《1933年证券法》第11条和第12(A)(2)条的责任。第7.01项中包含的信息不得通过引用的方式并入本公司向美国证券交易委员会提交的任何 备案文件中，无论该备案文件是在本申请日期之前还是之后提交的，无论该备案文件中的任何一般注册语言 。

没有要约或恳求

本通信及其包含的信息仅供参考，不打算也不应构成在任何地方或司法管辖区进行任何投票或批准、 出售要约或征求购买要约、或邀请或推荐认购、收购或购买本公司或Agrify的证券或任何其他金融产品或证券的要约，也不会在任何司法管辖区内进行任何要约、招揽或证券销售。根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售都是非法的。如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行登记，则不得在美国进行证券要约。

其他信息以及在哪里可以找到它

本公司和Agrify计划向美国证券交易委员会提交与拟议中的合并相关的材料，包括向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明，其中包含委托书/招股说明书和其他文件。Agrify将把S-4表格中包含的委托书/招股说明书邮寄给Agrify股东。 本通信不能替代可能提交给美国证券交易委员会的任何登记声明、委托书/招股说明书或其他与合并有关的文件。

提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他与合并相关的文件将包含有关公司、Agrify、交易和相关 事项的重要信息。投资者在就合并作出任何决定之前，应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和此类文件的全文，以及对委托书/招股说明书和此类文件的任何修改或补充。

提交给美国证券交易委员会的与合并有关的委托书/招股说明书、任何修正案或补充文件以及所有其他文件，在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费提交时，均可查阅。公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在公司的投资者关系网站(https://investors.nature-miracle.com).)上免费提供

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告包含符合美国联邦证券法的有关Agrify和本公司合并和业务的某些 “前瞻性陈述”；其他未来提及的陈述涉及双方在预期时间内完成合并的能力 ，或者根本就是有关自然奇迹和本公司的服务和市场、未来计划和意图或其他未来事件的陈述。这些 前瞻性陈述通常由诸如“将”、“打算”、“应该”、“计划”或类似陈述来标识，反映管理层当前的信念和假设，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际结果或发展与此类前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同，包括但不限于：(I)公司的业务和收入前景可能无法实现的风险，这可能对公司证券的价格产生不利影响； (Ii)发生任何不可预见的事件，影响公司证券继续在纳斯达克交易所上市； (Iii)Agrify和公司所处竞争行业的变化、竞争对手之间经营业绩的差异、影响Agrify和公司业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化； (Iv)在条款说明书预期的拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力。(V)市场、Agrify‘s和本公司行业低迷的风险，包括但不限于室内种植者产品的市场价格、运输成本、与室外种植者的竞争和消费市场的需求； 和(Vi)各方可能无法满足交易的一个或多个完成条件的风险。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他 不确定因素的详细信息，请查阅Agrify和该公司提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告(www.sec.gov)，特别是标题为“风险因素”的章节中包含的信息。前瞻性 声明仅表示截至作出之日的日期，公司不承担任何义务来更新或修订本文中包含的任何前瞻性 声明或其他信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年5月16日

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