美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据 第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年5月16日

AGRIFY 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括地区代码：（617）896-5243

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

合并 协议

2024年5月16日，美国内华达州的Agrify公司(以下简称“公司”)与自然奇迹控股公司(下称“大自然奇迹”)(纳斯达克股票代码：NMHI)和大自然奇迹的全资子公司NMHI Merge Sub，Inc.(简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议条款 规定，在符合合并协议所载条款及条件的情况下，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司 (“合并”)，而本公司将于合并后继续存在。本公司董事会(“董事会”)决定 合并协议拟进行的交易，包括合并，符合本公司及其股东的最佳利益，并批准合并及签署合并协议。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，于紧接合并生效时间(“生效时间”)前已发行及已发行的本公司每股已发行及已发行普通股(“生效时间”)将予注销，及(I)每股无异议股份将转换为收取0.45股大自然奇迹缴足及非应课税普通股股份的权利(“交换 比率”)，及(Ii)每股持不同意见股份将有权 只收取第92A.300节及以下所载程序所产生的付款。内华达州修订后的法规。

在生效时间，(I)紧接生效时间之前的所有公司股权奖励将由自然奇迹 按基本相同的条款承担并转换为自然奇迹的股权奖励，但假设的股权奖励 将涵盖一些大自然奇迹的普通股，并且如果适用，将有一个行使价，按交换比率厘定及(Ii)本公司普通股可行使的所有已发行公司认股权证将由大自然奇迹按大致相同的条款承担及转换为大自然奇迹认股权证，惟所假设的 认股权证将涵盖若干大自然奇迹普通股，并(如适用)具有行使价格，按交换比率厘定 。

于截止日期前 ，自然奇迹董事会(“新三菱重工董事会”)将设定新三菱重工董事会的规模为七名成员，其中两名成员将于截止日期生效，一名为本公司现任首席执行官张志熔，另一名独立董事将于截止日期前确定，该等 董事的任期至其各自继任者的任命或选举及资格发生 其去世、辞职、取消资格或适当罢免之日起计。

合并协议包含完成合并的条件，除非放弃，否则包括双方的下列相互条件： (I)公司股东批准合并；(Ii)大自然奇迹股东批准将于合并结束时发行的自然奇迹普通股 ；(Iii)将于关闭时发行的大自然奇迹普通股 应已获准在纳斯达克股票市场上市；(Iii)自然奇迹就发行自然奇迹普通股提交的登记声明 应已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效 ，且不会成为美国证券交易委员会寻求停止令或之前的任何停止令或法律行动的对象；(Iv)根据任何适用的反垄断法，所有必需的备案文件应已提交，且所有必需的批准或等待期 已到期或终止；以及(V)没有任何禁止完成合并的法律或命令。

此外，除非被自然奇迹放弃，否则自然奇迹和合并子公司完成合并的义务 须在完成合并时或之前满足以下附加条件，其中包括：(I)公司在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，取决于适用的重要性或其他限定词， 截至生效时间或具体作出该陈述或担保的日期；(Ii)本公司已在所有重大方面履行所有责任，并在所有重大方面遵守合并协议中规定本公司于完成交易时或之前须履行或遵守的协议及契诺；及(Iii)并无对本公司造成任何重大 不利影响。

除非公司放弃，否则公司完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足以下附加条件，其中包括：(I)自然奇迹在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，取决于适用的重要性或其他限定词，截至生效时间或具体作出该陈述或担保的日期；(Ii)自然界奇迹及合并附属公司已在所有重大事项上履行 所有责任及在所有重大方面遵守合并协议中规定由自然界奇迹或合并附属公司于完成交易时或之前履行或遵守的协议及契诺；及(Iii)并无任何与大自然奇迹有关的 重大不利影响。

合并协议包含每个自然奇迹和本公司于合并协议日期或其他指定日期作出的惯常陈述和担保，在每个案例中，除其他事项外，均与组织、地位和权力、资本化、 权威机构、不违反事项、向美国证券交易委员会或其他监管机构提交的某些公开文件以及没有诉讼有关，其中许多 因重要性或其中规定的其他类似限定条件而受到限制。这些陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，并且：

此外，有关陈述和保证标的的信息可能在合并协议日期后发生变化， 除非适用法律要求，否则公司不承担因应此类变化而更新该等陈述和保证的义务 。

每一方还同意不征求或参与任何对替代交易提出询价或建议的人进行任何讨论或谈判，并要求自然奇迹和公司各自的董事会向其股东推荐与交易相关的建议 ，但均受某些例外情况的限制。除若干例外情况外，合并协议亦载有订约方的若干其他惯常互惠契诺，包括(I)可查阅其物业、簿册及人员；(Ii)各自业务在正常业务过程中的运作，以符合过去的惯例；(Iii)若干违反事项的通知、同意规定或其他事项；(Iv)税务事宜；(V)公告；及(Vi)保密等。

在以下情况下，公司或自然奇迹可以终止合并协议：除其他情况外，各自的合并在2024年10月1日或之前尚未完成，或者合并协议各方在2024年11月1日双方同意的情况下终止合并。 在特定的有限情况下终止合并，包括终止方接受上级提议，终止方必须向非终止方支付金额相当于200万美元的终止费。

合并协议或根据合并协议交付的任何文书中所载各方的陈述和担保均不会在合并生效后仍然有效。合并协议 中所载各方的契诺和协议在合并结束后不再存续，但按其条款预期在合并生效后履行的契诺和协议除外。

合并协议受特拉华州法律管辖，双方受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则受位于特拉华州的任何州或联邦法院的管辖。

第1.01项本节中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有合并协议所赋予的各自含义。 上述合并协议的描述并不是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议的副本作为本协议的附件2.1存档，并通过引用将其并入本文。

债务 采购协议

于2024年5月16日，自然奇迹与正大收购、正大收购及GIC收购有限责任公司订立债务购买协议(以下简称“债务购买协议”)。新加坡政府投资公司由本公司现任行政总裁张建宗拥有，正大则由张先生和本公司现任董事成员陈一曾珍妮拥有。

债务购买协议的 条款规定，根据债务购买协议中规定的条款和条件，在 成交时：

对于CP票据中未分配的1,010万美元部分，在合并完成一(1)周年时：

如果本公司现任行政总裁在合并结束后两(2)个工作日内未被委任为合并存续实体的高级管理人员和本公司的董事 ，或如果他在合并结束一(1)周年日前被终止高级管理人员和董事的职务 ，则正大将有能力加快转让和出售自然奇迹笔记中未转让的 1,010万美元部分，以换取大自然奇迹支付700万美元的现金 。

此外，自债务购买协议生效日期起至交易结束为止，本公司可向张先生、正大、政府投资公司或彼等的任何联属公司或指定人士发行票据(“额外的 票据”)，总额最高可达1,000,000美元；但如自然奇迹向本公司购买至少750,000美元的照明设备，则本公司在发行任何超过500,000美元的额外票据前，必须事先征得 大自然奇迹的书面同意。

债务购买协议包含自然奇迹、正大和GIC各自的陈述和担保。这些陈述和担保完全是为了债务购买协议各方的利益而作出的，并且：

债务购买协议还包含类似交易中包含的习惯契约和成交条件。第1.01项本节中使用但未以其他方式定义的大写术语 应具有债务购买 协议赋予的相应含义。债务购买协议的前述描述并不是为了完整，而是通过 参考债务购买协议全文进行了限定，该协议的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第 7.01条规定FD披露。

2024年5月16日，Nature ' s Miracle和公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。 联合新闻稿全文作为本当前报告8-K表格的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

本当前报告第7.01项中的信息（表格8-K和随附的附件99.1）不应被视为“已提交” ，就经修订的1934年证券交易法第18条而言，或受该条规定的约束 或经修订的1933年证券法第11和12（a）（2）条的责任。本第7.01项中包含的信息均不得 以引用的方式纳入公司向SEC提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交，无论 该文件中的任何一般合并语言。

未提供或邀请

本通信和其中包含的信息仅供参考，不打算也不应 在任何地方或司法管辖区 构成任何投票或批准的征求，或出售或征求购买要约的要约，或认购、收购或购买本公司或大自然奇迹的证券或任何其他金融产品或证券的邀请或建议，也不应在任何司法管辖区内进行任何证券要约、征求或出售。 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售都是非法的。如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)进行注册，或根据豁免，或在不受此类注册要求约束的交易中注册，则不得在美国进行证券要约。

其他 信息以及在哪里可以找到

公司和大自然奇迹计划向美国证券交易委员会提交与拟议中的合并相关的材料，包括 向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明，其中包含委托书/招股说明书和其他文件。本公司将把S-4表格中的委托书/招股说明书邮寄给其股东。本通函不能替代可能向美国证券交易委员会提交的与合并相关的任何登记声明、委托书/招股说明书或其他文件。

提交给美国证券交易委员会的与合并相关的 委托书/招股说明书和其他文件将包含有关公司、大自然奇迹、交易和相关事宜的重要信息。投资者在就合并作出任何决定之前，应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和此类 其他文件，以及对委托书/招股说明书和此类文件的任何修改或补充。

向美国证券交易委员会提交的与合并有关的 委托书/招股说明书、其任何修正案或补充文件以及所有其他文件将在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费提交时提供。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在公司的投资者关系网站(https://ir.agrify.com).)上免费提供

前瞻性陈述

本8-K表格中的当前报告包含符合美国联邦证券法的有关自然奇迹与公司合并和业务的某些“前瞻性陈述”；其他未来提及的陈述涉及各方在预期时间内完成合并的能力，或与自然奇迹和公司的服务和市场、未来计划和意图或其他未来事件有关的陈述。这些前瞻性陈述通常由“将”、“打算”、“应该”、“计划”或类似的表述来识别，反映管理层当前的信念和假设，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致实际结果或发展与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或发展大不相同，包括但不限于：(I)大自然奇迹和本公司的业务和收入前景可能无法实现的风险，这可能对大自然奇迹证券的价格产生不利影响；(Ii)发生任何影响本公司证券继续在纳斯达克交易所上市的事件；(Iii)自然奇迹和公司所处竞争行业的变化、竞争对手之间经营业绩的差异、影响自然奇迹和公司业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化；(Iv)在完成条款说明书预期的拟议交易后实施业务计划、预测和其他预期的能力；(V)市场、自然奇迹和本公司行业低迷的风险，包括但不限于室内种植者产品的市场价格、运输成本、与室外种植者的竞争和消费市场的需求；以及(Vi)双方可能无法满足交易的一个或多个结束条件的风险。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的不确定性的更多细节，请查阅由自然奇迹公司和该公司提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告，网址为www.sec.gov，特别是题为“风险因素”的 章节中包含的信息。前瞻性陈述仅在发出之日起发表，公司 不承担任何义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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