附录 3.1
第二次修订并重述
公司注册证书
的
库里南管理有限公司
Cullinan Management, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：
1.
该公司的名称为库里南管理公司。向特拉华州国务卿提交原始公司注册证书的日期为2016年9月15日（“原始证书”）。
2.
第二份经修订和重述的公司注册证书（“证书”）修订、重申并整合了2021年1月7日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）的条款，并根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 228、242 和 245 条的规定正式通过”）。
3.
特此对经修订和重述的证书的全文进行修订和重述，以提供与本文相同的完整内容。
第一条
该公司的名称是库里南管理有限公司。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托公司，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
资本存量
公司有权发行的股本总数为一亿六千万股（1.6亿股），其中（i）一亿五千万股
（150,000,000）股应被指定为普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，面值每股0.0001美元（“未指定优先股”）。
除非任何系列未指定优先股的任何指定证书中另有规定，否则无论公司已发行股本第242 (b) (2) 条的规定如何，该类别普通股或未指定优先股的授权股份数量均可不时增加或减少（但不低于该类别已发行股份的数量）DGCL。
每类或系列股票的权力、优惠和权利，以及对这些股票的资格、限制和限制，应根据本第四条或按以下规定确定。
A. 普通股
在未指定优先股的所有权利、权力和优先权的前提下，除非法律或本证书（或任何系列的未指定优先股的指定证书）中另有规定：
(a)
普通股持有人拥有选举公司董事（“董事”）和所有其他需要股东采取行动的事项的独家投票权，每股已发行股份的持有人有权就正确提交给公司股东表决的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对任何修正案进行表决本证书（或对任何指定证书的任何修改）一系列未指定优先股），更改或更改一个或多个已发行系列未指定优先股的权力、优先权、权利或其他条款，前提是此类受影响系列未指定优先股的持有人有权根据本证书（或根据任何系列未指定优先股的指定证书）或根据DGCL，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对此类修正进行投票;
(b)
股息可以申报和支付，也可以从公司合法可用的任何资产或资金中分开用于支付普通股
支付股息，但仅在董事会或其任何授权委员会宣布时支付；以及
(c)
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。
B. 未指定优先股
在法律允许的最大范围内，明确授权董事会或其任何授权委员会通过一项或多项决议对未发布的内容作出规定
未指定优先股的股份，在一个或多个此类股票系列中发行未指定优先股的股份，以及根据特拉华州适用法律提交指定证书，以确定或不时更改每个此类系列的股票数量，并确定名称、权力，包括全部或有限的投票权，或无投票权、优先权和相对权、参与权、可选权或其他特殊权利每个系列的股票以及任何资格、限制和其限制。
第五条
股东行动
1.
不开会就采取行动。公司股东在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施，不得以股东书面同意代替采取或实施。尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第五条第1节的任何规定都必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。
2.
特别会议。除非法规另有要求并受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事，召集股东特别会议，任何其他人或个人都不得召集股东特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。
第六条
导演们
1.
将军。除非本文另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。
2.
选举董事。除非公司章程（“章程”）有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
3.
董事人数；任期。公司董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。除任何系列未指定优先股的持有人可能选出的董事外，应根据其任期对董事进行分类
分别担任职务，分为三类。公司最初的第一类董事应为莫拉纳·乔万-恩比里科斯和托马斯·埃伯林；公司最初的二类董事应为安斯伯特·加迪克和安东尼·罗森伯格，公司最初的三类董事为斯蒂芬·韦伯斯特和欧文·休斯。最初的I类董事的任期将在2021年举行的年度股东大会上届满，最初的第二类董事的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满，最初的III类董事的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。最初担任董事的每个人的邮寄地址是马萨诸塞州剑桥市主街一号520套房库里南管理公司c/o Cullinan Management, Inc.在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管如此，每个类别的当选董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职、去世或被免职。
尽管有上述规定，每当根据本证书第四条的规定，任何一个或多个系列未指定优先股的持有人都有权在年度或特别股东会议上选举董事，这些董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特点均应受本证书和任何指定证书条款的约束，适用于此类系列。
尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第六条第3节的任何规定均必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。
4.
空缺职位。在任何系列未指定优先股的持有人有权选举董事和填补与之相关的董事会空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺，均应完全由赞成票填补在当时任职的其余董事中，即使少于董事会的法定人数董事的，而不是股东的。根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或免职为止。在董事人数增加或减少时，董事会应根据本协议第六条第3款的规定决定将增加或减少的董事人数分配给哪个类别；但是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，但前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，但前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。
5.
移除。除任何系列未指定优先股有权选举董事和罢免任何此类优先股的持有人有权选举的任何董事的权利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）均可被免职（i）只有有正当理由；（ii）只有持有不少于三分之二（2/3）的未分配股份的持有人投赞成票然后有权在董事选举中投票的股本。在提议罢免任何董事的任何年度或特别股东会议之前至少四十五（45）天，应向董事发送有关此类拟议免职的书面通知及其所谓的理由。
第七条
责任限制
公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；(b) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(c) 根据第174条 DGCL 或 (d) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。
（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订对本第七条的任何修订、废除或修改，均不会对此类修订、废除或修改时担任董事的人在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。
尽管有任何相反的规定，修改或废除本第七条的任何规定都必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。
第八条
章程的修订
1.
董事修订。除非法律另有规定，否则董事会可以通过当时在职的多数董事的赞成票对公司章程进行修改或废除。
2.
股东的修改。除非其中另有规定，否则公司章程可以在任何股东年会或为此目的召开的股东特别会议上通过不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票进行修正或废除，并作为单一类别共同表决。
第九条
公司注册证书的修改
公司保留按照法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，本协议赋予股东的所有权利均受本保留的约束。除非本证书或法律另有要求，否则每当需要公司股本持有人投票才能修改或废除本证书的任何条款时，此类修正或废除都需要在正式组成的股东大会上获得有权对此类修正或废除进行表决的大多数已发行股本的赞成票，以及每个有权按类别进行表决的类别的已发行股份的多数赞成票为了这个目的。
[文字结尾]
该公司注册证书自2021年1月12日起生效。
库里南管理有限公司
作者：/s/ 欧文·休斯
姓名：欧文·休斯
标题：总统
修正证书
到
第二次修订并重述
公司注册证书
的
库里南管理有限公司
（根据该法第 242 节
特拉华州通用公司法）
Cullinan Management, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：
1.
公司董事会正式通过了决议，宣布修改本修订证书第3段中规定的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）是可取的。
2.
本修正证书第3段中规定的公司注册证书修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。
3.
特此删除公司注册证书第一条，代之以以下第一条代替：
“这家公司的名字叫库里南肿瘤学公司。”
4.
本修正证书自美国东部时间2021年2月25日下午 5:00 起生效。
[页面的其余部分故意留空]
为此，本修正案已由公司正式授权的官员于2021年2月23日执行，以昭信守。
作者：/s/ 欧文·休斯
姓名：欧文·休斯
职位：总裁兼首席执行官
修正证书
到
第二次修订并重述
的公司注册证书
CULLINAN ONCOLOGY, INC
（根据该法第 242 节
特拉华州通用公司法）
Cullinan Oncology, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：
1.
公司董事会正式通过了决议，宣布对2021年1月7日向国务卿提交的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）进行修订是可取的，该修订书载于本修订证书第3段和第4段。
2.
根据DCGL第242条的规定和公司注册证书的规定，本修订证书第3和4段中规定的公司注册证书修正案经一致书面同意，以代替董事会会议，正式通过。
3.
特此删除公司注册证书第一条，代之以以下第一条代替：
“这家公司的名称是 Cullinan Therapeutics, Inc.”
4.
特此将公司证书中提及的 “库里南肿瘤学公司” 的所有内容替换为 “Cullinan Therapeutics, Inc.”。
[页面的其余部分故意留空]
为此，本修正案已由公司正式授权的官员于2024年4月15日执行，以昭信守。
作者：/s/ 杰奎琳·苏默
姓名：杰奎琳·苏默
职位：首席法务官