美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
库里南肿瘤学有限公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 ☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
截至2024年5月8日，注册人的已发行普通股数量为
目录
|
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
1 |
|
合并资产负债表 |
|
1 |
|
合并运营报表和综合收益（亏损） |
|
2 |
|
股东权益合并报表 |
|
3 |
|
合并现金流量表 |
|
4 |
|
合并财务报表附注 |
|
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
11 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
17 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
|
18 |
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
|
19 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
19 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
19 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
|
19 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
|
19 |
第 5 项。 |
其他信息 |
|
19 |
第 6 项。 |
展品 |
|
20 |
|
签名 |
|
21 |
i
关于 FO 的特别说明有回报的陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的，涉及风险、不确定性和其他可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异的因素。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层前景、计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”）和向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，包括：
ii
我们的2023年10-K以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的其他地方对这些因素进行了更全面的讨论。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资，或我们可能建立的合作或战略伙伴关系的潜在影响。
您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用的文件，并以引用方式提交或纳入此处的全部证据，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估算和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。尽管我们没有发现有关本10-Q季度报告中提供的任何第三方信息的错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括我们在2023年10-K表中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他地方。
iii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
库里南疗法有限公司
合并后B资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，当前 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期负债： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库里南股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的合并财务报表的附注。
1
库里南疗法有限公司
Oper 的合并报表股息和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于库里南普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未实现的投资收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的全面亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于库里南的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于库里南普通股股东的每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算归属于库里南普通股股东的每股净亏损的加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
||
见未经审计的合并财务报表的附注。
2
库里南疗法有限公司
合并报表 股东权益
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
股票薪酬计划下普通股的净发行量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
未实现的投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
来自非控股权益的出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
发行优先股以换取普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
股票薪酬计划下普通股的净发行量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
未实现的投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
见未经审计的合并财务报表的附注。
3
库里南疗法有限公司
合并声明十亿的现金流量
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
基于股权的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
来自非控股权益的非现金捐款 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券到期的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买财产和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
发行可转换票据的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬计划下普通股净发行的收益（与之相关的付款） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金披露 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动及补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付（退还）所得税的现金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
将可转换票据转换为非控股权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计费用及其他负债中包含的财产和设备的购买 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的合并财务报表的附注。
4
库里南疗法有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
组织
Cullinan Therapeutics, Inc. 及其合并子公司（“Cullinan” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为患者制定新的护理标准，该公司于2016年9月成立，主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥。2024 年 4 月，该公司将其名称从 Cullinan Oncology, Inc. 更名为 Cullinan Therapeutics, Inc.
流动性
该公司有重大营业亏损的历史，自成立以来运营现金流一直为负数，预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。库里南的最终成功取决于其研发活动的结果以及其将公司候选产品商业化的能力。Cullinan面临多种风险，包括但不限于需要为其候选产品的持续和计划中的临床开发获得足够的额外资金。由于与药品和开发相关的众多风险和不确定性，公司无法准确预测完成候选产品开发所需的资金的时间或金额，成本可能超过库里南的预期，原因有很多，包括公司无法控制的原因。
自成立以来，Cullinan主要通过出售股权证券以及向其候选产品许可或出售版权来为其运营提供资金。该公司预计，其现金、现金等价物、短期投资和应收利息 $
库里南的重要会计政策与其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K”）中披露的年度经审计的合并财务报表和附注中披露的政策没有重大变化。
演示基础
随附的公司未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报告的适用规则和条例编制的，包括公司及其合并子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中消除。本公司的运作方式为
库里南管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了所有调整，这些调整本质上是正常和经常性的，是公允列报财务报表所必需的。按照美国公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表和附注要求管理层做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。这些未经审计的合并财务报表和附注应与2023年中包含的公司年度经审计的合并财务报表和附注一起阅读 10-K.
最近通过的会计公告
5
最近发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了会计准则更新，通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。本次更新的主要条款将要求各公司每年披露费率对账中的具体类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。本次更新还将要求公司每年披露已缴纳的所得税金额、扣除所得税支出（或收益）前的持续经营收入（或亏损）以及持续经营的所得税支出（或收益），按联邦、州和外国司法管辖区分类。该新标准将从2025年12月15日之后的财政年度开始生效，并允许提前采用。该公司预计将在2026年1月1日采用这一新标准。该公司正在评估这项新准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
投资
截至2024年3月31日，库里南按证券类型确认的投资如下（以千计）：
|
|
摊销 |
|
|
格罗斯 |
|
|
格罗斯 |
|
|
估计的 |
|
||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府笔记 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司笔记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2023年12月31日，库里南按证券类型确认的投资如下（以千计）：
|
|
摊销 |
|
|
格罗斯 |
|
|
格罗斯 |
|
|
估计的 |
|
||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府笔记 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司笔记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
金融工具的公允价值
下表列出了截至目前以公允价值计量的库里南金融资产的公允价值 2024 年 3 月 31 日（以千计）：
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府笔记 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司笔记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表列出了截至2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的公允价值（以千计）：
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府笔记 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司笔记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由于这些工具的短期性质，库里南的现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的公允价值接近其账面价值。
6
截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
合同研发费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根据合作协议，应归功于 Taiho，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
员工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
港口许可协议
2023年2月，公司与Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）签订了许可和合作协议（“港口许可协议”），根据该协议，Harbour向库里南授予了在美国开发、制造和商业化 HBM7008（CLN-418）的独家许可。
根据港口许可协议的条款, 库里南向Harbour支付了预付许可费 $
除非提前终止，否则港口许可协议将持续有效，直到库里南的特许权使用费义务到期。任何一方均可因另一方重大违约而终止港口许可协议，但须遵守通知和补救条款，或者在另一方破产的情况下。
为了方便起见，Cullinan可以通过向Harbour提供90天的书面通知来终止港口许可协议。在港口许可协议中，各方做出了惯常的陈述和保证，并同意了习惯性契约，包括但不限于此类交易的赔偿。库里南评估了港口许可协议，并确定在美国开发、制造和商业化 HBM7008（CLN-418）的独家许可是对在制研发的资产收购。该公司还确定该资产在收购时没有其他未来用途，因此预付许可费为美元
与 Taiho 的共同开发协议
Cullinan与Taiho的一家子公司签订了共同开发协议，根据该协议，该公司正在合作开发zipalertinib，并可以选择在美国共同商业化zipalertinib。zipalertinib的开发成本由Taiho和公司平均分担，各方均获得
该公司得出结论，与Taiho的共同开发协议是一项合作安排，因为库里南积极参与了zipalertinib的开发。共同开发协议执行后，向Taiho支付或从Taiho收到的用于zipalertinib开发活动的款项记入研发费用。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录的研发费用为美元
其他许可和合作协议
在截至2024年3月31日的三个月中，库里南的记录低于美元
在截至2023年3月31日的三个月中，库里南录得了 $
7
普通股
市场股票发行计划
2023年5月，库里南与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了一项协议，以建立市场股票发行计划（“ATM”），根据该计划，公司可以发行和出售高达美元的股票
优先股
2023年1月，公司与生物技术价值基金有限责任公司、生物技术价值基金II、L.P.、生物技术价值交易基金OS LP和MSI BVF SPV, LLC（“股东”）签订了交换协议，股东根据该协议进行了交易
优先股的每股可随时由持有人选择转换为十股普通股，但须遵守某些限制，包括如果由于这种转换，持有人及其关联公司受益拥有的普通股数量超过，则将禁止持有人将优先股转换为普通股
优先股通常没有投票权，除非法律要求，而且修改优先股的条款需要获得大多数已发行优先股持有人的同意。如果公司进行清算、解散或清盘，优先股持有人将与向普通股持有人分配任何收益的同等份额。优先股的持有人有权在普通股申报和支付股息时获得按转换后计算的等值股息。否则，优先股无权获得股息。
优先股的排名（i）优先于库里南任何类别或系列的股本，此后特别按其条款排列优先于优先股；（ii）与普通股以及本公司专门根据其条款与优先股平价排名的任何类别或系列股本持平；（iii）优先于库里南专门设立的任何类别或系列的股本，优先于任何优先股, 在每种情况下, 都涉及清算, 解散或清盘时资产的分配无论是自愿还是非自愿。
公司对优先股进行了负债或权益分类评估。库里南决定，优先股应归类为永久股权，因为该优先股不可兑换现金或其他资产（i）在固定或可确定的日期，（ii）由持有人选择，或（iii）在发生不完全由公司控制的事件时。
非控股权益
公司的某些开发子公司已向公司和第三方发行了普通股和优先股。子公司普通股和优先股的持有人通常有权获得每股一票。子公司普通股的持有人只有在支付了向相应子公司优先股持有人支付的所有优惠金额之后，子公司普通股的持有人才有权获得分红，无论哪种情况，子公司普通股的持有人都有权获得股息。
下表显示了截至本公司的所有权权益 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，在其开发子公司及其候选产品中：
|
|
截至的所有权 |
||
开发子公司（候选产品） |
|
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
Cullinan MICA Corp. (CLN-619) |
|
|
||
佛罗伦萨库里南公司 (CLN-049) |
|
|
||
库里南琥珀公司 (CLN-617) |
|
|
||
8
库里南在合并运营报表和综合收益（亏损）中按以下支出类别记录了基于股票的薪酬 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
基于权益的总薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
特许权使用费转让协议
该公司的 CLN-619、CLN-049 和 CLN-617 开发子公司分别是与两个慈善基金会签订特许权使用费转让协议的当事方，这两个基金会隶属于一个实益拥有公司普通股百分之五以上的投资者。根据这些特许权使用费转让协议，慈善基金会集体有权在适用子公司开发的任何产品的全球净销售额中获得较低的个位数特许权使用费，但专利到期后和控制权变更后开发的知识产权受到限制。库里南认为这些特许权使用费转让协议是独立的金融工具，应按公允价值核算。该公司得出结论，这些工具在协议之初没有任何价值。
库里南的产品没有任何适用的净销售额，因此
公司在正常业务过程中与合同研究机构、合同制造组织和其他第三方签订合同，进行临床前研究、临床试验、测试和制造服务。这些协议通常包括取消条款。
赔偿协议
在正常业务过程中，Cullinan可能会就某些事项向供应商、出租人、业务伙伴和其他各方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求库里南赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在某些情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，库里南没有因此类赔偿而产生任何材料费用。该公司不知道有任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排，而且
法律诉讼
库里南目前没有参与任何重大法律诉讼，也不知道任何重大法律诉讼。在每个报告日，公司都会根据有关突发事件会计的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理估计。库里南产生的费用是与此类法律诉讼相关的费用。
该公司的经营租约约为
下表汇总了以下各项的补充现金流信息 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为计量租赁负债的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
下表汇总了截至目前公司未来的最低租赁付款额 2024 年 3 月 31 日（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
按现值计算的租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
下表汇总了截至的加权平均剩余租期和折扣率 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
由于库里南的运营租约没有提供隐含利率，该公司根据现有信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。库里南的增量借款利率基于租赁期限和经济环境，反映了公司在有担保基础上必须支付的借款利率。
下表列出了归属于库里南普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算方法 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计，每股数据除外）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
归属于库里南普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于库里南普通股股东的每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
库里南使用库存股法进行股权奖励，使用优先股的折算法来确定摊薄股的数量。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票奖励和单位 |
|
|
|
|
|
|
||
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 年私募配售
2024 年 4 月，库里南完成了 2024 年的私募配售，库里南在其中发行了大约
10
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及未经审计的合并财务报表和本10-Q表季度报告其他地方的相关附注，以及我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中包含的经审计的财务报表。本讨论和本10-Q表季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅 “第一部分，第 1A 项” 中描述的那些因素。2023 年 10-K 的 “风险因素” 是指我们认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为患者制定新的护理标准。我们的策略是确定高影响力的靶标，我们将其定义为抑制疾病关键驱动因素或利用免疫系统消灭肿瘤和自身免疫疾病中患病细胞的靶标，然后为这些靶标选择我们认为最佳的治疗方式。我们从内部和外部寻求创新，重点关注具有新技术或差异化机制的候选产品。在我们将候选产品推进临床开发之前，我们会评估其作为单一药物的活性潜力及其产生免疫反应或抑制疾病过程的能力。利用这一策略，我们建立了广泛而深入的靶向肿瘤学和自身免疫项目管道，其中包括六种不同的临床阶段候选产品。
学术和行业团体已经生成的临床数据和病例系列表明，在包括系统性红斑狼疮（“SLE”）在内的多种自身免疫性疾病适应症中，CD19靶向CAR T细胞疗法可以持续改善疾病表现，包括在某些情况下持续缓解症状。尽管如此，细胞疗法有许多局限性，包括需要进行淋巴消耗化疗，这会带来严重的毒性，美国食品药品管理局认可的继发性恶性肿瘤风险，以及延长生产周期。最近，学术研究人员发布的数据表明，CD19xCD3 TCE有可能在多种自身免疫性疾病适应症中实现类似的结果。基于这些支持 CD19 定向治疗在多种自身免疫性疾病中的疗效的新兴临床数据，以及我们认为 CLN-978 可以克服 CAR T 疗法局限性的信念，我们正在探索 CLN-978 在各种自身免疫性疾病中的发展，并致力于评估其广泛潜力。我们计划在 2024 年第三季度提交 IND 申请，评估系统性红斑狼疮患者的 CLN-978 作为第一适应症。
在一项针对复发/难治性 B-NHL 患者的第 1 期剂量递增试验中接受治疗的三名患者的临床观察表明，在皮下每周一次的初始起始剂量为 30 微克时，CLN-978 具有临床活性。三名患者中有两名获得了客观的临床益处，其中包括一名患者获得完全缓解。仅在接种第一剂 CLN-978 后，两名患者出现 1 级细胞因子释放综合征，没有患者出现免疫效应细胞相关神经毒性综合征。其他不良事件大多是低级别和/或机械性的（例如，仅在第一剂后出现短暂性淋巴细胞减少）。在基线时有可检出的 B 细胞的两名患者中，在给药 CLN-978 后均经历了快速、深度和持续的 B 细胞耗竭。这些数据支持，CLN-978 不仅可以消耗外周血 B 细胞，而且还能在组织驻留病中显示出临床活性，其剂量具有良好的安全性。
11
除了上述候选产品外，我们还在开发多个临床前肿瘤学项目，均处于发现阶段，包括我们与西奈山伊坎医学院合作开发新型造血祖激酶1降解剂。
当我们是一家私营公司时，我们在收购或许可全球知识产权（包括 CLN-619、CLN-049 和 CLN-617）的独家知识产权时成立了开发子公司。我们与每个开发子公司的融资安排结构使我们能够在提供额外资本时增加我们的经济所有权。我们尚未为我们当前的其他候选产品和计划设立开发子公司。我们正在与大和的子公司共同开发zipalertinib，Taiho拥有该产品的知识产权。我们拥有 CLN-978 的全球知识产权，CLN-418 持有美国知识产权，对于早期项目，我们拥有全球知识产权或全球知识产权的独家期权。下表显示了截至2024年3月31日我们在开发子公司及其候选产品中的所有权权益：
开发子公司（候选产品） |
|
截至的所有权 |
Cullinan MICA Corp. (CLN-619) |
|
95% |
佛罗伦萨库里南公司 (CLN-049) |
|
96% |
库里南琥珀公司 (CLN-617) |
|
94% |
自2016年成立以来，我们将所有精力和财务资源集中在筹集资金、组织和人员配备方面，确定、收购或许可和开发产品和技术权利，建立和保护我们的知识产权组合以及制定和推进我们的计划。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。
我们主要通过出售股权证券以及向候选产品许可或出售版权来为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日，我们已从股权融资中获得5.796亿美元的净收益，其中包括首次公开募股（“IPO”）的2.645亿美元净收益。我们从之前的许可协议中获得了1,890万美元的收入，并通过向Taiho出售我们在zipalertinib开发子公司的股权获得了2.75亿美元的现金收益。2024年4月，我们在私募股权（“2024年私募配售”）中出售了普通股和预先注资的普通股认股权证，总收益为2.8亿美元，扣除发行费用。有关2024年私募的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中合并财务报表附注的附注13。
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和应收利息为4.348亿美元。应收利息包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，代表我们有价证券的应计和未付利息。自成立以来，我们有重大营业亏损的历史，运营现金流一直为负数。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.38亿美元。我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。我们未来的生存能力取决于我们研发的成功以及我们获得额外资本为运营提供资金的能力。无法保证我们目前的运营计划能够实现，也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。
12
我们面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。在商业化之前，我们当前和未来的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要额外的资金、充足的人员和广泛的合规报告能力。无法保证我们的研究与开发将成功完成，无法保证我们的知识产权得到充分保护，任何开发的产品都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。
我们的经营业绩的组成部分
收入
自成立以来，我们没有通过产品销售产生任何收入，并且预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入（如果有的话）。
研究和开发费用
研发费用主要包括与研究和开发我们的候选产品和项目相关的成本。这些费用包括：
开发成本和美国销售zipalertinib的任何未来潜在税前利润由我们和Taiho平均分担。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括执行管理、财务、法律、公司和业务发展以及其他行政职能人员的薪酬成本。一般和管理费用还包括与专利和公司事务相关的律师费；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；行政差旅费用；营销费用和其他运营费用。
其他收入
其他收入主要包括通过我们的现金、现金等价物和投资获得的利息收入。
13
运营结果
的比较 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
$ |
30,646 |
|
|
$ |
52,096 |
|
一般和行政 |
|
|
12,343 |
|
|
|
10,660 |
|
运营费用总额 |
|
|
42,989 |
|
|
|
62,756 |
|
运营损失 |
|
|
(42,989 |
) |
|
|
(62,756 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
5,693 |
|
|
|
4,508 |
|
其他收入（支出），净额 |
|
|
(44 |
) |
|
|
107 |
|
净亏损 |
|
|
(37,340 |
) |
|
|
(58,141 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(192 |
) |
|
|
(179 |
) |
归属于库里南普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(37,148 |
) |
|
$ |
(57,962 |
) |
研究和开发费用
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
CLN-619 |
|
$ |
5,677 |
|
|
$ |
4,512 |
|
CLN-978 |
|
|
1,503 |
|
|
|
1,825 |
|
Zipalertinib |
|
|
8,288 |
|
|
|
5,652 |
|
CLN-049 |
|
|
2,385 |
|
|
|
2,143 |
|
CLN-418 |
|
|
3,072 |
|
|
|
26,879 |
|
CLN-617 |
|
|
1,600 |
|
|
|
2,292 |
|
临床阶段的候选产品 |
|
|
22,525 |
|
|
|
43,303 |
|
早期研究 |
|
|
1,338 |
|
|
|
1,527 |
|
未分配的人员及其他 |
|
|
3,648 |
|
|
|
4,212 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
3,135 |
|
|
|
3,054 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
30,646 |
|
|
$ |
52,096 |
|
在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与2023年同期相比减少了2150万美元，这主要是由于 2023 年 CLN-418 的一次性预付许可费（2500万美元）以及化学、制造和控制（“CMC”）成本的减少（180万美元），但被临床成本的增加（520万美元）所部分抵消。
一般和管理费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了170万美元，这主要是由于与员工人数增加相关的人员成本（140万美元）和股权薪酬成本（90万美元）的增加，但部分被律师费的减少（60万美元）所抵消。
其他收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他收入增加了100万美元，这主要与投资收益的增加有关。
归属于非控股权益的净亏损
归属于非控股权益的净亏损是考虑到我们的开发子公司与第三方之间的任何资本交易后，每个报告期开始和结束时合并资产负债表中非控股权益的差额确定的。
14
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们有重大营业亏损的历史，运营现金流一直为负数，预计在可预见的将来将继续造成营业亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券以及向候选产品许可或出售版权的收益。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和应收利息为4.348亿美元。
根据我们目前的运营计划和假设，我们预计，自合并财务报表发布之日起，我们目前的现金、现金等价物、投资和应收利息将足以为运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们无法保证我们能够以合理的条件或根本筹集额外资金。
2023年5月，我们与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订协议，建立市场股票发行计划（“ATM”），根据该计划，我们可以通过担任销售代理的Cowen不时发行和出售高达1.25亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在自动柜员机下没有进行任何销售。截至2024年3月31日，我们在自动柜员机下出售了约330万股股票，扣除佣金后的净收益为3,840万美元。截至2024年3月31日，我们的自动柜员机下还有8,560万股普通股。
2024年4月，我们完成了2024年的私募配售，在该次配售中，我们发行了约1440万股普通股和预融资认股权证，额外购买了约30万股普通股。在扣除发行费用之前，我们从2024年私募中获得了2.8亿美元的总收益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金来源和用途（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(38,247 |
) |
|
$ |
(50,997 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
12,956 |
|
|
|
15,184 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
1,085 |
|
|
|
1,789 |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(24,206 |
) |
|
$ |
(34,024 |
) |
经营活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了3,820万美元的现金，其中主要包括3,470万美元的运营支出（不包括非现金项目）和980万美元的非税运营资产和负债净变动，其中一部分被390万美元的所得税退税和240万美元的利息收入（不包括有价证券的增加）所抵消。非现金运营费用主要包括基于股票的薪酬支出。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了5,100万美元的现金，其中主要包括我们5,540万美元的运营支出（不包括非现金项目），部分被310万美元的利息收入（不包括有价股权证券的增加）和非税运营资产和负债净变动产生的140万美元收益所抵消。非现金运营费用主要包括基于股票的薪酬支出。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,300万美元，主要包括1.443亿美元的有价证券到期收益，部分被1.314亿美元的有价证券购买所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,520万美元，主要包括有价证券到期日的1.045亿美元收益，部分被用于购买有价证券的8,910万美元所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为根据股票薪酬计划发行普通股的净收益为110万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为180万美元，其中主要包括来自我们的 CLN-619 开发子公司向非控股权益发行可转换票据的180万美元。
15
未来的资金需求
我们预计，与正在进行的活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们推进临床试验和候选产品的制造以及当前和潜在未来候选产品的临床前活动的情况下。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外费用，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。
我们的支出也将增加，因为我们：
根据我们目前的运营计划和假设，我们预计，自合并财务报表发布之日起，我们目前的现金、现金等价物、投资和应收利息将足以为运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。随着开发计划和监管审查程序的进展，我们预计将产生与产品制造、商业前活动和商业化相关的巨额费用。我们还可能需要额外的资金来获得许可或收购其他项目，以进一步扩大我们的产品线。
由于我们的候选产品和计划的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，包括：
16
在我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来为我们的现金需求提供资金。只要我们通过出售股权筹集额外资金，当前的所有权权益就会被稀释。如果我们通过政府或第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的产品或候选产品的权利。
合同义务和其他承诺
根据各种许可和合作协议，我们有特定的付款义务。根据这些协议，我们需要在成功完成和实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑后支付里程碑款项。许可和合作协议下的付款义务取决于未来的事件，例如我们实现特定的开发、临床、监管和商业里程碑，并且我们将需要支付与销售根据这些协议开发的产品相关的里程碑和特许权使用费。由于这些未来里程碑付款的实现和时间不太可能或不可估计，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些金额尚未包含在我们的合并资产负债表中。
截至2024年3月31日，未来最低租赁付款总额为360万美元，其中160万美元将在十二个月内支付。有关我们的租赁义务和未来预期付款时间的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注11。
此外，我们在正常业务过程中与CRO签订了用于临床试验的协议，并与其他供应商签订了有关临床前研究、制造服务和其他用于运营目的的服务和产品的协议，这些协议通常可以在收到书面通知后取消。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策与2023 10-K中描述的政策相比没有实质性变化。
新兴成长型公司地位
2012年4月，《Jumpstratt 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司”（“EGC”）可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则本来适用于私营公司之前。在我们仍是一家新兴成长型公司的期间，我们选择对新的或修订的会计准则使用延长的过渡期；但是，我们可能会尽早采用某些新的或修订的会计准则。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元截至之前的6月30日，以及（2）我们在此前发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期三年期。
最近发布和通过的会计公告
本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
本项目要求的信息不适用，因为我们正在选择向小型申报公司提出的与本项目有关的按比例披露要求。
17
第 4 项控件 和程序。
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定关于所需的披露。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用我们的判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
18
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的2023年10-K表中披露的风险因素受到了本10-Q表季度报告中描述的信息的限定。2023 年 10-K 中描述的风险并不是我们唯一的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用。
普通股首次公开募股收益的使用
2021年1月7日，证券交易委员会（“SEC”）宣布我们的首次公开募股（“首次公开募股”）经修订的S-1表格注册声明（注册号333-251512）生效。扣除承保折扣和发行费用后，我们的首次公开募股净收益总额为2.645亿美元。截至2024年3月31日，我们已经使用了首次公开募股净收益中的2.123亿美元。我们已将首次公开募股未使用的净收益投资于货币市场基金和有价证券。根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（4）条于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的2021年1月7日的最终招股说明书中所述，参照我们首次公开募股的 “收益用途” 部分，将与注册证券收益的使用相关的信息纳入此处。正如我们的最终招股说明书中所述，所得款项的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。 优先证券违约.
不适用。
第 4 项。 矿山安全披露.
不适用。
第 5 项。 其他信息.
我们的高级管理人员和董事采用10b5-1交易计划
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的一名高管（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条）签订了购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条中规定的条件，在以下基础上对证券交易责任进行肯定辩护重要的非公开信息。我们将这些合约、指令和书面计划称为 “规则10b5-1交易计划”，并将每份合约、说明和书面计划称为 “规则10b5-1交易计划”。我们在下面描述了规则10b5-1交易计划的实质性条款。
詹妮弗·迈克尔森，首席科学官
开启
19
第 6 项。E展出。
展览 数字 |
|
描述 |
|
|
|
3.1* |
|
第二次修订和重述的注册人公司注册证书，经修订证书修订，自2024年4月15日起生效。 |
|
|
|
3.2 |
|
第三次修订和重述的注册人章程，自 2024 年 4 月 15 日起生效（参照注册人于 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入）。 |
|
|
|
3.3 |
|
A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1并入）。 |
|
|
|
10.1*# |
|
注册人与杰弗里·特里吉利奥签订的分离和过渡协议，自2024年3月28日起生效。 |
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
**随函提供
20
签名URES
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.
|
|
Cullinan Therapeutics, Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
来自： |
/s/ 纳迪姆·艾哈迈德 |
|
|
|
姓名：纳迪姆·艾哈迈德 |
|
|
|
职务：总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
来自： |
/s/ 玫琳凯芬顿 |
|
|
|
姓名：玫琳凯芬顿 |
|
|
|
职务：首席财务官 （首席财务和会计官） |
|
|
|
|
21