美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 的财政年度截止日期：2023 年 9 月 30 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 __________ 的过渡期

委员会 文件编号：000-52218

Theralink 科技股份有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

普通股，面值0.0001美元

（兵种的标题 ）

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记注明 是否有任何错误更正是重述，需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬 进行追回分析。 ☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年3月31日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值约为250万美元 。

截至2024年1月28日， 注册人已发行和流通了6,151,499,919股普通股，面值0.0001美元。

解释性说明

这份 10-K/A表格（“修正案”）上的第1号修正案修订了Theralink Technologies, Inc.（“公司”）于2024年1月5日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日止年度（“2023财年”）的10-K表（“2023年10-K表格”）年度报告。我们正在提交本修正案，以修订2023年10-K表格的第三部分，以纳入 2023年10-K表格第三部分要求和未包含的信息，因为我们不打算在2023财年结束后的120天内提交最终委托书 。

此外，特此对2023年10-K表格第四部分第15项中的附录 索引进行了全部修订和重述，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定， 要求的当前日期 的证明作为本修正案的证物提交。由于本修正案中不包含财务报表 ，因此我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提交目前注明日期的证书。

除上述情况外， 未对 2023 年 10-K 表格进行任何其他更改。2023 年 10-K 表格在 2023 年 10-K 表格发布之日仍然有效， 我们尚未更新其中所包含的披露以反映在 2023 年 10-K 表格提交之后的某个日期发生的任何事件，除非本修正案中明确指明。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

董事会和执行官董事会

下表列出了截至本报告发布之日我们的董事和执行官的姓名、职位和年龄。

有关上述董事和执行官的传记 信息载于下文。已向我们 提供了有关他们在过去五年中所担任的所有职位、主要职业和业务经验的信息。除了下文提供的有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的 信息外，董事会 得出他们应担任董事的结论，我们还认为，我们所有的董事都以诚信、诚实 和遵守高道德标准而享有声誉。每个人都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，以及 承诺为我们公司和董事会提供服务。每位董事都将在我们的年度股东大会上选出，并担任 的任期，直到下一次年度股东大会或选出合格的继任者为止。

Faith 扎斯拉夫斯基

Zaslavsky 女士于 2023 年 6 月 26 日被任命为公司首席执行官。自 2022年12月5日起，她还担任总裁兼首席运营官。在担任现任职务之前，扎斯拉夫斯基女士曾担任Myriad Genetic Laboratories（纳斯达克- MYGN）的肿瘤学总裁。她的职责包括监督所有商业职能，包括领先的医疗服务、医疗事务、国家 和企业客户以及销售和营销。她花了22年的时间领导和改造团队，为医生 设计解决方案，以支持护理，并为面临癌症之旅的患者进行宣传。她获得了华盛顿 州立大学的工商管理学位。扎斯拉夫斯基女士还是美国乳腺外科学会基金会的董事会成员。

安德鲁 库查尔丘克

2023 年 5 月 5 日，库查尔丘克先生被任命为公司首席财务官。库查丘克先生自2020年6月起担任我们公司 的董事。库查丘克先生还在2020年8月至2020年9月期间担任我们的首席财务官。在资产出售之前，Kucharchuk 先生曾担任OncBioMune, Inc.的首席执行官兼首席财务官。库查尔丘克先生是 目前是Adhera Therapeutics, Inc.（OTCQB：ATRX）的首席运营官兼董事会成员。该公司是一家处于临床后期阶段的 生物技术公司，在帕金森氏症领域拥有资产。Kucharchuk 先生毕业于路易斯安那州立大学和杜兰 大学弗里曼商学院，在那里他获得了金融专业的工商管理硕士学位。Kucharchuk先生曾是我们公司 的执行官，这使他能够深入了解我们的日常运营，并对我们面临的问题和机遇有了实际的了解，这些问题和机会使他有资格担任董事会成员。

Mick Ruxin，医学博士

Ruxin 博士自 2020 年 6 月起担任公司董事。此前，他在2020年6月至2023年6月期间担任公司首席执行官，目前担任公司首席医疗官。在向Theralink出售资产之前，Ruxin博士曾担任Avant的首席执行官兼总裁 。此前，他曾是Avant的战略顾问，也是 全球医疗技术公司（GLOB）的董事长、首席执行官兼创始人。他将 GLOB 从一个基本概念发展成为一家国际医疗软件公司，专营 FDA 批准的软件，具有特定的诊断能力，为四大洲的 30 多个国家提供服务。在他的领导下， GLOB进行了初始融资、首次公开募股和随后的后续融资。Ruxin博士还创立了PeopleMed, Inc.， ，这是GLOB的验证和慢性病管理软件子公司。此外，他构思并执行了对为欧盟服务的法国软件公司Inlog的收购和融资 ，成为负责欧洲业务的总干事，并成为负责欧洲业务的总干事， 是一家总部位于美国的受监管软件公司，为国内和国际献血中心提供服务。在Ruxin博士策划将GLOB出售给纽约证券交易所的一家公司Haemonetics Corp.（HAE）之前，他带领自己的团队在产品和客户服务质量 方面与价值数十亿美元的软件公司相比获得了 #1 位，在业界备受推崇的独立软件评级 服务机构评级 中脱颖而出。在GLOB被Haemonetics收购后，Ruxin博士被要求在过渡期间留在公司。合并后，Ruxin 博士在Haemonetics的执行管理团队（EMT）工作了大约6个月。EMT 负责诊断 战略，并为公司确定了国内和国际软件机会。在创立环球医疗科技之前， Ruxin博士创立了国际药物滥用管理私营公司DataMed International, Inc.（DMI），并担任其总裁兼首席执行官（1989-1997年）。DMI的客户包括联邦快递、国际多元食品公司、洛斯阿拉莫斯国家实验室、雪佛龙、康纳格拉、 雀巢和AT＆T以及其他500多家公司。Ruxin博士是该国首批10名经认证的医学审查官员之一， 他参与了联邦药物滥用测试立法的起草工作。Ruxin 博士拥有南加州大学 医学院的医学博士学位和匹兹堡大学的哲学学士学位。

杰弗里 布希

Busch 先生自 2020 年 6 月起担任我们的董事会主席。布希先生是全球医疗房地产投资信托基金的现任董事长兼首席执行官。环球医疗房地产投资信托基金是一家在纽约证券交易所 上市（纽约证券交易所代码：GMRE）和上市公司，收购持牌医疗设施。自1985年以来，布希先生一直是总统任命者、 企业家和包括医疗和制药在内的各种资产类别的活跃投资者。布希先生在公共服务领域有着杰出的 职业生涯，包括担任美国国会议员办公厅主任以及在 两届美国总统府担任高级职务。布希先生监督了数亿美元的经济发展计划。布希先生 在瑞士日内瓦的联合国会议上代表美国。布希先生曾担任多家上市医疗公司的高级顾问，并曾在医疗、血液供应和管理领域工作。布希先生还曾担任 安全血液国际基金会主席，负责监督在包括中国在内的35个发展中国家建立医疗设施。 这些设施由美国疾病控制与预防中心、美国国际开发署、中国政府、企业和私人 实体资助。Busch 先生毕业于纽约大学斯特恩商学院，拥有纽约大学医疗保健专业的公共管理硕士学位和埃默里大学的法学博士学位。

Yvonne C. Fors

Fors 女士自 2020 年 6 月起担任我们公司的董事。福斯女士是阿什顿资本公司现任首席财务官兼财务副总裁 。她在阿什顿取得的成就包括通过收购、房地产开发 和投资发展公司。在她的职位上，她与银行和其他金融机构建立关系并合作，利用 公司的资产为未来的增长提供资金。福斯女士目前在阿什顿资本、SaviBank、 Savi Financial Corporation和GaffTech的董事会任职。她还积极参与SWAN Investments，这是一家位于西雅图 的早期投资基金。此前，Fors女士曾担任内华达州拉斯维加斯四家医疗诊所的主计长兼经理。Fors 女士拥有内华达大学拉斯维加斯分校会计学理学学士学位。

马修 施瓦兹，医学博士

Schwartz 博士自2022年4月起担任我们公司的董事。自2006年以来，施瓦兹博士是内华达州综合癌症中心（CCCN）的执业放射肿瘤学家。通过在CCCN董事会任职和营销主席， 他帮助CCCN发展成为内华达州最大的肿瘤学集团，在12个地点拥有64家提供商。他还是 经理人董事会主席和萨默林拉斯维加斯赛博刀的联合创始人，该中心提供最先进的放射外科治疗。Schwartz 博士是麦克森专业健康放射执行委员会的成员，曾在美国肿瘤学放射肿瘤学领导委员会 任职。施瓦兹博士被UNLV科学学院授予年度校友奖。他在内华达大学 医学院获得医学博士学位，曾是耶鲁大学内科系和麦吉尔大学 医学院的住院医师，担任首席住院医师。Schwartz 博士曾是肿瘤学临床研究的首席研究员，并发表了多篇同行评审的出版物。

丹妮卡 Holley

Holley女士自2022年4月起担任公司董事。霍利女士自2016年3月起担任全球医疗房地产投资信托基金 Inc.（纽约证券交易所代码：GMRE）的首席运营官。作为首席运营官，她带领该组织从起步阶段的首次公开募股发展到目前管理的房地产资产总额超过14亿美元。霍利女士领导GMRE的运营、风险和ESG计划。Holley 女士的管理 和业务发展经验跨越了 18 年，重点是在国际环境中工作。她在国际项目管理、政府采购、全球业务推广和创业方面拥有丰富的 经验。2008 年 4 月至 2016 年 7 月，她担任国际安全血液基金会执行董事 ，负责监督非洲和亚洲的国家卫生举措，包括 埃博拉应对项目。Holley 女士拥有二十多年的管理跨国团队的经验，负责跨学科的复杂服务交付 。霍利女士目前在移动基础设施公司董事会任职，是该公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的成员。她获得了乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院 国际法、政治与组织学士学位以及非洲研究证书和阿拉伯语水平（1994 年 5 月 ）。她曾在佛蒙特州布拉特尔伯勒和摩洛哥拉巴特的国际培训学院学习国际组织（1993年1月至1993年6月）。她是ICF认证的高管领导力教练，也是乔治敦大学研究生高管 领导力辅导计划（2010 年 9 月）的校友。2018 年，她完成了哈佛商学院的高级管理人员财务课程。

家庭 人际关系

任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们已发行普通股百分之十（10％）以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。SEC 法规要求此类人员向我们提供他们提交的第 16 (a) 节表格的所有副本。

仅根据我们对提供给我们的表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，所有适用于我们的董事、执行官和拥有我们普通股超过10％的人员的申报 要求都是在2023财年及时提交的 ，但以下情况除外：

道德守则

我们 之所以没有通过道德守则，是因为我们的董事会认为，我们的规模小，不值得花钱编写、通过和 管理道德守则。我们的董事会打算在情况允许时通过道德守则。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们公司没有 董事、执行官、发起人或控制人：(i) 在未决的刑事诉讼中被定罪或正在审理中（不包括交通违规和其他轻罪）；(ii) 是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼的当事方，因此该诉讼已经或正在接受判决， 禁止将来违反、禁止或授权受任何联邦或州证券约束的活动的法令或最终命令 或银行法或大宗商品法，包括但不限于以任何方式限制参与任何商业活动，或认定 存在任何违反此类法律的行为，也不 (iii) 是该类 人担任执行官或普通合伙人的企业提交或针对该企业提出的任何破产申请的当事方，无论是在破产时还是在破产前的两年。

我们 没有参与任何未决或威胁提起的诉讼，其中我们的任何董事、执行官、关联公司 或超过 5% 普通股的所有者是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益。

公司 治理

任期

我们公司的每位 董事的任期均为一年，截止于 当选该董事的年度会议之后的下一次年度股东大会之日。尽管有上述规定，每位董事的任期直至其继任者 当选并获得资格，或者直到其去世、辞职或免职。

董事会委员会

在截至 2023 年 9 月 30 日的年度中，我们的 董事会举行了六次正式会议。董事会的所有其他议事程序均根据所有董事书面同意的 决议进行，并附上董事会议记录。根据内华达州公司法 和我们的章程，经有权在董事会议上对该决议进行表决的董事以书面形式同意的此类决议具有效力和效力，就好像它们是在我们正式召集和 举行的董事会议上通过一样。2023 年，每位现任董事都出席了董事会 75% 或以上的会议。

我们 目前没有提名或薪酬委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面提名 或薪酬委员会章程。我们的董事会认为没有必要设立这样的委员会，因为我们的董事会可以充分履行这些 委员会的职能。

我们 对股东提交董事推荐或提名没有任何明确的政策或程序要求。我们 目前对董事会候选人的选举没有任何具体或最低标准，我们也没有任何评估此类被提名人的具体流程 或程序。我们的董事会评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交，并提出 选举或任命建议。

希望与董事会沟通的 股东可以通过向本年度报告第一页 上显示的地址发送书面请求来进行沟通。

审计 委员会和审计委员会财务专家

我们 目前没有常设审计委员会。我们的董事会已确定，我们没有符合 法规第407 (d) (5) (ii) 项定义的 “审计委员会财务专家” 资格的董事会成员。

我们的 董事会履行审计委员会的职能。我们认为，我们的董事会有能力分析和评估我们的财务报表 ，了解财务报告的内部控制和程序。董事会认为没有必要设立 审计委员会，因为我们认为审计委员会的职能可以由董事会充分行使。此外，我们 认为，保留一位有资格成为 “审计委员会财务专家” 的独立董事将过于昂贵和繁重，鉴于我们处于发展初期，这种情况是没有根据的。

商品 11.高管薪酬

摘要 薪酬

在截至2023年9月30日的财政年度中，我们的指定执行官是：

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度向我们的指定执行官发放、支付或赚取的薪酬：

摘要 补偿表

对于 我们的指定执行官

我们的 执行官因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用将由我们报销。

就业 协议

Faith 扎斯拉夫斯基

2022年12月5日，公司任命费斯·扎斯拉夫斯基为公司总裁兼首席运营官，自2022年12月5日起生效。关于她的任命，公司和扎斯拉夫斯基女士于2022年12月5日签订了一份录用书，其中规定 扎斯拉夫斯基女士每年的基本工资为40万美元，从2023年日历年开始，她将有资格获得 年度激励现金奖励，最高可达基本工资的35％，以实现由女士同意的 的某些里程碑扎斯拉夫斯基和公司在生效之日起90天内。在公司制定新的股权 激励计划或增加公司现有股权激励计划下的可用股票数量后，扎斯拉夫斯基女士 将获得1.5亿份员工股票期权，从生效之日开始，每年按20％的比例归属。员工股票期权 的行使价将等于董事会批准扎斯拉夫斯基女士的 股票期权一揽子计划当天公司普通股的收盘价。扎斯拉夫斯基女士有资格参与公司 员工普遍可获得的福利计划和计划。扎斯拉夫斯基女士还有权获得报销她在履行 公司职责和责任时产生或支付的合理业务费用，但须遵守公司不时制定的任何限制以及公司可能不时规定的合理 证实和文件。扎斯拉夫斯基女士在公司 的工作是 “随意的”，任何一方都可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，无论是否通知 。录用信还包含标准的限制性条款，禁止扎斯拉夫斯基女士在工作期间以及在 公司终止雇佣关系后的24个月内在美国境内与 公司进行竞争。

2023 年 6 月 28 日，公司任命扎斯拉夫斯基女士为公司首席执行官。因此，扎斯拉夫斯基女士的 录取通知书没有变化。

安德鲁 库查尔丘克

2023 年 5 月 5 日，公司任命公司董事会成员安德鲁·库查尔丘克为首席财务官， 自 2023 年 5 月 8 日起生效。事实证明，该协议规定每年的基本工资为18万美元。Kucharchuk 先生有资格参与公司员工通常可获得的 福利计划和计划。Kucharchuk先生还有权获得补偿 他在履行公司职责和责任时产生或支付的所有合理业务费用，前提是 收到公司合理满意的此类费用的证据。Kucharchuk 先生在公司的雇佣是 “随意” 的，任何一方都可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，无论是否通知 。

2023 年 9 月 15 日，库查尔丘克先生的年薪增加到199,999美元。此外，2023年9月30日，公司 批准了向库查尔丘克先生支付的3万美元奖金，以表彰他在2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的公司注册声明 方面做出的成功努力。

Mick Ruxin，医学博士

2020 年 6 月 5 日，公司与 Michael Ruxin 博士签订了雇佣协议（“如心雇佣协议”），让 Ruxin 博士担任公司首席执行官、总裁兼董事。

Ruxin博士的雇佣协议自2020年6月5日起为期五年。除非协议的任何一方 至少提前六十 (60) 天向另一方提供不延长雇用期的书面通知，否则可以在不采取任何平权行动的情况下自动将协议 再延长 一年。 Ruxin博士将有权获得30万美元的年基本工资，并且有资格获得相当于 此类基本工资150％的年度全权奖金。根据公司不时制定和生效的政策，Ruxin博士有权不时参与任何和所有针对高级管理层的福利计划， 以及休假、病假和假日工资。 根据协议，董事会于2022年8月16日向鲁信博士授予了2022年股权激励计划下的469,738,712份期权。

Ruxin博士是一名 “随意” 员工，无论是否有原因，公司都可随时解雇。2023 年 7 月 14 日， 公司终止了雇佣协议。如果公司无故解雇Ruxin博士的雇用 （定义见Ruxin协议）、有正当理由（定义见Ruxin协议）或由于未续签Ruxin协议下的雇用期限 ，则Ruxin博士有权立即获得（I）遣散倍数（定义见下文）的总和， 乘以其基本工资在此类解雇之前，以及 (II) 其在 解雇当年的奖金中按比例分配，相当于 (a) 他最近一次的奖金完成的日历年（如果有）乘以 (b) 分数， 其分子是从该日历年开始到终止之日所经过的天数 ，其分母是该日历年中的总天数。“遣散倍数” 是指 3.0；但是，前提是 ，如果终止日期发生在控制权变更后的十二 (12) 个月内或任何时候， 遣散倍数应指4.0。此外，公司应加快归属在终止之日之前授予Ruxin博士的任何未偿还的、未归属的股权奖励 ，他有权获得在终止之日后的 18个月内支付的任何 COBRA 款项的报销。由于Ruxin博士被解雇，公司根据Ruxin博士的雇佣协议条款为其累积了90万美元的遣散费 。

2023 年 7 月 14 日，公司终止了雇佣协议，并与 Ruxin 博士签订了首席医疗官咨询协议，担任公司的首席医疗官。对于Ruxin博士作为首席医疗官 顾问提供的服务的补偿（a）公司应向Ruxin博士支付相当于每月10,000美元的薪酬，（b）公司应修改Ruxin博士的 现有期权授予协议，这样，在 “离职” 时， Ruxin博士的期权可以行使直到到期日，而且 (c)) 公司应发行鲁信博士期权，以根据公司新计划的股权购买公司普通股 股激励计划，根据向首席医疗官发放的 标准金额，并考虑过去 5 年在公司任职，因为 计划为在职员工，但须经董事会批准。本协议于 2023 年 7 月 14 日生效，有效期为一年 ，将根据上一年的绩效指标每年提交董事会批准续约，然后，如果未在续订前 60 天终止，则在随后 一年期限内。

与《如心雇佣协议》的终止有关，公司累积了90万美元的到期遣散费。截至2023年9月30日 30，公司与鲁欣博士延期工资和应计遣散费相关的应计工资总额为1,099,974美元，包括应计遣散费、递延薪酬和带薪休假。

杰出股票奖

下表汇总了截至2023年9月30日每位指定执行官的未偿股权奖励：

长期 激励计划、退休或类似福利计划

目前没有任何安排或计划为董事或执行官提供养老金、退休金或类似福利， ，除非我们可以根据个人保单向执行员工报销高达 100% 的健康保险费。

我们的 董事、执行官和员工可由董事会自行决定获得股票期权。

终止或控制权变更后可能的 付款

Faith 扎斯拉夫斯基

我们 预计在可能的解雇或控制权变更时不会触发对扎斯拉夫斯基女士的任何付款。

安德鲁 库查尔丘克

我们 预计在可能的解雇或控制权变更时不会触发对库查丘克先生的任何付款。

董事的薪酬

在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，我们没有向任何非雇员董事支付与其在董事会任职 有关的薪酬。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2024年2月15日有关我们普通股实益拥有权的某些信息，即（i）我们已知的超过5％的已发行普通股的受益所有人的每位 人，（ii）每位董事和每位指定的 执行官以及（iii）作为一个整体的所有执行官和董事。

每个人实益拥有的 普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息 不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括该人拥有唯一或共享投票权或投资权的与 相关的任何股份，以及该个人有权在本协议发布之日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利收购 的任何股份。除非另有说明，否则每个 个人对下表 中列出的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享这种权力）。此处纳入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认这些股份的实益所有权 。

* 表示小于 1%

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

相关 方交易

2021 年 10 月 21 日，公司与担任董事会成员 及关联方的 Jeffrey Busch 签订了本票协议，本金余额为 150,000 美元。在截至2022年9月30日的年度中，公司全额支付了票据的未清余额 。截至2022年9月30日，该票据没有未清余额。

2021年11月1日，公司与关联投资者（现有股东 （“关联投资者”）签订了证券购买协议，购买54,644,811股普通股的可转换票据（“票据”）和随附的认股权证（“认股权证”），总投资额为1,000,000美元。该票据的本金价值 为1,000,000美元，年利率为8％（在 “违约事件”（定义见票据）发生后，利率将提高至每年10％），并将于2026年11月1日（“到期日”）到期。截至2022年9月30日， 2021年第一批票据的未偿本金为1,000,000美元，应计利息为20,164美元，作为关联方的长期可转换应付票据包含在 随附的资产负债表中，扣除859,907美元的折扣（见2023年10-K中提交的合并财务报表附注8），截至2022年9月30日，。2022年11月29日，2021年11月的第一份 票据被交换为新的可转换债券（见下文）。

2022年1月26日，公司向2021年11月 的投资者发送了有关变更发行条款的通知和同意请求。经2021年11月第一投资者的批准，公司修改了2021年11月1日特别协议的条款， 将转换所购买票据后可发行普通股的20％提高到100％。结果， 2021年11月第一批投资者获得了额外的无现金可行使认股权证，相当于2021年11月第一批票据转换 后可发行普通股的80％。公司向 2021年11月1日投资者发行了额外的认股权证，购买最多218,579,234股普通股，这使所有认股权证的相对公允价值总额增加了34,630美元，记作债务折扣 ，将在2021年11月第一期票据的有效期内摊销。

2022年4月5日，根据2022年4月1日的SPA，董事会成员及关联方马修·施瓦茨购买了 本金为10万美元的可转换票据以及随附的2022年4月1日认股权证，以购买4,201,681股普通股 股。该公司于2022年3月24日获得了10万美元的净收益。截至2022年9月30日，2022年4月第一期票据的未偿还本金余额为100,000美元，应计利息为3,901美元，作为截至2022年9月30日的长期 可转换票据关联方反映在随附的资产负债表中，扣除81,041美元（见2023年10-K中提交的合并财务报表 附注8），。2022年11月29日，2022年4月第一张票据被换成了新的可转换 债券（见下文）。

2022年5月9日，根据2022年5月的SPA，2022年5月的投资者购买了四张可转换票据，总投资额为 1,000,000美元，并附带的2022年5月认股权证，以购买相当于2022年5月票据转换后可发行的普通股 股总数的20％的普通股。在截至2022年9月30日的年度中，公司共收到100万美元的收益，并发行了2022年5月的42,016,808份认股权证。截至2022年9月30日，2022年5月票据 的未偿本金余额总额为1,000,000美元，应计利息为20,110美元，并作为长期可转换应付票据纳入附带资产负债表，金额为834,803美元，扣除折扣金额为165,197美元（见2023年10-K中提交的 合并财务报表附注8），截至9月 2022 年 30 日。2022年11月29日，将2022年5月的票据兑换 换成了新的可转换债券（见下文）。

2022年6月15日，根据2022年6月的SPA，董事会成员及关联方丹妮卡·霍利购买了本金为5万美元的可转换 票据以及随附的2022年6月认股权证，以购买2,100,840股普通股。截至2022年9月30日，2022年6月票据的未偿本金余额为5万美元，应计利息为1,173美元。截至2022年9月30日，2022年6月票据作为关联方的长期可转换应付票据包含在随附的资产负债表中 ，金额为44,438美元（见2023年10-K中提交的合并财务报表附注8），扣除折扣金额为5,562美元（见2023年10-K中提交的合并财务报表附注8）。2022年11月29日， 2022年6月的票据被换成了新的可转换债券（见下文）。

2022年7月29日，公司与担任 董事会成员和关联方的杰弗里·布希签订了本金余额为12.5万美元的即期本票协议；2022年9月2日，公司与杰弗里·布希签订了第二份本金余额为15万美元的即期本票协议（统称为 “布希票据”）。 Busch Notes 的年利率为 8%，可按需支付。 Busch Notes 的未偿本金和应计利息可根据贷款人的选择随时随地全额转换为公司在 下一次私募股权或股权支持证券中发行的相同证券。截至2022年9月30日，Busch 票据的未偿本金余额为27.5万美元，应计利息为2683美元，并作为短期可转换应付票据关联方包含在随附的资产负债表 中。2022年11月29日，布希票据被换成了新的可转换 债券（见下文）。

2022年8月11日，公司与现有股东的关联投资者（“附属公司 投资者”）签订了要求购买可转换票据（“票据”），总投资额为375,000美元。该票据的本金价值为37.5万美元，年利率为8％，可根据持有人的要求支付。截至2022年9月30日，该票据的未偿本金余额为37.5万美元，应计利息为4,110美元，并作为短期可转换应付票据关联方包含在随附的 资产负债表中。2022年11月29日，该票据被换成了新的可转换 债券（见下文）。

2022年9月2日，公司与现有股东的关联投资者（“附属公司 投资者”）签订了需求通知书，购买可转换票据（“票据”），总投资额为35万美元。该票据的本金价值为35万美元，年利率为8％，可根据持有人的要求支付。截至2022年9月30日，该票据的未偿本金余额为35万美元，应计利息为2,148美元，并作为关联方的短期可转换应付票据包含在随附的 资产负债表中。2022年11月29日，该票据被换成了新的可转换 债券（见下文）。

2022年11月1日，公司与两家关联方（关联公司股东）签订了即期本票协议， 本金余额为120,000美元。这些票据的年利率为8％，可按需支付。贷款人可以选择将票据的未偿本金 和应计利息偶然全额兑换为 在公司成立之日后的下一次私募股权或股权支持证券中发行的相同证券。2022年12月， 这些短期贷款已偿还。

2022年11月29日，根据下文讨论的证券交易协议和新的可转换债务， 对2021年5月认股权证、 2021年11月1日认股权证、2022年4月1日认股权证、2022年5月认股权证和2022年6月认股权证（共385,441,138份认股权证）进行了修订，将行使价降至每股0.003美元。此外，对与F系列优先股 相关的63,897,764份认股权证进行了修订，将行使价降至每股0.003美元。在降价的同时，取消了所有这些认股权证的价格保护功能 。认股权证的所有其他条款保持不变。根据2022年11月29日的行使价修正案 ，公司使用当时从0.00366美元到0.00476美元不等的行使价和新的行使价0.003美元，计算了2022年11月29日（ 修正之日）认股权证公允价值之间的差额，并确定 差异微不足道。

2022年11月29日的证券 交易所协议和新的关联方可转换债券和认股权证

2022年11月29日，公司根据 的条款和条件完成了私募发行的初始成交，该协议由公司、某些关联方认可的 投资者（“关联方购买者”）和特拉华州有限责任公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份签订了截至2022年11月29日的某些证券购买协议。在首次收盘时，公司出售了关联方购买者 (i) 10% 的原始发行折扣 优先有担保可转换债券（“新关联方债券”），总金额为55万美元，以及 (ii) 认股权证（“新关联方认股权证”），以购买公司最多157,142,857股普通股，但须经 提供的调整认股权证，代表100％的认股权证覆盖范围。该公司在首次发行时从关联方购买者那里获得了总计412,092美元的净收益 ，其中扣除了50,000美元的原始发行折扣、58,200美元的佣金和29,708美元的 其他发行成本。

2022年11月29日，公司与上述关联方投资者签订了证券交易协议，根据该协议，2021年5月票据、2021年11月第一期票据、2022年5月票据、2022年6月票据、布希票据、2022年8月11日活期本票和2022年9月2日本金总额为4,150,000美元的活期本票（“交易所 关联方票据”）和120,750美元的应计应付利息兑换成了新的关联方债券。此外， 2022年11月29日，为了诱使关联方投资者将相应的可转换票据兑换成关联方 债券，交换关联方票据的总本金和应计应付利息增加了15％（而且 2022年8月11日和2022年9月2日发行的活期本票的OID为10％），即589,505美元，新关联方Debenben本金总额为4,860,255美元的债券 。

2022年11月29日，公司与关联方优先股股东签订了证券交易协议，根据该协议，交换了1,000股E系列优先股的关联方持有人，标明价值为2,000,000美元，应计应付股息为66,630美元， 和500股F系列优先股的关联方持有人，申报价值为1,000,000美元，应计股息为33,315美元用于新关联方债券。此外，2022年11月29日，为了诱使关联方 优先股股东将其各自的优先股兑换成新关联方债券，本金总额为3564,937美元的新关联方债券的总申报价值 和应计应付股息增加了15％，即464,992美元。

2023年4月11日，公司根据截至2022年11月29日的特定购买 协议的条款和条件，完成了本次发行的第三次收购 交易，该协议由公司和杰弗里·布希（“第三次收盘关联方买方”）共同完成。 在第三次收盘时，公司出售了买方（i）本金为155,100美元的新债券（“2023年4月相关的 方债券”）和（ii）认股权证，以购买最多44,314,286股普通股，但须根据代表100％认股权证覆盖范围的 认股权证进行调整。该公司在第三次发行中共获得14.1万美元的净收益，净额为14,100美元的原始发行折扣的10％。

2022年11月29日的新关联方债券和2023年4月的关联方债券于2023年11月29日到期，可由公司自行决定延期三个月 个月。2023年11月27日，公司宣布打算自动将债券的 到期日再延长三个月，使债券的到期日为2024年2月29日 （见2023 10-K中提交的合并财务报表附注14）。

根据公司、债券持有人和抵押代理人于2022年11月29日签订的特定担保协议（“担保协议”） ， 公司在新关联方债券和2023年4月关联方债券下的债务由公司所有资产的第一优先权 留置权担保。关于IMAC票据的发行，公司、 抵押代理人和大多数未偿还的新关联方债券的持有人同意根据公司、IMAC和抵押代理人于2023年8月16日签订的经修订和重述的经修订和重述的担保协议，修改并重申最初的 证券协议，将IMAC票据包括在内。

关于与关联方签订的证券交易协议， 交换新关联方债券的可转换票据和优先股 以及上文讨论的2023年4月关联方债券，公司共发行了2,608,654,988份认股权证。新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证的行使期限为自新关联方债券到期日和合格融资结束之日起五年零六个月，行使价 等于 (i) 如果合格发行在行使新关联方认股权证之前完成，则为2023年4月 关联方认股权证，即每股价格合格发行（“合格发行价格”），或者 (ii) 如果没有合格发行已完成，以下两项中较低值：(A) 每股0.003美元，(B) 相当于普通股 平均值的70％（如果违约事件已发生且尚未治愈，则为VWAP平均值的50％）如果在合格发行结束后的180天内没有涵盖新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证基础股票转售的有效注册 声明：（i）可以通过无现金行使行使，并且（ii）公司将在没有此类有效注册声明的情况下每月任何时间向持有人发行5％的额外认股权证 ，最高不超过25％。新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证包含某些价格保护条款，规定在行使新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证 时调整可发行的证券金额，以防未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红。

正如上文 所讨论的那样，2022年11月29日，为了诱使关联方投资者将其各自的可转换票据 和优先股兑换成新的关联方债券，交换的 可转换票据的总本金和应计应付利息以及交换优先股的规定价值和应计股息增加了15％（2022年8月11日和2022年9月2日即期本票的发行量为 10% OID），或总金额为1,046,167美元。在截至2023年9月30日的年度中，这笔激励费 包含在随附的运营报表中的债务清偿损失中。此外， 已交换关联方票据的剩余债务折扣1,768,379美元已注销，并包含在截至2023年9月30日的年度运营报表中的债务清偿损失中 。

IMAC 可转换担保票据

2023年8月16日，公司与IMAC Holdings, Inc.签订了可转换担保本票，本金总额 为2560,500美元。该票据的年利率为6％，将于2024年8月16日到期。应计利息由 持有人选择按季度支付。到期后，作为代替付款或部分付款，公司可以在通知持有人后选择 将本票据下的部分或全部未偿本金加上应计和未付利息转换为公司普通股的部分或全部股份，价格为每股0.00313美元。

2023年5月23日公司与持有人之间的某份协议和计划中设想的股票换股票反向合并交易结束后，根据该交易，公司将与持有人新成立的全资子公司 合并，并且公司将作为持有人的全资子公司继续存在，转换金额将自动转换为全额 已付和不可估税的普通股，每股价格为0.00313美元。

本 票据由 公司与持有人以及该担保协议中规定的不时签署的某些经修订和重述的担保协议（经修订、重述 或以其他方式不时修改的 “担保协议”）由公司的所有资产担保。本票据将 对根据2022年11月29日修订的某些证券购买协议和截至2022年11月29日的某些证券交易协议发行的公司某些10.0％原始发行折扣优先有担保可转换债券的本金和利息的支付进行同等评级。本票据的排名应优先于公司的任何无抵押债务。

2023 年 8 月 28 日，公司偿还了 250,000 美元的票据。

截至2023年9月30日 ，该票据的未偿本金余额为2310,500美元，包含在随附资产负债表中的可转换票据相关方，应计应付利息为17,708美元。

关联方交易的政策 和程序

我们 采取了一项政策，即未经董事会事先同意，我们的执行官、董事、董事候选人、超过 5% 的 任何类别普通股的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属不得与我们签订 关联方交易。如果事先批准不可行，则关联方 交易将在下一次定期董事会会议上审议。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的董事会 应考虑现有且被认为相关的相关事实和情况，包括但不限于交易 的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及 关联方在交易中的利益范围。

董事 独立性

由于 该公司的普通股目前未在国家证券交易所上市，因此公司使用了纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条规定，“独立董事” 是指公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人， 公司董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。 纳斯达克上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

根据本次审查，根据纳斯达克股票市场的要求，公司有三名独立董事，即马修·施瓦兹、 丹妮卡·霍利和伊冯娜·福尔斯。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，就我们的独立注册会计师事务所Salberg & Company, P.A. 提供 的专业服务向我们公司收取的费用：

审计 费用

审计 费用用于在2023年和2022财年为我们的年度财务报表审计和审查我们的季度财务 报表而提供的专业服务。

与审计有关的 费用

此 类别包括独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，这些服务与 我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。

税收 费用

由于 在截至2023年9月30日和2022年的财政年度中， 我们的独立注册会计师没有向我们提供任何税收合规、税务建议和税收筹划服务，因此在这些财政年度内没有开具或支付任何税费。

所有 其他费用

我们的 独立注册会计师在2023年和2022财年没有提供上表中未披露的任何产品和服务。因此，在这些财政年度中没有开具或支付其他费用。

关于预先批准独立注册会计师事务所服务的政策

在聘用之前，董事会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，董事会要求独立的 注册会计师事务所和管理层按服务类别 定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册公共会计师事务所 公司来提供最初预批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，董事会在聘请独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准 。

董事会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权成员必须在董事会的下一次预定会议上向董事会报告任何预先批准的决定， 仅供参考。

我们的 董事会考虑了我们的独立注册会计师事务所开具费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供 服务符合维持其各自的独立性。

第四部分

商品 15。展览和财务报表附表

* 管理合同或补偿计划或安排

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。