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成员其他:二千二十股权激励计划会员其他:Busch 雇佣协议成员2020-06-050001362703其他:杰弗里·布什会员其他:二千二十股权激励计划会员其他:Busch 雇佣协议成员2020-06-032020-06-050001362703THR: ThomaseChilcott 三位成员ther: 邀请函会员2020-09-232020-09-240001362703THR: ThomaseChilcott 三位成员SRT: 最低成员2021-12-302021-12-310001362703THR: ThomaseChilcott 三位成员SRT: 最大成员2021-12-302021-12-310001362703THR: ThomaseChilcott 三位成员2021-12-302021-12-310001362703THR: ThomaseChilcott 三位成员SRT: 最低成员2022-10-012023-09-300001362703其他:奇尔科特先生会员2023-05-052023-05-050001362703其他:奇尔科特先生会员2023-08-012023-08-310001362703其他:扎斯拉夫斯基会员2022-12-052022-12-050001362703其他:扎斯拉夫斯基会员2022-12-050001362703US-GAAP:员工股权会员其他:扎斯拉夫斯基会员2022-12-050001362703US-GAAP:员工股权会员其他:扎斯拉夫斯基会员2022-12-052022-12-050001362703其他:顾问会员其他:科学顾问委员会服务协议成员2020-07-032020-07-050001362703其他:顾问会员联系人:二千二万二十二计划成员其他:科学顾问委员会服务协议成员2020-07-032020-07-0500013627032020-07-050001362703其他:顾问会员其他:病理学顾问委员会服务协议成员2020-07-032020-07-050001362703其他:顾问会员联系人:二千二万二十二计划成员其他:病理学顾问委员会服务协议成员2020-07-032020-07-050001362703其他:顾问会员其他:科学顾问委员会服务协议成员2023-12-310001362703其他:顾问会员其他:科学顾问委员会服务协议成员2023-09-300001362703其他:咨询协议成员2021-01-012021-01-010001362703其他:首席医疗官咨询协议成员TR: Drruxin 会员2023-07-142023-07-140001362703其他:独家许可协议会员其他:乔治梅森大学会员2006-09-012006-09-300001362703其他:SublicenseRoyalty 会员其他:独家许可协议会员其他:乔治梅森大学会员2006-09-012006-09-300001362703其他:独家许可协议会员其他:乔治梅森大学会员2023-12-310001362703其他:独家许可协议会员其他:乔治梅森大学会员2023-09-300001362703其他:许可协议会员TR:国立卫生研究院会员2018-03-012018-03-310001362703其他:SublicenseRoyalty 会员其他:许可协议会员TR:国立卫生研究院会员2018-03-012018-03-310001362703其他:许可协议会员TR:国立卫生研究院会员2023-12-310001362703其他:许可协议会员TR:国立卫生研究院会员2023-09-300001362703其他:许可协议会员TR: 范德比尔特许可协议会员2023-03-012023-03-310001362703其他:许可协议会员TR: 范德比尔特许可协议会员SRT: 最低成员2023-03-012023-03-310001362703其他:许可协议会员TR: 范德比尔特许可协议会员SRT: 最大成员2023-03-012023-03-310001362703其他:许可协议会员TR: 范德比尔特许可协议会员2023-12-310001362703其他:许可协议会员TR: 范德比尔特许可协议会员2023-09-300001362703US-GAAP:租赁协议成员2019-12-012019-12-3100013627032021-12-082021-12-1000013627032023-09-242023-09-2800013627032017-09-3000013627032023-05-230001362703ther: imac会员2023-05-230001362703R:两名军官2023-12-310001362703SRT: 董事会成员2023-12-310001362703其他:PromissoryNote会员US-GAAP:后续活动成员2024-01-252024-01-250001362703其他:注意协议会员US-GAAP:后续活动成员2024-01-250001362703ther: 期票协议会员US-GAAP:后续活动成员2024-01-25iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqft
美国
个州
证券
和交易委员会
华盛顿,
哥伦比亚特区 20549
表格
10-Q
(Mark
One)
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度
报告 |
对于已结束的
季度期间: 2023年12月31日
☐ |
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION
报告 |
对于
来说,从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会
文件编号: 000-52218
Theralink
科技股份有限公司
(注册人的确切
姓名如其章程所示)
内华达州 |
|
20-2590810 |
(州
或其他司法管辖区
of
注册或组织) |
|
(I.R.S.
雇主
身份
编号。) |
|
|
|
西第六大道 15000 号, 400 套房
金色,
CO |
|
80401 |
(主要行政办公室的地址
) |
|
(Zip
代码) |
注册人的
电话号码,包括区号: (720) 420-0074
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
:无
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内(或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指示
注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12B-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人” 和 “小型申报公司”
的定义。
大型
加速过滤器 |
☐ |
加速
过滤器 |
☐ |
非
加速过滤器 |
☒ |
规模较小的
报告公司 |
☒ |
|
|
新兴
成长型公司 |
☐ |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 没有 ☒
注册人有 6,151,499,919截至2024年2月20日已发行的普通股,每股面值0.0001美元。
THERALINK
科技股份有限公司
表格
10-Q
2023 年 12 月
31 日
目录
|
|
页面 |
|
第一部分-财务信息 |
|
|
|
|
项目
1. |
财务报表 |
4 |
|
资产负债表-截至 2023 年 12 月 31 日(未经审计)和 2023 年 9 月 30 日 |
4 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的运营报表(未经审计) |
5 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的股东赤字变动表(未经审计) |
6 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的现金流量表(未经审计) |
7 |
|
未经审计财务报表的简明附注 |
8 |
项目
2. |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
38 |
项目
3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
项目
4. |
控制和程序 |
43 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
项目
1. |
法律诉讼 |
44 |
商品
1A。 |
风险因素 |
44 |
项目
2. |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
项目
3. |
优先证券违约 |
44 |
项目
4. |
矿山安全披露 |
44 |
项目
5. |
其他信息 |
44 |
项目
6. |
展品 |
45 |
|
|
|
签名 |
46 |
关于前瞻性陈述的警告
说明
这份
表10-Q季度报告包含反映对未来
事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述,这些陈述旨在作为 1995 年《私人证券诉讼改革法》
定义的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,本报告中包含或以引用方式纳入的所有陈述均为前瞻性陈述,这些陈述涉及我们预期、认为或预期将发生或可能发生的
活动、事件或发展。
这些陈述出现在许多地方,包括 “管理层对财务状况和
经营业绩的讨论和分析”。这些陈述代表我们基于各种因素并使用
多种假设对未来的合理判断,并受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际业绩
和财务状况与报表所设想的存在重大差异。你可以通过以下事实来识别这些陈述:它们与历史或当前事实不完全相关,并使用诸如 “预期”、“相信”、
“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将”、“将” 等词语以及其他类似的词语
的含义,或此类术语或其他变体的否定词。这些包括但不限于与以下内容有关的声明:
● |
预计的
经营或财务业绩,包括运营中使用的预期现金流; |
● |
对资本支出、研发费用和其他付款的预期
; |
● |
我们对流动性状况的
信念和假设,包括我们获得额外融资的能力;以及 |
● |
我们
对我们技术的监管批准的信念、假设和期望包括但不限于我们
及时或根本获得监管部门批准的能力。 |
我们的任何
或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的
风险、不确定性和其他因素的影响,包括:
● |
我们的
继续作为持续经营企业的能力; |
● |
我们
能够及时提交根据1934年《证券交易法》
第13或15(d)条要求我们提交的所有报告; |
● |
我们的
维持定价的能力; |
● |
我们的
雇用熟练和合格工人的能力; |
● |
事实是,我们自成立以来蒙受了重大损失,预计至少在未来几年内将出现净亏损,
可能永远无法实现或维持盈利能力; |
● |
失去了我们赖以生存的密钥管理人员; |
● |
我们的
为我们的运营提供资金的能力; |
● |
某些损失或负债的保险覆盖范围不足; |
● |
我们
在美国和其他国家的监管审批流程中驾轻就班的能力,以及我们成功地及时获得所需的监管
批准; |
● |
商业化
开发与我们的技术竞争的技术; |
● |
我们技术的实际和感知有效性,以及该技术与竞争技术相比如何; |
● |
我们技术的
率和市场接受程度及临床应用程度; |
● |
我们保护知识产权的
力度,以及我们在避免侵犯
他人知识产权方面取得的成功; |
● |
影响医疗保健行业的法规
; |
● |
我们的研发活动出现不利的
发展; |
● |
如果我们的技术导致疾病、受伤或死亡或任何此类事件的负面宣传,则潜在的
责任; |
● |
我们的
高效经营业务、管理资本支出和成本(包括一般和管理费用)
以及在需要时获得融资的能力; |
● |
来自我们宣布与 IMAC Holdings, Inc. 和 IMAC Merger Sub, Inc. 签订合并协议(“合并”)的影响;
和 |
● |
我们对未来许可、合作或收购活动的
期望。 |
此外,可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与
前瞻性陈述中引用的结果存在重大差异,其中一些因素包含在本报告的其他地方,包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
”。我们在
本10-Q表季度报告以及2023年1月5日向美国证券交易委员会
(“SEC”)提交的10-K表年度报告中包含了重要因素,尤其是此类报告的 “风险因素” 部分,这些因素可能导致结果或事件与我们在此做出的前瞻性陈述存在重大差异
。其中许多因素对于决定我们的实际未来业绩非常重要。因此,不应依赖任何前瞻性陈述。我们的实际未来业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的
存在重大差异。本报告中包含的所有前瞻性陈述均由本警示性陈述在
中全部限定。前瞻性陈述仅自其发表之日起适用,除非适用法律另有要求,否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况的任何
义务。
本
表10-Q季度报告包括Theralink的商标,这些商标受适用的知识产权法保护,
是我们的财产。仅为方便起见,我们在本 10-Q 表格季度报告中提及的商标和商品名称可能会出现
,但没有 ®要么 TM符号,但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们对这些商标和商品名称的权利。
第一部分-财务信息
商品
1.财务报表
THERALINK
科技股份有限公司
余额
表
| |
十二月三十一日 | | |
九月三十日 | |
| |
2023 | | |
2023 | |
| |
| (未经审计) | | |
| | |
资产 | |
| | | |
| | |
流动资产: | |
| | | |
| | |
现金 | |
$ | 23,770 | | |
$ | 997,484 | |
应收账款,净额 | |
| 45,780 | | |
| 23,910 | |
预付费用和其他流动资产 | |
| 186,621 | | |
| 240,494 | |
有价证券 | |
| 500 | | |
| 800 | |
| |
| | | |
| | |
流动资产总额 | |
| 256,671 | | |
| 1,262,688 | |
| |
| | | |
| | |
其他资产: | |
| | | |
| | |
财产和设备,净额 | |
| 409,805 | | |
| 448,515 | |
为使用权资产融资,净额 | |
| 11,382 | | |
| 18,988 | |
营业使用权资产,净额 | |
| 1,091,384 | | |
| 1,104,346 | |
保证金 | |
| 15,257 | | |
| 15,257 | |
| |
| | | |
| | |
总资产 | |
$ | 1,784,499 | | |
$ | 2,849,794 | |
| |
| | | |
| | |
负债和股东赤字 | |
| | | |
| | |
| |
| | | |
| | |
流动负债: | |
| | | |
| | |
应付账款 | |
$ | 1,384,870 | | |
$ | 1,219,147 | |
应付账款-关联方 | |
| 44,282 | | |
| 10,000 | |
应计负债 | |
| 1,387,342 | | |
| 963,851 | |
应计负债-关联方 | |
| 2,142,464 | | |
| 1,886,051 | |
应计补偿 | |
| 233,625 | | |
| 93,845 | |
应计董事薪酬 | |
| 267,500 | | |
| 252,500 | |
合同负债 | |
| 141,290 | | |
| 144,890 | |
扣除折扣后的可转换票据 | |
| 9,480,024 | | |
| 7,488,217 | |
可转换票据-关联方,扣除折扣后 | |
| 11,942,653 | | |
| 9,930,817 | |
扣除折扣后的应付票据-关联方 | |
| 1,158,172 | | |
| 1,149,442 | |
应付票据——当前 | |
| 1,000 | | |
| 1,000 | |
融资租赁负债——当前 | |
| 23,469 | | |
| 30,262 | |
经营租赁负债——当前 | |
| 32,939 | | |
| 31,388 | |
应付保险 | |
| 86,553 | | |
| 121,500 | |
衍生负债 | |
| 29,371,380 | | |
| 16,426,304 | |
或有负债 | |
| 87,440 | | |
| 85,640 | |
| |
| | | |
| | |
流动负债总额 | |
| 57,785,003 | | |
| 39,834,854 | |
| |
| | | |
| | |
长期负债: | |
| | | |
| | |
融资租赁负债 | |
| - | | |
| 4,128 | |
经营租赁责任 | |
| 1,117,485 | | |
| 1,126,373 | |
| |
| | | |
| | |
负债总额 | |
| 58,902,488 | | |
| 40,965,355 | |
| |
| | | |
| | |
承付款项和或有开支(注10) | |
| - | | |
| - | |
| |
| | | |
| | |
股东赤字: | |
| | | |
| | |
优先股:$0.0001面值; 26,667已授权; | |
| - | | |
| - | |
A系列优先股:美元0.0001面值; 1,333指定股份; 667已于 2023 年 12 月 31 日和
2023 年 9 月 30 日发行和尚未到期 | |
| - | | |
| - | |
C-1 系列优先股:美元0.0001面值; 3,000指定股份; 141已于 2023 年 12 月 31 日和
2023 年 9 月 30 日发行和尚未到期 | |
| - | | |
| - | |
C-2 系列优先股:美元0.0001面值; 6,000指定股份; 零已于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日发行和未偿还债务 | |
| - | | |
| - | |
D-1系列优先股:美元0.0001面值; 1,000指定股份; 零已于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日发行和未偿还债务 | |
| - | | |
| - | |
D-2 系列优先股:美元0.0001面值; 4,360指定股份; 零已于 2023 年 12 月 31 日和
2023 年 9 月 30 日发行和尚未到期 | |
| - | | |
| - | |
优先股:面值0.0001美元;已授权26,667股; | |
| - | | |
| - | |
普通股:$0.0001面值, 100,000,000,000授权股份; 6,151,499,9192023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
已发行和流通的股票 | |
| 615,150 | | |
| 615,150 | |
额外的实收资本 | |
| 55,068,273 | | |
| 55,024,063 | |
累计赤字 | |
| (112,801,412 | ) | |
| (93,754,774 | ) |
| |
| | | |
| | |
股东赤字总额 | |
| (57,117,989 | ) | |
| (38,115,561 | ) |
| |
| | | |
| | |
负债总额和股东赤字 | |
$ | 1,784,499 | | |
$ | 2,849,794 | |
参见
未经审计的财务报表附注。
THERALINK
科技股份有限公司
操作语句
(未经审计)
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
在已结束的三个月中 | |
| |
十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
| | |
| |
收入,净额 | |
$ | 83,949 | | |
$ | 55,295 | |
| |
| | | |
| | |
收入成本 | |
| 52,947 | | |
| 10,818 | |
| |
| | | |
| | |
毛利 | |
| 31,002 | | |
| 44,477 | |
| |
| | | |
| | |
运营费用: | |
| | | |
| | |
专业费用 | |
| 511,277 | | |
| 387,438 | |
补偿费用 | |
| 752,974 | | |
| 1,752,699 | |
许可费 | |
| 32,710 | | |
| 31,637 | |
一般和管理费用 | |
| 281,100 | | |
| 448,493 | |
| |
| | | |
| | |
总运营费用 | |
| 1,578,061 | | |
| 2,620,267 | |
| |
| | | |
| | |
运营损失 | |
| (1,547,059 | ) | |
| (2,575,790 | ) |
| |
| | | |
| | |
其他收入(支出): | |
| | | |
| | |
利息支出,净额 | |
| (4,554,203 | ) | |
| (1,847,035 | ) |
债务清偿损失,净额 | |
| - | | |
| (5,434,447 | ) |
有价证券的未实现亏损 | |
| (300 | ) | |
| (2,000 | ) |
结算费用 | |
| - | | |
| (200,000 | ) |
衍生品支出 | |
| (12,945,076 | ) | |
| (26,397,075 | ) |
| |
| | | |
| | |
其他支出总额,净额 | |
| (17,499,579 | ) | |
| (33,880,557 | ) |
| |
| | | |
| | |
净亏损 | |
| (19,046,638 | ) | |
| (36,456,347 | ) |
| |
| | | |
| | |
E 系列优先股股息 | |
| - | | |
| (26,301 | ) |
F 系列优先股股息 | |
| - | | |
| (13,151 | ) |
| |
| | | |
| | |
归属于普通股股东的净亏损 | |
$ | (19,046,638 | ) | |
$ | (36,495,799 | ) |
| |
| | | |
| | |
归属于普通股股东的每股普通股净亏损: | |
| | | |
| | |
基本款和稀释版 | |
$ | (0.00 | ) | |
$ | (0.01 | ) |
| |
| | | |
| | |
加权平均已发行普通股: | |
| | | |
| | |
基本款和稀释版 | |
| 6,151,499,919 | | |
| 6,151,499,846 | |
见未经审计的财务报表附注。
THERALINK
科技股份有限公司
股东赤字变动表
对于
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月
(未经审计)
| |
A系列股票数量 | | |
C-1 系列股票数量 | | |
C-2 系列股票数量 | | |
金额 | | |
股票数量 | | |
金额 | | |
额外的实收资本 | | |
累计赤字 | | |
股东赤字 | |
| |
优先股 | | |
普通股 | | |
| | |
| | |
总计 | |
| |
A系列股票数量 | | |
C-1 系列股票数量 | | |
C-2 系列股票数量 | | |
金额 | | |
股票数量 | | |
金额 | | |
额外的实收资本 | | |
累计赤字 | | |
股东赤字 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,024,063 | | |
$ | (93,754,774 | ) | |
$ | (38,115,561 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
股票期权支出的增加 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 44,210 | | |
| - | | |
| 44,210 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
净亏损 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (19,046,638 | ) | |
| (19,046,638 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,068,273 | | |
$ | (112,801,412 | ) | |
$ | (57,117,989 | ) |
| |
优先股 | | |
普通股 | | |
| | |
| | |
总计 | |
| |
A系列股票数量 | | |
C-1 系列股票数量 | | |
C-2 系列股票数量 | | |
金额 | | |
股票数量 | | |
金额 | | |
额外的实收资本 | | |
累计赤字 | | |
股东赤字 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
2022 年 9 月 30 日的余额 | |
| 667 | | |
| 1,043 | | |
| 3,037 | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,391,612 | | |
$ | (62,807,817 | ) | |
$ | (6,801,055 | ) |
平衡 | |
| 667 | | |
| 1,043 | | |
| 3,037 | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 55,391,612 | | |
$ | (62,807,817 | ) | |
$ | (6,801,055 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
股票期权支出的增加 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 612,173 | | |
| - | | |
| 612,173 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
将优先股交易为可转换债务 | |
| - | | |
| (902 | ) | |
| (3,037 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,618,238 | ) | |
| - | | |
| (1,618,238 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
E 系列优先股股息 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (26,301 | ) | |
| (26,301 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
F 系列优先股股息 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (13,151 | ) | |
| (13,151 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
净亏损 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (36,456,347 | ) | |
| (36,456,347 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
2022 年 12 月 31 日的余额 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 54,385,547 | | |
$ | (99,303,616 | ) | |
$ | (44,302,919 | ) |
平衡 | |
| 667 | | |
| 141 | | |
| - | | |
$ | - | | |
| 6,151,499,919 | | |
$ | 615,150 | | |
$ | 54,385,547 | | |
$ | (99,303,616 | ) | |
$ | (44,302,919 | ) |
参见
未经审计的财务报表附注。
THERALINK
科技股份有限公司
现金流报表
(未经审计)
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
在已结束的三个月中 | |
| |
十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
来自经营活动的现金流: | |
| | | |
| | |
净亏损 | |
$ | (19,046,638 | ) | |
$ | (36,456,347 | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | |
| | | |
| | |
财产和设备折旧以及为ROU资产融资 | |
| 46,316 | | |
| 50,479 | |
非现金租赁成本 | |
| 5,625 | | |
| 6,514 | |
股票期权支出的增加 | |
| 44,210 | | |
| 612,173 | |
债务折扣的摊销 | |
| 3,017,093 | | |
| 1,602,646 | |
债务清偿损失 | |
| - | | |
| 5,434,447 | |
坏账支出 | |
| 31,500 | | |
| - | |
有价证券的未实现亏损 | |
| 300 | | |
| 2,000 | |
利息支出中包含非现金债务延期费 | |
| 995,280 | | |
| - | |
非现金结算费用 | |
| - | | |
| 200,000 | |
衍生品支出 | |
| 12,945,076 | | |
| 26,397,075 | |
经营资产和负债的变化: | |
| | | |
| | |
应收账款 | |
| (53,370 | ) | |
| (16,170 | ) |
预付费用和其他流动资产 | |
| 53,873 | | |
| 19,976 | |
应付账款 | |
| 200,005 | | |
| (65,788 | ) |
应计负债和其他负债 | |
| 801,537 | | |
| 416,146 | |
合同负债 | |
| (3,600 | ) | |
| 20,500 | |
| |
| | | |
| | |
用于经营活动的净现金 | |
| (962,793 | ) | |
| (1,776,349 | ) |
| |
| | | |
| | |
来自投资活动的现金流: | |
| | | |
| | |
购买财产和设备 | |
| - | | |
| (7,980 | ) |
| |
| | | |
| | |
用于投资活动的净现金 | |
| - | | |
| (7,980 | ) |
| |
| | | |
| | |
来自融资活动的现金流量: | |
| | | |
| | |
可转换债务收益——关联方,净额 | |
| - | | |
| 536,562 | |
可转换债务的收益,净额 | |
| - | | |
| 2,118,088 | |
偿还可转换应付票据——关联方 | |
| - | | |
| (120,000 | ) |
偿还融资租约 | |
| (10,921 | ) | |
| (12,879 | ) |
| |
| | | |
| | |
融资活动提供的(用于)的净现金 | |
| (10,921 | ) | |
| 2,521,771 | |
| |
| | | |
| | |
现金净增加(减少) | |
| (973,714 | ) | |
| 737,442 | |
| |
| | | |
| | |
现金,期初 | |
| 997,484 | | |
| 393,460 | |
| |
| | | |
| | |
现金,期末 | |
$ | 23,770 | | |
$ | 1,130,902 | |
| |
| | | |
| | |
现金流信息的补充披露: | |
| | | |
| | |
在此期间支付的现金用于: | |
| | | |
| | |
利息 | |
$ | 22,697 | | |
$ | 3,574 | |
所得税 | |
$ | - | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
非现金投资和融资活动: | |
| | | |
| | |
E 系列优先股股息 | |
$ | - | | |
$ | 26,301 | |
F 系列优先股股息 | |
$ | - | | |
$ | 13,151 | |
记作债务折扣的衍生负债的初始公允价值——关联方 | |
$ | - | | |
$ | 8,837,284 | |
记为债务贴现的衍生负债的初始公允价值 | |
$ | - | | |
$ | 7,231,893 | |
交换优先股和可转换债务的应计股息-关联方 | |
$ | - | | |
$ | 3,099,945 | |
将优先股换成可转换债务 | |
$ | - | | |
$ | 1,615,238 | |
交换可转换债务的应计应付利息-关联方 | |
$ | - | | |
$ | 129,079 | |
交换可转换债务的应计应付利息 | |
$ | - | | |
$ | 173,375 | |
参见
未经审计的财务报表附注。
THERALINK
科技股份有限公司
未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
注意
1 — 业务的组织和性质
Theralink
Technologies, Inc.(“Theralink或公司”)是一家内华达州公司,是一家精准医疗公司,在科罗拉多州戈尔登市设有一个获得全国
CLIA认证和CAP认证的实验室。Theralink 独特的专利反相蛋白质阵列 (RPPA)
技术平台可以量化蛋白质信号,以支持肿瘤临床治疗决策和生物制药药物开发。
由于蛋白质信号传导是癌症的发展和进展的原因,因此几乎所有经美国食品药品管理局批准的癌症疗法都以
蛋白质为目标,而不是基因。Theralink® RPPA 技术可以揭示患者癌症中基本上 “开启”
的蛋白质药物靶标,并可能建议最有效的治疗计划来关闭这些蛋白质。因此,
Theralink® RPPA 技术是一种关键工具,它可以为肿瘤学家提供切实可行的信息,以有效治疗癌症
患者,而标准的蛋白质组学和基因组测试往往会漏掉这些信息。
我们的
市售实验室开发测试 (LDT),即Theralink® 乳腺癌检测,目前正被美国各地的肿瘤学家
用于协助为晚期乳腺癌患者制定最有针对性的治疗计划。2023年,
Theralink开始获得医疗保险和某些第三方付款人的这项测试报销。Theralink® 测试确定
哪些药物靶标存在和/或被激活,并可能向肿瘤学家揭示预计哪些患者对特定疗法有反应者和
无反应者。该测试可以提供治疗建议,以支持肿瘤科医生选择
最佳治疗方案,这可能会改善患者的反应,从而为医疗保健系统节省大量资金。
2023年5月23日,我们与IMAC Holdings, Inc.(“IMAC”)
和IMAC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)新成立的全资子公司 IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议中规定的条款并遵守
的条件,Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink(“合并”),Theralink
将继续作为IMAC的全资子公司。IMAC 董事会和公司董事会一致通过
批准了合并协议。根据合并协议的条款,合并完成后,我们的普通股
的每股以及截至合并完成前已发行和流通的每股优先股将转换为
,此后将代表获得面值为美元的IMAC普通股一部分的权利0.001(那个”IMAC
股票”),这样向我们的普通股和优先股持有人发行的IMAC股票总数应相等 85截至合并完成时已发行的IMAC股票总数的%
。合并的完成需满足惯例成交条件
,包括:(i)Theralink
有表决权股票大多数已发行股份的持有人通过合并协议,以及(ii)在IMAC股东大会上投的多数票
批准与合并相关的IMAC股票的发行。IMAC和我们各自在合并协议中做出了惯例陈述和保证。
合并协议还包含习惯性契约和协议,包括在合并协议签署之日到合并截止日期之间与
每个 IMAC 和我们的业务的行为相关的契约和协议。
公司目前正在与IMAC合作,以促进在2024年初完成合并。
注意
2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国
普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。下文介绍的重要会计政策摘要旨在帮助理解
公司的财务报表。此类财务报表和附注是公司
管理层的陈述,管理层对其完整性和客观性负责。
随附的
未经审计的中期财务报表是根据美利坚合众国
普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会(“SEC”)
的中期财务信息规章制度编制的,这些规则和条例列出了公司截至2023年12月31日的未经审计的财务报表。未经审计的中期
财务报表不包括全面列报财务状况
和经营业绩所需的所有信息和附注,应与2024年1月5日提交的
表格2023年9月30日经审计的10-K财务报表一起阅读。管理层认为,所有重大调整(包括正常的经常性调整和非经常性
调整)都是为了公允列报未经审计的财务报表。中期业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。
很担心
这些
未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的,旨在在正常业务过程中变现资产和结算
负债和承诺。如随附的未经审计的财务报表所示,
公司的净亏损和用于运营的净现金为美元19,046,638和 $962,793分别在截至2023年12月
31日的三个月中。此外,该公司的累计赤字约为 $112.8百万美元,股东赤字和
营运资金赤字约为美元57.1百万和美元57.52023 年 12 月 31 日,分别为百万。管理层认为,
这些事项使人们对公司自本报告
发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司无法保证其最终将实现盈利运营或实现正现金流或筹集额外的
债务或股权资本。此外,目前的资本资源不足以在本报告发布之日起的十二个月内继续运营和维持业务
战略。该公司将寻求通过额外的
债务和股权融资筹集资金,为其未来的运营提供资金,并继续努力发展其业务。
尽管
该公司历来通过出售股权和发行期票可转换票据和可转换
债券筹集资金,但无法保证它能够继续这样做。如果公司无法在不久的将来筹集额外资金或
获得额外贷款,管理层预计公司将需要削减或停止运营。这些财务
报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类
相关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,这些调整可能是必要的。
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未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、假设和估计,
会影响未经审计的财务
报表发布之日的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
管理层根据当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下
合理的其他各种因素进行估计和假设,以确定从其他
来源看不出来的资产和负债的账面价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中的重要估计包括但不一定限于
对或有负债的估计、有价证券的估值、财产和设备的使用寿命、使用权
(“ROU”)资产和租赁负债的估值、评估长期资产减值时使用的假设、
应收账款备抵金、当期和递延所得税估计以及递延所得税估值补贴、公允的衍生负债的价值,
和非现金的公允价值股权交易。
金融工具的公允价值和公允价值计量
FASB
ASC 820 — 公允价值计量和披露,将公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的报酬
的价格。FASB ASC 820 要求出于财务报表的目的披露所有金融工具的公允价值,无论是否确认。有关金融工具
公允价值的披露基于公司在2023年12月31日获得的相关信息。因此,这些未经审计的财务报表中列出的
估计值不一定表示处置金融工具
可以实现的金额。FASB ASC 820根据这些
估值技术的输入是可观察还是不可观察来指定估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察的
输入反映了市场假设。该等级制度将活跃市场中相同
资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量),对不可观察的投入(三级衡量)给予最低优先级。
公允价值层次结构的三个级别如下:
级别
1 — 投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。
级别
2 — 投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似的
资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入,以及来自或
得到可观测市场数据证实的投入。
级别
3 — 输入是不可观察的输入,反映了报告实体自己的假设,即市场参与者
在根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。
根据这些工具的短期
到期日,未经审计的现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、
应付账款、应计负债、合同负债和应计薪酬的
账面金额近似于其公允市场价值。
定期按公允价值计量的资产
或负债包括可转换债务中的嵌入式转换期权(见附注6)和
在2023年12月31日和2023年9月30日如下。
定期计量的公允价值表
| |
2023年12月31日 | | |
2023年9月30日 | |
描述 | |
第 1 级 | | |
第 2 级 | | |
第 3 级 | | |
第 1 级 | | |
第 2 级 | | |
第 3 级 | |
衍生负债 | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | 29,371,380 | | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | 16,426,304 | |
三级估值金融工具的
展期如下:
衍生工具估值表
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
在截至12月31日的三个月中 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
期初余额 | |
$ | 16,426,304 | | |
$ | - | |
债务折扣中包含的衍生负债的初始估值 | |
| - | | |
| 16,069,178 | |
衍生品费用中包含的衍生负债的初始估值 | |
| - | | |
| 25,891,917 | |
衍生费用中包含的公允价值变动,净额 | |
| 12,945,076 | | |
| 505,158 | |
期末余额 | |
$ | 29,371,380 | | |
$ | 42,466,252 | |
ASC
825-10 “金融工具” 允许实体自愿选择按公允价值(公允价值期权)衡量某些金融资产和负债
。公允价值期权可以逐个工具选择,并且不可撤销,除非
出现新的选择日期。如果为某一工具选择了公允价值期权,则该工具的未实现收益和亏损应
应在每个后续报告日的收益中列报。公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的
股票工具。
现金
和现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
截至 2023 年 12 月 31 日,该公司拥有 不现金等价物。
公司将其现金存入主要金融机构,有时可能会超过联邦保险限额。2023 年 12 月 31 日,
公司的现金余额未超过联邦存款保险限额美元250,000。截至2023年9月30日,公司的
现金余额超过了联邦存款保险限额美元250,000由 $747,601.
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
预付
资产
预付
资产按摊销成本记账。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的预付资产包括但不一定
仅限于预付保险、预付咨询费、预付设备维护费和专业服务预付费。
研究
和开发费用
研究
和开发费用被确认为一般和管理费用,包括购买实验室用品。
属性
和装备
固定
资产按成本列报,并在其估计的使用寿命内使用直线法进行折旧,范围从 三到
五年。租赁权益改善按其使用寿命或租赁期限(包括定期续订
条款)的较短时间进行折旧。维护和维修按发生的费用记作费用。当资产报废或处置时,成本和累计折旧
将从账户中扣除,由此产生的任何损益都将计入处置年度的收入。当事件或情况变化反映出这些资产记录的
价值可能无法收回时,公司会研究
这些资产价值下降的可能性。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明
资产的账面金额可能无法完全收回或至少每年无法收回时,
公司就会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现
未来现金流总额小于资产账面金额时,公司确认减值损失。减值金额以资产
的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。
基于股票的
薪酬
基于股票的
薪酬是根据ASC 718的要求计算的— “薪酬 — 股票补偿”,
,要求在财务报表中确认员工、董事和非雇员在员工、董事或非雇员必须提供服务以换取
奖励的期限(推定为归属期)内获得的股权工具奖励所获得的员工、董事和非雇员服务的成本。ASC还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量员工、董事和非员工
服务以换取奖励的成本。公司已选择在财务会计准则委员会2016-09会计准则更新(“ASU”)允许的范围内承认没收
对员工
基于股份的付款的改进.
收入
确认和合同资产与负债
在
中,根据亚利桑那州立大学主题 606- 与客户签订合同的收入,公司根据该
核心原则通过应用以下步骤确认收入:
步骤
1:确定与客户签订的合同。
步骤
2:确定合同中的履约义务。
步骤
3:确定交易价格。
步骤
4:将交易价格分配给合同中的履约义务。
步骤
5:在实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
公司为生物制药公司提供研发支持,以协助其药物开发计划。2021 年 1 月,公司开始进行肿瘤分析,以支持临床患者治疗干预。
公司提供的服务是服务合同规定的履约义务。这些合同是随着时间的推移而完成的,可能会为期末未完成的服务带来递延收入
,这在随附的资产负债表中反映为合同负债。公司
可能在应收账款中包括在服务启动或完成之前向客户开具的账单。如果公司
有权获得无条件的对价,例如合同允许的不可取消合同下的账单,则预先开具的
金额将被合同负债所抵消。管理层每月审查所有任务的完成状态,以确定
应确认的适当收入金额。该公司向生物制药公司和个人提供这些服务。
公司使用各种输出方法来确认收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,按类别划分的收入如下:
按类别分列的收入表
| |
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | | |
三个月已结束 2022年12月31日 | |
生物制药服务 | |
$ | 14,970 | | |
$ | 39,795 | |
患者测试服务 | |
| 68,979 | | |
| 15,500 | |
总收入 | |
$ | 83,949 | | |
$ | 55,295 | |
合约
负债 — 递延收入
合同
负债是从客户那里收到的现金存款以及截至资产负债表日尚未确认收入的
未完成合同的应收账款中包含的预付账单。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,合同负债活动如下:
合同负债表
| |
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | | |
三个月已结束 2022年12月31日 | |
合同负债——期初 | |
$ | 144,890 | | |
$ | 156,550 | |
未完成合同的账单和现金收入 | |
| - | | |
| 24,000 | |
减去:该期间确认的收入 | |
| (3,600 | ) | |
| (3,500 | ) |
合同负债——期末 | |
$ | 141,290 | | |
$ | 177,050 | |
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
在
截至2023年12月31日的三个月中,公司确认了美元3,600的合同负债转化为收入,其中美元3,600
与前一时期未完成的合同有关。
收入成本
收入成本包括劳动力、用品和材料成本。
账款
应收账款和可疑账户备抵金
贸易
应收账款按其预计可收款金额进行结算。贸易信贷通常是短期提供的,
不计息。公司确认的应收账款和其他应收账款损失备抵金额等于
根据当前预期信用损失法扣除收回款后的估计可能亏损。该补贴基于对历史
坏账经历、当前应收账款账龄和预期未来注销的分析,以及对特定可识别客户
账户或其他被认为存在风险或无法收回的账户的评估。与应收账款和其他应收账款相关的可疑账款备抵金
相关的坏账支出在一般和管理费用中确认。
研究
和开发-合同
公司于2022年执行了一项由研究人员发起的研究协议。合同协议将于 2027 年 12 月 31 日到期,任何一方均可在 30 天书面通知后取消
。作为协议的一部分,公司必须按季度向研究者
付款,以获得用于研究和产品开发目的的各种回顾性生物库临床样本的权利/准入权。此外,
公司还收到了各种癌症适应症的活性患者临床样本,包括:卵巢癌、子宫内膜癌和头颈部
癌。这些样本经过测试,可为研究和产品验证工作提供 RUO(仅限研究用途)结果报告。在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,公司做到了 不不产生任何研发费用。
衍生品
负债
公司拥有某些金融工具,它们是与筹集资金相关的嵌入式衍生品。公司评估其所有
金融工具,以确定这些合约或这些合约的任何潜在嵌入式成分是否符合根据ASC 815-10单独核算的衍生品
-衍生品和套期保值-实体自有权益合约。
这种会计处理要求任何衍生品的账面金额在发行时按公允价值入账,并在每个资产负债表日按市值计价
。如果像公司一样将公允价值记为负债,则该期间公允价值的变化
记为其他收入或支出。在转换、行使或还款后,相应的
衍生负债在转换、还款或行使之日被标记为公允价值,然后
将相关的公允价值金额作为债务清偿损益的一部分重新归类为其他收入或支出。
浓度
收入的集中度
在
截至2023年12月31日的三个月中,公司的总收入为美元83,949其中 13.5% 来自公司
的一位客户。在截至2022年12月31日的三个月中,该公司的总收入为美元55,295其中 72% 来自该公司的一位
客户。
应收账款的集中度
截至2023年12月31日
,该公司的净应收账款为美元45,780其中 57.9% 来自公司的一位客户
并且 42.1% 来自公司的自付客户。截至2023年9月30日,该公司的应收账款净额为美元23,910
其中 63% 来自公司的一位客户, 37% 来自公司的自付客户。
合同负债的集中度
截至2023年12月31日
,该公司的递延收入反映为合同负债美元141,290其中 100% 来自
公司的一位客户。截至2023年9月30日,该公司的递延收入反映为合同负债美元144,890的
哪个 100% 来自该公司的一位客户。
每股基本
和摊薄后的每股亏损
根据ASC 260-10-45的规定,每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股
的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股、普通股等价物和潜在稀释性证券的加权平均数
。潜在的稀释性
普通股包括可发行的股票期权和认股权证(使用库存股方法)、可转换票据、优先股转换
和可发行的普通股。这些普通股等价物将来可能会出现稀释作用。截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行的以下潜在稀释性股权证券未包含在普通股
每股稀释亏损的计算中,因为其影响本来是反稀释性的:
已发行的反稀释股票一览表
| |
2023 | | |
2022 | |
| |
十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
股票认股权证 | |
| 7,244,334,819 | | |
| 6,862,673,594 | |
股票期权 | |
| 1,660,670,920 | | |
| 1,901,410,519 | |
C-1 系列优先股 | |
| 21,167,535 | | |
| 212,431 | |
可转换票据 | |
| 24,440,123,504 | | |
| 8,765,180,181 | |
收益计算中不包括的反稀释证券总额
| |
| 33,366,296,778 | | |
| 17,529,476,725 | |
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未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
所得
税
公司使用ASC 740规定的负债方法(所得税)记入所得税。在这种方法下,递延所得税资产
和负债是根据资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定的,使用
颁布的税率,该税率将在差异预计逆转的当年生效。如果根据现有证据的权重,递延所得税资产的某些部分或
全部无法变现,则公司记录估值
补贴以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响被确认为包括颁布日期在内的期限内的收入或
亏损。
公司使用ASC 740的规定遵循所得税不确定性的会计指导 “所得税”。
根据该指导方针,最初需要在财务报表中确认税收状况,但经税务机关审查后,
很可能会维持税收状况。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,该公司已经 不有资格在财务报表中确认或披露的不确定的
税收状况。公司确认其他支出中与不确定所得税状况相关的利息和罚款
。但是, 不此类利息和罚款已于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日入账。
相关
个方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制,
受公司控制或受公司共同控制,则当事方
被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响,以致交易方中的一个
可能无法完全追求自己的单独利益,则公司
可能与之打交道的其他各方。
租赁
公司使用ASC 842规定的方法对其租赁进行核算— 租赁会计。公司在合同开始时评估
合同是否是或包含租约,其依据是:(i)合同是否涉及使用不同的
标识资产,(ii)公司是否获得在整个
期间从资产使用中获得几乎所有经济利益的权利,以及(iii)公司是否有权指导资产的使用。公司根据其相对独立价格将
合同中的对价分配给每个租赁部分,以确定租赁付款。公司选择不
承认期限为12个月或更短的短期租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
经营
和融资租赁ROU资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。运营和融资租赁负债
是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于大多数
租赁不提供隐性利率,因此公司根据采用
之日可用信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线分摊
,并包含在运营报表中的一般和管理费用中。
最近的
会计公告
2022年10月1日,公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信用损失:金融工具信用损失的衡量
(ASC 326)。该标准取代了当前的已发生损失减值模型,该模型在达到可能的阈值时确认损失,
要求在产生或购买金融资产时立即确认终身预期信贷损失。此外,
财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-05年,以提供有关信用损失标准的更多指导。尽管由于规定的
衡量原则,采用ASC 326可能会导致未来在标准范围内记录的应收账款信用损失准备金增加,但采用对公司财务报表的影响并不大。
管理层
认为,任何最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过,都不会对公司的财务报表产生重大影响
。
注意
3 — 有价证券
在
截至2017财年期间,公司收购了 1,000,000Amarantus BioScience Holdings, Inc.(“AMBS”)
的普通股,公允价值为美元40,980。AMBS普通股在随附的资产负债表中被记录为有价证券。公司
在每个报告期调整证券的公允价值,并将公允价值的变化作为有价证券的未实现收益或(亏损)记录在运营报表
中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,公司记录了
$300和 $2,000分别是有价证券的未实现亏损。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,这些股票的公允价值
为美元500和 $800,分别地。
注意
4 — 应收账款
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,应收账款包括以下内容:
应收账款明细表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
应收账款 | |
$ | 89,530 | | |
$ | 46,660 | |
减去:可疑账款备抵金 | |
| (43,750 | ) | |
| (22,750 | ) |
应收账款,净额 | |
$ | 45,780 | | |
$ | 23,910 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
中,坏账支出为美元31,500和 $0,分别地。
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未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
注意
5 — 财产和设备
财产
和设备按成本入账。一旦投入使用,它们将按直线法折旧,超过其估计的使用寿命
。租赁权益改善是在预计经济寿命或相关租赁条款中较短的时间内累积的。财产和设备
包括以下内容:
财产和设备清单
| |
估计的 使用寿命为 年份 | | |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
实验室设备 | |
| 5 | | |
$ | 513,788 | | |
$ | 513,788 | |
家具 | |
| 5 | | |
| 24,567 | | |
| 24,567 | |
租赁权改进 | |
| 5 | | |
| 353,826 | | |
| 353,826 | |
计算机设备 | |
| 3 | | |
| 76,469 | | |
| 76,469 | |
财产和设备总额 | |
| | | |
| 968,650 | | |
| 968,650 | |
减去:累计折旧 | |
| | | |
| (558,845 | ) | |
| (520,135 | ) |
财产和设备,净额 | |
| | | |
$ | 409,805 | | |
$ | 448,515 | |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,与财产和设备相关的折旧费用为美元38,710和 $38,887,分别地。
租赁的
设备未包含在上表中,因为它是根据亚利桑那州立大学 842 计算的 — 租赁。注释 8 中讨论了这些租约
融资租赁使用权(“ROU”)资产和融资租赁负债。
注意
6 — 债务
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,可转换应付票据(第三方和关联方)包括以下内容:
可转换应付票据附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
本金 | |
$ | 9,480,024 | | |
$ | 8,986,605 | |
减去:债务折扣 | |
| - | | |
| (1,498,388 | ) |
可转换应付票据,净额 | |
| 9,480,024 | | |
| 7,488,217 | |
减去:应付可转换票据的当期部分 | |
| (9,480,024 | ) | |
| (7,488,217 | ) |
可转换应付票据,净额—长期 | |
$ | - | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
本金金额-关联方 | |
$ | 11,942,653 | | |
$ | 11,440,792 | |
减去:债务折扣——关联方 | |
| - | | |
| (1,509,975 | ) |
可转换应付票据——关联方,净额 | |
| 11,942,653 | | |
| 9,930,817 | |
减去:当期部分可转换应付票据——关联方 | |
| (11,942,653 | ) | |
| (9,930,817 | ) |
可转换应付票据——关联方,净额——长期 | |
$ | - | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
应付可转换票据总额,净额 | |
$ | 21,422,677 | | |
$ | 17,419,034 | |
可转换
债务 — 关联方
2021年5月12日,公司与关联方签订了证券购买协议(“2021年5月SPA”),关联方是关联公司
股东(“2021年5月投资者”),以购买可转换票据(“2021年5月票据”)及随附的票据 63,897,764
认股权证(“2021 年 5 月认股权证”),总投资金额为 $1,000,000(参见注释 8)。2021 年 5 月票据的本金
价值为 $1,000,000,利率为 8每年百分比,预计到期日 2026年5月12日。2022年11月29日,2021年5月的票据
被换成了新的可转换债券(见下文)。
2021 年 11 月 1 日,公司与关联方
(“2021 年 11 月第一投资者”)签订了证券购买协议(“2021 年 11 月第一期票据”),购买三份可转换票据(统称为 “2021 年 11 月第一份票据”)和三份附属认股权证(统称为 “2021 年 11 月第一份认股权证”),总投资额为
美元1,000,000以及总计 54,644,811购买普通股的认股权证。公司收到了 $1,000,000
2021年11月第一期票据的总收益。2022年1月26日,公司向2021年11月第一位投资者发送了有关
发行条款变更的通知和同意请求。经2021年11月第一位投资者的批准,
公司修改了2021年11月1日SPA的条款,将转换购买的票据后可发行普通股
的认股权证从20%提高到100%。结果,2021年11月第一位投资者获得了额外的无现金可行使的
认股权证,相当于2021年11月第一批票据转换后可发行普通股的80%。该公司发行了额外的认股权证
,最多可购买 218,579,234向2021年11月第一位投资者发行的普通股,使所有认股权证的总相对公允价值总额增加了美元34,620记为债务折扣,将在2021年11月第一期票据
的有效期内摊销(见附注8和9)。2022年11月29日,2021年11月第一批票据交换为新的可转换债券(见下文)。
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
2022年4月5日,公司与关联方——董事会成员(“投资者”)Matthew
Schwartz签订了证券购买协议(“2022年4月1日SPA”),购买本金余额
美元的可转换票据100,000(“2022年4月1日票据”)及随附的认股权证 4,201,681普通股(“2022年4月第一份
认股权证”)。公司收到的净收益为 $100,0002022年3月24日。2022年11月29日,2022年4月第一张票据被交换为新的可转换债券(见下文)。
2022年5月9日,公司与关联方(关联公司
股东(“2022年5月投资者”)签订了证券购买协议(“2022年5月SPA”),购买四张可转换票据,总投资额为美元1,000,000(统称
“2022年5月票据”)和随附的认股权证,用于购买总计 42,016,808普通股股数等于 202022年5月票据(统称为 “2022年5月认股权证”)转换后可发行的普通股总数的%
。公司收到了 $1,000,0002022年5月票据的总收益。2022年5月的认股权证可随时行使
,到期日为 2027年4月1日。2022年11月29日,2022年5月的票据被交换为新的可转换债券(见下文)。
2022年6月15日,公司与关联方丹妮卡·霍利(Danica Holley,
,他是董事会成员(“投资者”)签订了证券购买协议(“2022年6月SPA”),以本金为美元购买可转换票据50,000(“2022年6月
注”)以及随附的购买认股权证 2,100,840普通股(“2022年6月认股权证”)。公司
收到的净收益为 $50,0002022年6月15日。2022年6月的认股权证可随时行使,到期日 2027年4月1日。
2022年11月29日,2022年6月的票据被换成了新的可转换债券(见下文)。
2022年7月29日,公司与担任
董事会成员和关联方的杰弗里·布希签订了即期本票协议,本金余额为美元125,000,2022年9月2日,公司与杰弗里·布希签订了第二份即付款
期票协议,本金余额为美元150,000(统称为 “Busch Notes”)。
2022年11月29日,布希票据被换成了新的可转换债券(见下文)。
2022年8月11日,公司与关联方(关联公司股东)签订了即期本票协议,
本金余额为美元375,000。2022年11月29日,该票据被交换为新的可转换债券(见下文)。
2022年9月2日,公司与关联方(关联公司股东)签订了即期本票协议,
本金余额为美元350,000。2022年11月29日,该票据被交换为新的可转换债券(见下文)。
2022年11月1日,公司与两家关联方(关联公司股东)签订了即期本票协议,
本金余额为美元120,000。这些票据的年利率为 8%,按需支付。贷款人可以选择将票据的未偿本金
和应计利息偶然全额兑换为
在公司成立之日后的下一次私募股权或股权支持证券中发行的相同证券。2022年12月,
这些短期贷款已偿还。
2022年11月29日,与下文讨论的证券交易协议和新的可转换债务相关的2021年5月认股权证、
2021年11月1日认股权证、2022年4月1日认股权证、2022年5月认股权证和2022年6月认股权证,合计 385,441,138认股权证,
已修改,将行使价降至美元0.003每股。此外, 63,897,764修订了与F系列优先股
股相关的认股权证,将行使价降至美元0.003每股。在降价的同时,取消了所有这些认股权证的价格保护功能
。认股权证的所有其他条款保持不变。根据2022年11月29日的行使价修正案
,公司使用当时的行使价从美元不等,计算了2022年11月29日(即
修正之日)认股权证公允价值之间的差额0.00366到 $0.00476以及新的行使价为美元0.003并确定
差异微不足道。
2022年11月29日的证券
交易所协议和新的关联方可转换债券和认股权证
2022年11月29日,公司根据
的条款和条件完成了私募发行的初始成交,该协议由公司、某些关联方认可的
投资者(“关联方购买者”)和特拉华州有限责任公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份签订了截至2022年11月29日的某些证券购买协议。在最初收盘时,公司出售了关联方买方 (i) 10原始发行折扣优先股
有担保可转换债券(“新关联方债券”)的百分比,本金总额为美元550,000以及 (ii)
认股权证(“新关联方认股权证”),最多可购买 157,142,857公司普通股,
受认股权证提供的调整影响,这意味着 100% 认股权证覆盖率。该公司总共收到了 $412,092关联方购买者首次发行时的净收益
,扣除原始发行折扣 $50,000,佣金为 $58,200以及
美元的其他发行成本29,708.
2022年11月29日,公司与上述关联方投资者签订了证券交易协议,其中2021年5月票据、2021年11月第一份票据、2022年4月第一份票据、2022年5月票据、2022年6月票据、布希票据、2022年8月11日
2022年活期本票和2022年9月2日的活期本票,总本金为美元4,150,000(“交换的
关联方票据”)和应计应付利息为美元120,750被交换为新的关联方债券。此外,
2022年11月29日,为了诱使关联方投资者将相应的可转换票据兑换成关联方
债券,已交换关联方票据的总本金和应计应付利息增加了 15%(和
发行的2022年8月11日和2022年9月2日的即期本票是 10% OID),或 $589,505,适用于本金总额为美元的新关联方债券
4,860,255.
2022年11月29日,公司与关联方优先股股东签订了证券交易协议,根据该协议,关联方
方持有人 1,000E系列优先股的股票,标明价值为美元2,000,000以及应付的应计股息 $66,630、
和关联方持有人 500F系列优先股的股票,标明价值为美元1,000,000以及
$ 的应计股息33,315被交换为新的关联方债券。此外,在2022年11月29日,为了诱使关联方
优先股股东将其各自的优先股兑换成新的关联方债券,申报总价值
和应计应付股息增加了 15%,或 $464,992,适用于本金总额
为美元的新关联方债券3,564,937。在截至2022年12月31日的三个月中,申报价值和应付股息的增加为美元464,992
在随附的经营报表中被列为债务清偿损失。
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
2023年4月11日,公司根据截至2022年11月29日的特定购买
协议的条款和条件,完成了本次发行的第三次收购
交易,该协议由公司和杰弗里·布希(“第三次收盘关联方买方”)共同完成。
在第三次收盘时,公司向买方(i)出售了本金为美元的新债券155,100(“2023 年 4 月相关
方债券”)和 (ii) 最多可购买的认股权证 44,314,286普通股,视照
认股权证提供的调整而定, 100% 认股权证覆盖率。该公司总共收到了 $141,000在第三次发行的净收益中,净额
10美元的原始发行折扣百分比14,100.
2022年11月29日的新关联方债券和2023年4月的关联方债券将于2023年4月到期 2023年11月29日,
可由公司自行决定延期三个月。2023 年 11 月 27 日,公司宣布打算自动
将债券的到期日再延长三个月,以便债券在
到期和支付2024年2月29日。与本次延期相关的是,在新关联方债券
的原始到期日和2023年4月关联方债券到期时,(a) 债券的未偿还本金加上 (b) 原始到期日到期时应计和未付的
利息,以及 (c) 所有其他金额、成本、费用和清算金额的总和
增加了
5%,或 $ 的总和501,861,这增加了票据的本金余额,并包含在随附的
运营报表的利息支出中。
新关联方债券和2023年4月关联方债券的利息为 10每年的百分比在转换或到期时支付。
新关联方债券和2023年4月关联方债券可在到期日之后和强制转换之前(定义见下文)随时转换为公司普通股
的股份,转换价格等于:(i) $ 中较低的
0.003每股和 (ii) 70VWAP 平均值的百分比(定义见债券)(或 50在适用转换日之前的十个交易日(定义见债券)
期间(如果
发生违约事件且尚未治愈)的该VWAP平均值的百分比。如果公司完成普通股的注册公开发行并获得不少于
美元的总收益,则新关联方债券必须进行强制转换(“强制
转换”)5,000,000,此类发行导致普通股在国家交易所上市交易(“合格的
发行”)。在强制转换的情况下,普通股的每股转换价格应为 (i) 美元中较低者0.003每股
以及 (ii) 70合格发行中每股发行价格的百分比(“合格发行价格”)。或者,
强制转换后,债券持有人可以选择将其债券兑换成新发行的可转换优先股
证券,其每股价格等于合格发行价格或合格发行结束后181天之前普通股的五天VWAP。
尽管如此
,新关联方债券和2023年4月关联方债券的持有人有权要求在合格融资时以现金形式偿还债券下所有未偿金额的40%。交换
证券持有人的投资者有权要求在合格融资时
以现金形式偿还债券下所有未偿还金额的多达10%。新关联方债券和2023年4月关联方债券还包含某些价格
保护条款,规定在
未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下,调整债券转换后可发行的普通股数量。
根据公司、债券持有人和抵押代理人于2022年11月29日签订的特定担保协议(“担保协议”)
,
公司在新关联方债券和2023年4月关联方债券下的债务由公司所有资产的第一优先权
留置权担保。关于IMAC票据的发行,公司、
抵押代理人和大多数未偿还的新关联方债券的持有人同意根据公司、IMAC和抵押代理人于2023年8月16日签订的经修订和重述的经修订和重述的担保协议,修改并重申最初的
证券协议,将IMAC票据包括在内。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺,除其他外,包括
有某些例外情况的契约,这些契约限制公司未经债券持有人事先书面同意的能力,
承担额外债务,偿还未偿债务,设立或允许资产留置权,赎回其普通股,结清
未决诉讼的能力,或与关联公司进行交易。
如果
公司或任何子公司违约其在任何抵押信贷协议或其他融资契约
协议、保理协议或其他可据以提供担保或证明的工具下的任何义务,则 (a) 涉及大于
的债务的任何
借款或任何长期租赁或保理安排下到期款项的债务250,000,无论此类债务现在存在还是将来会产生,并且 (b) 导致此类债务在原本到期和应付之日之前宣布到期或支付
,新关联方债券均应被视为违约,违约条款应适用。
关于与关联方签订的证券交易协议,用于交换新关联方债券的可转换票据和优先股
以及上文讨论的2023年4月关联方债券,公司共发行了
2,608,654,988认股权证。 新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证的行使期限为自新关联方债券到期日和合格融资结束之日起五年零六个月,行使价
等于 (i) 如果合格发行在行使新关联方认股权证之前完成,则为2023年4月
关联方认股权证,即每股价格合格发行(“合格发行价格”),或者
(ii) 如果没有合格发行已完成,取以下两项中较低值:(A)每股0.003美元,(B)相当于普通股
平均值的70%(如果违约事件已发生且尚未治愈,则为VWAP平均值的50%)如果在合格发行结束后的180天内没有涵盖新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证基础股票转售的有效注册
声明:(i)可以通过无现金行使行使,并且(ii)公司将在没有此类有效注册声明的情况下每月任何时间向持有人发行5%的额外认股权证
,最高不超过25%。新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证包含某些价格保护条款,规定在行使新关联方认股权证和2023年4月关联方认股权证
时调整可发行的证券金额,以防未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红。
正如上文
所讨论的那样,2022年11月29日,为了诱使关联方投资者将其各自的可转换票据
和优先股兑换成新的关联方债券,交换的
可转换票据的总本金和应计应付利息以及交换优先股的规定价值和应计股息增加了 15%(2022年8月11日和2022年9月2日即期本票的发行量为 10% OID),或总金额为 $1,046,167。在截至2022年12月31日的三个月中,这笔激励费
包含在随附的运营报表中的债务清偿损失中。
此外,已交换关联方票据的剩余债务折扣为美元1,768,379已注销,并包含在截至2022年12月31日的三个月的随附运营报表中
的债务清偿损失中。
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
IMAC
可转换担保票据
2023 年 8 月 16 日
,公司与 IMAC Holdings, Inc. 签订了可转换担保本票,本金总额
为 $2,560,500。该票据的利息为 6每年百分比,到期日 2024年8月16日。应计利息由
持有人选择按季度支付。到期后,作为代替付款或部分付款,公司可以在通知持有人后选择
将本票据下的部分或全部未偿本金加上应计和未付利息转换为公司普通股的多股
股,每股价格为美元0.00313.
2023年5月23日公司与持有人之间的某份协议和计划中设想的股票换股票反向合并交易结束后,根据该交易,公司将与持有人新成立的全资子公司
合并,并且公司将作为持有人的全资子公司继续存在,转换金额将自动转换为全额
普通股的已付和不可估税股份,每股价格为美元.00313.
从
起以及发行日期之后,持有人可以自行决定随时不时将全部或部分转换金额转换为
公司股票。持有人可选
转换后将发行的公司股票数量为转换金额,每股价格为美元.00313.
如果
公司 (a) 未能在本协议到期日支付任何本金或利息,并且在公司收到持有人向公司发出的有关此类未付款的书面通知后的三十天内不得支付此类款项;(b)
严重违反本说明或证券协议中包含的任何其他契约,并且这种不履行将在公司收到后四十五天内持续存在
持有人就此类重大违规行为发出的书面通知;(c) 自愿申请破产保护或
作出一般性声明为债权人的利益而转让;或(d)是非自愿破产申请的主题,并且此类申请
在九十(90)天内未被驳回,则在任何此类情况下,持有人都可以宣布该票据违约并立即到期,
全额支付。从该日起,本票据的利率应为百分之十(以较低者为准)10%) 每年或适用法律允许的最高
费率,直到全额支付或转换为止。
根据某些经修订和重述的担保协议(经修订、重述
或不时修改),本
票据由公司的所有资产担保。”安全协议”) 根据该担保协议的规定,在
公司与持有人及其其他各方之间不时注明日期,日期自发行之日起。本票据将
在向某些人支付本金和利息方面保持同等地位 10.0根据截至2022年11月29日的经修订的某些证券购买协议和截至2022年11月29日的某些证券交易协议发行的公司原始发行折扣优先有担保可转换债券
债券。本票据的排名应优先于公司的任何无抵押债务。
2023 年 8 月 28 日
,公司偿还了美元250,000纸条的。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,该票据的未偿本金余额为美元2,310,500,其中包含在 可兑换
票据 — 关联方在随附的资产负债表中,截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司
的应计应付利息为美元34,563和 $0,分别地。
可兑换
债务
2021年11月1日,公司与投资者
(“2021年11月第二届投资者”)签订了证券购买协议(“2021年11月第二份SPA”),购买两份可转换票据(统称为 “2021年11月第二批票据”)
和两份随附的认股权证(统称为 “2021年11月第二认股权证”),总投资额为美元500,000
和认股权证,总额不超过 27,322,406普通股。公司收到了 $500,0002021 年 11 月 2 日票据的总收益
。2022年1月26日,公司向2021年11月26日投资者发送了有关变更发行条款的通知和同意请求
。在 2021 年 11 月 2 日投资者批准后, 公司修改了2021年11月2日SPA的
条款,将购买的票据转换后
可发行普通股的认股权证从20%提高到100%。结果,2021年11月2日的投资者获得了额外的无现金可行使认股权证,相当于2021年11月第二期票据转换后可发行普通股的80%
。该公司发行了额外的认股权证,最多购买
109,289,616向2021年11月第二名投资者发行的普通股,这使所有认股权证
的总相对公允价值总共增加了美元22,429。这被记录为债务折扣,将在2021年11月第二期票据的有效期内摊销(见
注9)。2022年11月29日,2021年11月第二期票据兑换成了新的可转换债券(见下文)。
2021 年 11 月 1 日,公司与一位投资者(“2021 年 11 月第三位投资者”)签订了证券购买协议(“2021 年 11 月第三次SPA”),购买两份可转换票据(统称为 “2021 年 11 月第三次票据”)和两份随附的
认股权证(统称为 “2021 年 11 月第三次认股权证”),总投资金额为美元500,000以及
总共购买的认股权证 27,322,406普通股。公司收到了 $500,000
2021 年 11 月 3 日票据的总收益。2022年1月26日,
公司向2021年11月3日的投资者发送了有关变更发行条款的通知和同意请求。 经2021年11月3日投资者批准,公司修改了2021年11月3日SPA的条款
,将购买的
票据转换后可发行普通股的20%提高到100%。结果,2021年11月3日的投资者获得了额外的无现金可行使认股权证,相当于2021年11月3日票据转换后可发行普通股的80%。该公司发行了额外的认股权证,最多可购买
109,289,616向2021年11月3日投资者发行的普通股,使所有认股权证
的总相对公允价值总额增加了美元22,429。这被记录为债务折扣,将在2021年11月3日票据的有效期内摊销(见
注9)。2022年11月29日,2021年11月3日的票据被交换为新的可转换债券(见下文)。
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未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
2022年1月27日,公司与投资者(“2022年1月第一位投资者”)签订了证券购买协议(“2022年1月第一份SPA”),购买本金余额为美元的可转换票据500,000(“2022年1月第一份备注”)
,公司将获得美元500,000所得款项和随附的认股权证,最多可购买 136,612,022普通股(“2022年1月第一份
认股权证”)。2022年1月1日认股权证可随时行使,到期日为 2026年11月1日。2022年11月29日,2022年1月第一张票据兑换成了新的可转换债券(见下文)。
2022年1月31日,公司与投资者(“第二个
2022年1月投资者”)签订了证券购买协议(“2022年1月第二份SPA”),购买本金余额为美元的可转换票据500,000(“2022年1月第二份注意事项”)
,公司将收到美元500,000所得款项和随附的认股权证,最多可购买 136,612,022普通股(“2022年1月第二份
认股权证”)。2022年1月2日的认股权证可随时行使,到期日为 2026年11月1日。2022年11月29日,2022年1月第二张票据兑换成了新的可转换债券(见下文)。
在
2022年4月,公司与各种投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“2022年4月2日SPA”),
购买可转换票据,总投资额为美元425,000(统称为 “2022年4月2日票据”)
,公司将获得美元425,000所得款项和随附的认股权证,总额不超过 17,857,144普通股
股(统称为 “2022年4月2日认股权证”)。2022年4月2日的认股权证可随时行使,并于
到期 2027年4月1日。2022年4月2日票据和2022年4月2日认股权证分别可转换和行使为公司普通股
股,价格等于美元0.00476每股(有待调整)。2022年11月29日,第二份
2022年4月票据交换为新的可转换债券(见下文)。
2022年7月1日
,公司与投资者(“2022年7月投资者”)签订了证券购买协议,以本金为美元购买
可转换票据50,000(“2022年7月票据”),公司将获得美元50,000所得款项和
附带的购买认股权证 2,100,840普通股(“2022年7月认股权证”)。2022年7月的认股权证可随时行使
,到期日为 2027年4月1日。2022年11月29日,2022年7月的票据被交换为新的可转换债券(见下文
)。
2022年10月22日
,公司发行了新的美元可转换票据200,000向现有投资者申请理赔(“和解
备注”)。与结算票据的发行有关,公司记录的结算费用为美元200,000。2022年11月29日,结算票据换成了新的可转换债券(见下文)。
2022年11月29日,与下文讨论的证券交易协议和新可转换债券相关的2021年11月第二份认股权证、2021年11月3日的认股权证、2022年1月的认股权证、2022年1月2日的认股权证、2022年4月2日的认股权证以及
2022年7月的认股权证,总计 566,406,072认股权证,已修订,将行使价降至美元0.003每股。此外, 16,393,443对2022年1月向配售代理人发行的
认股权证进行了修订,将行使价降至美元0.003每股。在
降价的同时,所有这些认股权证的价格保护功能都被取消了。认股权证的所有其他条款保持不变。根据2022年11月29日对行使价的修正,公司使用当时的行使价从美元不等,计算了2022年11月29日(修正之日)认股权证
公允价值之间的差额0.00366到 $0.00476
和新的行使价 $0.003并确定差异微不足道。
2022年11月29日的证券
交易所协议和新的可转换债券和认股权证
2022年11月29日,公司根据收购协议的条款和条件,完成了本次发行的初始成交,
由公司、某些合格投资者(“购买者”)和特拉华州有限
负债公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份(“抵押代理人”)。在首次收盘时,公司将
出售给了买方 (i) 10原始发行折扣优先有担保可转换债券(“新债券”)的百分比,本金总额为
美元2,805,000以及 (ii) 认股权证(“认股权证”,连同新债券,“标的
证券”),最多可购买 801,428,569公司普通股(“普通股”),视认股权证提供的调整
而定,这意味着 100% 认股权证覆盖率。该公司总共收到了 $2,095,288初始
发行的净收益中,扣除原始发行折扣 $255,000,佣金为 $296,800以及其他发行成本 $157,912.
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺,除其他外,包括
有某些例外情况的契约,这些契约限制公司未经债券持有人事先书面同意的能力,
承担额外债务,偿还未偿债务,设立或允许资产留置权,赎回其普通股,结清
未决诉讼的能力,或与关联公司进行交易。
2022年11月29日,公司与上述投资者签订了证券交易协议,其中2021年11月第二份票据、2021年11月第三份票据、2022年1月第一份票据、2022年1月第二份票据、2022年4月第二份票据、2022年7月
票据和结算票据,本金总额为美元2,675,000(“已交换的可转换票据”)
和应计应付利息美元173,375被换成了新债券。此外,2022年11月29日,为了引导
投资者将其各自的可转换票据兑换成新债券,应付的本金总额和应计利息
增加了 15%,或 $427,256,这包括在随附的经营报表中的债务清偿损失中,
对于本金总额为美元的新债券3,275,631.
2022年11月29日,公司与优先股股东签订了证券交易协议,根据该协议,优先股的持有人 902C-1系列优先股的股份
,标明价值为美元372,303,以及持有者 3,037规定价值
美元的 C-2 系列优先股股票1,245,935被换成了新债券。此外,在2022年11月29日,为了诱使优先股股东
将其各自的优先股兑换成新债券,优先股的总申报价值增加了
15%,或 $242,736,对于本金总额为美元的新债券
,这包括在随附的经营报表中的债务清偿损失中1,860,974.
2023年1月27日,公司根据截至2022年11月29日的某些收购协议的条款
和条件,完成了由公司、某些合格投资者
(“第二收盘买方”)和特拉华州有限责任公司Cavalry Fund I Management LLC以抵押代理人的身份
进行的第二次收购(“第二次收盘”)。在第二次收盘时,公司出售了买方(i)新债券,本金总额为美元1,045,000
和 (ii) 认股权证,最多可购买 298,571,429普通股,视认股权证提供的调整而定,权证代表
100% 认股权证覆盖率。该公司总共收到了 $950,000二次发行的总收益,扣除原始发行
的10%折扣,扣除发行费用和佣金。 根据配售代理协议的条款,公司同意
(i)向Gunnar支付第二轮发行中筹集的现金收益总额的10%的现金配售费,以及(ii)向Gunnar发行额外
PA认股权证,其条款与第二次发行中出售的认股权证相同,金额相当于出售给
二次收盘购买者的新债券的10%。由于上述原因,该公司向Gunnar支付了总佣金为美元95,000与
第二次收盘有关。该公司还支付了 $7,500向冈纳尔的法律顾问收取费用。
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
新债券的到期日为 2023年11月29日,但可由公司自行决定延期三个月。2023年11月27日,
,公司宣布打算自动将债券的到期日再延长三个月
,使债券将于2024年2月29日到期和支付。与本次延期有关的是,在新债券的原始
到期日到期时,(a) 债券的未偿本金加上 (b) 原始到期日到期时的应计和未付利息
,加上 (c) 所有其他金额、成本、费用和清算金额的总和增加了
5%,或 $ 的总和493,418,这增加了票据的本金余额,并包含在随附的
运营报表的利息支出中。
新债券的利息为 10每年在转换或到期时支付的百分比。债券可在到期日之后和强制转换(定义见下文)之前的任何时间转换为普通股
股,转换价格等于以下较低的
:(i) $0.003每股和 (ii) 70VWAP 平均值的百分比(定义见债券)(或 50在适用转换日期之前的十个交易日(定义见新债券)
期间(如果
发生违约事件且尚未治愈)的该VWAP平均值的百分比。如果公司
完成合格发行,则新债券必须进行强制转换。在强制转换的情况下,普通股的每股转换价格应为合格的
发行价格。或者,在强制转换时,新债券的持有人可以选择将其债券
兑换为新发行的可转换优先证券,其每股价格等于合格发行价格或
普通股的五天VWAP,即合格发行结束后181天。
尽管如此
,新债券的持有人有权要求在合格融资时以现金清偿
债券下所有未偿还金额的40%。交换证券持有人的投资者有权要求
在合格融资时以现金支付债券下所有未偿还金额的10%。新债券
还包含某些价格保护条款,规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下,调整新债券转换
后可发行的普通股数量.
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺,除其他外,包括
有某些例外情况的契约,这些契约限制公司未经债券持有人事先书面同意的能力,
承担额外债务,偿还未偿债务,设立或允许资产留置权,赎回其普通股,结清
未决诉讼的能力,或与关联公司进行交易。
根据公司、买方和抵押代理人于2022年11月29日签订的特定担保协议(“担保协议”),
公司在购买协议和新债券下的债务由公司
所有资产
的第一优先留置权担保。
如果
公司或任何子公司违约其在任何抵押信贷协议或其他融资契约
协议、保理协议或其他可据以提供担保或证明的工具下的任何义务,则 (a) 涉及大于
的债务的任何
借款或任何长期租赁或保理安排下到期款项的债务250,000,无论此类债务现在存在还是将来会产生,并且(b)导致此类债务在原本到期和应付之日之前宣布到期或支付
,新债券均应被视为违约
,违约条款应适用。
在
与投资者签订的关于交换上述
新债券的可转换票据和优先股的证券交易协议中,公司共发行了 2,567,601,521向投资者发放认股权证。 认股权证可从新债券到期日和合格融资结束之日起五年零六个月内行使
,
的行使价等于 (i) 如果合格发行在认股权证行使之前完成,则为合格的
发行价格,或 (ii) 如果没有完成合格发行,则以两者中较低者为准:(A) 每股0.003美元,(B) 金额
等于VWAP平均值的70%(如果发生违约事件,则为VWAP平均值的50%),以及在适用行使通知交付之日之前的十个交易日内,普通股尚未治愈)
。如果在合格的
发行结束后的180天内没有涵盖认股权证基础股票转售的有效的
注册声明:(i)可以通过无现金行使进行行使,(ii)公司将在没有此类有效注册声明的情况下每月任何时间向持有人发行
5%的额外认股权证,最高不超过25%。认股权证包含某些价格保护
条款,规定在未来发生某些稀释
事件或股票拆分和分红的情况下,调整行使认股权证时可发行的证券数量。
正如上文
所讨论的那样,2022年11月29日,为了诱使投资者将其各自的可转换票据和优先股
股票兑换成新债券,交易所可转换票据的总本金和应计应付利息以及交换优先股的
申报价值增加了 15%,或总金额为 $669,992。在截至2022年12月31日的三个月中,这笔激励费已包含在随附的运营报表中的债务清偿损失中
。此外,
交易所可转换票据的剩余债务折扣为美元1,949,909在截至2022年12月31日的三个月中,已注销并包含在随附的运营报表中的债务清偿损失中
。
在
私募股权的首次收盘中,公司和Joseph Gunnar & Co.美国注册经纪交易商
(“Gunnar”)LLC签订了配售代理协议(“配售代理协议”),根据该协议,Gunnar
同意担任本次发行的配售代理人(“配售代理人”)。根据配售机构
协议的条款,公司同意(i)向Gunnar支付本次发行中筹集的现金收益总额的10%的现金配售费,以及(ii)按照与本次发行中出售的认股权证相同的条款向Gunnar发行认股权证(“PA认股权证”),金额等于出售给投资者的标的证券的10%。由于上述情况,在首次收盘中,公司
向Gunnar支付了总佣金为美元305,000。该公司还支付了 $50,000向Gunnar的法律顾问支付了费用,并向Gunnar
支付了$的财务咨询费50,000。此外,枪手还获得了 124,489,795认股权证。此外,该公司还发行了 16,000,000向与私募发行有关的顾问发放认股权证
。此外,在第二次收盘中,公司向Gunnar支付了
Gunnar的总佣金为美元95,000,已支付 $7,500向 Gunnar 的法律顾问支付了费用,Gunnar 收到了 38,775,510其他
份认股权证。配售代理认股权证的条款与上述投资者认股权证的条款相同。
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
交易所协议、关联方债券、2023 年 4 月关联方债券、新债券和相关认股权证分析
在
中,根据ASC 470-50 “债务修改和清偿”,公司对与关联方和投资者的交易协议
交易是否被视为新债务、对现有债务的修改或现有
债务的清偿进行了评估。该公司评估了2022年11月29日的债务修改交易协议,并得出结论,债务交易所
符合债务清偿资格。公司确定这些交易被视为债务清偿,因为债务变动、先前讨论的
激励保费(关联方和第三方)总额为美元1,724,489,而且新认股权证的发行量巨大。灭火后,该公司的总金额为 $3,718,288在截至2022年12月
31日的三个月中,记录的未摊销的初始债务折扣已被注销并包含在随附的运营报表中的债务清偿损失中。
关联方债券和新债券及相关认股权证下的衍生
负债
根据 ASC 815-40 的规定 — 衍生品和对冲——实体自有股票中的合约、新相关
方债券、新债券以及合计 5,355,521,814对与交易协议
相关的新认股权证进行了分析,确定新关联方债券、2023年4月关联方债券、新
债券和相关认股权证的条款中包含的条款由于债券
的换算和认股权证的行使价存在变动,以及包括不在公司控制范围内的事件的其他条款。根据
ASC 815-40,债券和认股权证中包含的嵌入式转换期权在发行之日被记作衍生负债
,并应在每个报告日通过收益调整为公允价值。嵌入式转换
期权和认股权证的公允价值是使用Binomial Lattice估值模型确定的。在每个期末以及票据转换
或偿还之日,公司对嵌入式期权和认股权证产生的衍生负债进行了重新估值。
在
与新关联方债券和新债券以及相关债券的发行有关 5,355,521,814新认股权证,2022年11月29日的
,初始计量日期,美元的嵌入式转换期权衍生品和权证
衍生品的总公允价值41,961,095被记录为衍生负债,归因于以下方面:1) 美元21,986,653的衍生
负债归因于新的关联方债券和相关认股权证,这些债券和认股权证用于债务折扣,最高不超过新关联方债券的净本金额
美元8,837,284,剩余的 $13,149,369作为初始衍生费用记入本期业务
,以及 2) 美元19,974,442的衍生负债归因于新债券和相关的新认股权证
,该认股权证用于债务折扣,最高不超过新债券的本金净额为美元7,231,894,剩余的 $12,742,548
作为初始衍生费用计入本期业务。与新债券和相关
认股权证的发行有关,即2023年1月27日,即第二次收盘的初始计量日,嵌入式转换
期权衍生品和权证衍生品的总公允价值2,192,488被记录为衍生负债,归因于以下方面:
1) $2,192,488的衍生负债归因于新债券和相关认股权证,这些认股权证被分配为债务折扣
,最高不超过新债券的本金净额为美元831,922,剩余的 $1,360,566作为初始衍生费用记入本期业务
。与2023年4月关联方债券和相关认股权证的发行有关,2023年4月22日,即本次收盘的初始计量日,嵌入式转换期权衍生品和权证
衍生品的公允价值总额为美元326,630被记录为衍生负债,归因于以下方面:1) 美元141,000的衍生负债
归因于 2023 年 4 月的关联方债券和相关认股权证,该认股权证用于债务折扣,但不得超过 2023 年 4 月关联方债券的剩余
净本金额 $141,000(扣除原发行折扣 $ 后14,100),以及 $ 的剩余部分
185,630作为初始衍生费用记入本期业务。2022年12月31日,即期末,公司
对嵌入式转换期权衍生负债和权证衍生负债进行了重新估值,并记录了
$的衍生品支出505,158。在截至2022年12月31日的三个月中,与重估和初始衍生费用相关的三个月中,
公司记录的衍生品支出总额为美元26,397,075。在截至2023年12月31日的三个月中,与
衍生负债的重估有关,公司记录的衍生品支出总额为美元12,945,076.
公司使用二项式估值模型来确定其转换期权和新股票认股权证的公允价值,这要求
公司做出几项关键判断,包括:
|
● |
公司普通股的
价值; |
|
● |
已发行的股票认股权证和可转换债务的预期寿命; |
|
● |
公司股价的预期波动率; |
|
● |
在可转换债务和股票认股权证的有效期内将实现的预期股息收益率;以及 |
|
● |
可转换债务和股票认股权证预期寿命内的
无风险利率。 |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,嵌入式期权和股票认股权证的公允价值是在发行时
使用二项估值模型估算的,假设如下:
嵌入式期权和股票认股权证公允价值附表
| |
| 截至2023年12月31日的三个月 | | |
| 截至2022年12月31日的三个月 | |
股息率 | |
| — | % | |
| — | % |
期限(以年为单位) | |
| 0.25
到 5.4年份 | | |
| 1.0到 6.5年份 | |
波动性 | |
| 240.47%
到 364.72 | % | |
| 270.0% 至 364.2 | % |
无风险利率 | |
| 3.84%
到 5.40 | % | |
| 3.92% 至 4.78 | % |
公司对已发行股票认股权证的预期寿命的计算基于简化方法,因为公司
没有足够的行使经验来确定预期期限。利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线
。波动率的计算基于公司普通股的历史波动率。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,与可转换票据和交换的
债券相关的债务折扣摊销额为美元3,008,363和 $1,602,646,这已分别包含在所附的
业务报表的利息支出中。
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2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
应付票据
-关联方
在
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,应付票据-关联方包括以下内容:
应付票据附表
-关联方
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
本金 | |
$ | 1,172,466 | | |
$ | 1,172,466 | |
减去:债务折扣 | |
| (14,294 | ) | |
| (23,024 | ) |
应付票据——关联方,净额 | |
| 1,158,172 | | |
| 1,149,442 | |
减去:应付票据的当期部分——关联方 | |
| (1,158,172 | ) | |
| (1,149,442 | ) |
应付票据——关联方,净额——长期 | |
$ | - | | |
$ | - | |
2021 年 4 月 26 日,公司与担任董事会成员
及关联方的 Jeffrey Busch 签订了本票协议,本金为 $100,000。该公司收到了$的收益100,000。该票据的年利率
为 1%,将于2022年4月1日到期,可以全部或部分预付,无需支付罚款。根据该附注,公司在到期日后有
90天的宽限期,之后贷款机构可以收取等于的逾期还款费 1
未偿本金余额和收款成本的百分比,包括律师费。2022年5月5日,公司和杰弗里·布希(统称为 “双方”)修订了2021年4月26日的票据,本金为美元100,000(“原始票据”)根据
,双方将本金提高到美元350,000(“新票据”),公司将获得额外的美元250,000
的收益,并添加了偶然转换功能。新票据的年利率为 1%(应增加到 2% 在
中(违约事件),并将于 2024 年 5 月 5 日到期。新票据不可预付,只能在
公开发行时兑换。新票据的未偿本金加上任何未付的应计利息(“转换金额”)可按公开发行中普通股的价格将
转换为普通股。根据ASC 470-50- 债务
修改和交换,该修正案被视为债务清偿,因为在新票据中增加了
的或有转换功能导致了对原始票据的实质性修改。未确认与清偿债务
有关的收益或损失。截至2023年9月30日和2022年9月30日,新票据的未偿本金余额为美元350,000,反映为 应付票据
— 关联方在随附的资产负债表中,因为其或有转换的条件尚未满足
。截至2023年12月31日和2023年9月30日,该公司的应计应付利息反映为 应计负债
— 关联方在 $ 的注释上6,856和 $5,974,分别是(见注释8)。
2023 年期票
2023 年 4 月 28 日,公司与关联方道格拉斯·默根塔勒签订了期票协议,本金
金额为 $110,000。该公司收到了$的收益100,000,扣除原始发行折扣后的美元10,000。该票据的年利率
为 10%,到期日 2024年4月28日,并且可以全部或部分预付而不会受到罚款。如果公司至少筹集了美元1,000,000
在本票据发布之日之后的证券发行(“后续发行”)中,默根塔勒先生有权(
但没有义务)将本贷款下的所有未偿金额转换为后续发行
中提供的相同证券,其价格由投资者在该次发行中支付的每张证券的价格。2023 年 8 月 18 日,公司偿还了美元108,000纸条的。
截至2023年12月31日和2023年9月30日,该票据的未偿本金余额为美元2,000,反映为 应付票据
— 关联方在随附的资产负债表中。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司的应计应付利息
反映为 应计负债——关联方在 $ 的注释上3,268和 $3,218,分别参见注释
8)。
从
2023 年 5 月到 2023 年 7 月,公司与担任
董事会成员和关联方的 Jeffrey Busch 签订了期票协议,本金总额为 $521,966。该公司收到了$的收益487,681,扣除原始
发行的折扣 $34,285。这些票据的年利率为 10%,成熟于 2024 年 5 月和 6 月并且可以全额预付或部分预付
,无需支付罚款。如果公司至少筹集了美元1,000,000在本票据发布之日之后的证券发行(“后续的
发行”)中,布希先生有权但没有义务将本笔贷款下的所有未偿金额转换为后续发行中提供的
相同证券,其价格由投资者在该次发行中支付的每种证券的价格。2023 年 8 月,
公司偿还了美元114,000这些笔记中。截至2023年12月31日和2023年9月30日,这些票据的未偿本金
余额为美元380,966,反映为 应付票据 — 关联方在随附的资产负债表中。截至2023年12月31日
和2023年9月30日,公司的应计应付利息反映为 应计负债——关联方在
上 $ 的音符25,101和 $15,366,分别是(见注释8)。
IMAC
期票
2023 年 7 月 28 日
,公司与 IMAC Holdings, Inc.(“IMAC”)签发了本票协议,本金为
$439,500。该公司收到了$的收益439,500。该票据的年利率为 6%,于 2024 年 7 月 28 日到期,可以全部或部分预付,不收取罚款。本票据证明的债务从属于
根据经修订的日期为
的某些证券购买协议以及截至2022年11月29日的某些证券交易协议发行的所有公司债券的先前全额付款。截至2023年12月31日
和2023年9月30日,该票据的未偿本金余额为美元439,500,反映为 应付票据 — 相关
方在随附的资产负债表中。截至2023年12月31日和2023年9月30日,该公司的应计应付利息
反映为 应计负债——关联方在 $ 的注释上11,345和 $4,696,分别是(见注释8)。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,与应付票据关联方相关的债务折扣摊销额为
兑美元8,730和 $0, 这已分别计入所附业务报表的利息支出.
应付票据
-其他
2017年9月,公司与第三方投资者签订了票据协议。根据该说明,公司借入了本金
美元1,000。该票据的年利率为 33.3% 是无担保的,由于未按还款条款
支付余额而处于违约状态。截至2023年12月31日和2023年9月30日,该票据的本金为美元1,000。截至2023年12月31日和2023年9月
30日,该票据的应计利息余额为美元2,105和 $2,021,分别地。
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未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
注意
7 —租赁负债
融资
租赁使用权(“ROU”)资产和融资租赁负债
自 2018 年 11 月
起,公司与第一家出租人签订了融资协议,为购买设备提供资金。根据
融资协议,公司应每月支付 $379在一段时间内 60 从 2018 年 11 月开始至 2023 年 10 月
的月份。在融资协议生效之日, 公司记录了应付的融资租约 $16,065.
自2018年11月起,公司与第二家出租人签订了融资协议,为购买设备提供资金。根据
融资协议,公司应每月支付 $1,439在一段时间内 60 从 2018 年 11 月开始至 2023 年 10 月
的月份。在融资协议生效之日, 公司记录了应付的融资租约 $62,394.
自 2019 年 3 月
起,公司与第三家出租人签订了融资协议,为购买设备提供资金。根据
融资协议,公司应每月支付 $1,496在一段时间内 60 从 2019 年 3 月开始到 2024 年 2 月
的月份。在融资协议生效之日, 公司记录了应付的融资租约 $64,940.
自 2019 年 8 月
起,公司与第四家出租人签订了融资协议,为购买设备提供资金。根据
融资协议,公司应每月支付 $397在一段时间内 60 从 2019 年 8 月开始到 2024 年 7 月
的月份。在融资协议生效之日, 公司记录了应付的融资租约 $19,622.
自
2020年1月起,公司与第五家出租人签订了融资协议,为购买设备提供资金。根据
融资协议,公司应每月支付 $1,395在一段时间内 60 从 2020 年 1 月开始到 2025 年 12 月
的月份。在融资协议生效之日, 公司记录了应付的融资租约 $68,821.
用于确定融资租赁应付账款现值的
重要假设是贴现率,其范围为 8%
和 15%基于公司根据融资协议估算的有效利率。
融资
租赁使用权资产(“融资ROU”)概述如下:
融资租赁使用权资产附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
2023年9月30日 | |
| |
| | |
| |
为 ROU 资产融资 | |
$ | 231,841 | | |
$ | 231,841 | |
减去累计摊销 | |
| (220,459 | ) | |
| (212,853 | ) |
融资余额 ROU 资产 | |
$ | 11,382 | | |
$ | 18,988 | |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,与投资回报率资产融资相关的摊销费用为美元7,606和 $11,592,分别地。
与融资ROU资产相关的融资
租赁负债汇总如下:
与融资使用权资产相关的融资租赁负债附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
2023年9月30日 | |
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| | |
| |
为设备租赁应付账款融资 | |
$ | 231,841 | | |
$ | 231,841 | |
融资租赁应付账款总额 | |
| 231,841 | | |
| 231,841 | |
融资租赁负债的支付 | |
| (208,372 | ) | |
| (197,451 | ) |
总计 | |
| 23,469 | | |
| 34,390 | |
减去:短期部分 | |
| (23,469 | ) | |
| (30,262 | ) |
长期部分 | |
$ | - | | |
$ | 4,128 | |
2023年12月31日融资租赁协议下的
未来最低租赁付款额如下:
融资租赁下未来最低租赁付款额表
截至12月31日的年度 | |
金额 | |
2024 | |
$ | 23,677 | |
最低融资租赁付款总额 | |
| 23,677 | |
减去:公允价值折扣 | |
| (208 | ) |
2023 年 12 月 31 日应付的融资租赁总额 | |
$ | 23,469 | |
THERALINK 科技股份有限公司
未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
经营
租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债
2019 年 12 月,公司签订了位于科罗拉多州戈尔登的公司和实验室设施的租赁协议。 租约为
为期 61 个月,可以选择延期,从 2020 年 2 月开始,到 2025 年 2 月到期。根据租赁
协议,租约要求公司每月支付的基本租金为;(i) $4,878在第一年; (ii) $5,026在第二年;
(iii) $5,179在第三年;(iv) $5,335在第四年和; (v) $5,495在第五年,加上自2020年2月起按比例分摊的运营
支出。
根据 ASC 842,2020 年 2 月
— 租赁,公司使用
计算了总租赁付款的现值,折扣率为 12百分比基于公司估计的增量借款利率。公司记录的经营
使用权资产和租赁负债为美元231,337与租约有关。
2021年6月10日
,公司对其位于科罗拉多州戈尔登的实验室设施的现有仓库租约(“租赁修正案”)进行了修订,该修正案于2021年10月3日生效(见注释11)。《租赁修正案》规定:(i) 在公司扩建场所完善(定义见下文)后,将
最初的租约期限延长至五年;
(ii) 扩建场所,将位于科罗拉多州戈尔登市西六大道15000号F栋404单元的场所 80401,
包括大约 4,734可出租平方英尺(“扩建场所”);(iii)修改年度基本租金;
(iv)增加保证金;(v)租户改善补贴;(vi)增加停车位和;(vii)两个续订选项,每个
为期五年,总共十年。
根据
《租赁修正案》, 公司将支付总年基本租金为:(1)第一年为115,823美元;(2)第二年为119,310美元;(3)第三年为122,893美元;(4)第四年为126,580美元;(5)第五年为130,377美元;(6)第六年为135,163美元;(7)第七年为139,218美元;(8)) 第八年为143,394美元;(9) 九年级为147,696美元;(10) 十年为152,127美元;(11) 第十一年为156,331美元;(12) 十二年级为161,391美元;
(13) 十三年为166,233美元;(14) 十四年为171,220美元;(15) 176,357美元十五年。
根据 ASC 842,2021 年 10 月
— 租赁,该公司注销了美元的运营资产余额168,664以及 $ 的经营
负债176,893与原始租约有关,并确认了租约修改的收益,金额为美元8,229,在随附的运营报表中,已将
列为一般费用和管理费用。公司使用折扣率计算了《租赁修正案》中
笔租赁付款总额的现值 8百分比基于公司在生效日期
时的增量借款利率,记录了营业使用权资产和经营租赁负债为美元1,212,708.
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,与经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债相关的租赁成本为
$51,208和 $50,311,分别包括基本租赁费用和其他费用,例如公共区域维护和税收,
所有这些费用均为该期间的支出,并包含在所附运营报表中的一般和管理费用中。
经营
使用权资产(“ROU”)概述如下:
经营使用权资产附表
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十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
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| | |
| |
运营办公室租赁 | |
$ | 1,212,708 | | |
$ | 1,212,708 | |
减少累计减少量 | |
| (121,324 | ) | |
| (108,362 | ) |
运营投资回报率资产余额 | |
$ | 1,091,384 | | |
$ | 1,104,346 | |
与ROU资产相关的经营
租赁负债汇总如下:
与使用权资产相关的经营租赁负债附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
2023年9月30日 | |
| |
| | |
| |
运营办公室租赁 | |
$ | 1,212,708 | | |
$ | 1,212,708 | |
经营租赁负债总额 | |
| 1,212,708 | | |
| 1,212,708 | |
减少经营租赁负债 | |
| (62,284 | ) | |
| (54,947 | ) |
总计 | |
| 1,150,424 | | |
| 1,157,761 | |
减去:短期部分 | |
| (32,939 | ) | |
| (31,388 | ) |
长期部分 | |
$ | 1,117,485 | | |
$ | 1,126,373 | |
2023 年 12 月 31 日不可取消的经营租约下的未来
基本租赁付款如下:
经营租赁未来最低租赁付款额附表
截至12月31日的年度 | |
金额 | |
| |
| |
2024 | |
$ | 123,806 | |
2025 | |
| 127,520 | |
2026 | |
| 131,871 | |
2027 | |
| 136,177 | |
2028 | |
| 140,262 | |
2029 年及以后 | |
| 1,238,901 | |
不可取消的最低经营租赁付款总额 | |
| 1,898,537 | |
减去:公允价值折扣 | |
| (748,113 | ) |
2023 年 12 月 31 日的经营租赁负债总额 | |
$ | 1,150,424 | |
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未经审计的财务报表简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
注意
8 — 关联方交易
可兑换
应付票据 — 关联方
见
附注 6-可转换债务-关联方和 IMAC 可转换担保票据
应付票据
— 关联方
见
附注 6 — 应付票据 — 关联方
其他
自
2021 年 1 月 1 日起,公司与董事会成员库查丘克先生签订了咨询协议,担任
战略顾问。该协议自2021年1月1日起生效十二个月,并按月续订
,但公司和库查尔丘克先生有权根据协议终止协议。根据
协议,应向库查尔丘克先生支付美元2,000每月。2023 年 4 月 30 日,该咨询协议终止。2023年5月5日
,公司与库查尔丘克先生签订了一份书面协议,根据该协议,库查尔丘克先生被聘为公司的首席财务
官。根据书面协议,应向库查尔丘克先生支付美元15,000每月。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30 日,该公司 不应付账款 — 给库查丘克先生的关联方余额。
2023 年 7 月,《如心雇佣协议》终止,Ruxin 博士成为公司的首席医疗官(参见下面的咨询
协议)。由于Ruxin雇佣协议的终止,公司累积了应付的遣散费
$900,000,包含在应计负债中,即2023年12月31日和2023年9月30日
随附资产负债表上的关联方。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司与Ruxin博士的
工资延期和应计遣散费相关的应计工资总额为美元1,069,974和 $1,099,974,分别包含在应计负债中——相应资产负债表上的
关联方。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,公司拖欠如信博士的费用报销和咨询费,金额为
美元44,262和 $10,000,分别反映在随附的资产负债表上 应付账款-关联方.
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,应付给关联方的净金额包括以下内容:
关联方交易附表
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | |
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| | |
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可转换票据本金——关联方 | |
$ | 11,942,653 | | |
$ | 11,440,792 | |
可转换票据的折扣-关联方 | |
| - | | |
| (1,509,975 | ) |
应付票据本金——关联方 | |
| 1,172,466 | | |
| 1,172,466 | |
票据折扣-关联方 | |
| (14,294 | ) | |
| (23,024 | ) |
应计负债-关联方 | |
| 2,142,464 | | |
| 1,886,051 | |
应付账款—关联方 | |
| 44,282 | | |
| 10,000 | |
总计 | |
$ | 15,287,571 | | |
$ | 12,976,310 | |
注意
9 — 股东赤字
普通股票
2022年7月1日
,公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案,要求将其授权的
普通股从 12,000,000,000分享到 100,000,000,000普通股价格为 $0.0001每股面值。
A 系列优先股
2015 年 8 月 20 日,公司向内华达州国务卿提交了指定证书,指定 1,333
的授权股份 26,667优先股作为 A 系列优先股。A系列优先股的每位持有人都有权 500就提交表决或征得公司
股东同意的任何事项,对截至适用日期持有的每股
股
股东投票。A系列优先股的持有人没有特殊投票权,采取任何公司行动不需要他们的同意
(除非他们有权向普通股持有人进行投票,否则他们有权与普通股持有人一起投票)。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,有 667由前董事会成员发行和流通的公司A系列优先股
的股份。
C-1 系列优先股
2020年5月18日
,公司向内华达州国务卿提交了经2021年6月9日修订的C-1系列优先股的指定、优先权和权利证书(“
C-1系列指定证书”),以指定 3,000其
先前批准的优先股作为C-1系列优先股的股份,面值美元0.0001每股且规定价值为美元4,128.42每
股。根据公司公司章程和内华达州法律的规定,C-1系列指定证书及其申请未经股东
批准由公司董事会批准。C-1系列优先股
股票的持有人拥有以下优惠和权利:
2021 年 6 月 9 日
,公司向
内华达州国务卿提交了 C-1 系列指定证书修正案(“CoD 修正案”)。CoD修正案的提交于2021年6月8日获得董事会的批准,并于2021年6月8日获得C-1系列优先股大部分
已发行股份的持有人的批准。
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未经审计的财务报表的精简
附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
CoD 修正案将反稀释价格保护的触发价格设定为美元0.00275每股价格与C-2系列指定证书相同。C-1系列指定证书的所有其他条款保持不变,完全有效。
|
● |
如果董事会不时宣布,C-1系列优先股的持有人
有权按照 “转换为”
普通股的每股股息或分配。 |
|
|
|
|
● |
C-1系列优先股的每股
股均可在首次发行之日后的任何时间转换为普通股,转换
价格为美元0.0275每股。转换后可发行的普通股数量应通过除以确定 (x)
C-1系列该股份的转换金额(由其申报价值之和加上任何额外金额决定,其中包括
所有股息,无论是否申报) (y)$ 的转换价格0.0275每股(根据C-1系列指定证书的定义,
将在触发事件发生时进行临时调整, 80转化率
价格的百分比)。调整后的转换价格仅在触发事件得到解决之前有效。
C-1系列优先股的可兑换性受到限制,因此C-1系列优先股的持有人不得将C-1系列优先股转换为普通
股,只要根据此类转换发行的普通股数量与持有人当时拥有的所有
股其他普通股合计,将导致持有人实益拥有(根据
,其中 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条)超过 4.99占公司所有已发行普通股的百分比。
|
|
● |
在
情况下,公司以或其行使价或转换价格低于
美元的价格发行或出售任何证券,包括期权或可转换证券,但任何豁免发行
(定义见C-1系列指定证书)除外0.0275每股(见上文讨论的修正案),则在进行此类发行或出售时,C-1系列优先股转换价格
应降至所售证券的销售价格、行使价或转换价格。此外,这些优先股股东
有权自生效之日起二十四个月内参与公司未来的股票发行。 |
|
|
|
|
● |
在
发生公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下,C-1系列优先股的持有人
应有权从公司资产中获得资本或
可分配给股东的收益(“清算资金”)中以现金形式从公司资产中获得
,然后向任何初级股票的持有人支付任何金额股票,但与当时未偿还的任何平价股票(定义见C-1系列指定证书)相同
每股C-1优先股等于(A)该系列优先股在付款之日的转换金额
或(B)如果该持有人在付款之日前将
系列C-1优先股转换为普通股时该C-1系列优先股的每股金额,前提是清算资金不足
支付应付给C-1系列持有人的全部款项优先股和平价股的持有人,然后是C-1系列优先股的每位持有人
和每位持有者平价股票应根据其各自的指定证书(或等价物)获得清算资金的一定百分比,相当于向C-1系列优先股持有人和作为清算
优先股的持有人支付的清算资金的全额
金额,占应付给C-1系列优先股所有持有人和平价股票所有持有人的
清算资金全额的百分比。 |
2022年11月29日,公司与优先股股东签订了证券交易协议,根据该协议,优先股的持有人 902C-1系列优先股的股份
,标明价值为美元372,303被交换为新债券(见注释6)。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,该公司有 141已发行和流通的C-1系列优先股的股份。
C-2 系列优先股
2020年5月18日,公司向内华达州国务卿提交了C-2系列优先股的指定、优先权和权利证书(“
C-2系列指定证书”),以指定 6,000其先前批准的优先股
股作为C-2系列优先股,面值美元0.0001每股且规定价值为美元410.27每股。根据
公司章程和内华达州法律的规定,C-2系列指定证书
及其申请在未经股东批准的情况下由公司董事会批准。C-2系列优先股的持有人拥有以下
优先股的优先权和权利:
|
● |
如果董事会不时宣布,C-2系列优先股的持有人
有权按照 “转换为”
普通股的每股股息或分配。 |
|
|
|
|
● |
C-2系列优先股的每股
股均可在首次发行之日后的任何时间转换为普通股,转换
价格为美元0.00275每股。转换后可发行的普通股数量应通过除以确定 (x)
C-2系列中此类股份的转换金额(由其规定的价值之和加上任何其他金额的总和确定) (y)$ 的转换价格0.00275每股(视C-2系列指定证书中定义的
触发事件而进行临时调整 80转换价格的百分比)。调整后的转化价格仅在
触发事件得到解决之前有效。C-2系列优先股的可兑换性受到限制,因此
C-2系列优先股的持有人不得将C-2系列优先股转换为普通股,只要根据此类转换发行的普通股
的数量,与持有人在此时
时拥有的所有其他普通股合计,将导致持有人实益拥有(根据以下规定确定)《证券交易法》第 13 (d) 条(1934 年的
)超过 4.99占公司所有已发行普通股的百分比。 |
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未经审计
财务报表的简明附注
2023 年 12 月 31 日
(未经审计)
|
● |
如果
公司发行或出售任何证券,包括期权或可转换证券,但任何豁免发行
(定义见C-2系列指定证书)的价格或其行使价或转换价格低于转换价格
,则在此类发行或出售时,C-2系列优先股转换价格应降至销售
价格、行使价或转换价格出售的证券。此外,这些优先股股东有权
自生效之日起二十四个月内参与公司未来的股票发行。 |
|
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|
|
● |
如果公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘,则C-2系列优先股的持有人
应有权在向任何初级股票的持有人支付任何金额
之前从清算资金中获得现金,但与任何平价股票(定义见C-2系列指定证书)相同
然后是已发行的C-2系列优先股的每股金额,等于(A)其转换金额
中的较大值此类付款的日期,或 (B) 如果该持有人在付款之日前将此类C-2系列股票转换为普通股
,则该持有人将获得的每股金额,前提是如果清算资金不足以支付应付给C-2系列优先股持有人和平价股票持有人的全额款项
,则C-2系列优先股
的每位持有人和每位平价股票持有人应得到清算资金的百分比等于清算资金的全额
应付给该持有人的资金C-2系列优先股以及按照
各自的指定证书(或等效证书)作为清算优先权的平价股持有人占应付给C-2系列优先股所有持有人和平价股票所有持有人
的清算资金全额的百分比。 |
2022年11月29日,公司与优先股股东签订了证券交易协议,根据该协议,优先股的持有人 3,037C-2系列优先股的股份
,标明价值为美元1,245,935被交换为新债券(见注释6)。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,该公司有 不已发行和流通的C-2系列优先股的股份。
E 系列优先股
2020 年 9 月 15 日,公司向内华达州国务卿提交了 E 系列优先股的指定、优先权和权利证书(“
E 系列指定证书”),以指定 2,000其先前授权的优先股
股作为E系列优先股,面值美元0.0001每股且规定价值为美元2,000每股。根据公司
公司章程和内华达州法律的规定,E系列指定证书
及其申请未经股东批准即获得公司董事会的批准。E系列优先股的持有人拥有以下优先权和
权利:
|
● |
从
首次发行之日起,E系列每股的累计股息应按季度累积(任何
部分季度按比例计算),利率为 8每年按规定价值计算的百分比,加上其中的任何额外金额。
股息应在每个财政季度(“股息支付日”)结束后的15天内由持有人选择
以现金或通过发行普通股的方式支付。如果持有人选择获得普通股股息
,则向每位适用持有人发行的普通股数量应通过以下方法确定:
向该持有人支付的股息总额除以股息支付日前五个交易日内
主要市场普通股的平均收盘价。 |
|
|
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|
● |
如果董事会不时宣布,E系列优先股的持有人
有权按照 “转换为
普通股的方式” 获得每股股息或分配。 |
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|
● |
E系列优先股的每股
股均可在首次发行之日后的任何时间按转换
价格转换为普通股,该价格取以下两者中较低值:(i)0.00375美元或(ii)普通股在前五个交易日内
日平均收盘价的75%,但须根据E系列指定证书的规定进行调整,包括以下产品的价格保护
条款但是,转换价格不得低于 0.0021 美元。转换后可发行的
普通股数量应通过将已发行股票数量乘以
每股规定价值2,000美元加上应计股息,然后将该数字除以转换价格来确定。 |
|
● |
与(i)公司控制权变更或(ii)公司合格公开发行结束时,E系列的所有
股已发行股份(包括股份的任何部分)将通过将已发行股票数量乘以每股
股的规定价值,自动转换为
股普通股的总数(包括股份的任何部分)2,000 加上应计股息,然后将该数字(包括每股的任何部分)除以以下两项中的较小值:(i) 0.00375 美元或 (ii) 平均值的 75%普通股在过去五个交易日内在主要市场上的收盘价,
将根据E系列指定证书的规定进行调整,包括对低于
转换价格的发行的价格保护条款。但是,转换价格不得低于 0.0021 美元。如果控制权变更交易
或合格公开发行结束,则E系列所有已发行股票的这种自动转换应被视为在该交易或合格公开发行结束之前立即转换为普通股。 |
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|
|
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● |
如果公司以低于转换
价格的价格、行使价或转换价格发行或出售任何证券,包括期权或可转换证券,但任何豁免发行
(定义见E系列指定证书)除外,则在该发行或出售时,E系列优先股转换价格应降至出售证券的销售价格或行使
价格或转换价格。 |
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● |
E系列优先股的持有人
没有投票权。 |
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附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
根据E系列指定证书,如果
公司由于可用普通股
(“授权失败股份”)不足而禁止在任何转换时向持有人发行普通股,因此符合ASC 480-10-25-7规定的临时可赎回工具的标准,则E系列优先股可由持有人选择兑换 — 区分负债和权益。E系列优先股可在
发生发行人无法控制的事件时偶然赎回,根据ASC 480-10-S99,该事件被归类为临时股权。
此外
根据ASC 815-15-25-17A,E系列优先股是一种股票托管工具,因为与债务
工具相比,它具有更多与股票工具一致的特征— 衍生品和套期保值,其中部分指出”
东道合约的性质取决于整个混合金融工具的经济特征和风险。”
将主体工具的性质确定为债务或股权时,应考虑优先股的所有合同
和隐含条款,例如赎回功能或转换期权的存在。E系列优先股嵌入式转换功能(看涨期权)
被认为与股票托管机构密切相关。因此,没有必要在ASC 815-40-15下进行进一步分析,
嵌入式转换功能不应与主仪器分开。E系列优先股赎回功能(看跌
期权)不符合ASC 815-10-15-83的所有标准,因此它不符合衍生品的资格。
2022年11月29日,公司与关联方优先股股东签订了证券交易协议,根据该协议,关联方
方持有人 1,000E系列优先股的股票,标明价值为美元2,000,000以及应付的应计股息 $66,630
被交换为新的关联方债券。(参见注释 6)。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,公司产生了美元0和 $26,301E系列股息。截至2023年12月31日和2023年9月30日,应付股息余额为美元0.
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,该公司有 不已发行和流通的E系列优先股股票。
F 系列优先股
2021 年 7 月 30 日
,公司向内华达州国务卿提交了 F 系列优先股的指定、优先权和权利证书(“
F 系列指定证书”),以指定 1,000其先前授权的优先股
股作为F系列优先股,面值美元0.0001每股且规定价值为美元2,000每股。根据公司
公司章程和内华达州法律的规定,F系列指定证书
及其申请在未经股东批准的情况下由公司董事会批准。F系列优先股的持有人拥有以下优先权和
权利:
|
● |
从
初始发行日起,F系列每股的累计股息应按月累计(任何部分
月按比例分配),利率为 8每年按规定价值计算的百分比,加上其中的任何额外金额。股息
应在每月月底(“股息支付日”)后的15天内支付,由持有人选择以现金
或通过发行普通股的方式支付。如果持有人选择获得普通股
股息,则向每位适用持有人发行的普通股数量应通过将支付给该持有人的总股息
除以股息支付日
之前五个交易日本市普通股的平均收盘价来确定。 |
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未经审计的财务报表的精简
附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
|
● |
如果董事会不时宣布,F系列优先股的持有人
有权按照 “转换为
普通股的方式” 获得每股股息或分配。 |
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● |
F系列优先股的每股
股均可在首次发行之日后的任何时间按转换
价格转换为普通股,该价格取以下两者中较低值:(i)0.00313美元或(ii)普通股在前五个交易日内
日平均收盘价的75%,但须根据F系列指定证书的规定进行调整,包括以下产品的价格保护
条款但是,转换价格不得低于 0.0016 美元。转换后可发行的
普通股数量应通过将已发行股票数量乘以
每股规定价值2,000美元加上额外金额乘以转换价格来确定。 |
|
|
|
|
● |
与(i)公司控制权变更或(ii)公司合格公开发行结束时,F系列优先股的所有
股已发行股份(包括股份的任何部分)将与
额外金额一起自动转换为普通股总数(包括股份的任何部分),由
除以股份数确定 F 系列优先股(包括股份的任何部分)按自动转换价格计算,然后生效
。如果控制权变更交易或合格公开发行结束,则F系列优先股的所有
股已发行股票的自动转换应被视为在该交易或合格公开发行结束之前
立即转换为普通股。 |
|
|
|
|
● |
如果公司以低于转换
价格的价格、行使价或转换价格发行或出售任何证券,包括期权或可转换证券,但任何豁免发行
(定义见F系列指定证书)除外,则在该发行或出售时,F系列优先股转换价格应降至销售价格,或
行使价或所售证券的转换价格。 |
|
|
|
|
● |
F 系列优先股在清算时的股息、分配和支付方面的优先权以及公司所有其他股本
的公司C-1系列优先股、
公司的C-2系列优先股、公司的E系列优先股(“平价股”)的优先股以及公司所有其他股本
的股息、分配和支付的优先权方面应处于同等水平在股息优先权方面,排名低于所有F系列股票(普通股
除外,后者将按照 F 系列指定证书的规定平等)、清算、
解散和清盘(此类初级股票在此统称为 “初级股票”)时的分配和付款。所有此类初级股票的
权利应受F系列优先股的权利、权力、优惠和特权的约束。
在不限制F系列指定证书的任何其他条款的前提下,未经所需的
持有人事先明确同意,公司此后不得授权或向F系列优先股发行任何额外或其他股本(i)高级
等级的股本股份,即公司清算、
解散和清盘(统称为 “高级优先股”),或(ii)平价股。除指定证书中规定的
外,如果公司合并或合并为另一家公司,
F系列优先股应在该合并或合并后的至少两年内保留其在指定证书中为
规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠,并且此类合并或
合并不得导致与之不一致的结果。 |
根据F系列指定证书
,如果
公司由于可用普通股
(“授权失败股份”)不足而禁止在任何转换时向持有人发行普通股,因此符合ASC 480-10-25-7规定的
临时可赎回工具的标准,则F系列优先股可由持有人选择兑换 — 区分负债和权益。F系列优先股可在
发生发行人无法控制的事件时偶然赎回,根据ASC
480-10-S99,应将其归类为临时股权。此外,F系列优先股是股票托管工具,因为与ASC 815-15-25-17A规定的债务工具相比,它具有更多与股票工具
一致的特征— 衍生品和套期保值,其中部分指出”主办合约的
性质取决于整个混合金融工具的经济特征和风险。”在确定主体工具的性质为债务或股权时,应考虑
优先股的所有
合同和隐含条款,例如赎回功能或转换期权的存在。F系列优先股嵌入式转换
功能(看涨期权)被认为与股票托管机构密切相关。因此,没有必要在ASC 815-40-15下进行进一步分析,嵌入式转换功能不应与主仪器分开。F系列优先股
赎回功能(看跌期权)不符合ASC 815-10-15-83的所有标准,因此它不符合衍生品的资格。
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2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
2022年11月29日,公司与关联方优先股股东签订了证券交易协议,根据该协议,关联方
方持有人 500F系列优先股的股票,标明价值为美元1,000,000以及应付的应计股息 $33,315
被换成了新的关联方债券(见注释6)。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,公司录得了与F系列优先股相关的股息,金额为
美元0和 $13,151。截至2023年12月31日和2023年9月30日,应付股息余额为美元0.
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的
,该公司有 不已发行和流通的F系列优先股的股份。
股票
期权
2022年4月18日,公司董事会和股东批准了2022年股权激励计划(“2022年计划”),
该计划于
生效。总共有 1,915,000,000公司普通股是根据
2022年计划(“预留股份金额”)预留发行的,但须遵守2022年计划中描述的调整,根据2022年计划发行的此类预留股份金额
应有效发行、全额支付且不可估税。根据2022年计划,每种激励性股票期权(构成替代奖励的除外)的
期权价格应至少为授予日股票的公允市场价值
;但是,如果受赠方在授予之日为百分之十的股东,
激励性股票期权的期权价格应不低于 110在授予日股票公允市场价值的百分比,在不是
的情况下,任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,由于归属期内股票期权支出的增加,
公司记录的股票期权支出为美元44,210和 $612,173,分别地。截至 2023 年 12 月 31 日,有 1,660,670,920选项
未完成而且 1,580,574,866期权归属,前提是在 S-8 表格上注册此类期权所依据的股份
。截至 2023 年 12 月 31 日,有 $121,473未归属的股票薪酬支出将在 2026 年 8 月
之前确认。
2023 年 12 月 31 日,既得期权的
总内在价值为美元0是根据 2023 年 12 月 31 日报价
股价之间的差额计算得出的,即美元.0015以及标的期权的行使价。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的股票
期权活动汇总如下:
股票期权活动时间表
| |
期权数量 | | |
加权平均行使价 | |
2023 年 9 月 30 日的未偿余额 | |
| 1,664,270,920 | | |
| 0.0036 | |
已授予 | |
| - | | |
| - | |
被没收/已过期 | |
| (3,600,000 | ) | |
| 0.0036 | |
2023 年 12 月 31 日的未偿余额 | |
| 1,660,670,920 | | |
| 0.0036 | |
可行使,2023 年 12 月 31 日 (a) | |
| 1,580,574,866 | | |
| 0.0036 | |
下表汇总了有关公司2023年12月31日已发行股票期权的更多信息:
未偿期权 | | |
可行使期权 (a) |
行使价格 | | |
未偿人数 | | |
加权平均剩余合同期限(年) | | |
加权平均行使价 | | |
可行使人数 | |
加权平均行使价 | |
0.0036 | | |
| 1,660,670,920 | | |
| 8.63 | | |
| 0.0036 | | |
1,580,574,866 | |
| 0.0036 | |
认股证
传统
认股权证
2021 年 11 月 1 日,公司发行了 2021 年 11 月 1 日的认股权证,总共购买了 54,644,811普通股。
2021 年 11 月第一期认股权证可随时行使,价格等于 $0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有调整)。2021 年 11 月第一批认股权证的价值为 $990,048使用相对公允价值法,记作债务折扣
,在2021年11月第一批票据的有效期内摊销(见附注6和注释8)。
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2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
2021 年 11 月 1 日,公司发行了 2021 年 11 月 2 日的认股权证,总共购买了 27,322,406普通股。
2021 年 11 月 2 日的认股权证可随时行使,价格等于 $0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有调整)。2021 年 11 月第二期认股权证的价值为 $495,560使用相对公允价值法,记作债务折扣
,在2021年11月第二期票据的有效期内摊销(见注释6)。
2021 年 11 月 1 日,公司发行了 2021 年 11 月 3 日的认股权证,总共购买了 27,322,406普通股。
2021 年 11 月 3 日的认股权证可随时行使,价格等于 $0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有调整)。2021 年 11 月第三次认股权证的价值为 $495,560使用相对公允价值法,记作债务折扣
,在2021年11月3日票据的有效期内摊销(见注释6)。
2022年1月26日,经2021年11月第一投资者的批准,公司修订了2021年11月1日的SPA,根据该协议,
公司发行了额外的可使用现金行使的认股权证进行购买 218,579,234普通股。结果,所有认股权证的总相对公允价值总额增加了美元34,630,记为债务折扣,在2021年11月第一批
票据的有效期内摊销(见注释6)。这些认股权证可按等于美元的价格行使0.003662026 年 11 月 1 日
之前的每股(可能有调整)。
2022年1月26日,经2021年11月26日投资者批准,公司修订了2021年11月第二份SPA,根据该协议,
公司发行了额外的可使用现金行使的认股权证进行购买 109,289,616普通股。结果,所有认股权证的总相对公允价值总额增加了美元22,429,记作债务折扣,在2021年11月第二张
票据的有效期内摊销(见注释6)。这些认股权证可按等于美元的价格行使0.003662026 年 11 月 1 日
之前的每股(可能有调整)。
2022年1月26日,经2021年11月3日投资者批准,公司修订了2021年11月3日的SPA,根据该协议,
公司发行了额外的无现金可行使认股权证进行购买 109,289,616普通股。结果,所有认股权证的总相对公允价值总额增加了美元22,429,记作债务折扣,在2021年11月第三张
票据的有效期内摊销(见注释6)。这些认股权证可按等于美元的价格行使0.003662026 年 11 月 1 日
之前的每股(可能有调整)。
2022年1月27日,公司发行了2022年1月1日认股权证,总共购买了 136,612,022普通股。
2022年1月第一期认股权证可随时行使,价格等于美元0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有调整)。2022年1月第一批认股权证的价值为美元472,403使用相对公允价值法,记作债务折扣
,在2022年1月第一期票据的有效期内摊销(见注释6)。
2022年1月31日
,公司发行了2022年1月2日的认股权证,总共购买了 136,612,022普通股。
2022年1月2日的认股权证可随时行使,价格等于美元0.003662026 年 11 月
1 日之前的每股(可能有调整)。2022年1月第二期认股权证的价值为美元469,810使用相对公允价值法,记作债务折扣
,在2022年1月第二期票据的有效期内摊销(见注释6)。
2022年1月31日
,公司向两名顾问共发放了 16,393,443认股权证作为与
2022年1月1日票据和2022年1月2日票据(统称为 “2022年1月票据”)相关的配售费(见注释6)。这些认股权证
可按等于美元的价格行使0.003662024 年 11 月 1 日之前的每股收益。这些认股权证的价值为 $54,595使用相对
公允价值法,并作为债务折扣入账,在2022年1月票据的有效期内摊销。
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2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
2022年4月5日,公司发行了2022年4月1日认股权证以收购 4,201,681普通股。2022年4月1日认股权证
可随时行使,价格等于美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有调整)。2022年4月第一期认股权证的价值为美元89,815使用相对公允价值法,作为债务折扣入账,在
2022年4月第一期票据的有效期内摊销(见附注6和注释8)。
在
2022年4月期间,公司发行了2022年4月2日的认股权证,总共购买了 17,857,144普通股。2022年4月第二份
份认股权证可随时行使,价格等于美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有调整)。
2022年4月2日认股权证的价值为美元335,593使用相对公允价值法,记作债务折扣,
在2022年4月2日票据的有效期内摊销(见注释6)。
2022年5月9日
,公司发行了2022年5月的认股权证,总共购买了 42,016,808普通股。2022年5月的认股权证
可随时行使,价格等于美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有调整)。2022年5月的认股权证
的价值为美元178,449使用相对公允价值法,作为债务折扣入账,在2022年5月票据的期限
期内摊销(见附注6和注释8)。
2022年6月15日
,公司发行了2022年6月的认股权证以收购 2,100,840普通股。2022年6月的认股权证可随时行使
,价格等于美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有调整)。2022年6月的认股权证估值为
$5,924使用相对公允价值法,作为债务折扣入账,将在2022年6月票据的有效期内摊销(见附注6和附注8)。
2022年7月1日
,公司发行了2022年7月的认股权证,总共购买了 2,100,840普通股。2022年7月的认股权证
可随时行使,价格等于美元0.004762027 年 4 月 1 日之前的每股(可能有调整)。2022年7月的认股权证
的价值为美元8,190使用相对公允价值法,记作债务折扣,在2022年7月票据的期限
期内摊销(见注释6)。
2022年11月29日,与附注6中讨论的证券交易协议和新的可转换债务有关,2021年5月的认股权证、
2021年11月1日认股权证、2022年4月1日认股权证、2022年5月认股权证和2022年6月认股权证,总计 385,441,138认股权证,
已修改,将行使价降至美元0.003每股。此外, 63,897,764修订了与F系列优先股
股相关的认股权证,将行使价降至美元0.003每股。认股权证的所有其他条款保持不变。根据
2022年11月29日对行使价的修正,公司使用当时的行使价从美元不等,计算了2022年11月
29日(修正之日)认股权证公允价值之间的差额0.00366到 $0.00476以及 $ 的新行使价
0.003并确定差异微不足道。(参见注释 6)。
2022年11月29日,与附注6中讨论的证券交易协议和新可转换债券相关的2021年11月第二份
认股权证、2021年11月第三次认股权证、2022年1月认股权证、2022年1月2日认股权证、2022年4月2日认股权证、
和2022年7月认股权证,合计 566,406,072认股权证,已修订,将行使价降至美元0.003每股。此外,
16,393,443对2022年1月发行给配售代理人的认股权证进行了修改,将行使价降至美元0.003每股。
在降价的同时,所有这些认股权证的价格保护功能都被取消了。认股权证的所有其他条款保持不变
。根据2022年11月29日对行使价的修订,公司使用当时的行使价从美元不等,计算了2022年11月29日(修正之日)认股权证
公允价值之间的差额0.00366到 $0.00476
和新的行使价 $0.003并确定差异微不足道。(参见注释 6)。
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2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
新的
认股权证
如附注6所述,
与关联方签订的关于将可转换票据和优先股
交换为新关联方债券的证券交易协议,公司共发行了 2,564,340,702认股权证。认股权证
的行使期为五年零六个月,自新关联方债券到期日和合格融资的收盘
之中以较早者为准,行使价等于 (i) 如果合格发行在行使
认股权证之前完成,则合格发行价格,或 (ii) 如果没有完成合格发行,则取以下两者中的较低值:(A)
每股0.003美元,(B) 等于VWAP平均值的70%(如果发生违约事件,则为VWAP平均值的50% 在适用的
行使通知交付之日之前的十个交易日内,普通股发生且尚未治愈)。如果在合格发行结束后的180天内没有涵盖认股权证基础股票转售的有效注册声明:(i)可以通过无现金行使进行行使,(ii)公司将在没有此类有效注册声明的情况下每月任何时间向持有人发行5%的额外认股权证
,最高不超过25%。认股权证包含某些价格保护条款,规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下,调整行使
认股权证时可发行的证券金额。
如附注6所述,在与投资者签订的关于将
新债券交换可转换票据和优先股的
证券交易协议方面,公司共发行了 2,269,030,092向投资者发放认股权证。认股权证
自新债券到期日和合格
融资结束之日起,可在五年零六个月内行使,行使价等于 (i) 如果合格发行在认股权证行使之前完成,
合格发行价格,或 (ii) 如果没有完成合格发行,则取以下两者中的较低值:(A) 每股0.003美元
和 (B) 等于VWAP平均值70%的金额(如果发生违约事件,则为VWAP平均值的50%)和 {在适用行使通知交付之日之前的十个交易日内,普通股的 br} 尚未得到治愈。
如果在
合格发行结束后的180天内没有涵盖认股权证基础股票转售的有效注册声明:(i)可以通过无现金行使进行行使,(ii)公司
将在没有此类有效注册声明的情况下在每个月的任何时间向持有人发行5%的额外认股权证,最高不超过25%。认股权证包含
某些价格保护条款,规定在
未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下,调整行使认股权证时可发行的证券金额。
与附注6中讨论的私募初始完成有关,公司和Gunnar签订了配售机构
协议,根据该协议,Gunnar同意担任配售代理。根据配售机构协议的条款,Gunner
收到了 124,489,795认股权证。此外,该公司还发行了 16,000,000就私募股权
发行向顾问发放认股权证。
2023年1月27日,公司根据附注6中讨论的截至2022年11月29日的特定购买协议的条款
和条件完成了本次发行的第二次收盘(“第二次收盘”)。该公司共发行了
298,571,429向投资者发放认股权证。 认股权证自新债券到期日
到期日和合格融资结束之日起五年零六个月内可行使,行使价等于 (i) 如果合格发行
在认股权证行使之前完成,则为合格发行价格,或 (ii) 如果没有完成合格发行
,则两者中较低者:(A) 每股0.003美元,(B) 金额等于VWAP平均值的70%(如果发生违约事件,则相当于VWAP平均值
的50%),以及在
发出适用行使通知之日之前的十个交易日内,普通股尚未治愈)。如果在合格发行结束后的180天内没有涵盖认股权证基础股份
转售的有效注册声明:(i)可以通过无现金行使进行行使,
(ii)公司将在没有此类有效注册
声明的情况下每月任何时间向持有人发行5%的额外认股权证,最高不超过25%。认股权证包含某些价格保护条款,规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下,调整行使认股权证时可发行的
证券的数量。在
私募股权的第二次收盘中,冈纳获得了 38,775,510认股权证。
如附注7所述,
2023年4月22日,公司根据截至2022年11月29日的特定购买协议
的条款和条件完成了本次发行的结束。该公司发行了 44,314,2862023 年 4 月向相关
方买方提供关联方认股权证,其条款与 2022 年 11 月 29 日和第二次收盘时相同。
截至2023年12月31日的三个月的认股权证
活动汇总如下:
认股权证附表
| |
| | |
加权 | | |
加权 剩余平均值 | | |
| |
| |
| | |
平均值 | | |
合同的 | | |
聚合 | |
| |
的数量 | | |
运动 | | |
任期 | | |
固有的 | |
| |
认股证 | | |
价格 | | |
(年份) | | |
价值 | |
2023 年 9 月 30 日的未偿余额 | |
| 7,244,334,819 | | |
$ | 0.0011 | | |
| 4.78 | | |
$ | 1,665,567 | |
已授予 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| | |
2023 年 12 月 31 日的未偿余额 | |
| 7,244,334,819 | | |
$ | 0.0013 | | |
| 4.53 | | |
$ | 4,878,880 | |
可于 2023 年 12 月 31 日行使 | |
| 7,044,334,819 | | |
$ | 0.0012 | | |
| 4.61 | | |
$ | 4,878,880 | |
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附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
注意
10 — 承付款和意外开支
就业
协议
迈克尔
Ruxin,医学博士
2020 年 6 月 5 日,公司与 Michael Ruxin 博士签订了雇佣协议(“如心雇佣协议”),让
Ruxin 博士担任公司首席执行官、总裁兼董事。
Ruxin就业协议规定,Ruxin博士的任期从2020年6月5日开始,为期五年。Ruxin 博士有权获得 $ 的年基本工资300,000并且有资格获得年度全权奖金 150此类基本工资的百分比。在 Ruxin
雇佣协议中,Ruxin博士有权获得董事会或其委员会的批准,并根据2022年计划
(i) 一次性拨款 49,047,059限制性股票单位(“RSU”)和(ii)一次性授予购买期权 420,691,653
股普通股,代替 49,047,059RSU,2022年8月16日,公司授予了 49,047,059股票期权加上
一次性授予 420,691,653总金额为的股票期权 469,738,712行使价为美元的股票期权0.0036以及
的到期日为 2032 年 8 月 15 日,并受归属条款的约束。根据公司制定并不时生效的政策
,Ruxin有权参与任何和所有针对高级管理层的福利计划,以及休假、病假和节假日工资。在 2021 年 5 月至 2021 年 11 月以及 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 9 月 30 日期间,Ruxin 博士推迟了 50% 的工资。
Ruxin 雇佣协议还包含以下承诺:(a) 限制高管在雇佣协议期限内以及在雇佣协议终止后的一年内从事任何与我们的业务
竞争的活动;(b) 禁止
高管披露有关公司的机密信息,以及 (c) 在雇佣协议期限内招揽员工、客户和潜在客户
,以及此后为期一年。
根据
《如心雇佣协议》,如果公司无故终止了如信博士的聘用,公司应向如信博士支付
遣散费,金额等于如信先生在解雇前夕的基本工资总额
乘以三(“遣散费”),这笔遣散费分12个月等额分期支付,从该日起的六十 (60)
天开始员工的雇佣终止日期(“终止日期”)。
2023 年 7 月,《如心雇佣协议》终止,Ruxin 博士成为公司的首席医疗官(参见下面的咨询
协议)。
与《如心雇佣协议》的终止有关,公司累积了应付的遣散费 $900,000,
包含在应计负债中,即2023年12月31日和2023年9月30日相应资产负债表上的关联方。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,该公司的应计工资总额为与鲁欣博士的延期工资
和应计遣散费相关的应计工资总额为美元1,069,974和 $1,099,974,分别包含在应计负债中,即附资产负债表上的关联方
。
杰弗里
布希
2020 年 6 月 5 日,公司与 Jeffrey Busch 签订了雇佣协议(“Busch 雇佣协议”),让
Busch 先生担任公司董事长并担任
董事会可能不时分配的其他职位。
布希雇佣协议规定,布希先生的任期从2020年6月5日开始,为期五年。除非
协议的任何一方至少提前六十 (60) 天书面通知另一方,说明雇佣
期限不会延长
,否则该期限将在生效五周年之日自动再延长一年,不采取任何平权行动。布希先生将有权获得美元的年基本工资60,000并将有资格获得年度
全权奖励。在《布希雇佣协议》中,经董事会或委员会批准,布希先生有权获得
,并根据2020年计划 (i) 一次性拨款 49,047,059限制性股票(“RSU”)和(ii)一次性授予购买期权
420,691,653普通股。代替 49,047,059RSU,2022年8月16日,公司授予了 49,047,059
股票期权加上一次性授予 420,691,653总金额为的股票期权 469,738,712行使价
为美元的股票期权0.0036到期日为2032年8月15日,并受归属条款的约束。根据公司制定并不时生效的
政策,Busch 先生有权参与任何
和所有针对高级管理层的福利计划,以及休假、病假和假日工资。
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附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
Busch 先生是一名 “随意” 员工,无论有无原因,公司均可随时终止其雇佣关系。如果
公司无故解雇布希先生的雇佣关系(定义见布希雇佣协议)、
正当理由(定义见布希雇佣协议),或者由于未延长 Busch
雇佣协议规定的雇佣期限,则布希先生有权获得(I)遣散倍数(定义见下文)的总和, 将
乘以他在解雇前的基本工资,以及(II)他在解雇当年的奖金中按比例分配的部分
等于(a)最近结束的日历年度的奖金(如果有), 乘以(b) 分数,其分子
是从该日历年开始到终止之日所经过的天数,分母
是该日历年度的总天数。“遣散倍数” 是指 3.0; 但是,前提是,
如果终止日期发生在控制权变更后的十二 (12) 个月内或之内的任何时候,则遣散费
倍数应意味着 4.0。此外,公司应加快归属在终止之日之前授予
Busch 先生的任何未偿还的、未归属的股权奖励。
Busch 雇佣协议还包含以下承诺:(a) 限制高管在雇佣协议期限内以及在雇佣协议终止后的一年内从事任何与我们的业务
竞争的活动;(b) 禁止
高管披露有关公司的机密信息,以及 (c) 在雇佣协议期限内招揽员工、客户和潜在客户
,以及此后为期一年。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的
,该公司的应计董事薪酬为美元267,500和 $252,500,分别为
应计费用相关方在随附的资产负债表上。
托马斯
E. Chilcott,三世
2020 年 9 月 24 日,公司任命托马斯·奇尔科特三世为首席财务官。公司与奇尔科特先生签订了
份录用信,其中规定他的基本工资为美元225,000每年。 奇尔科特先生有权参加
公司为其员工设立的所有医疗和其他福利。要约信还规定,奇尔科特先生
将被授予购买公司高达94,545,096股普通股的期权,这些普通股于2022年8月16日授予,行使价为美元0.0036到期日为2032年8月15日,受归属条款约束。
2021 年 12 月 31 日,公司董事会批准将公司
首席财务官托马斯·奇尔科特三世的基本工资从 $ 上调225,000到 $300,000每年。此次上调已于 2022 年 1 月 1 日生效。 董事会还批准了奇尔科特有资格获得的两项
新奖金:(i)37,500美元的奖金,应在公司完成至少1,000,000美元的
筹资后支付;(ii)37,500美元的奖金,应在公司完成总额至少为200万美元的
筹资后支付。2022年12月6日,董事会批准了一项奖金薪酬计划,根据该计划,公司
首席财务官托马斯·奇尔科特三世有资格获得:(i)在公司于2022年12月29日当天或之前成功提交截至2022年9月30日的年度期间的
10-K表报告(“年度报告”)后,可获得15万美元的奖金;或(ii)10万美元奖金,应支付于在2023年1月13日当天或之前成功提交公司年度报告(统称为 “奖金”)。
在截至2023年9月30日的年度中,总奖金为美元150,000是付给奇尔科特先生的
2023 年 5 月 5 日,奇尔科特先生在公司的雇用被终止。在奇尔科特先生的
离职之日 56,727,056已授予和未归属的期权被没收,其余的期权被没收 37,818,040在终止日期
后 90 天被没收。
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2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
Faith
扎斯拉夫斯基
2022年12月5日,公司任命现年48岁的菲斯·扎斯拉夫斯基为公司总裁兼首席运营官,自2022年12月5日起生效。关于她的任命,公司和扎斯拉夫斯基女士于2022年12月5日签订了一份录取通知书,其中规定
扎斯拉夫斯基女士的基本工资为美元400,000每年,从2023年日历年开始,她将有资格获得
的年度激励现金奖励,最高金额为 35Zaslavsky 女士和公司在生效之日起 90 天内商定
为实现某些里程碑由董事会酌情决定的
基本工资的百分比。在公司制定新的股权
激励计划或增加公司现有股权激励计划下的可用股票数量后,Zaslavsky 女士
将获得批准 150,000,000员工股票期权归属于 20每年百分比,从生效日期开始。员工股票期权
的行使价将等于董事会批准扎斯拉夫斯基女士的
股票期权一揽子计划当天公司普通股的收盘价。扎斯拉夫斯基女士有资格参与公司
员工普遍可获得的福利计划和计划。扎斯拉夫斯基女士还有权获得报销她在履行
公司职责和责任时产生或支付的合理业务费用,但须遵守公司不时制定的任何限制以及公司可能不时规定的合理
证实和文件。扎斯拉夫斯基女士在公司
的工作是 “随意的”,任何一方都可以随时终止雇佣关系,无论有无原因,无论是否通知
。录用信还包含标准的限制性条款,禁止扎斯拉夫斯基女士在工作期间以及在
公司终止雇佣关系后的24个月内在美国境内与
公司进行竞争。
2023 年 6 月 28 日,公司任命扎斯拉夫斯基女士为公司首席执行官。
咨询
协议
2020 年 7 月 5 日,公司和一位顾问签订了科学顾问委员会服务协议(“科学咨询协议”)
,其中规定:(i) $2,000每月补偿;(ii) 88,786,9432022年计划下的股票期权,于2022年8月16日授予,行使价为美元0.0036到期日为 2032 年 8 月 15 日,视归属条款而定;(iii) $1,500对于任何需要在一天内提供超过六小时咨询服务的特殊项目,每隔
天,应由
公司的书面请求执行。任何一方均可在提前十天书面通知另一方
后随时终止科学咨询协议,除非任何一方忽视或未能履行其在《科学咨询协议》下的义务;则终止通知
将在收到该通知后生效。2023年,公司将顾问的月薪提高到美元3,000每
月。截至2023年12月31日和2023年9月30日,该公司没有根据协议应付的款项。
2020 年 7 月 5 日,公司和一位顾问签订了病理学顾问委员会服务协议(“病理咨询协议”)
,其中规定:(i) $272每月补偿;(ii) 77,972,1922022年计划下的股票期权,于2022年8月16日授予,行使价为美元0.0036到期日为 2032 年 8 月 15 日,视归属条款而定;(iii) $1,500对于任何需要在一天内提供超过六小时咨询服务的特殊项目,每天
应公司的书面要求执行。
任何一方均可随时终止病理学咨询协议,但须提前十天书面通知另一方,除非
任何一方忽视或未能履行病理咨询协议规定的义务;则终止通知应在收到该协议后生效。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,该公司有 $16,320和 $15,504,
分别反映为随附资产负债表上根据协议到期付款的应计费用。
自
2021 年 1 月 1 日起,公司与董事会成员安德鲁·库查丘克签订了咨询协议,担任
的战略顾问。该协议自2021年1月1日起生效十二个月,并将按月续订
,但公司和库查尔丘克先生有权根据协议的条款
终止协议。根据协议, 库查尔丘克先生是 $2,000每月。公司于2023年3月30日发出三十天的
书面通知终止了该协议,终止生效日期为2023年4月30日。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,根据该合同,未到期付款。
2023 年 7 月 14 日,公司终止了雇佣协议,并与公司前首席执行官
迈克尔·鲁辛博士签订了首席医疗官咨询协议,担任公司首席医疗官。用于补偿
Ruxin博士作为首席医疗官顾问提供的服务 (a) 公司应向如信博士支付相当于每月1万美元的薪酬,(b) 公司应修改如信博士的现有期权奖励协议,这样 “离职”
时,Ruxin博士的期权可以行使到期日,而不是有3个月的时间行使期权;(c)
公司应发行鲁信博士期权以购买公司普通股根据公司新计划的
股权激励计划,根据向首席医疗官发放的标准金额,以及考虑到
过去 5 年在公司任职的情况,现任员工的计划尚待董事会批准。本协议于 2023 年 7 月 14 日生效,有效期为一年,将根据之前的
年度的绩效指标每年提交董事会批准续约,如果未在续订前 60 天终止,则延期一年.
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附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
许可
协议
GMU
许可协议
2006 年 9 月,公司与乔治·梅森知识产权公司(“GMU 许可
协议”)签订了独家许可协议(“GMU 许可
协议”),后者是为乔治梅森大学(“GMU”)的利益成立的非营利性公司,该公司:(1) 授予
全球独家许可,有权根据许可发明授予分许可证,以制造、制造、进口、使用、销售
要约和销售为所有领域和所有用途而设计、制造、使用和/或销售的产品,但须遵守 GMU 许可证中定义的例外情况
协议;(2) 授予有义务转让给GMU并已签署谅解备忘录承认将提供已开发知识产权的发明者在公司
领域过去、现有或未来的发明的独家选择权,但须遵守GMU许可协议中规定的例外情况;(3) 授予的许可和期权
特别排除肺部生物标志物诊断领域的卵巢癌和乳腺癌以及使用从第三方获得的材料开发的 GMU 发明
根据授予使用上述材料发明的权利的协议,以及;(4) 授予
转让或以其他方式转让许可证的权利,前提是此类转让或转让伴有控制权变更交易
,并提前 14 天通知 GMU。此外,公司必须每年支付 $50,000也向 GMU
支付 GMU 的季度特许权使用费,等于净收入乘以百分之一半 (1.5%),按季度支付,或者
季度分许可使用费等于净收入乘以百分之十五 (15%)。此外,公司有权首先拒绝GMU提供的所有与RPPA技术相关的技术。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司的
应计特许权使用费为美元34,792和 $33,533分别反映在随附的应计负债资产负债表中.
NIH
许可协议
2018 年 3 月,公司与美国国立卫生研究院
(“NIH”)签订了两份许可协议(“NIH 许可协议”),授予公司某些专利的独家和非排他性美国许可。根据独家协议获得许可的两项专利
将于 2024 年 3 月 10 日到期。根据美国国立卫生研究院许可协议,公司必须每年支付
美元1,000还要向美国国立卫生研究院支付特许权使用费,该特许权使用费等于净销售额乘以百分之三(3.0%) 每年
6 月 30 日第四以及 12 月 31 日st。从 1 月 1 日开始st在首次商业销售
之后的第二年,公司需缴纳不可退还的最低年度特许权使用费 $5,000。此外,分许可使用费等于净收入
乘以百分之十(10%) 将在分许可时支付。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,公司
的应计特许权使用费为 $47,928和 $45,409分别反映在随附的应计负债资产负债表中.
范德比尔特
许可协议
2023 年 3 月,公司与范德比尔特大学
(“范德比尔特”)签订了许可协议(“范德比尔特许可协议”),授予公司某些专利的独家许可。根据范德比尔特许可协议,
公司必须在协议生效日期之前支付范德比尔特产生的专利费 $18,917并每年支付
美元的许可费5,556。此外,范德比尔特有权根据分层结构每半年获得相当于总销售额
的特许权使用费,具体取决于专利利用水平,范围从 0.25% 至 2.0%。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30 日,公司应计的特许权使用费为 $2,328和 $1,909,分别地。
租赁
2019 年 12 月,公司签订了位于科罗拉多州戈尔登的公司和实验室设施的租赁协议。租约为
为期 61 个月,可以选择延期,从 2020 年 2 月开始,到 2025 年 2 月到期(参见注释 7)。
2021年6月10日
,公司对其位于科罗拉多州戈尔登的实验室设施的现有仓库租约(“租赁修正案”)进行了修订,该修正案于2021年10月3日生效(见注释7)。租赁修正案规定:(i) 在公司完成扩建场所(定义见下文)后,将
原始租约的期限延长至五年;
(ii) 扩建场所,将位于西6号楼F楼404单元的办公场所包括在内第四黄金大道,
科罗拉多州 80401,由大约组成 4,734可出租平方英尺(“扩建场所”);(iii)修改年度基本租金
;(iv)增加保证金;(v)租户改善补贴;(vii)增加停车位和;(vii)两个续订
选项,每个期限为五年,总共十年。
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附注
2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
根据
《租赁修正案》, 公司必须支付的年基本租金总额为:(1)第一年为115,823美元;(2)第二年为119,310美元;(3)第三年为122,893美元;(4)第四年为126,580美元;(5)第五年为130,377美元;(6)第六年为135,163美元;(7)第七年为139,218美元;(8)) 第八年为143,394美元;(9) 九年级为147,696美元;(10) 十年为152,127美元;(11) 第十一年为156,331美元;(12) 十二年级为161,391美元;
(13) 十三年为166,233美元;(14) 十四年为171,220美元;(15) 176,357美元十五年。
其他
突发事件
根据
根据 ASC 450-20 — 意外损失,当可能已发生负债并且可以合理估计评估金额
时,将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和
罚款及其他来源而产生的意外开支的负债。2020年6月5日,根据Avant Diagnostics, Inc. 于2020年5月12日与Avant签订的资产购买
协议,公司收购了Avant Diagnostics, Inc. 的资产。截至2023年12月31日和2023年9月30日,公司记录的
或有负债为美元87,440和 $85,640,分别来自资产购买的某些负债。或有的
负债由两张应付票据组成,未偿本金余额总额为美元40,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30,应计应付利息为 $47,440和 $45,640分别截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
法律
行动
2021年12月10日,YPH LLC向纽约南区地方法院对该公司提起诉讼,指控
Theralink未能兑现YPH向其提交的转换通知
,从而违反了其C-1系列可转换优先股的指定证书。基于这些指控和其他指控,原告提出违约索赔,声称其损害赔偿
超过美元100百万。2023年9月28日,公司与YHP LLC签订了和解协议。考虑到本和解协议中规定的
相互释放和其他条款,公司应向YPH支付总额为美元87,000(“和解
付款”) 用于结清诉讼中提出的或本可以提出的所有索赔. 和解付款
的支付方式如下:(a) 25,000 美元在和解协议生效之日到期并支付;(b) 62,000 美元
应按以下方式分三次等额支付:(i) 20,666.67 美元,于 2023 年 10 月 31 日之前到期并支付;(ii) 20,666.67 美元,于 2023 年 11 月 30 日或之前到期 (iii) 20,666.67 美元 6.67 将于 2023 年 12 月 31 日当天或之前到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日,结算
金额为62,000美元,已包含在随附资产负债表的应付账款中。
2022年8月16日,埃里卡·辛格尔顿向内华达州克拉克县第八司法区法院对该公司提起诉讼,案号
A-22-857038-C。原告声称公司没有向她提供以下产品的实物股票证书 200,000原告以 $ 购买的普通股
股2,000在 2017 年。基于这些指控和其他指控,原告以
违反合同、违反佛罗里达州证券法、欺诈和不当致富为由对公司提出索赔。2023年12月4日,法院批准了原告
一项允许修改申诉的动议。该公司计划提出动议,驳回修改后的索赔。
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2023 年 12 月
31 日
(未经审计)
注意
11- 合并协议和计划
2023 年 5 月 23 日,公司与特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.(纳斯达克股票代码:BACK)签订了协议和合并计划
(”IMAC”),以及特拉华州的一家公司、IMAC Merger Sub, Inc. 新成立的全资子公司 IMAC Merger Sub, Inc.(”Merger
Sub”)。根据合并协议中规定的条款和条件,Merger Sub将与公司合并并入
,公司将继续作为IMAC的幸存实体和全资子公司。2023 年 5 月 22 日,IMAC 的
董事会和 Theralink 董事会一致批准了合并协议。
在合并生效之时
,公司的每股普通股和在生效时间前夕发行的
和已发行的Theralink的每股优先股将转换为面值为美元的 IMAC 普通股
部分
股的权利0.001这样,向Theralink股票持有人
发行的IMAC股票总数应等于 85%截至生效时已发行的IMAC股票总数的百分比。
在
合并生效时,公司的每份股票期权,无论当时是否归属或可行使,即
在电子生效时间之前未偿还的
,都将由IMAC承担,并转换为与等于该产品的
股相关的股票期权
其中:(i)受此类Theralink股票期权约束的Theralink普通股的数量;以及
(ii)比率,该比率是将Theralink普通股的一股除以在生效时最终确定的
的IMAC股票的发行部分(“交换比率”),按每股IMAC股票的行使价(四舍五入到最接近的
整数)得出的等于通过以下方法获得的商数:(A)此类Theralink股票
期权的每股行使价除以(B)交易所比率。
IMAC 和 Theralink 的每个
都同意不直接或间接
征求竞争性收购提案,也不会就
任何未经请求的另类收购提案进行讨论或提供与
有关的机密信息,但非邀约投标书的某些例外情况除外。但是,如果该方未经请求收到的善意收购提案,
并非由于严重违反合并协议的非招标条款而产生,并且IMAC或Theralink的
董事会或其任何委员会(如适用)在与其财务顾问和外部法律
法律顾问协商后得出结论,这种未经请求的善意收购提案构成或可能是预计将产生更高的
报价,该方可能会提供有关其或其任何内容的非公开信息子公司并与此类第三方进行讨论和谈判
,以回应此类未经请求的善意收购提议; 提供的各当事方提供通知
,并向各当事方提供任何非公开信息,与
向收购提案制定者提供此类非公开信息的同时,向收购提案提出者提供此类非公开信息。
完成合并需满足或免除惯例成交条件,包括:(i)大多数已发行Theralink股票的持有人通过合并
协议,(ii)大多数已发行的IMAC股份批准发行与
合并相关的IMAC股票,(iii)没有任何禁止完成合并
的法院命令或监管禁令,(iv) (a) 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的所有等待期的到期或终止,
已修改(”《高铁法》”) 以及 (b) 与任何政府实体达成的不完成合并协议
所设想交易的任何协议,(v) IMAC 在 S-4 表格上注册将在合并中发行的 IMAC 股份的注册声明的有效性,(vii) 在遵守规定的重要性标准的前提下,另一方陈述和担保的准确性,
(vii) IMAC 股票上市授权将在纳斯达克合并中发行,(viii) 另一方在所有
重大方面遵守其契约,以及 (ix)双方完成令人满意的尽职调查。
IMAC
和Theralink分别在合并协议中做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含惯常的
契约和协议,包括与 (i) 从合并协议签署之日到合并截止日期之间每个 IMAC 和 Theralink
业务的开展以及 (ii) 双方
为促成合并完成所做的努力,包括可能导致任何等待期到期或终止的必要行动
br} 根据《高铁法》。
完成合并后,预计与的交易将计为公司的反向收购和资本重组
。该公司预计将在2024年初完成合并交易。
注意
12 — 后续事件
相关
党内进展
随后
至 2023 年 12 月 31 日,两名军官共预付了 $15,600向公司提供营运资金用途。预付款不计息
,可按需支付。
随后
至 2023 年 12 月 31 日,一位董事预付了美元50,000向公司提供营运资金用途。预付款不计息,
按需支付。
次级
应付本票
2024 年 1 月 25 日,公司与个人签订了次级期票协议,金额为 $50,000。公司收到了
美元的净收益50,000。公司应在2025年1月25日
(“到期日”)当天或之前全额偿还本票据下的未偿本金;但是,前提是公司筹集了至少美元1,000,000在
到期日之后的证券发行(“后续发行”)中,公司应全额偿还本
票据下的未偿还本金。公司承诺从发行之日起为未偿本金支付简单利息,
利息应按百分之二十的利率支付(20%)。利息应在到期日或还款日(如果早于还款日)支付。
此外,如果公司以比本票据更优惠的条款筹集资金,则投资者将获得
新投资的同等条款。公司有权随时全部或部分预付这笔贷款的本金,不收取
预付罚款。本票据所证明的债务是次要的,次于根据2022年11月29日的某些证券购买协议和截至2022年11月29日的某些证券交易协议发行的公司所有债券的全额付款
。
商品
2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本
讨论应与我们的历史财务报表一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性
陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
有关这些风险和不确定性的更多信息,请参阅本10-Q表季度报告的第二部分第1A项,
“风险因素”,以及我们 2023 年 9 月 30 日的 10-K 表年度报告中包含的风险因素。
概述
公司是一家精准医疗公司,在科罗拉多州戈尔登市拥有国家CLIA认证和CAP认证的实验室。Theralink 的
独特且获得专利的反相蛋白质阵列 (RPPA) 技术平台可以量化蛋白质信号,以支持肿瘤临床
治疗决策和生物制药药物开发。由于蛋白质信号传导是癌症的发展和进展的原因,因此几乎所有经美国食品药品管理局批准的癌症疗法都以蛋白质为目标,而不是基因。Theralink® RPPA 技术可以揭示患者癌症中基本上 “开启” 的
蛋白药物靶标,并可能建议最有效的治疗
计划将这些蛋白质 “关闭”。因此,Theralink® RPPA技术是一种关键工具,它可以为肿瘤学家
提供切实可行的信息,以有效治疗癌症患者,而标准的蛋白质组学和基因组测试往往会漏掉这些信息。
我们的
市售实验室开发测试 (LDT),即Theralink® 乳腺癌检测,目前正被美国各地的肿瘤学家
用于协助为晚期乳腺癌患者制定最有针对性的治疗计划。2023年,
Theralink开始获得医疗保险和某些第三方付款人的这项测试报销。Theralink® 测试确定
哪些药物靶标存在和/或被激活,并可能向肿瘤学家揭示预计哪些患者对特定疗法有反应者和
无反应者。该测试可以提供治疗建议,以支持肿瘤科医生选择
最佳治疗方案,这可能会改善患者的反应,从而为医疗保健系统节省大量资金。
目前可用的
Theralink® 乳腺癌检测将紧随其后的是Theralink® 泛肿瘤检测 1.0,预计将于 2024 年推出
,将卵巢癌、子宫内膜癌和头颈癌包括在内。预计该测试还将在2024年进一步扩展到Theralink®
泛肿瘤检测2.0,以支持结直肠癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他实体瘤适应症的治疗。
2023年5月23日,我们与IMAC Holdings, Inc.(“IMAC”)
和IMAC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)新成立的全资子公司 IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议中规定的条款并遵守
的条件,Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink(“合并”),Theralink
将继续作为IMAC的全资子公司。IMAC 董事会和公司董事会一致通过
批准了合并协议。根据合并协议的条款,合并完成后,我们的普通股
的每股以及截至合并完成前已发行和流通的每股优先股将转换为
,此后将代表获得面值0.001美元的IMAC普通股一部分的权利(”IMAC
股票”),因此,向我们的普通股和优先股持有人发行的IMAC股票总数应等于截至合并完成时已发行的IMAC股票总数的85%
。合并的完成需满足惯例成交条件
,包括:(i)Theralink
有表决权股票大多数已发行股份的持有人通过合并协议,以及(ii)在IMAC股东大会上投的多数票
批准与合并相关的IMAC股票的发行。IMAC和我们各自在合并协议中做出了惯例陈述和保证。
合并协议还包含习惯性契约和协议,包括在合并协议签署之日到合并截止日期之间与
每个 IMAC 和我们的业务的行为相关的契约和协议。
公司目前预计将在2024年第二季度完成合并。
操作结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的比较
收入
|
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,收入分别为83,949美元和55,295美元,增长28,654美元,增长51.8%。
增长主要是由于患者直接服务的增加被根据研究
和开发合同提供的服务的减少所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,按类别划分的收入如下: |
| |
三个月已结束 | | |
三个月已结束 | |
| |
2023年12月31日 | | |
2022年12月31日 | |
生物制药服务 | |
$ | 14,970 | | |
$ | 39,795 | |
患者测试服务 | |
| 68,979 | | |
| 15,500 | |
总收入 | |
$ | 83,949 | | |
$ | 55,295 | |
收入
的成本
● |
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,我们的收入成本分别为52,947美元和10,818美元,增长了42,129美元,增长了389.4%。收入成本的增加是由于实验室用品和提供
患者检测服务所需的直接劳动力的增加。 |
毛利
● |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,毛利分别为31,002美元和44,477美元,下降了13,475美元,或
30.3%,这意味着截至2023年12月31日的三个月的毛利率为36.9%,而截至2022年12月31日的三个月的毛利率为80.4%。减少的主要原因是上文讨论的收入成本增加。患者检测服务导致的毛利率低于生物制药服务。 |
运营
费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,运营费用包括以下内容:
| |
在已结束的三个月中 十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
专业费用 | |
$ | 511,277 | | |
$ | 387,438 | |
补偿费用 | |
| 752,974 | | |
| 1,752,699 | |
许可费 | |
| 32,710 | | |
| 31,637 | |
一般和管理费用 | |
| 281,100 | | |
| 448,493 | |
总计 | |
$ | 1,578,061 | | |
$ | 2,620,267 | |
专业
费用:
|
● |
在截至2023年12月31日的三个月中,
与截至2022年12月31日的三个月相比,专业费用增加了123,839美元,增长了32%。增长主要是由于与
公司筹款活动相关的法律、会计和其他专业费用增加,以及计划进行的185,218美元的合并交易,但被股票型
咨询费减少的61,379美元所抵消 |
薪酬
费用:
|
● |
截至2023年12月31日的三个月,与截至2022年12月31日的三个月相比,
的薪酬支出减少了999,725美元,下降了57%。下降的主要原因是股票薪酬减少了506,584美元,这与2022年8月向员工发行股票期权导致股票
期权支出增加有关,以及该期间由于雇员
招聘而导致员工薪酬增加。 |
.
许可
费用:
|
● |
截至2023年12月31日的三个月,与截至2022年12月
31日的三个月相比,许可费增加了1,073美元,增长了3.4%。许可费包括许可软件产生的费用、专利许可费和其他与州许可相关的费用。
在2022年期间,该公司获得了多个州的许可证,可以作为认证实验室开展业务。 |
一般
和管理费用:
|
● |
截至2023年12月31日的三个月,与截至2022年12月31日的
三个月相比,一般和管理费用减少了167,393美元,下降了37.3%。下降的主要原因是乳腺癌研发减少以及研究和
开发样本费用减少了25,000美元,实验室用品费用减少了约
137,780美元。 |
运营造成的损失
截至2023年12月31日的三个月,运营亏损为1,547,059美元,而截至2022年12月31日的三个月,运营亏损为2575,790美元,下降了1,028,731美元,下降了40%。减少的主要原因是上文讨论的业务费用减少。
其他
(费用),净额
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
中,其他支出总额净额分别为17,499,579美元(17,499,579美元)和美元(33,880,557美元),减少了16,380,978美元。这一变化主要是由于2022年记录的债务清偿损失减少了5,434,447美元,
衍生品支出减少了13,451,999美元,结算费用减少了20万美元,但被利息支出的增加所抵消,
净额为2,707,168美元。
净亏损
截至2023年12月31日的三个月,净亏损为19,046,638美元,而截至2022年12月
31日的三个月,净亏损为36,456,347美元,下降了17,409,709美元,下降了47.7%。减少的主要原因是其他支出的净额减少以及上文讨论的运营亏损减少
。
首选
股票分红
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们录得的E系列优先股和F系列优先股
的股息分别为0美元和26,301美元。2022年11月29日,包括应计股息在内的所有E系列优先股都被交换为债券。
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们录得的F系列优先股和F系列优先股
的股息分别为0美元和13,151美元。2022年11月29日,所有F系列优先股,包括应计股息,都被交换为债券。
归因于普通股股东的净
亏损
截至2023年12月31日的三个月,归属于普通股股东的净亏损为19,046,638美元,而截至2022年12月31日的三个月,
的净亏损为36,495,799美元,下降了17,449,161美元,跌幅47.8%。减少的主要原因是
其他支出的净额减少以及上文讨论的运营亏损减少。截至2023年12月31日的三个月
31日的每股净亏损为0.00美元,而截至2022年12月31日的三个月的每股净亏损为0.01美元。
流动性
和资本资源
流动性
是企业产生足够数量的现金来支付其短期债务或负债的能力。我们将需要
在2024年和未来筹集额外的运营资金,以维持我们的运营,继续努力重组
公司并推行我们的业务计划。如果没有额外的现金来源,我们将没有足够的现金资源继续经营
企业。
截至2023年12月31日和2023年9月30日,我们
的营运资金赤字分别为57,528,332美元和38,572,166美元。截至 2023 年 12 月 31 日,手头现金
总额为 23,770 美元。
| |
十二月三十一日 2023 | | |
九月三十日 2023 | | |
净变化 | | |
百分比 改变 | |
营运资金赤字: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
流动资产总额 | |
$ | 256,671 | | |
$ | 1,262,688 | | |
$ | (1,006,017 | ) | |
| (80 | )% |
流动负债总额 | |
| (57,785,003 | ) | |
| (39,834,854 | ) | |
| (17,950,149 | ) | |
| (45 | )% |
营运资金赤字 | |
$ | (57,528,332 | ) | |
$ | (38,572,166 | ) | |
$ | (18,956,166 | ) | |
| (49 | )% |
营运资金减少主要归因于我们与期票和可兑换
应付票据相关的流动负债的增加、衍生负债的增加以及其他营运资本的变化,包括应付账款
和应计费用的增加以及流动资产的减少。
现金
流量
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的现金流变动:
| |
三个月已结束 十二月三十一日 | |
| |
2023 | | |
2022 | |
用于经营活动的现金 | |
$ | (962,793 | ) | |
$ | (1,776,349 | ) |
用于投资活动的现金 | |
| - | | |
| (7,980 | ) |
现金(用于)/由融资活动提供 | |
| (10,921 | ) | |
| 2,521,771 | |
现金净额(减少)/增加 | |
$ | (973,714 | ) | |
$ | 737,442 | |
用于经营活动的净
现金:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,用于经营活动的净
现金分别为962,793美元和1,776,349美元。
|
● |
截至2023年12月31日的三个月,用于经营活动的净
现金主要反映了我们经调整后的净亏损19,046,638美元
非现金支出变动17,085,400美元,包括与债务折扣摊销相关的3,017,093美元、利息支出中包含的非现金债务
延期费以及12,945,080美元的衍生支出 76美元,以及我们的运营资产
和负债的变化为998,445美元,包括我们的应付账款和应计负债增加1,001,542美元。 |
|
|
|
|
● |
截至2022年12月31日的三个月,用于经营活动的净
现金主要反映了我们调整后的净亏损36,456,347美元
的净亏损,例如折旧费用50,479美元,非现金租赁成本6,514美元,股票期权
支出增加612,173美元,债务折扣摊销1,602,646美元,债务损失注销5,434,447美元,非现金结算
支出200,000美元,衍生支出26,397,075美元,以及运营资产和负债的变动,主要包括
的增长应收账款减少16,170美元,预付费用和其他流动资产减少19,976美元,应付账款减少65,788美元,应计负债和其他负债增加416,146美元,合同
负债增加20,500美元。 |
用于投资活动的净额
现金
在截至2022年12月31日的三个月中,用于投资活动的净
现金用于购买总额为7,980美元的房产和设备。在截至2023年12月31日的三个月中,我们没有任何投资活动。
净
现金(用于)/由融资活动提供:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,融资活动提供的净
现金(用于)/提供的分别为2521美元(10,921美元)和2521,771美元。
|
● |
截至2023年12月31日的三个月,用于融资活动的净
现金包括偿还融资租赁的10,921美元。 |
|
|
|
|
● |
截至2022年12月31日的三个月,融资活动提供的净
现金包括来自相关
方债券的净收益416,562美元,债券净收益的2,118,088美元,由12,879美元的融资租赁的偿还所抵消。 |
现金
要求
我们的
管理层认为,我们目前的资本资源不足以在自本报告发布之日起超过12个月的时间内继续运营公司和维持我们的
业务战略。因此,我们必须在
不久的将来筹集额外资金,以满足我们的营运资金需求。无法保证在
需要时我们会获得额外的融资,或者如果有的话,也无法保证能够以商业上合理的条件获得额外融资。如果我们无法及时获得额外融资
,如果需要的话,我们将被迫缩小规模,甚至可能停止我们的业务运营。
很担心
这些
财务报表是在持续经营的基础上编制的,旨在在正常业务过程中变现资产和
负债和承诺的结算。如随附的财务报表所示,截至2023年12月31日的三个月,该公司的净亏损和运营中使用的净现金分别为19,046,638美元和962,793美元。此外,
截至2023年12月31日,该公司的累计赤字、股东赤字和营运资金赤字为112,801,412美元、57,117,989美元和57,528,332美元。管理层认为,这些事项使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续经营
的能力产生了重大怀疑。
公司无法保证其最终将实现盈利运营或实现正现金流或筹集额外的
债务或股权资本。此外,目前的资本资源不足以在本报告发布之日起的十二个月内继续运营和维持业务
战略。该公司将寻求通过额外的
债务和股权融资筹集资金,为其未来的运营提供资金。
尽管
公司历来通过出售股权以及发行期票、可转换票据和可转换
债券筹集资金,但无法保证它能够继续这样做。如果公司无法在不久的将来筹集额外资金或
获得额外贷款,管理层预计公司将需要削减或停止运营。这些财务
报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类
相关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,这些调整可能是必要的。
未来
融资
在截至2023年9月30日的
年度中,我们从融资活动(包括
发行可转换票据和其他期票)提供的净现金中筹集了约650万美元。截至2023年12月31日,我们手头有大约23,700美元的现金。
截至2023年12月31日,我们的未偿债务约为2460万美元,其中扣除折扣,包括约2260万美元的期票
和可转换票据以及这些票据的200万美元应计利息。在公司资产负债表上,所有票据都被归类为
流动负债。有关我们未偿债务的更多详细信息,请参阅此处包含的截至2023年12月31日的三个月的
财务报表附注6。
我们
将需要在2024年筹集大量额外资金,以偿还我们的未偿债务,维持我们的运营,
继续努力重组公司。如果我们无法这样做,我们可能会被迫停止运营或寻求破产
保护。为了促使我们目前的贷款机构同意重组,我们可能需要发行额外的债务或股权
证券,或使公司遵守限制性契约和其他条款,这些条款可能会阻碍或阻止我们的计划运营
和增长。请参阅我们 10-K 表年度报告中的 “第 1A 项。— 风险因素” 截至9月30日的财政年度,
2023 正如向美国证券交易委员会提交的那样.
无法保证在需要时会向我们提供额外融资,也无法保证可以在商业
合理的条件下获得额外融资。如果我们无法及时获得额外融资,在需要的时候,我们将被迫
进一步推迟或进一步缩减部分或全部活动,甚至可能停止业务运营。
关键
会计政策
在
编制财务报表时,我们做出的估算和假设会影响所报告的资产、负债、收入和支出
。这些估计还会影响我们披露的补充信息,包括有关突发事件、风险、
和财务状况的信息。鉴于当前的事实和情况,我们认为,我们的估计和假设是合理的,符合
的 GAAP,并且始终如一地适用。估计值或假设的固有性质是,实际结果可能与估计值不同
,估计值可能会随着新的事实和情况的出现而变化。此处包含的截至2023年12月31日的财务报表附注中对我们的重要会计政策进行了更全面的描述
。
最近的
会计公告
本文所包含的
截至2023年12月31日的三个月财务报表附注2中更全面地描述了任何
新的和最近通过的会计公告。
非平衡表
表单安排
我们
没有对我们的财务状况、
财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能对股东具有重要意义的
资本资源的资产负债表外安排。
商品
3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品
4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们
维持 “披露控制和程序”,该术语的定义见美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)
颁布的第13a-15(e)条。披露控制和程序包括控制措施
和程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息,
积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务
官的参与下,对截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序进行了评估。
根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,由于我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷,我们的
披露控制和程序无效,如下文所述
。
我们的
管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,负责建立和维持
对财务报告的适当内部控制(定义见《交易法》第13a-15 (f) 条)。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们对财务
报告的内部控制的有效性。我们的管理层对财务报告内部控制的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的
内部控制综合框架(2013)。根据
这项评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制并未生效。
我们对财务报告的内部控制无效是由于我们在
财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷:
|
(1) |
缺乏对复杂会计和财务报告问题以及商业交易的多层次管理审查, |
|
|
|
|
(2) |
a
在我们的财务报告处理和会计
职能中缺乏足够的职责分工和必要的公司会计资源,这是由于我们支持招聘必要人员和实施
更健全的会计制度的财政资源有限, |
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或多种控制缺陷的组合,因此
很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报
。
管理层的
补救计划
我们
计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本10-Q表的
季度报告所涵盖的时间内,我们无法修复上述重大缺陷。为了修复这些弱点,
我们计划在未来实施以下变更:
|
(i) |
任命
更多合格人员以解决职责分工不当和风险管理不力的问题;以及 |
|
|
|
|
(ii) |
采用
足够的书面会计和财务报告政策和程序。 |
(i) 中提出的
补救措施在很大程度上取决于我们公司能否获得额外融资,以支付实施
所需变更的费用。如果我们未能成功获得此类资金,补救工作可能会受到重大不利影响。
由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制
问题(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断
可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。
管理层
认为,尽管我们存在上述重大弱点,但我们截至2023年12月31日的季度未经审计的财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允列报。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中,公司对财务报告的内部控制(定义见1934年《证券
交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有变化,对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
第
II 部分 — 其他信息
商品
1.法律诉讼
2021年12月10日,YPH LLC向纽约南区地方法院对该公司提起诉讼,指控
Theralink未能兑现YPH向其提交的转换通知
,从而违反了其C-1系列可转换优先股的指定证书。基于这些指控和其他指控,原告提出违约索赔,声称其损失超过1亿美元
。2023年9月28日,公司与YHP LLC签订了和解协议。考虑到本和解协议中规定的
相互释放和其他条款,公司应向YPH支付总额为87,000美元(“和解
付款”),以结清诉讼中提出或本可以提出的所有索赔。和解付款
的支付方式如下:(a) 25,000 美元在和解协议生效之日到期并支付;(b) 62,000 美元
应按以下方式分三次等额支付:(i) 20,666.67 美元,于 2023 年 10 月 31 日之前到期并支付;(ii) 20,666.67 美元,于 2023 年 11 月 30 日或之前到期 (iii) 20,666.67 美元 6.67 将于 2023 年 12 月 31 日当天或之前到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日,结算
金额为62,000美元,已包含在随附资产负债表的应付账款中。
2022年8月16日,埃里卡·辛格尔顿向内华达州克拉克县第八司法区法院对该公司提起诉讼,案号
A-22-857038-C。原告声称,该公司没有向她提供原告在2017年以2,000美元购买的20万股普通股
股的实物股票证书。基于这些指控和其他指控,原告以
违反合同、违反佛罗里达州证券法、欺诈和不当致富为由对公司提出索赔。2023年12月4日,法院批准了原告
一项允许修改申诉的动议。该公司计划提出动议,驳回修改后的索赔。
商品
1A。风险因素
我们截至2023年9月30日财年的
10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了可能影响我们业务和财务业绩的风险
因素。与本项目
相关的披露与我们 2023 年 10-K 表格的披露相比没有重大变化。
商品
2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品
3.优先证券违约
没有。
商品
4.矿山安全披露
不适用。
商品
5.其他信息
无。
商品
6.展品
展览 |
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|
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通过引用合并
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已归档
或已提供 |
数字 |
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附录
描述 |
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表单 |
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展览 |
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提交
日期 |
|
在此附上 |
2.1 |
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IMAC Holdings, Inc.、IMAC Merger Sub, LLC 和 Theralink Technologies, Inc.之间于 2023 年 5 月 23 日达成的协议和合并计划* |
|
8-K |
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2.1 |
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05/26/2023 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
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|
|
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|
|
X |
|
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|
32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联
XBRL 实例文档 |
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X |
101.SCH |
|
内联
XBRL 分类扩展架构 |
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X |
101.CAL |
|
INLINE
XBRL 分类扩展计算 LINKBASE |
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X |
101.DEF |
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INLINE
XBRL 分类扩展定义 LINKBASE |
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X |
101.LAB |
|
INLINE
XBRL 分类扩展标签 LINKBASE |
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X |
101.PRE |
|
INLINE
XBRL 分类扩展演示文稿 LINKBASE |
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X |
104 |
|
封面
页面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) |
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|
X |
* |
根据第S-K条例第601 (b) (2) 项,本附件的附表
和展品被省略。Theralink将应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的
时间表或附录的副本。 |
签名
根据
1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的
代表其签署本报告。
|
THERALINK
科技股份有限公司 |
|
|
|
日期:
2024 年 2 月 20 日 |
来自: |
/s/
Faith Zaslavsky |
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Faith
扎斯拉夫斯基 |
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主管
执行官 |
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日期:
2024 年 2 月 20 日 |
来自: |
/s/
安德鲁·库查丘克 |
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安德鲁
库查尔丘克 |
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主管
财务官 |