签署日期为2021年12月6日的执行版本债权人间协议：初始ABL代理为北卡罗来纳州花旗银行、初始期限代理为威尔明顿信托公司、初始期限代理为威尔明顿信托公司、初始期限代表为全国协会，以及本协议中不时增加的每一位期限代理和附加期限代表

-i-目录第1页。定义；构造规则。.............................................................2 1.1定义术语....................................................................................................................2 1.2施工......................................................................................................................21第2条留置权的优先次序..........................................................................................................22 2.1相对优先级.............................................................................................................22 2.2禁止争夺留置权或债权.......................................................................24 2.3新留置权.........................................................................................................................242.4类似的留置权和协议..........................................................................................25第3条.补救办法的行使...........................................................................................25 3.1对ABL优先抵押品行使补救25 3.2对有期限的优先抵押品行使补救......26 3.3独家执法权..........................................................................................27 3.4允许的操作.............................................................................................................28 3.5保留收益.......................................................................................................28 3.6无干扰...............................................................................................................29 3.7无担保债权人补救措施..........................................................................................29 3.8商业上合理的产权处置；行使通知......29 3.9检查和访问权...........................................................................................30 3.10信息共享和Access...................................................................................32 3.11收益................................................................................的追踪和优先次序32第4条。收益。.......................................................................................................................33 4.1收益的运用....................................................................................................33 4.2 Turnover............................................................................................................................35 4.3支付权.............................................................................中没有从属关系37 4.4非负债资产.........................................................................................................37 4.5付款申请...................................................................................................374.6资产负债表债务.........................................................................................................的性质37 4.7定期债务.........................................................................................................的性质38第5条免除；产权处置；其他协议。.....................38 5.1发布............................................................................................................................38 5.2保险...........................................................................................................................41 5.3修正案；再融资；图例................................................................................42 5.4极致完美.........................................................................................................44 5.5当全额偿付ABL优先权债务或全额偿付定期优先权债务被视为未曾发生时................................................................................45 5.6转让质押抵押品..........................................................................................46第6条破产程序....................................................................................47 6.1可执行性和持续优先.............................................................................47 6.2融资。.........................................................................................................................47 6.3 Sales....................................................................................................................48 6.4《Automatic Stay........................................................................................》的宽免49 6.5充分保护..........................................................................................................49

-II-6.6.破产法........................................................................的具体条款51 6.7无豁免；限制......................................................................................................51 6.8避税问题..............................................................................................................51 6.9重组计划......................................................................................................51 6.10请愿后利息.........................................................................................................52 6.11单独授予担保和单独分类..................................................53第7条.信赖；豁免等........................................................................................54 7.1信任度............................................................................................................................54 7.2无担保或责任................................................................................................54 7.3不放弃留置权Priorities.............................................................................................54 7.4无条件债务................................................................................................57第8条MISCELLANEOUS...........................................................................................................57 8.1冲突............................................................................................................................57 8.2效力；本协议的持续性；可分割性57 8.3修正案；豁免......................................................................................................58 8.4有关控股公司及其附属公司财务状况的资料......58 8.5代位.......................................................................................................................59 8.6向司法管辖区提交；豁免............................................................59 8.7通知..............................................................................................................................60 8.8...........................................................................................................进一步保证60 8.9适用法律.................................................................................................................60 8.10对继任者和分配的..................................................................................的约束61 8.11标题...........................................................................................................................61 8.12对应的......................................................................................................................61 8.13第三方受益人..................................................................................................61 8.14条文仅为界定相对权利.....................................................................61 8.15集成.........................................................................................................................61 8.16互惠权利..............................................................................................................61 8.17首期代理.........................................................................................的能力62第9款定期购买选择权。.........................................................................................62 9.1实施.............................................................................................................的通知62 9.2购买和销售.............................................................................................................62 9.3采购付款Price................................................................................................62 9.4补充购进价格............................................................................................63 9.5辞职.......................................................................................................................63第10节ABL购买选择权。...........................................................................................63 10.1行使.............................................................................................................的通知63 10.2购销.............................................................................................................64 10.3购买付款Price................................................................................................64 10.4补充购进价格............................................................................................64 10.5辞职.......................................................................................................................65

-III-展品：附件A-附加合并协议表格附件B-设保人合并协议表格附表：附表1-通知条款

债权人间协议本债权人间协议(“协议”)的日期为2021年12月6日，由北卡罗来纳州花旗银行以贷款人的行政代理人和ABL文件下有担保各方的抵押品代理人的身份签订，包括其不时以下列身份的继承人和受让人(“最初的ABL代理人”)、威尔明顿信托、全国协会，不是以个人身份，而仅是以(I)契约受托人的身份，包括其不时的继承人和受让人(以这种身份，“初始任期代表”)，和(2)期限债权人间协议项下的优先留置权抵押品代理人，包括其不时的继承人和受让人(以这种身份，称为“初始期限代理人”)，并在签署附加的合并协议之后，每一名附加的定期代理人和附加的定期代理人。本协议中使用的大写术语没有在本序言或下面的叙述中定义，其含义与下文第一节中赋予的含义相同。朗诵：Warrior Met Coal，Inc.，一家特拉华州公司(“控股”)，Warrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Intermediate Holdco”)，Warrior Met Coal Gas，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC Gas”)，Warrior Met Coal Mining，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC Mining”)，Warrior Met Coal Tri，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC Tri”)，Warrior Met Coal BC，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC BC”)，WMC Blue Creek Holdco，Inc.，一家特拉华州有限责任公司(“Blue Creek”)，Warrior Met Coal Land，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC Land”)，Warrior Met Coal WV，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC WV”)，以及Warrior Met Coal LA，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WMC LA”，连同Holdings，Intermediate Holdco，WMC Gas，WMC Mining，WMC Tri，WMC BC，Blue Creek，WMC Land和WMC WV，“ABL借款人”)，其每一担保方，不时的每一贷款人，初始ABL代理，花旗银行，N.A.，作为Swingline贷款人，以及花旗银行北控及瑞士信贷开曼群岛分行作为L/C的发行人，已于2021年12月6日订立该若干经修订及重订的以资产为本的循环信贷协议(“初始资产循环信贷协议”)，提供有担保的循环信贷安排，据此，该等贷款人有权或可能不时向资产负债表借款人提供贷款及提供其他财务安排，包括但不限于签发信用证。ABL借款人根据初始ABL信贷协议偿还该等贷款及其他财务安排的责任，由根据初始ABL信贷协议不时被指定为担保人的Holdings的若干附属公司(各自为“ABL担保人”及统称为“ABL担保人”)担保。控股已根据日期为二零二一年十二月六日的契约(经不时修订、重述、补充、修订、替换或再融资，即“契约”)发行于二零二一年十二月六日到期的7.875厘高级担保票据，初步本金总额为350,000,000美元(“初始票据”)，供控股公司、控股若干附属公司、初始期限代表及初始期限代理使用。初始票据由Intermediate Holdco、WMC Gas、WMC Mining、WMC Tri、WMC BC、Blue Creek、WMC Land、WMC WV、WMC LA以及根据ABL信贷协议成为或成为借款人或担保人的控股的其他全资境内子公司(各自为“票据担保人”及统称为“票据担保人”，以及连同ABL担保人、“担保人”及连同Holdings及ABL担保人，统称为“贷款当事人”)担保。

-ABL借款人和ABL担保人在ABL文件、ABL套期保值义务和银行产品债务下的义务将(I)以ABL优先抵押品的留置权为第一优先担保，(Ii)以定期优先抵押品的留置权为第二优先基础。根据定期文件，控股公司和票据担保人的债务将以(I)以期限优先抵押品的留置权为第一优先基础，(Ii)以ABL优先抵押品的留置权为第二优先基础。初始ABL代理本身和初始ABL条款持有人，以及初始期限代理本身和它所代表的初始期限条款持有人，希望订立本协议(I)确认各自担保权益在贷款方资产中的相对优先权，(Ii)根据该优先权规定应用该等资产和财产的收益，以及(Iii)解决某些其他事项。本协议考虑到前述规定的相互契诺和义务，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收据，拟受法律约束的本协议各方特此协议如下：第1节.定义；解释规则。1.1定义的术语。UCC中定义的本协议中使用的任何术语(无论是大写还是小写)应按照UCC中的规定进行解释和定义，除非此处另有定义；但如果UCC用于定义本协议中使用的任何术语，并且如果该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“ABL代理人”统称为(I)初始ABL代理人和(Ii)根据任何ABL债务再融资文件被指定为代理人、行政代理人、受托人、代表、抵押品代理人或类似所有权或角色的任何人(包括与ABL抵押品文件管理有关的目的)。“ABL借款人代表”是指“借款人代表”，该术语在自本合同生效之日起生效的初始ABL信贷协议中定义。“ABL上限”指，截至任何确定日期，(I)根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件(根据信用证和银行承兑汇票签发的信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)下未偿还的1.6亿美元，和(Ii)(A)控股公司和任何受限制子公司(不包括后进先出准备金)账面价值的75%和(B)控股公司和任何受限制子公司的应收账款账面价值的90%的总和(在两种情况下，按备考基础计算，按Holdings的综合资产负债表所载最近截至可提供财务报表的四个完整会计季度的账面价值计算)。银行产品债务和ABL对冲债务不受ABL上限的约束，在确定ABL债务是超额ABL债务还是ABL优先债务时不应考虑这些债务。“ABL现金抵押品”具有第6.2(A)节规定的含义。

-3-“ABL条款持有人”指，在任何确定日期，当时ABL债务的持有人，包括(I)ABL代理人，(Ii)ABL贷款人，(Iii)关于银行产品义务的银行产品提供者和(Iv)关于ABL对冲义务的ABL对冲提供者。“ABL抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，其留置权被授予(或声称被授予)作为任何ABL债务的担保，包括其所有收益和产品，为免生疑问，不应包括任何除外的财产。“ABL抵押品文件”是指ABL担保协议、ABL抵押和任何其他协议、文件或文书，据此授予(或声称授予)任何ABL债务的留置权，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。“ABL信贷协议”统称为(I)初始ABL信贷协议和(Ii)与银行或其他机构或其他贷款人之间的任何其他以资产为基础的循环信贷安排，作为此类信贷安排的全部或部分，在一次或多次情况下，可由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或其他方不时修改、重述、修改、补充、延长、续订、退款、重组、再融资或替换或以其他方式修改，只要该债务持有人的代理人或代表签署并提交一份本协议，并为本协议的其他各方合理接受。“ABL债务”是指所有债务(该术语在最初的ABL信贷协议或任何其他ABL信贷协议中定义)和根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件的条款所欠、到期或担保的所有其他金额，无论是现在存在的还是此后产生的，包括所有本金、溢价、利息、费用、律师费、费用、偿还义务、与贷款有关的义务、信用证、ABL套期保值义务、银行产品义务、就信用证提供现金抵押品的义务或与此有关的银行产品义务或赔偿、任何其他赔偿或担保。以及根据任何ABL文件或由任何ABL文件担保而须支付的所有其他款项(在每一情况下，包括在与任何设保人有关的任何破产程序开始时或之后应累算的所有款额，或根据ABL文件的条款本应应计或到期的所有款项，或根据ABL文件的条款本应应计或到期的所有款项)，而不论该等款项的全部或任何部分在该破产程序中是可容许或可容许的，不论是直接或间接、绝对或或有、共同或数项、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、有担保或无担保的。“ABL违约”指任何“违约事件”，该术语在ABL信贷协议中有定义。“ABL违约处置”具有5.1(H)节规定的含义。“ABL欠缺债权”是指ABL债务的任何部分，包括根据破产法第506(A)条(或任何其他破产法的任何类似条款)允许的无担保债权。“ABL DIP融资”具有第6.2(A)节规定的含义。“ABL DIP融资条件”是指：

-4-(I)(A)定期代理人对截至适用破产程序开始之日存在的抵押品(包括在该破产程序启动后产生的抵押品)保留其留置权，(B)对于截至该破产程序开始之日存在的期限优先抵押品(包括在该破产程序开始后产生的抵押品收益)保留留置权，代理人对此类期限优先抵押品的留置权优先于ABL代理或任何其他ABL DIP融资提供者对此类期限优先抵押品的留置权(包括确保ABL DIP融资的任何留置权)，以及(C)适用设保人在该破产程序开始后获得的期限优先抵押品(不包括在该破产程序开始之前存在的期限优先抵押品的收益)，(X)ABL条款持有人和定期条款持有人均未获得对此类期限优先抵押品的留置权，或(Y)如果授予对此类期限优先抵押品的留置权，以确保ABL DIP融资，则定期代理人获得关于此类期限优先抵押品的留置权，而关于保证ABL DIP融资的此类期限优先抵押品的留置权是次要的，并从属于定期代理人关于此类期限优先抵押品的留置权；(Ii)保证任何此类ABL DIP融资的ABL优先抵押品的所有留置权应优先于为ABL债务提供担保的ABL代理人对ABL优先抵押品的留置权，或与ABL代理对ABL优先抵押品的留置权相同；(Iii)拟议的ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资不会迫使任何设保人寻求确认特定的重组计划，其所有或基本上所有实质性条款均在ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件中列出(视适用情况而定)；(Iv)建议的ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件并未明确要求在根据ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件发生违约之前出售所有或基本上所有定期优先抵押品；及(V)任何ABL条款持有人可在本协议明确允许的范围内寻求足够的保护。“ABL文件”是指“ABL信贷协议”、“ABL抵押品文件”、每一份其他“贷款文件”(该术语在“ABL信贷协议”中定义)，以及依据该协议或与之相关签署的每一份其他协议、文件和票据。“ABL对冲提供者”系指ABL信贷协议中定义的“对冲银行”(或类似术语)。“ABL套期保值义务”是指根据“掉期合同”(或类似条款)(如ABL信贷协议中的定义)欠ABL套期保值提供商的任何债务。“ABL贷款人”是指在任何确定日期，当时ABL债务的持有者，包括最初的ABL贷款人。“ABL抵押”是指授予任何设保人拥有或租赁的不动产或固定装置上的任何留置权以担保任何ABL债务的每项抵押，或根据其管辖任何此类留置权的权利或补救措施。

-5-“ABL优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品中的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有或现有的，还是以后获得或产生的，无论位于何处，包括(A)每个设保人根据或根据下列规定收取到期款项和到期的所有权利；(B)每个设保人就下列各项收取任何保险、赔偿、保证或担保的保费或收益的所有权利，或就下列各项收取报废收益的所有权利：(C)各设保人因下列任何事项所引起或违反或失责而提出的所有损害赔偿申索，及(D)各设保人根据下列任何事项终止、修订、补充、更改或放弃履行、根据其履行及强制履行及以其他方式行使所有补救措施的所有权利：(I)所有账目，但仅为本款(I)的目的，不包括就任何具体构成已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的定期优先抵押品的财产的付款权利；但为免生疑问，因出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存或货物(固定装置或设备除外)或提供服务而获得付款的所有权利应构成ABL优先抵押品；(Iii)在任何银行或其他金融机构开立的所有存款账户、证券账户和所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和类似账户(但任何该等存款账户、证券账户或其他账户仅包含任何定期优先抵押品的可识别收益的范围除外)，以及所有存入或要求存入上述任何抵押品的现金、金钱、证券、票据和其他投资；(4)因出售、租赁或以其他方式处置库存或货物(每一种情况下都不包括固定装置或设备)或提供服务而产生的所有存货和接受付款、债务和其他债务的所有权利，包括支付利息或财务费用的权利；(V)所有现金、金钱和现金等价物(但不包括(1)任何定期优先抵押品的可识别收益和(2)仅在初始高级抵押贷款信贷协议第7.01(F)、(G)或(S)条或任何后续高级抵押贷款信贷协议的任何同等条款允许的范围内质押给第三方的现金)；(Vi)在证明或管辖前述第(I)至(V)款所述任何项目的范围内，所有一般无形资产(不包括股权和任何知识产权，只要这些知识产权不附于或不必要出售任何库存项目)、信用证(无论有关信用证是否有书面证明)、信用证权利、票据和单据；但在上述任何一项亦与任何期限优先抵押品有关的范围内，只有与前述第(I)至(V)款所述项目包括在ABL优先抵押品内的部分，才应包括在ABL优先抵押品内；(Vii)在与前述第(I)至(Vi)款所述任何项目有关的范围内，指所有保险；但在上述任何一项也涉及期限优先抵押品的范围内，只有与前述第(I)至(Vi)款所述项目包括在ABL优先抵押品中的部分才应包括在ABL优先抵押品中；

-6-(Viii)在与前述第(I)至(Vii)款中的任何一项有关的范围内，指所有支持义务；但如果前述任何一项也涉及定期优先权抵押品，则只有与前述第(I)至(Vii)款中提及的包括在ABL优先权抵押品中的项目相关的部分应包括在ABL优先抵押品中；(Ix)在与前述第(I)至(Viii)款中提及的任何项目有关的范围内，所有商事侵权索赔；但在上述任何条款也涉及期限优先抵押品的范围内，只有与前述第(I)至(Viii)款所述项目相关的部分包括在ABL优先抵押品中；(X)所有账簿和记录，包括与其相关的所有账簿、数据库、客户名单和记录，以及任何时间证明或与上述任何内容相关的任何一般无形资产；和(Xi)上述任何一项的所有现金收益，以及仅在不构成定期优先抵押品的范围内的非现金收益、产品、加入、租金和利润(包括所有保险收益)，以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押品、担保和其他抵押品支持；然而，(X)如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取ABL优先抵押品，则此类抵押品将被视为ABL优先抵押品，以及(Y)如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取定期优先抵押品，则此类抵押品将被视为定期优先抵押品。为免生疑问，任何被排除的财产均不应构成ABL优先抵押品。“ABL优先债务”是指除超额ABL债务外的所有ABL债务。“ABL优先停顿期”具有3.1节中给出的含义。“ABL采购通知”具有第10.1(A)节规定的含义。“ABL购买选择期”具有第10.1(A)节规定的含义。“ABL购买选择权触发器”指下列任何事件：(I)根据定期文件加速所有或部分定期债务的到期日；(Ii)定期代理人开始对定期优先抵押品采取强制执行行动；或(Iii)启动对任何设保人的破产程序。“ABL有担保债权”是指ABL债务中不构成ABL不足债权的任何部分。“ABL担保协议”系指“担保协议”，该术语在自本合同生效之日起生效的初始ABL信贷协议中定义。“所需担保当事人的行为”应具有“债权人间协议”一词中赋予该术语的含义。

-7-“附加加入协议”是指本合同附件A形式的加入协议。“额外期限代理人”是指根据任何额外期限债务协议被指定为额外期限债务持有人的受托人、代理人或代表的每一人，其目的是获得作为该等额外期限债务担保的抵押品的留置权。“附加定期债务”是指设保人在本协议日期后发行或发生的债务和其他债务(为免生疑问，包括定期对冲义务)，只要(I)此类债务或其他债务被控股公司以书面形式指定为“附加定期债务”，(Ii)此类债务或其他义务不受ABL信贷协议、契约、任何其他定期信贷协议或任何其他附加定期债务协议条款的禁止，不得以抵押品上的留置权作为担保，(Iii)如果适用，设保人已授予新的留置权，于该等债务或其他债务的结算日或接近该日时，在抵押品上就该等债务或其他债务担保债务，及(Iv)附加定期代理人(如尚未成为本协议一方)及附加定期代表(在每种情况下)已代表该等债务或义务的持有人根据该协议订立一份附加合并协议，承认该等持有人须受本协议适用于定期条款持有人的条款约束。“额外期限债务协议”是指契约、信贷协议、ISDA协议(包括任何定期对冲协议)或其他协议，根据这些协议或协议产生任何额外期限债务。“额外定期代表”是指(I)被委任为额外定期债务持有人的受托人、代理人或代表的每一人，及/或(Ii)每一项定期对冲提供者，在每一种情况下，根据任何额外定期债务协议，其目的除了获得作为该等额外定期债务担保的抵押品的留置权外。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。“代理”系指ABL代理或术语代理，或两者，视上下文需要而定。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“银行产品债务”是指根据“担保现金管理协议”(或类似术语)(如ABL信贷协议中的定义)欠银行产品提供商的任何债务。“银行产品提供者”系指“现金管理银行”(或类似术语)(如ABL信贷协议中所定义)。“破产法”是指美国法典的第11章。

--“破产法”系指破产法和任何其他联邦、州或外国的债务人救济法律。“账簿”系指账簿、记录、分类卡片、文件、通信、客户名单、供应商名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件和相关文档、计算机打印输出、磁带、磁盘和相关数据处理软件以及类似物品，其在任何时间提供证据、表明、汇总或包含与任何设保人的任何资产(包括抵押品)或负债或任何设保人的业务运营或财务状况有关的信息。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市或付款地的银行机构关闭的其他日子以外的日子。“股本”是指：(I)就公司、公司股份或股份而言；(Ii)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(Iv)赋予任何人有权分享发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与。“意外伤害收据”是指任何人因保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对收入损失的补偿)和谴责赔偿金(以及替代赔偿)而收到或支付的任何现金；但意外伤亡收据不得包括来自保险收益或没收补偿(或代之以补偿的款项)或弥偿付款的现金收入，但该等收益或补偿(I)是由该人就存货、设备、固定资产或不动产的损失或损坏而收取，并用以(或以前已就其招致开支)更换或修理该等存货、设备，或(Ii)该人士已就任何第三者对该人士提出的申索或其负债而收取款项，并被用来支付(或偿还该人士先前支付的)该申索或负债及该人士就该等申索或负债所涉及的费用及开支。“条款持有人”指ABL条款持有人和条款持有人，或其中任何一个。“煤炭”是指控股公司或其任何子公司拥有的煤炭，或控股公司或其任何子公司有权开采的煤炭，在每种情况下，位于控股公司或其任何子公司拥有的、租赁或许可给控股公司或其任何子公司的不动产上、之下或内部，或生产或从不动产中剥离。“抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产的、个人的还是混合的，构成ABL抵押品或定期抵押品。“抵押品文件”是指ABL抵押品文件或术语“抵押品文件”，根据上下文的需要。“抵押品收益”是指任何设保人或设保人的任何子公司或任何条款持有人就任何意外事故收据或处置或一系列相关处置(无论是强制执行行动的结果、一个或多个设保人的处置或一系列相关处置或其他原因)而收到的收益。

-9--“合同义务”对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文件、抵押、信托契据、文书或其他承诺的任何规定。“债务”是指ABL债务或术语债务，视上下文而定。“处置”、“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何选择权或其他类似权利)，包括对任何票据或应收账款的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，或与之相关的任何权利和索赔，或就此订立协议。“强制执行行动”系指在ABL违约或条款违约发生后采取的下列任何行动：(I)采取任何行动以强制执行抵押品的任何留置权，包括根据《统一商法典》第9条或其他适用法律提起任何止赎程序或通知任何公开或私人出售或其他处置，或采取任何行动试图从限制本定义中所述任何其他行动的暂缓令或其他禁令中撤退或获得救济；(Ii)根据适用法律，在破产程序或其他情况下，行使根据《ABL文件》或《定期文件》向有担保债权人提供的任何权利或补救办法(在任何一种情况下，包括以衡平法交付任何通知，以寻求直接从任何设保人的任何账户债务人或对任何设保人的任何抵押品负有义务的任何证券中介人或其他人取得付款，就该抵押品采取任何行动或行使任何权利或补救办法，或就欠任何设保人的债务行使任何抵销权或追偿权)，包括接受抵押品以全额或部分清偿债务；(3)条款持有人以私下或公开出售或任何其他方式处置全部或任何部分抵押品；(4)征求第三方出价，以便条款持有人在所承诺的范围内对抵押品的全部或重要部分进行处置，并真诚地努力在商业上合理的时间内完成此类抵押品的处置；(V)条款持有人聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，以便条款持有人在所承诺的范围内对抵押品的全部或重要部分进行估值、营销或处置，并真诚地努力在商业上合理的时间内完成此类抵押品的处置；(Vi)行使与抵押品有关的任何其他执行权(包括行使与构成抵押品一部分的任何股权有关的任何投票权)，无论是根据ABL文件、定期文件、根据任何司法管辖区的适用法律、衡平法、破产程序或其他方式(包括就抵押品的全部或重要部分启动适用的法律程序或其他诉讼，以促进前述条款所述的行动)；以及

-10-(Vii)就抵押品的全部或重要部分进行ABL违约处置或定期违约处置，在所承担的范围内，并本着善意努力进行，以在商业上合理的时间内完成此类抵押品的处置。为免生疑问，下列情况不应构成强制执行行动：(A)施加违约率或滞纳金；(B)暂停或终止根据ABL单据或定期单据提供贷款的承诺；(C)ABL代理人或必要的ABL贷款人同意任何设保人处置任何ABL优先抵押品(对ABL优先抵押品的实质性部分的ABL违约处置除外)。(D)定期代理人或所需定期贷款人同意任何设保人处置任何定期优先抵押品(与定期优先抵押品的重要部分有关的定期违约处置除外)，(E)在任何破产程序中提交索赔证明或根据本协议的条款寻求足够的保护，(F)加速定期债务或ABL债务，及(G)根据可用金额(该术语在ABL信贷协议中定义)对任何存款账户行使现金支配权。“强制执行通知”指ABL代理人或定期代理人向另一方发出的书面通知，声明(I)ABL违约或定期违约(视情况而定)已经发生，并根据任何ABL信贷协议或任何定期信贷安排协议(视情况而定)继续发生，并指明相关违约事件的性质，以及(Ii)对于适用的优先抵押品的强制执行期已经开始。“执行期”是指ABL代理或定期代理从另一方收到强制执行通知后的一段时间，直至(I)如果定期代理开始的强制执行期，全额偿付定期优先债务，(Ii)如果ABL代理开始的强制执行期，全额支付ABL优先债务，以及(Iii)ABL代理或定期代理(视情况而定)通过向另一方发出书面通知终止强制执行期(包括与放弃或补救引起该执行通知的每一违约事件有关的)。“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。“超额ABL债务”是指(I)本定义第(I)款所述贷款、偿还义务和信用证本金部分应计或收取的利息、保险费和手续费的总和，以及(I)本定义第(I)款所述贷款、偿还义务和信用证本金部分应计或收取的利息、保险费和手续费的总和。“超额定期债务”系指(1)定期单据项下未偿还票据或贷款的本金超出期限上限的数额，加上(2)本定义第(1)款中票据和贷款本金部分应计或收取的利息、保险费和手续费的总和。“除外财产”是指(I)在ABL担保协议中被描述为“除外资产”的任何资产或在定期信贷安排协议中被描述为“除外资产”的任何资产，以及(Ii)任何设保人的任何其他资产，无论是不动产、非土地资产或混合资产，但没有被授予留置权。

-11--声称被授予)作为ABL债务或定期债务的担保(为免生疑问，不包括如果不适用《破产法》第552条(或任何其他破产法的任何规定)就会构成抵押品的任何资产)。“最终命令”指具有司法管辖权的法院的一项命令，就该命令而言，上诉、要求移审的呈请或要求重新辩论或重新聆讯的动议的期限已经届满，而上诉、要求移审的呈请或其他要求重新辩论或重新聆讯的法律程序则不再待决，或如已有上诉、移审令或对其重新辩论或要求重新聆讯，则该命令须已由提出上诉的最高法院确认或确认，或已向其寻求移送、重新辩论或重新聆讯的法院，以及提出任何进一步上诉的时间。请求移审、请求重新辩论或重新审理的请愿书已经失效；但根据《联邦民事程序规则》第59条或第60条或根据《联邦破产程序规则》或适用的州法院民事程序规则提出的任何类似规则的动议可以就该命令提交的可能性，不得导致该命令不是最终命令。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，于本协议生效之日起生效。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“设保人”是指贷款当事人和每一个可以不时作为“债务人”、“设保人”、“债务人”或“质押人”(或其等价物)签立和交付ABL抵押品文件或定期抵押品文件的人，或不时可能(或其资产可能是)对任何ABL条款持有人或任何条款持有人适用的ABL债务或定期债务的判决留置权的人，而“让与人”是指他们中的任何一人。“担保人”具有本协议摘要中规定的含义，“担保人”是指其中任何一人。“控股”具有本协议摘要中规定的含义。“Indenture”具有本协议摘要中规定的含义。“不可剥夺的利益”具有第4.4节规定的含义。“初始ABL代理”具有本协议序言中规定的含义。“初始ABL条款持有人”指，在任何确定日期，该术语在初始ABL信贷协议中定义的“义务”的持有人，包括(I)初始ABL代理、(Ii)初始ABL贷款人、(Iii)银行产品提供者和(Iv)ABL对冲提供者。

-12-“初始ABL信贷协议”具有本协议摘要中规定的含义。“初始汇票贷款人”指“贷款人”，该术语在初始汇票信贷协议中定义(包括每一位L/C发行人和Swingline贷款人(这些术语在初始汇票信贷协议中定义))。“初始票据持有人”是指初始票据的不时持有人。“初步说明”的含义与本协议的摘要中所述含义相同。“初始术语代理”具有本协议序言中规定的含义。“初始条款持有人”指的是，在任何确定日期，“义务”的持有人，如“定期信贷安排协议”中所定义的，当时包括(I)初始期限代理人、(Ii)初始期限代表和(Iii)初始票据持有人。“初始任期代表”具有本协定序言中规定的含义。“破产程序”系指：(I)与任何设保人有关的任何自愿或非自愿案件或程序；(Ii)任何其他自愿或非自愿破产或破产案件或程序，或与任何设保人或其资产的主要部分有关的任何接管、清算或其他类似案件或程序；(Iii)任何设保人的任何清算、解散或清盘(ABL文件和定期文件允许的任何前述事项除外)，无论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产；或(Iv)为债权人的利益而进行的任何转让，或任何设保人的资产或负债的任何其他处置。“知识产权”是指所有种类和性质的知识产权，以及世界各地的任何其他类似的无形权利，包括发明、设计、专利、版权、许可证、商标和服务标志(包括与其使用有关并由此象征的商誉)、域名、商业秘密、机密或专有技术和商业信息、专有或其他机密或专有数据或信息、技术、流程、软件和数据库，以及根据适用法律产生的与上述有关的任何和所有权利和特权，(Ii)收入、费用、使用费、损害赔偿、现在或以后到期和/或应支付的索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(Iii)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(Iv)在世界各地与此相对应的权利。“初级507(B)索赔”具有第6.5(A)(Vi)节规定的含义。“初级代理人”，就ABL优先抵押品而言，是指代理人一词；就术语优先抵押品而言，是指ABL代理人。

-13-“初级条款持有人”，就ABL优先抵押品而言，是指定期条款持有人，就期限优先抵押品而言，是指ABL条款持有人。对于ABL债务，“初级抵押品”是指所有期限优先抵押品，就定期债务而言，是指所有ABL优先抵押品。“次级债务”就ABL优先抵押品而言，是指定期债务，就期限优先抵押品而言，是指ABL债务。“信用证”系指“信用证”，该术语在ABL信用证协议中有定义。“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“贷款单据”是指ABL单据或定期单据，视上下文而定。“贷款方”具有本协议摘录中规定的含义。“实物拥有的不动产”系指(I)截至本协议日期，由Holdings或对Holdings的采矿计划或地面运营(包括煤炭的运输和/或运输、采矿活动的支持以及地下和地面设备的维护)至关重要的任何其他出让人所拥有的位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨县或杰斐逊县的费用或地面地产组成的所有不动产，由Holdings在本协议日期的合理判断中确定的从本协议日期至2028年12月1日的所有不动产，如条款担保协议附表10(A)所述。及(Ii)由费用或地面产业组成的任何其他不动产，而Holdings或任何其他设保人于其后为开采或就该不动产进行采矿或进行采矿作业(包括但不限于煤炭及其他矿物的开采及其加工及运输)而取得所有权权益，而该不动产于收购日期的公平价值由适用评税人员厘定相等于或大于10,000,000美元。“矿山”是指在美国现在和今后在任何不动产上或从任何人拥有所有权、租赁权或其他权益的不动产上开采或能够开采煤炭或其他矿物的任何挖掘或开挖。“抵押财产”是指抵押的所有不动产和固定装置。“抵押”是指任何设保人所拥有的每份信托契据、信托契据、债务担保契据以及不动产或固定装置的抵押，其被授予以担保任何ABL债务或定期债务，或根据其管辖任何此类留置权的权利或补救措施，在每一种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“票据持有人”是指初始票据持有人和不时根据本契约规定的所有其他“持有人”。

-14-“普通课程集合”具有4.1(B)节规定的含义。“全额偿付ABL优先权债务”是指，除第5.5节或第6.8节另有明确规定外，以现金全额偿付ABL优先权债务(ABL套期保值债务和银行产品债务及赔偿和其他未提出索赔的或有债务除外)、取消或到期根据ABL信用证协议签发的所有信用证(除非以现金作抵押、以“背靠背”信用证作抵押或按适用信用证开具人合理接受的条款予以支持)，以及终止其项下的所有承诺。“全额偿付优先权债务”是指：(1)如果定期债务构成优先权债务，则全额偿付定期优先权债务；(2)如果ABL债务构成优先权债务，则全额偿付ABL优先权债务。“全额偿付定期优先权债务”是指，除第5.5节或第6.8节另有明确规定外，以现金全额偿付定期优先权债务(未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，并终止其项下的所有承诺。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。“质押抵押品”具有第5.4(A)节规定的含义。“请愿后利息”是指根据定期文件或ABL文件，在任何破产程序开始后继续产生的利息、费用、费用和其他费用(或在破产程序启动的情况下将会产生的利息、费用、费用和其他费用)，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否根据破产法或在任何此类破产程序中是允许或允许的。“优先代理”，就ABL优先抵押品而言，是指ABL代理，就术语优先抵押品而言，是指术语代理人。“优先条款持有人”，就ABL优先抵押品而言，是指ABL条款持有人，就术语优先抵押品而言，是指条款持有人。“优先抵押品”对于ABL债务是指所有ABL优先抵押品，对于定期债务是指所有定期优先抵押品。“优先债务”，就ABL优先抵押品而言，是指ABL债务，就术语优先抵押品而言，是指定期债务。“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每一种情况下与之相关的所有改建、固定装置、地役权、可继承产、许可证和附属设施。“应收款”是指任何设保人现在拥有或今后产生或获得的下列所有资产：(1)根据ABL优先抵押品定义第(1)款构成ABL优先抵押品的所有账户；(2)任何时间就以下事项向设保人支付的所有款项：

-15-出售或以其他方式处置任何此类账户；(3)与任何此类账户有关的所有到期或即将到期或以其他方式支付的利息、手续费、滞纳金、罚金、收款费和其他金额；(4)构成定期优先抵押品的可识别收益或根据其定义第(1)款被排除在ABL优先抵押品之外的所有付款无形资产；(5)所有其他合同权、动产纸、票据或其他形式的付款权，在每一种情况下，产生于出售、租赁或以其他方式处置存货、许可存货和提供服务，或以其他方式与上文第(I)款所述的任何账户或设保人的存货有关(包括诉讼选择权、诉因或针对承运人或托运人的其他权利和索赔、获得赔偿的权利及其可识别的收益、以及意外伤害或类似类型的保险，在每一种情况下均与ABL优先抵押品和可识别的收益有关)；及(Vi)任何设保人拥有权益的所有其他付款权利，不论是否以本票证明，亦不论由账目、票据、一般无形资产或其他付款权利组成，在本第(Vi)款中的每一种情况下，该等权利均产生于ABL优先抵押品定义或本定义前述第(I)至(V)款所包括的资产，或与该资产有关的衍生资产，或构成该资产的收益。“恢复”的含义如第6.8节所述。“再融资”是指，就任何债务或任何提供信贷的承诺(以及管辖该等债务或提供信贷的承诺的文件)、再融资、修订及重述、延长、续期、补充、重组、更换、退款或偿还，或发出其他债务或提供信贷的承诺，以全部或部分交换或取代该等债务，不论是与相同或不同的贷款人、安排人或代理人。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“相关矿业资产”指(I)煤炭洗选和加工设施，(Ii)煤炭装载和运输设施，包括但不限于驳船和有轨电车，(Iii)用于经营或管理上述任何项目的计算机和控制系统，以及(Iv)与阿拉巴马州莫比尔港签订的合同，提供使用McDuffie煤炭码头出口煤炭的权利。“储备区”是指任何人拥有所有权、租赁权或其他权益的、构成煤炭储量或获取煤炭储量的非现役煤矿的不动产。“高级507(B)索赔”具有第6.5(A)(V)节规定的含义。“附属公司”就任何人而言，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(Ii)任何合伙企业，(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、一般、特别或有限合伙形式或其他形式拥有或控制，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“定期代理人”统称为(I)初始定期代理人，(Ii)任何额外的定期代理人，以及(Iii)被指定为代理人、行政代理人、受托人、代表、抵押品代理人等的任何人(包括与管理定期抵押品文件有关的目的)

-16-为任何定期债务再融资的任何文件所规定的所有权或作用，目的是获得质押作为此类再融资定期债务担保的抵押品的留置权；但即使有任何相反的规定，在本协议任何条款中，任何要求定期代理人同意、放弃或行使任何权利、权力或自由裁量权的条款中对定期代理人的任何提及，应指在任何时候，只要有一个以上的定期代理人，初始定期代理人根据债权人间协议的条款并在该协议的约束下充当控制定期代理人，除非ABL代理人收到由另一名定期代理人签署的书面通知，表明根据债权人间协议，该代理人应被视为本协议项下的控制定期代理人。“期限上限”指，截至任何确定日期，(I)$350,000,000，外加(Ii)(A)$130,000,000的总和，加上(B)期限债务的数额，使得在形式上使这种产生生效并运用由此产生的净收益后，优先担保杠杆率(在本合同日期的契约中所界定的)不会超过1.50至1.00，加上(C)定期债务的数额，使这种产生和由此产生的净收益的运用在形式上生效后，担保杠杆率(于本契约日期定义)不会超过4.00至1.00，加上(D)(无重复)本条款(A)、(B)及(C)所载债务本金应计利息总额，并已根据定期融资信贷协议资本化。期限对冲义务不受期限上限的约束，在确定期限债务是超额期限债务还是期限优先债务时应不予考虑。“现金抵押品”一词的含义如第6.2(B)节所述。“定期条款持有人”是指在任何确定日期，当时定期债务的持有人，包括(A)定期代理、(B)任何定期代表、(C)票据持有人、(D)定期对冲义务方面的定期对冲提供者，以及(E)任何额外定期债务(定期对冲义务除外)的持有人。“定期抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，其留置权被授予(或声称被授予)作为任何定期债务的担保，包括其所有收益和产品，为免生疑问，不应包括任何除外的财产。“定期抵押品文件”是指定期抵押协议、定期抵押和任何其他协议、文件或文书，据此授予(或声称授予)保证票据或任何其他定期债务的留置权，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或救济。“定期信贷安排协议”统称为(I)契约、(Ii)任何额外的定期债务协议和(Iii)由抵押品担保的任何其他信贷协议或债务安排，作为该等信贷协议或债务安排的全部或部分，在一次或多次情况下，可由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人或其他方不时修改、重述、修改、补充、延长、续期、退款、重组、再融资或替换或以其他方式修改，只要该债务持有人的代理人或代表签署并交付(I)本协议的合同书，并为本协议的其他各方合理接受，以及(Ii)如果在此类再融资后有多个定期信贷安排协议，则为债权人间协议。凡提及本协议下的定期信贷安排协议，均应视为对当时存在的所有定期信贷安排协议的统称。“定期债务”是指所有债务(该术语在契约或任何其他定期信贷安排协议中定义)以及根据

-17-契约、任何其他定期信贷安排协议或任何其他定期文件，包括现在存在或此后产生的额外定期债务，包括所有本金、保费、利息、费用、律师费、费用、收费、费用、偿还义务、与贷款有关的债务、定期对冲义务、任何赔偿或担保，以及根据任何定期信贷安排协议或由任何定期信贷安排协议担保的所有其他应付或担保金额(在每种情况下，包括与任何设保人有关的任何破产程序开始时或之后应计的所有金额，或根据定期文件的条款本应产生或到期的债务)，不论在破产程序中是否允许或允许对全部或任何部分此类金额的索赔，不论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保。“违约条款”指任何“违约事件”，如任何信贷融资协议中定义的那样，或任何“违约事件”或“终止事件”，如任何条款对冲协议中定义的那样。“违约处置”一词具有5.1(I)节规定的含义。“期限不足债权”是指定期债务的任何部分，由破产法第506(A)节(或任何其他破产法中的任何类似条款)所允许的无担保债权组成。“DIP融资”一词的含义如第6.2(B)节所述。“定期DIP融资条件”是指：(1)(A)ABL代理人对截至适用破产程序开始之日存在的抵押品(包括在该破产程序开始后产生的抵押品)保留其留置权；(B)对于截至该破产程序开始之日存在的ABL优先抵押品(包括在该破产程序开始后产生的抵押品收益)保留留置权；ABL代理人对该ABL优先权抵押品的留置权优先于定期代理人或任何其他定期DIP融资提供者对该ABL优先权抵押品的留置权(包括确保定期DIP融资的任何留置权)，以及(C)适用设保人在该破产程序开始后获得的ABL优先权抵押品(不包括在该破产程序开始之前存在的ABL优先权抵押品的收益)，(X)ABL条款持有人和定期条款持有人均未获得对此类ABL优先抵押品的留置权，或(Y)如果授予对此类ABL优先抵押品的留置权，以确保期限DIP融资，则ABL代理获得关于此类ABL优先抵押品的留置权，而针对获得条款DIP融资的此类ABL优先抵押品的留置权是次于ABL代理关于此类ABL优先抵押品的留置权；(Ii)保证任何此类定期DIP融资的定期优先抵押品的所有留置权应优先于为定期债务提供担保的定期代理在定期优先抵押品上的留置权，或与其相当；(Iii)拟议的定期现金抵押品使用或定期DIP融资不会迫使任何设保人寻求确认特定的重组计划，其所有或基本上所有重要条款均在定期现金抵押品订单或定期DIP融资文件中列出(视适用情况而定)；

-18-(Iv)建议的定期现金抵押品订单或定期DIP融资文件没有明确要求在违约之前出售所有或基本上所有的ABL优先抵押品；以及(V)任何条款条款持有人可在本协议明确允许的范围内寻求足够的保护。“定期文件”指契约、彼此之间的定期信贷安排协议、定期抵押品文件、每一份其他“优先留置权文件”或“贷款文件”(在每种情况下，该术语均在定期信贷安排协议中定义)，以及根据该协议或与之签立或与之相关的每一份其他协议、文件和文书，以及在相关时间有效的期限债权人间协议。“定期套期保值协议”是指管理定期套期保值义务的ISDA或类似协议。“术语对冲提供者”系指“信贷融资协议”中定义的“对冲银行”(或类似术语)。“定期对冲义务”是指根据“掉期合同”(或类似条款)(定义见“定期信贷安排协议”)向定期对冲提供者承担的任何债务。“期限债权人间协议”是指由控股公司、票据担保人、初始期限代理人和初始期限代理人(如适用)及任何额外的定期代理人和额外的定期代理人(如适用)订立的、日期为2021年12月6日的某些抵押品代理协议，该协议可不时修订、重述、补充、修改或取代，授权及指示初始定期代理人(或在定期债权人间协议中指定的其他人士)就本协议所要求的所有目的担任控制定期代理人。“定期贷款人”是指在任何确定日期，当时定期债务的持有人，包括但不限于初始票据持有人。“定期抵押”是指授予任何设保人所拥有或租赁的不动产或固定装置上的任何留置权以担保任何定期债务的每项抵押，或根据其管辖任何此类留置权的权利或救济的每项抵押。“条款优先抵押品”是指每个设保人在下列抵押品中的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的，无论位于何处，包括(A)每个设保人根据或根据下列规定收取到期款项和到期的所有权利；(B)每个设保人就下列各项收取任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的所有权利，或就下列各项收取报销收益的所有权利；(C)每名授予人因违反或失责而提出的所有损害赔偿申索，及。(D)每名授予人根据以下任何一项终止、修订、补充、修改或放弃履行、强制履行及以其他方式行使所有补救的权利：。(I)所有机械及设备；。

-19-(Ii)所有实物不动产；(Iii)所有知识产权；(Iv)任何贷款方所有直接子公司的所有股权；(V)控股公司及其子公司欠任何贷款方的所有公司间债务；(Vi)所有提取的抵押品(除非(直到)是(或已成为)存货)；(Vii)所有固定装置；(Viii)所有相关矿业资产；(Ix)任何设保人的所有其他资产，无论是不动产、个人资产还是混合资产，在每种情况下都不构成ABL优先抵押品；(X)在证明或管辖前述第(I)至(Ix)款所述任何项目的范围内，所有一般无形资产、信用证(不论有关信用证是否由书面证明)、信用证权利、票据和文件；但如果上述任何抵押品也与任何ABL优先抵押品有关，则只有与前述第(I)至(Ix)款所述项目相关的部分才应包括在术语优先抵押品中；(Xi)在与前款第(I)至(X)项有关的范围内，指一切保险；但在前述任何一项也涉及ABL优先抵押品的范围内，只有与前款第(I)至(X)款所指项目有关的部分才应包括在优先抵押品一词中；(十二)就前款第(I)至(X)项所指的任何项目而言，指所有支持债务；但在上述任何一项也涉及ABL优先抵押品的范围内，只有与前述第(I)至(Xi)款所述事项有关的部分包括在优先抵押品一词中；(Xiii)在与前述第(I)至(Xii)款所述任何事项有关的范围内，所有商事侵权索赔；(十四)所有簿册及记录，包括与上述任何一项有关的所有簿册、资料库、客户名单及记录，以及在任何时间证明或与上述任何事项有关的任何一般无形资产；及(十五)所有现金收益，以及(仅在不构成ABL优先抵押品的范围内)任何或与任何优先抵押品有关的非现金收益、产品、进入、租金及利润。

-20-上述(包括所有保险收益)和任何人就上述任何一项提供的所有抵押品、担保和其他抵押品支持；然而，前提是(X)如果根据执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取定期优先抵押品，该等抵押品将被视为定期优先抵押品；及(Y)如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取ABL优先抵押品，该等抵押品将被视为ABL优先抵押品。为免生疑问，任何排除在外的财产均不应构成定期优先抵押品。“期限优先债务”是指除超额期限债务以外的所有期限债务。“优先停顿期”的含义见第3.2节。“购买通知”一词具有第9.1(A)节规定的含义。“长期购买选择期”具有第9.1(A)节规定的含义。“定期购买选择权触发”是指下列任何事件：(I)根据ABL文件，所有或部分ABL债务的到期日加快；(Ii)如果ABL条款持有人根据ABL信贷协议提供贷款或签发信用证的承诺终止或因此而暂停90天或更长时间，则根据ABL文件发生构成定期违约的“违约事件”；(Iii)ABL代理人开始对ABL优先抵押品采取强制执行行动；或(Iv)就任何授予人而展开的破产程序。“任期代表”统称为首届任期代表和每一名新增任期代表。“定期担保债权”是指不构成定期欠款债权的定期债务的任何部分。“条款担保协议”指“担保协议”，该术语在本契约中定义为自本合同生效之日起生效。“受托人”具有本协议序言中规定的含义。“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典，或如果任何抵押品的完善或优先权或与任何抵押品有关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。“使用期”是指与任何期限优先抵押品有关的期间，该期限始于(I)ABL代理人向定期代理人发出书面通知，表明其打算就此类定期优先权抵押品行使第3.9条规定的权利之日，以及(Ii)定期代理人向ABL代理人发出书面通知，告知其已获得此类定期优先权抵押品的占有权或控制权(视情况而定)，并于(X)ABL代理人最初获得占有或控制的权利和能力之日后第180天结束，以较早者为准。(Y)全额偿付ABL优先债务发生的日期；但如任何暂缓执行令或其他命令已于

-21-法律实施或已由有管辖权的法院进入，禁止或限制任何ABL条款持有人开始和继续采取执行行动或处置ABL优先抵押品，该180天期限应在该暂缓执行或其他命令悬而未决期间收取费用，使用期限应如此延长，并且在该暂缓执行或命令到期或解除时，如果在该45天期限内剩余不足45天，则应延长该45天期限，以使ABL条款持有人在该暂缓执行或命令到期或解除后有45天的剩余使用期。1.2建造。本协定中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，“或”一词应解释为具有“和/或”一词所代表的包容性含义。本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有初始ABL信贷协议或契约中所给出的含义，视上下文需要而定。除文意另有所指外：(I)除本协议、文书或其他文件另有规定外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充、修改、续期、延长、再融资、退款或替换的协议、文书或其他文件(须受本协议所载对此类修订、重述、补充、修改、续订、延期、再融资、退款或替换的任何限制或限制)；(Ii)除本协议另有明文规定外，对资产负债表文件中定义的任何提及，应解释为也指任何协议、文书或其他文件中对资产负债表债务进行再融资所依据的债务的任何可比条款；但如果该条款是由作为该再融资标的的资产负债表债务的修订或修改而产生的，则在本协议下将允许使用任何可比条款；(3)除本协议另有明文规定外，凡提及定期信贷安排协议中的定义，应解释为也指任何协议、文书或其他文件中对定期债务进行再融资所依据的债务的任何可比条款；但如果该条款是由作为此类再融资标的的定期债务的修订或修改而产生的，则根据本协议，可允许此类再融资所产生的任何可比条款；(4)凡提及本协议、文书或其他文件“在本协议日期生效”，应解释为提及该协议、文书或其他文件，但不对本协议、文书或其他文件或其在本协议日期后发生的任何修订、重述、补充、修改或再融资生效；(V)本协议中对ABL债务或术语债务的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充、修改、续期、延期、再融资、退款或替换的ABL债务或术语债务(视适用情况而定)(受本协议所述修订、重述、补充、修改、续订、延期、再融资、退款或替换的任何限制或限制)；

-22-(Vi)本文中对ABL抵押品或定期抵押品的任何定义或提及，不得解释为指设保人、占有债务人或设保人财产受托人根据《破产法》第506(C)条(或任何其他破产法下的类似人)追回的任何金额；(Vii)本文中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人及受让人，而对任何授权人的提述，须当作包括代该人或代表该人的任何继承人或受让人而管有的接管人、受托人或管有债务人；(Viii)除本文另有明文规定外，凡提及ABL代理人同意或有权作出、不作出或有权不作出某项行为，应解释为对每一ABL条款持有人具有约束力；任何提及ABL代理人应解释为提及ABL代理人，就其本身及代表其他ABL条款持有人而言，任何提及代理人同意或有权作出、或不作出或有权不作出某行为的词语，应解释为对该代理人担任代理人的每一术语具有约束力，对术语代理的任何提及应被解释为提及术语代理，对于该术语代理所代表的其他条款持有人而言，对ABL条款持有人的任何提及应被解释为包括ABL代理，而对条款持有人的任何提及应被解释为提及术语代理；(Ix)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；(X)除非另有规定，否则本协议各节中的所有提法应被解释为指本协议的各节；及(Xi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第二节留置权的优先顺序2.1相对优先级。(A)尽管担保定期债务的抵押品中的任何留置权或担保ABL债务的抵押品中的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序是完美的(在每种情况下，包括在任何破产程序开始之前或之后是否授予任何此类留置权(或担保与该期间有关的债务))，以及即使UCC或任何其他适用法律或定期文件或ABL文件有任何相反规定，或即使担保或没有附加或完善担保ABL债务或定期债务的留置权有任何缺陷或不足之处，任何条款持有人对抵押品的占有或控制，或任何其他情况，ABL代理人和定期代理人特此同意：(I)关于担保任何ABL优先债务的ABL优先权抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有，或为其利益而设立，无论如何或何时获得，无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式，

-23-在所有方面都应优先于担保(A)任何定期债务或(B)任何超额ABL债务的ABL优先抵押品的任何留置权；(Ii)就保证任何定期优先债务的ABL优先抵押品而设立的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有，或为他们的利益而设立，不论以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式或在何时取得，在各方面均属(A)较次于保证任何ABL优先债务的ABL优先抵押品的所有留置权，以及(B)优先于担保(1)任何超额ABL债务和(2)任何超额定期债务的ABL优先抵押品的任何留置权；(Iii)与保证任何期限优先债务的期限优先抵押品有关的任何留置权，无论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立的，不论以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式或在何时以何种方式或何时获得，在各方面均应优先于保证(A)任何ABL债务或(B)任何超额定期债务的期限优先抵押品的任何留置权；(Iv)与保证任何ABL优先债务的期限优先抵押品有关的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有，或为他们的利益而设立，不论以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式或在何时以何种方式或何时取得，(A)在各方面均次于保证任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权，以及(B)在所有方面均优先于保证(1)任何超额定期债务和(2)任何超额ABL债务的期限优先抵押品的任何留置权；(V)与保证任何超额ABL债务的ABL优先抵押品有关的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，不论以授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式或在何时以何种方式或何时取得，(A)在各方面均次于与保证任何ABL优先债务及任何期限优先债务的ABL优先抵押品有关的所有留置权，以及(B)在担保任何超额定期债务的ABL优先抵押品方面，在所有方面均优先于任何留置权；(Vi)与保证任何超额定期债务的ABL优先抵押品有关的任何留置权，无论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，不论如何或何时以授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得，在各方面均应次于保证任何ABL债务和任何期限优先债务的ABL优先抵押品的所有留置权；(Vii)对于保证任何超额定期债务的期限优先抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立的，无论如何或何时以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得，应(A)在所有方面低于保证任何ABL优先债务和任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权，以及(B)在所有方面优先

-24-关于保证任何超额ABL债务的期限优先抵押品的任何留置权及之前；以及(Viii)关于保证任何超额ABL债务的期限优先抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有，或为任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人的利益而设立，无论以何种方式或何时获得，无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应从属于保证任何定期债务和任何ABL优先债务的期限优先抵押品的所有留置权。(B)担保任何ABL优先债务的ABL优先权抵押品的所有留置权在各方面均应优先于担保任何定期债务或超额ABL债务的ABL优先权抵押品的所有留置权，不论该等担保任何ABL优先权债务的留置权是否从属于担保任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。在所有情况下，保证任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权在各方面均应优先于保证任何ABL债务或任何超额期限债务的期限优先抵押品的所有留置权，无论担保任何期限优先债务的此类留置权是否从属于任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。2.2禁止对留置权或申索提出异议。术语代理人和ABL代理人均同意，其不会(并特此放弃任何权利)在任何诉讼(包括任何破产程序)中直接或间接地质疑或支持任何其他人就任何ABL条款持有人或其代表在抵押品中所持有的留置权的范围、有效性、附着性、完美性、优先权或可执行性(或任何ABL抵押品文件或由此担保或声称已担保的任何ABL债务的范围、有效性、允许性或可执行性)或由任何条款持有人或其代表在抵押品中的范围、有效性、允许性或可执行性提出异议。任何定期抵押品文件或由此担保或声称担保的定期债务的允许性或可执行性(视情况而定)，或本协定任何条款的有效性或可执行性；但本协议不得解释为阻止或损害ABL代理人或定期代理人执行本协议条款的权利，包括本协议中关于第2.1节和第3.2.3节所规定的保证ABL债务和定期债务的留置权优先顺序的规定。(A)除本协议第6条所述外，在设保人破产程序的情况下，设保人不得：(I)授予或允许对其不受留置权约束的任何资产的任何额外留置权，以保证任何定期债务，除非该设保人提出在符合本协议各方面的情况下对该资产授予留置权，以确保ABL债务的安全，同时授予对定期代理的留置权；或(Ii)授予或允许对其任何不受长期代理留置权约束的资产的任何额外留置权，以确保任何ABL债务，除非该设保人在本协议的所有方面提出对此类资产授予留置权，以确保定期债务与授予以ABL代理为受益人的留置权同时进行；但第2.3(A)条不适用于现金和现金等价物，以及仅包含此类现金和现金等价物的存款账户和证券账户，即(I)现金

-25-抵押(A)根据适用的ABL文件签发的信用证，(B)违约贷款人参与ABL文件下的信用证、摆动贷款或保护性垫款，或(C)ABL文件下的退还或退还项目，或(Ii)构成“合格现金”(定义见ABL信贷协议)。(B)在不限制条款持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，在上述条款因任何原因而未得到遵守的范围内，各代理人同意，任何条款持有人根据或由于违反第2.3条授予留置权而收到或分配的任何金额应受第4.2条的约束。2.4类似的留置权和协议。(A)双方同意，除第6节规定的情况外，他们的意图是ABL抵押品和定期抵押品相同。为进一步执行上述条款和第8.8条，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：(I)应ABL代理人或定期代理人的请求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定ABL抵押品和定期抵押品中包含的具体项目，以及为完善其各自的留置权而采取或将采取的步骤，以及根据ABL文件和定期文件承担的各自当事人的身份；和(Ii)ABL抵押品文件以及ABL债务和定期债务的定期抵押品文件和担保在所有实质性方面都应是相同形式的文件，但根据该文件授予的留置权的优先顺序除外。(B)尽管前述规定相反，双方均同意，在ABL代理人或定期代理人获得资产留置权的范围内：(I)本协议的另一方因依据ABL文件或定期文件(视情况而定)行使其酌情决定权(无论出于法规、法律、实际或任何其他原因)而选择不获得；或(Ii)在本协议另一方根据第2.3节的规定收到事先书面通知后选择不获取的担保权益或留置权(与ABL文件或定期文件(视情况适用)分开授予的担保权益或留置权不会构成抵押品的类型)，保证ABL债务和定期债务的抵押品将不相同，证明此类留置权的文件、协议和票据的条款也不会实质上相似，本协议明确允许由此产生的抵押品在完善的范围或程度上存在任何这种差异。第三节行使补救措施。3.1对ABL优先抵押品行使补救。在全额偿付ABL优先权债务之前，无论任何设保人是否已启动任何破产程序，条款持有人不得：

-26-(I)行使或寻求行使关于任何ABL优先抵押品的任何权利、权力或补救措施(包括对任何ABL优先抵押品采取任何强制执行行动)(且应被视为已在此不可撤销地、绝对和无条件地放弃，但仅限于推进本节的目的所必需的范围)；(Ii)开始或与任何人(在每种情况下与ABL代理人除外)启动或提交针对任何设保人的破产程序；或(Iii)反对(或加入任何一方反对)ABL代理人或ABL条款持有人容忍提起或进行任何止赎程序或诉讼，或任何其他与ABL优先抵押品有关的权利或补救措施的行使；但条件是：(W)如果期限违约已经发生，且只要期限违约仍在持续，则在180天期限(“ABL优先停顿期”)结束后(“ABL优先停顿期”)，只要期限违约仍在继续，则应在ABL代理人收到期限代理人发出的书面通知之日开始(基于根据债权人间协议从初始期限代表或任何额外期限代表处收到的通知)，以及(Ii)已通知持股人加快支付部分或全部定期债务并终止适用的定期信贷安排协议下的所有相关承诺(须受该期限的收费及在任何期限内强制执行权利暂缓生效)的通知后，期限代理人可(根据所需担保当事人的法案行事)在提前30天向ABL代理人发出书面通知(该通知可在该180天期限结束前发出)采取行动，强制执行其对ABL优先抵押品的第二优先权留置权。但不早于该期间的第150天)；(X)如果任何ABL代理人或ABL条款持有人因法律的实施、法院命令或其他原因被暂停或以其他方式禁止开始和继续行使任何强制执行行动或清算或出售任何ABL优先抵押品，则180天期限应在暂停执行或其他禁止期间收取费用，外加额外的天数，使ABL优先停顿期在适用的暂停或其他强制执行禁令不再有效后至少延长45天；(Y)尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何ABL条款持有人已经开始并正在就ABL优先权抵押品的全部或任何实质性部分行使其任何权利和补救措施(应立即向条款代理人发出行使通知)，则在任何情况下，代理人或任何条款持有人不得采取任何强制执行行动，或行使或继续行使任何权利或补救措施，尽管ABL优先停顿期已满。3.2对优先抵押品条款行使救济。在全额偿付期限优先权债务之前，无论是否已由任何设保人或针对任何设保人启动任何破产程序，ABL条款持有人不得：(I)行使或寻求行使(且应被视为已在此不可撤销、绝对和无条件地放弃，但仅在促进本节目的所必需的范围内)关于任何期限优先权抵押品的任何权利、权力或补救措施(包括对任何期限优先权抵押品采取任何强制执行行动)；(Ii)开始或与任何人(在每一情况下均不包括“代理人”一词)展开或提交针对任何授予人的破产法律程序；或

-27-(Iii)反对(或加入任何一方反对)条款代理人或条款持有人容忍提起或进行任何止赎程序或诉讼，或任何其他与优先抵押品有关的权利或补救措施的行使；(Y)尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何期限优先停顿期届满，任何期限条款持有人已经开始并正在就期限优先抵押品的全部或任何实质性部分行使其任何权利和补救措施(应立即向ABL代理发出行使通知)，则ABL代理人或任何ABL条款持有人不得采取任何强制执行行动，或行使或继续行使任何权利或补救措施；以及(Z)本第3.2节的任何规定均不限制ABL代理强制执行本协议的权利。3.3排他性执法权。(A)除第3.1节但书所规定的外，在全额偿付ABL优先债务之前，无论任何设保人是否已启动任何破产程序，ABL条款持有人应享有对ABL优先抵押品采取强制执行行动(包括抵销和适用的信用投标权)的专有权，而无需与任何条款持有人进行任何磋商或征得其同意。除第3.2节的但书所规定的外，在全额偿付期限优先债务发生之前，无论任何设保人是否已启动任何破产程序，定期条款持有人应享有对期限优先抵押品采取强制执行行动(包括抵销和适用的信用投标权)的专有权(并在与此相关的情况下，在遵守第3.9条的前提下，就解除或处置该抵押品或与之有关的任何限制作出决定)，而无需与任何ABL条款持有人进行任何磋商或征得其同意。(B)就(I)有关ABL优先抵押品的任何强制执行行动而言，ABL条款持有人可按其行使其全权酌情决定权时决定的次序及方式，强制执行ABL文件的规定并行使其下的补救措施，或(Ii)有关期限优先抵押品的任何强制执行行动，条款持有人可按其行使其全权酌情权决定的顺序及方式强制执行定期文件的规定并行使其下的补救措施。此种行使和强制执行应包括其指定的代理人有权处分抵押品、产生与此种处分有关的费用以及行使有担保债权人根据适用法律享有的所有权利和补救办法。

-28-3.4允许的行动。尽管本第3款有任何相反规定，任何条款持有人均可：(I)如果破产程序已由任何设保人或针对任何设保人启动，则就(I)对于ABL条款持有人而言，ABL债务，以及(Ii)在定期条款持有人情况下，定期债务，以及在每种情况下，在符合本协议的所有方面，担保此类债务的抵押品，提交关于该债务的债权、债权证明或利益说明书；(2)采取任何行动(不违背优先权代理人对其持有的优先权抵押品的优先权地位，或优先权代理人或任何其他优先权声明持有人就此采取强制执行行动的权利)，以设定或完善其对抵押品的留置权；(Iii)提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的动议、申索、抗辩程序或其他抗辩状，以反对或以其他方式寻求驳回下列索赔：(I)在ABL条款持有人就ABL债务提出的索赔的情况下，或(Ii)在定期条款持有人就期限债务提出的索赔的情况下，条款持有人，在每种情况下，包括由抵押品担保的任何索赔，如有的话，按照本协议的明文规定；(4)就任何重组计划进行表决，并就(A)(就ABL条款持有人而言)、(B)就定期条款持有人而言、定期债务及(在每种情况下)抵押品而言，在每一种情况下不违反本协定明文规定的任何文件和动议；(V)加入(但不对其行使任何控制权)由该优先权代理人发起的有关优先权代理人的优先权抵押品的任何司法止赎程序或其他司法留置权强制执行程序，但不得在任何重大方面合理地预期任何该等行动会限制、阻碍、限制、拖延该优先权代理人的强制执行行动或以其他方式干扰该优先权代理人的强制执行行动(有一项理解，除非本协议另有明确准许，初级代理人或任何初级担保持有人均无权从优先权抵押品收取任何收益)；(Vi)定期代理人或任何定期条款持有人可在上述第3.1节所允许的范围内，在ABL优先停顿期终止后根据定期文件行使其对ABL优先抵押品的任何权利或补救；及(Vii)在上述第3.2节所允许的范围内，ABL代理人或任何ABL条款持有人可在优先停顿期终止后根据ABL文件行使其关于定期优先抵押品的任何权利或补救。3.5收益的保留。(A)在全额偿付ABL优先债务之前，定期条款持有人将不会收到或保留与任何强制执行行动或ABL违约处置相关的任何ABL优先抵押品的收益，在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束。

3.6互不干扰。(Iii)放弃任何条款持有人可能必须反对、反对或试图限制优先权代理人或任何优先权条款持有人行使其抵销或贷记其债务的权利的任何及所有权利；及(Iv)承认并同意适用抵押品文件或任何其他适用贷款文件(本协议除外)中所载的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制优先权代理人或优先权条款持有人就本协议及该优先权代理人的贷款文件所载优先权抵押品的权利及补救。3.7无担保债权人赔偿。除第2.2、3.1、3.2、3.3、3.6、3.8和6节所述外，代理人和其他条款持有人可根据适用贷款文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对任何设保人行使一般权利和救济，只要这样做不违反本协议的条款；但如果任何条款持有人因其债务作为无担保债权人的权利的执行而成为抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权在所有目的上均应受制于本协议的条款，如同担保该债务的其他留置权一样。3.8商业上合理的处分；行使通知。(A)在任何ABL优先抵押品处置之前或之后的任何时间，术语代理人特此不可撤销、绝对和无条件地放弃任何反对的权利(并寻求或被授予基于任何此类反对的任何性质的任何救济)，理由是(S)对ABL优先权抵押品的任何这种处置(1)将不是或不是任何适用的UCC所指的“商业合理”，或(2)将不或不遵守任何适用的UCC或管理有担保债权人(包括具有不动产留置权的债权人)在其抵押品上变现方式的任何其他适用法律规定的任何其他要求。(B)ABL代理人特此不可撤销地、绝对和无条件地放弃在任何期限优先抵押品处置之前或之后的任何时间反对的任何权利(并寻求或被授予基于任何此类反对的任何性质的任何救济)。

-30-有理由(S)，任何这种优先抵押品的处置(1)将不是或不是任何适用的UCC意义上的“商业合理”，或(2)不或不遵守任何适用的UCC或管理有担保债权人(包括对不动产有留置权的债权人)在其抵押品上变现方式的任何其他适用法律规定的任何其他要求。(C)ABL代理商应尽商业上合理的努力，将其最初的强制执行行动提前通知定期代理商。术语代理人应尽商业上合理的努力，就其最初的强制执行行动向ABL代理人提供事先通知。3.9检查和访问权。(A)如果条款代理人或任何条款持有人的任何代理人、代理人或附属公司，或任何接管人，在任何违约条款后，取得对任何抵押财产、或位于抵押财产以外的任何房产的有形条款优先权抵押品的任何实质性部分的占有或实际控制权，或对任何重大无形条款优先权抵押品的控制权，则条款代理人应立即以书面形式通知ABL代理人这一事实，如果ABL代理人希望行使本第3.9节规定的访问权，则ABL代理人可在此后任何时间书面通知定期代理人。此外，如果ABL代理或ABL代理的任何代理、代表或附属公司，或任何接管人，在向定期代理交付强制执行通知后，将获得对抵押财产以外的任何房产上的任何抵押财产或有形条款优先权抵押品的任何实质性部分的占有或实物控制，或对任何重大无形条款优先权抵押品的控制，则ABL代理可在此后的任何时间以书面形式通知定期代理，在任何情况下，ABL代理正在行使其在本协议下的访问权，而不对本协议第4.2和5.4节的规定进行限制、限制或放弃。在ABL代理将此类通知交付给Term代理后，双方应真诚协商，就ABL代理行使此类访问权进行协调。根据“使用期”的定义，访问权可适用于抵押财产的不同块，并且如果位于抵押财产的不同块，则可适用于构成术语优先抵押品的一部分的不同资产，在每种情况下，在不同的时间，不同的使用期将适用于每个这样的财产以及位于抵押财产的不同块的术语优先抵押品的每个这样的部分。为免生疑问，不同的使用期限不适用于位于同一块抵押财产的期限优先抵押品。(B)在不限制任何ABL条款持有人根据适用法律或通过协议以其他方式享有的任何权利的情况下，无论任何条款持有人是否已经开始并正在继续采取任何强制执行行动，术语代理人特此授予ABL代理人不可撤销的、非排他性的访问权利，以及免使用费和免租金许可(但须向并非授予人或其附属公司的第三方支付因开发任何许可的知识产权而到期的任何使用费)和使用条款优先权抵押品的权利，包括但不限于知识产权，与记录、文件或文件的存储或处理有关的一般无形资产和不动产及设备、处理器、计算机和其他机器(在构成知识产权的条款优先权抵押品的情况下，代理人特此向ABL代理人授予非执行的、不可撤销的、全额支付和免版税的使用此类知识产权的许可)，在适用法律允许的最大范围内，并在代理人在其中享有权益的范围内(为免生疑问，任何第三方许可(I)访问ABL优先权担保品和(Ii)组装、检查、复制或下载存储在上的信息，采取行动完善其对原材料或在制品的留置权，将原材料或在制品加工成成品库存，接管、移动、包装、准备出售或处置广告，出售(以公开拍卖、私人销售或“停业”或类似销售的方式进行，无论是散装、成批或在正常业务过程中或其他情况下向客户出售，销售可能包括

-31-在设保人业务中出售的相同类型的增加库存)、储存、收集、采取合理行动以保护、确保和以其他方式执行ABL代理对ABL优先抵押品的权利，或以其他方式处理ABL优先抵押品，在每种情况下，不涉及任何条款持有人或对任何条款持有人的责任；但(A)任何ABL条款持有人无权开采或提取位于任何抵押财产或其部分的任何煤炭或其他矿物，但须以期限条款持有人为受益人进行抵押，直至期限优先债务得到全额偿付为止；(B)在出售或以其他方式处置所有适用的ABL优先抵押品时，任何该等许可证应终止，且不得向该等ABL优先抵押品的购买者延伸或转让；(C)ABL代理对该知识产权的使用应是合理和合法的；以及(D)任何该等许可证的授予均以“原样”为基础。没有任何陈述或任何担保。如果(但仅当)买方、受让人或受让人同意受本条款3.9条款的约束，则本协议不会限制定期代理在使用期届满前出售、转让或以其他方式转让相关条款优先抵押品的权利。(C)在ABL代理人(或其各自的雇员、代理人、顾问和代表)实际占用、使用或控制任何定期优先权抵押品的期间，ABL代理人有义务(I)支付在使用期间产生的或因使用而产生的任何欠第三方的任何公用事业、租金、租赁或类似的费用和付款，但设保人没有支付的程度，以及(Ii)自费修复因占用而对该等定期优先权抵押品造成的任何有形损害(普通损耗除外)，ABL代理人或其代理人、代表或指定人使用或控制(包括从房屋中移走任何抵押品)；只要ABL代理人和ABL条款持有人都不对因缺乏ABL优先抵押品而导致的期限优先抵押品价值的任何减值承担责任。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人均不会因在ABL代理人根据本第3.9条行使其权利之日之前存在的任何条件(包括任何环境条件、索赔或责任)或与其相关的任何条件(包括任何环境条件、索赔或责任)而对根据本第3.9节规定的任何定期条款持有人承担任何责任，并且ABL代理人没有义务或责任以比ABL代理人在使用该条款之前更好的条件或方式来维持该定期优先权抵押品，或仅因ABL代理人在本第3.9节规定的方式和时间内使用术语优先抵押品而导致的普通损耗造成的术语优先抵押品价值的任何减值，并受本条款的约束。在不限制第3.9条所授予的权利的情况下，ABL代理人应在商业上合理的努力下，就定期条款持有人出售定期优先抵押品的任何努力与定期代理人进行合作。(D)根据术语“使用期”的定义，如果发布或批准了任何禁止ABL代理人行使本条款项下任何权利的命令或禁令，或该命令或禁令是有效的，则根据本第3.9条授予该ABL代理人的使用期应在禁令期间暂停，此后应持续到本第3.9条所规定的剩余天数。术语代理人同意，为了ABL代理人的利益，不得在使用期间出售或处置任何定期优先权抵押品，除非买方书面同意按照本协议第3.9节的条款收购定期优先权抵押品，并在其中同意遵守第3.9节的条款。在使用期间，ABL代理商在本条款3.9项下的权利应继续存在，尽管术语代理商已取消抵押品赎回权、出售或以其他方式处置。(E)除非本协议另有明确规定，否则ABL代理商没有义务向条款持有人(或通过条款持有人或根据条款持有人提出索赔的任何人，包括条款优先抵押品的任何购买者)或任何设保人支付任何金额，以换取或与此有关。

-32-ABL代理使用术语优先抵押品。在每一种情况下，ABL代理商在本协议项下支付的所有金额都应加到ABL债务的未偿还本金余额中。(F)ABL代理人应根据适用法律使用优先抵押品一词。(G)代理人一词(I)不会在任何方面妨碍或限制ABL代理人执行其在ABL优先抵押品中的担保权益，或根据第3.9(B)节完成与ABL优先抵押品有关的任何正在进行的工作或组装ABL优先抵押品，以及(Ii)将允许ABL代理人、其雇员、代理人、顾问和代表行使第3.9(B)节所述的权利，但须遵守条款和条件。(H)在符合本条款的前提下，只要在实际销售的情况下，有关买方事先以书面形式承担并同意代理在本条款3.9项下的义务，则在不涉及任何ABL条款持有人或干涉任何ABL条款持有人或对任何ABL条款持有人的责任的情况下，术语代理人可以宣传并进行术语优先抵押品的公开拍卖或私下销售。如果ABL代理人在期限优先抵押品所包括的任何不动产上进行公开拍卖或私下出售ABL优先权抵押品，则ABL代理人应就此类出售向定期代理人提供合理的事先通知，并应尽合理努力以不会不适当地扰乱或干扰定期代理人对此类不动产的使用的方式进行拍卖或出售。(I)为免生疑问，并在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，特此承认并同意，ABL代理商有权提起诉讼，以执行其在本第3.9条和第3.10条下的权利，包括寻求占有适用抵押品或具体履行本第3.9条和第3.10条的权利的诉讼。3.10信息共享和访问。如果ABL代理商在行使其在ABL抵押品文件或其他方面的权利时，将拥有或控制任何设保人的任何图书，其中包含识别或与任何条款优先抵押品有关的信息，则ABL代理商应根据条款代理人的请求并在可行的情况下尽快向定期代理人提供该等图书以供检查和复制，或向定期代理人提供其副本。如果术语代理人在行使术语文件或其他条款下的权利时，获得对任何设保人的任何图书的占有或控制，而这些图书包含识别或关于任何ABL优先抵押品的信息，则术语代理人应在接到ABL代理人的请求后，在可行的情况下尽快向ABL代理人提供该等书籍以供检查和复制，或向ABL代理人提供其副本。3.11收益的追踪和优先次序。在条款持有人发出任何强制执行通知之前(除非当时存在破产或资不抵债的ABL违约或定期违约)，根据ABL文件和定期文件的条款获得的任何抵押品收益，无论是否根据控制协议存放，任何设保人用来收购作为抵押品的其他财产的任何收益，不得(仅在条款持有人之间)被视为抵押品收益，以确定如此获得的抵押品中的相对优先级。此外，除非及直至全额偿付ABL优先债务，定期代理特此同意在ABL代理收到由定期代理发出的强制执行通知之前，根据存款账户控制协议存入的现金或其他抵押品收益，以根据ABL文件偿还ABL债务。

-33-第4条收益4.1收益的运用。(A)不论破产程序是否已由任何设保人展开或是否已针对任何设保人展开，因任何强制执行行动或任何由ABL代理人提出的诉讼而收到的任何ABL优先抵押品或其收益，如非因属该诉讼标的的抵押品并非具关键性的事实，并除非第6.5及6.9(C)条另有规定，在涉及设保人的任何破产程序中收到的任何ABL优先抵押品或其收益(或因对ABL优先抵押品或其收益的留置权而分配的金额)应(在该ABL优先抵押品或收益或其他金额已货币化时)用于：(I)首先，根据ABL文件或与该破产程序相关的上述强制执行行动或其他类似行动，全额现金支付ABL代理人的费用、成本、开支和赔偿金额；(Ii)第二，根据ABL文件全额支付ABL优先债务的现金或现金抵押；(Iii)第三，根据定期文件全额支付定期代理人与上述强制执行行动或其他类似行动或与该破产程序相关的费用、费用、开支和赔偿金额；(Iv)根据定期文件全额现金支付定期优先债务；(V)第五，根据ABL文件全额现金或现金抵押超额ABL债务；(Vi)第六，根据定期文件全额现金支付超额定期债务；及(Vii)第七，向相关设保人或其继承人或受让人或按具司法管辖权的法院指示以现金全额支付上述条款所述金额后剩余的任何余额。(B)尽管有上述规定，如果与ABL优先权抵押品有关的任何强制执行行动产生非现金收益，则该等非现金收益应由ABL代理人作为额外抵押品持有(符合第5.4条的规定)，并且在该等非现金收益货币化时，应按上述申请顺序使用。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理商均无责任或义务取得该等非现金收益的所有权、拥有该等非现金收益的任何所有权权益或以其他方式拥有或处置该等非现金收益，并可酌情处置该等非现金收益或继续持有该等非现金收益；但ABL代理人收到的任何非现金收益(因任何期限担保债权而收到的任何非现金收益除外)可由ABL代理人分发给ABL条款持有人，以全部或部分偿还ABL债务，金额由ABL代理根据必要的ABL条款持有人的指示或有管辖权的法院根据最终命令确定的金额确定，该最终命令包括在破产程序中确认重组计划的命令。没有收据

-34-ABL代理人在正常业务过程中收到的任何抵押品或其收益的运用，如果没有任何积极的执法行动或补救措施(对任何存款账户或证券账户抵押品行使控制权以及向账户债务人发出任何通知除外)，以收取该等抵押品或以其他方式变现该等抵押品(该等抵押品及其收益，称为“普通课程收款”)，则就本协议而言，应构成强制执行行动，根据ABL信贷协议，ABL代理收到的所有普通课程收款可全部或部分予以运用、撤销、重新运用、贷记或再借款。(C)不论破产程序是否已由任何设保人展开或是否已针对任何设保人展开，因任何强制执行行动或任何由定期代理人提出的诉讼而收到的任何条款优先抵押品或其收益，如非因作为该诉讼标的的抵押品并非具关键性，且除第6.5及6.9(D)条另有规定外，本会构成一项强制执行行动，在涉及设保人的任何破产程序中收到的任何期限优先抵押品或其收益(或因对期限优先抵押品或其收益的留置权而分配的金额)应(在该条款优先抵押品或收益或其他金额已货币化时)用于：(I)首先，根据条款文件或与该破产程序相关的上述强制执行行动或其他类似行动，全额现金支付期限代理人的费用、费用、开支和赔偿金额；(Ii)第二，根据定期文件以全额现金支付定期优先债务；(Iii)第三，根据定期文件以全额现金支付ABL代理人与上述执行行动或上述其他类似行动或与该破产程序有关的费用、成本、开支和赔偿金额；(Iv)根据ABL文件以全额现金或现金抵押支付ABL优先债务；(V)根据定期文件以全额现金支付超额定期债务；(Vi)第六，根据ABL文件以现金或现金抵押品全额支付超额ABL债务；及(Vii)第七，向有关设保人或其继承人或受让人或按具司法管辖权的法院指示以现金全额支付上述条款所述金额后剩余的任何余额。(D)尽管有上述规定，如果与期限优先抵押品有关的任何强制执行行动产生非现金收益，则此类非现金收益应由Term代理人作为额外抵押品持有(符合第5.4条的规定)，并且在此类非现金收益货币化时，应按上述应用顺序使用。尽管有上述规定，在任何情况下，术语代理人均无责任或义务对该等非现金收益拥有所有权、拥有任何所有权权益、或以其他方式拥有或处置该等非现金收益，但只要其同意对该等非现金收益拥有所有权、拥有所有权权益或以其他方式拥有该等非现金收益，则在每种情况下，其均可根据

-35-定期单据；但定期代理人收到的任何非现金收益(因任何ABL担保债权而收到的任何非现金收益除外)可由定期代理人分发给定期条款持有人，以全部或部分清偿定期债务(按上述申请顺序适用)，金额由定期代理人(根据所需担保各方的法案行事)确定，或根据最终命令，包括确认破产程序中的重组计划的命令，由有管辖权的法院指示。(E)即使本协议中有任何相反规定，如果因涉及设保人的任何执行行动而收到的任何抵押品收益(或因抵押品或其收益的留置权而分配的金额)涉及ABL优先抵押品和期限优先抵押品的组合(如果销售总价没有在ABL优先抵押品和定期优先抵押品之间分配)，则仅就本协议而言，应分配给ABL优先抵押品的部分收益的金额应等于(A)账面价值和公允市场价值的较大者，(B)按照公认会计原则确定的由账户或其他应收款组成的任何ABL优先抵押品的账面价值，该等账户或其他应收款是在该等处置或出售的日期确定的，而该等抵押品收益是在该等处置或出售的日期确定的；及(C)作为该等处置或出售的标的的所有其他ABL优先抵押品的公允市场价值，按GAAP厘定，自该处置或出售之日起确定。ABL代理商可自行决定进行上述估值，或聘请非附属公司、国家认可的估值代理商进行上述估值，该等估值应为决定性及具约束力。任何未如此分配给ABL优先抵押品的收益应分配给定期优先抵押品。4.2营业额。(A)除非及直至全额偿付ABL优先债务(不论是否已由任何设保人或针对任何设保人启动破产程序)，任何条款持有人(I)因任何条款持有人就抵押品采取强制执行行动或(Ii)以其他方式违反本协议而收到的任何ABL优先抵押品或其收益(包括第2.3(B)节或第3.7条但书所述受留置权约束的资产或收益)或第5.2(A)节所述的任何保险收益，应以信托形式持有，并立即支付给ABL代理人，用于ABL条款持有人的利益，形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。(B)除非和直至全额偿付ABL优先权债务，且除第6.5条或第6.9条另有明确规定外，如果设保人(或其任何资产)是破产程序的标的，并且定期条款持有人(或他们中的任何人)因其在与该破产程序相关的ABL优先抵押品中的权益而收到任何有担保债权的任何分配(除非此类分配是根据该设保人的确认重组计划进行的，该计划得到由ABL条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受，或以其他方式规定全额支付ABL优先债务)。然后，这种分配应以信托形式进行，并立即支付给ABL代理，用于ABL条款持有人的利益，形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。为免生疑问，除非并直至全额偿付ABL优先权债务，定期代理人应被要求移交给ABL代理人，而ABL代理人应有权根据第4.1(A)和(B)节的规定运用(或在非现金收益的情况下，持有)定期条款持有人因其在ABL中的权益的有担保债权而收到的任何现金或非现金分配

-36-根据已确认的设保人重组计划进行的优先权抵押品(除非此类分配是根据已确认的设保人重组计划进行的，且由ABL条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受，或以其他方式规定全额偿付ABL优先债务)，无论该重组计划(或与此有关的任何最终命令)是否旨在发现向ABL条款持有人的分配将全额偿还ABL债务。在此，ABL代理商被授权作为定期条款持有人的代理人进行任何此类背书，这一授权与利息相结合，在全额偿付ABL优先债务之前是不可撤销的。(C)任何ABL条款持有人(I)因任何ABL条款持有人对抵押品的强制执行行动而收到的任何期限优先抵押品或其收益(包括第2.3(B)节或第3.7条但书所述受留置权约束的资产或收益)或任何保险收益(I)与任何ABL条款持有人就抵押品采取的强制执行行动有关的任何期限优先抵押品或其收益(包括第2.3(B)节或第3.7条但书所述的受留置权约束的资产或收益)，直至全额偿付期限优先债务(无论是否已由任何设保人启动)，或(Ii)以其他方式违反本协议，应以信托形式持有，并立即支付给定期代理人，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能另有指示。(D)除第6.5条或第6.9条另有明确规定外，除非发生了全额期限优先债务的偿付，如果设保人(或其任何资产)是破产程序的标的，并且ABL条款持有人(或他们中的任何人)因其在与该破产程序相关的定期优先抵押品中的权益而收到任何分配(除非此类分配是根据该设保人的确认重组计划进行的，该计划已得到由条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受，或以其他方式规定全额支付定期优先债务)。然后，这种分配应以信托形式进行，并立即支付给定期代理，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。为免生疑问，除非并直至全额偿付期限优先债务，否则ABL代理商应被要求移交给Term代理人，而Term代理人有权申请(或在非现金收益的情况下，持有)根据第4.1(C)和(D)节，ABL条款持有人根据已确认的设保人重组计划，就其在期限优先抵押品中的权益而收到的任何现金或非现金分配(除非此类分配是根据已确认的设保人重组计划进行的，该计划已获得由条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受，或以其他方式规定全额偿付定期优先债务)，无论该重组计划(或与此有关的任何最终命令)是否意图发现分配给定期条款持有人全额支付定期债务。在此，定期代理人被授权(无义务)作为ABL条款持有人的代理人进行任何此类背书，这种授权与利息相结合，在全额偿付定期优先债务之前是不可撤销的。(E)每个条款条款持有人同意，如果在任何时候，由于任何原因，先前作出的任何ABL优先抵押品担保的任何ABL债务的任何付款的全部或部分被撤销，则应请求，它将立即向ABL代理支付其就任何此类ABL优先抵押品收到的任何付款，并应立即将其当时持有的任何此类ABL优先抵押品移交给ABL代理，并且本协议中规定的条款将被恢复，就像没有支付此类付款一样，直到该ABL债务得到偿付和全部清偿为止。

-37-(F)每个ABL条款持有人同意，如果在任何时候，由于任何原因，任何先前作出的任何期限优先抵押品担保的任何定期债务的任何付款的全部或部分被撤销，它将应要求立即向定期代理人支付其就任何此类定期优先抵押品收到的任何付款，并应立即将其当时持有的任何此类定期优先抵押品移交给定期代理人，本协议中规定的条款将恢复，就像没有支付此类款项一样，直到该等定期债务得到偿付和全部清偿为止。4.3付款权利没有从属关系。尽管本协议包含任何相反的内容，但本协议所述，定期条款持有人关于ABL优先抵押品的留置权从属于ABL条款持有人的留置权，以及ABL条款持有人关于期限条款持有人的期限优先权抵押权的留置权，如本文所述，仅相对于他们各自持有的抵押品以及由他们或其代表持有的抵押品的优先权，并不构成定期债务的偿付权从属于ABL债务，或ABL债务的偿还权从属于定期债务。4.4非负债资产。尽管本协议有任何相反规定(包括第4.3节)，但如果任何设保人的任何资产、许可、权利或特权不能以担保一方为受益人而享有留置权(包括适用法律的限制、该设保人的权利或利益的性质或第三方未对该留置权表示同意，且不论适用的抵押品文件是否试图(或声称)对该等资产、许可、权利或特权(“不可剥夺的利益”)进行限制)，则ABL代理人和定期代理人同意，ABL条款持有人或定期条款持有人就任何此类不可剥夺的权益或其任何收益的价值可能收到的或可分配的任何分配或追回，无论是以无担保债权人或其他身份收到的，应按照第4.1和4.2节的规定移交和应用，就像该分配或追回是或由于适用的优先抵押品或该抵押品的收益一样。对于与ABL优先抵押品具有相同类型的不可剥夺权益，如果此类不可剥夺权益能够被包括在抵押品中，则在ABL优先债务得到全额偿付之前，术语代理人特此指定ABL代理人以及ABL代理人的任何高级人员或代理人作为每个条款持有人的事实代理人，以有限的目的执行第4.4节的规定，并采取任何行动并签署ABL代理人可能合理地认为必要或适宜实现本第4.4节的目的的任何文书。这一任命是不可撤销的，并伴随着利息。对于与期限优先抵押品具有相同类型的不可剥夺权益，如果此类不可剥夺权益能够被包括在抵押品中，则在全额偿付期限优先债务发生之前，ABL代理人特此指定(无义务)定期代理人以及定期代理人的任何高级人员或代理人，作为每一个ABL条款持有人的事实受权人，以有限的目的执行第4.4节的规定，并采取任何行动和签署定期代理人可能合理地认为必要或适宜实现本第4.4节的目的的任何文书。这一任命是不可撤销的，并伴随着利息。4.5付款的申请。在本协议其他条款的约束下，(I)ABL条款持有人收到的所有付款(不违反本协议)可在ABL文件规定的范围内全部或部分用于ABL债务，以及(Ii)条款持有人可在定期文件规定的范围内全部或部分适用、颠倒和重新适用于定期债务。4.6资产负债表债务的性质。术语代理人代表其本身和它所代表的其他术语持有人承认并同意ABL信贷协议包括循环承诺，以及ABL债务的金额可能在任何时候或从

-38-时间可以增加或减少，然后再借款。术语代理承认并同意，在任何时间或不时发生的未偿ABL债务可因增量债务的产生而增加或减少，并且ABL文件的条款可不时修改、延长或修改，在任何情况下，ABL债务总额均可增加、替换或再融资，而无需通知或经术语代理同意，且不影响本协议的规定。4.7定期债务的性质。ABL代理人承认并同意，任何时候或不时未偿还的定期债务可能会因增量债务的产生、定期对冲义务的产生或定期对冲义务金额的增加或减少而增加，定期文件的条款(受下文第5.3节的约束)可能会不时修改、延长或修订，在任何情况下，定期债务的总额都可以增加、替换或再融资，而无需通知ABL代理人或征得其同意，也不影响本协议的规定。第5节解除；处分；其他协议。5.1版本。(A)ABL代理人有权根据ABL文件的条款或根据本协议的规定，在不与任何条款持有人协商、同意或通知的情况下，就释放或处置任何ABL优先抵押品作出决定。(B)定期代理人有权根据定期文件的条款或根据本协议的规定，在不与任何ABL条款持有人进行任何磋商、同意或通知的情况下，就释放或处置任何定期优先抵押品作出决定。(C)如果与第3条规定的ABL代理人的强制执行行动有关，或者与ABL代理人的任何行动相关，否则ABL代理人的任何行动本应构成强制执行行动，而作为其标的的ABL优先权抵押品不是实质性的，则ABL代理人解除其对ABL优先权抵押品任何部分的任何留置权(或此类留置权因法律的实施而解除)，则每一定期代理人(在每种情况下，为其自身及其代表的每一条款持有人)对ABL优先权抵押品的该部分的留置权应自动、无条件和同时解除。(D)如果与第3节所规定的定期代理人的强制执行行动有关，或者定期代理人的任何行动本来会构成强制执行行动，如果不是因为作为其标的的定期优先抵押品不是实质性的事实，则每个定期代理人解除其对定期优先权抵押品的任何部分的任何留置权(在每种情况下，代表其代表的每个定期条款持有人)(或此类留置权因法律的实施而解除)，则ABL代理人对该部分定期优先权抵押品的留置权应自动、无条件和同时解除。(E)如果在第3节规定的定期代理人的强制执行行动中，每个定期代理人解除其对任何设保人股权的留置权(在每种情况下，为其自身和代表其代表的每一条款条款持有人)，并解除其对该设保人抵押品的留置权(在每种情况下，为其自身和代表其所代表的每一条款条款持有人)，则ABL代理人对该等股权和该设保人的所有此类抵押品(无论是ABL优先抵押品或定期优先抵押品)的留置权应自动、无条件和

-39-同时释放；然而，如果仅在本(E)款的情况下，术语代理人应从该强制执行行动的收益中向ABL代理人汇款一笔金额，相当于该设保人的任何ABL优先抵押品的价值，根据本合同第4.1(E)节计算。(F)对于ABL文件条款允许和定期文件条款允许的任何ABL优先权抵押品的任何处置(ABL违约处置除外)，如果ABL代理人解除其对属于该处置标的的ABL优先权抵押品部分的任何留置权，则每一定期代理人(在每种情况下，为其自身并代表其所代表的每个定期条款持有人)对该部分ABL优先权抵押品的留置权应自动、无条件和同时解除。(G)就任何期限优先抵押品(违约条款处置除外)的处置而言，如根据定期文件的条款及ABL文件的条款，每名定期代理人解除其对作为该处置标的的定期优先权抵押品部分的任何留置权(在每种情况下，均为其本身及代表其所代表的每名定期条款持有人持有)，则ABL代理人对该部分定期优先权抵押品的留置权应自动、无条件及同时解除。(H)如一名或多名授予人在ABL违约发生后、在ABL违约持续期间(以及在全额偿付ABL优先债务之前)，在ABL代理人同意下，以私人或公开方式处置全部或任何部分ABL优先抵押品，而该项处置是在ABL代理人同意下，就ABL代理人通过处置ABL优先抵押品来收回ABL债务的善意努力而进行的，则定期代理人对该ABL优先抵押品的留置权应自动生效，只要(I)ABL代理同时解除对此类ABL优先抵押品的留置权，(Ii)每个定期代理(在每种情况下，代表其代表的每个条款持有人持有)的留置权继续附加于此类ABL违约处置的收益，但不得用于偿还ABL优先债务，以及(Iii)任何此类ABL违约处置的收益将根据第4.1(A)节应用(就像它们是与强制执行行动相关的收益一样)。(I)如一名或多于一名授予人在首次期限代理人或任何其他额外期限代理人(视何者适用而定)同意下，在期限失责事件发生后及持续期间(以及在全额偿付期限优先债项之前)，以私人或公开方式处置全部或任何部分定期优先抵押品，而该项处置是由该等授予人在期限代理人同意下进行的，而该项处置是与定期代理人真诚地通过处置定期优先抵押品以收回定期债务有关的(任何该等处置，称为“定期违约处置”)，则ABL代理人对该期限优先抵押品的留置权应自动、无条件和同时解除，只要(I)每个期限代理人同时解除其对此类期限优先抵押品的留置权(在每种情况下，为其自身和代表其所代表的每个条款声明持有人持有)，(Ii)ABL代理人的留置权继续附加于该期限违约处置的收益，其程度不用于偿还期限优先债务，以及(Iii)任何此类期限违约处置的收益按照第4.1(C)条的规定使用(就像它们是与强制执行行动有关的收益一样)。(J)定期代理人对任何ABL优先权抵押品的留置权将按照第5.1节的规定解除：(I)每一定期代理人应在ABL代理人的书面要求下，在每种情况下，按ABL代理人合理要求，迅速签署和交付解除文件和提交UCC修正案的授权确认书

-40-以这种方式处置证据并实现这种解除；但每一位定期代理人的任何这种免除或UCC修订不得延伸到或以其他方式影响该定期代理人对任何抵押品的任何此类处置所得收益的任何权利；(Ii)自每一定期代理人对该ABL优先权抵押品的留置权解除后，每一定期代理人应自动且不可撤销地被视为已授权控股公司、该ABL代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以释放受该处置约束的ABL优先权抵押品；(Iii)定期条款持有人应被视为已根据定期文件以与ABL条款持有人同意相同的程度同意该等处置；及(Iv)根据适用法律的规定，每名定期代理人的留置权应自动附加于任何抵押品的任何收益上，但不得用于偿还ABL债务。(K)就ABL代理人对任何期限优先抵押品的留置权将按照第5.1节的规定予以解除的范围而言：(I)在定期代理人的书面请求下，ABL代理人应在每种情况下，按定期代理人就证据的处置提出的合理要求，迅速签署和交付解除文件和提交UCC修正案的授权确认书；但ABL代理人的任何此类免除或UCC修改不得延伸至或以其他方式影响ABL代理人对任何抵押品的任何此类处置所得收益的任何权利(如果有)；(Ii)自ABL代理人对该条款优先抵押品的留置权解除后，ABL代理人应自动且不可撤销地被视为已授权控股公司、定期代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以释放受该处置约束的抵押品；(Iii)ABL代理人应被视为已根据ABL文件同意该处置，其程度与定期条款持有人同意的程度相同；及(Iv)根据适用法律的规定，ABL代理人的留置权应自动附加于任何抵押品的任何收益上，但不得用于偿还定期债务。(L)在全额偿付ABL优先权债务之前，只要ABL条款持有人(I)已就ABL债务解除对ABL优先权抵押品或任何设保人的任何留置权，且任何该等留置权或义务后来被恢复，或(Ii)从任何设保人处获得任何新的留置权或从ABL债务的任何设保人处获得担保，则各定期代理人应有权在符合本协议条款(包括留置权从属条款)的情况下获得对任何该等ABL优先权抵押品的留置权，并从该期限债务的设保人处获得担保。(M)在全额偿付期限优先债务发生之前，期限条款持有人(I)已解除对期限优先抵押品或设保人的任何留置权，且任何此类留置权或义务后来被恢复，或(Ii)从任何设保人处获得任何新的留置权或从任何期限债务设保人处获得担保，则ABL代理人应

-41-根据本协议的条款(包括留置权从属条款)，有权获得任何此类期限优先抵押品的留置权，并有权从ABL债务的设保人那里获得担保(视情况而定)。5.2保险。(A)除非与直至全额偿付ABL优先抵押品：(I)ABL代理人在适用、切实可行的范围内，在任何情况下，在不抵触ABL文件规定的设保人权利的情况下，在ABL优先抵押品发生任何损失的情况下，有权调整和解决根据任何保险单就ABL优先抵押品或包括在ABL优先抵押品内的任何索赔，并批准在影响ABL优先抵押品的任何谴责或类似程序(或任何代替谴责的任何契据)中授予的任何裁决；及(Ii)任何该等保险单及任何该等赔偿(或任何有关代替判决的任何付款)的所有收益，须在授予人根据ABL文件及定期文件所享有的权利的规限下，首先根据第4.1节所述的优先次序支付予ABL代理人及定期代理人，直至全额现金支付为止；及第二，支付给标的物财产的所有人，即有权享有或按具司法管辖权的法院另有指示的其他人士。如果任何条款持有人在任何时间收到任何此类保险单的任何收益或违反第5.2(A)条的任何此类赔偿或付款，则应根据第4.2条的条款将这些收益支付给ABL代理人。(B)除非及直至全额偿付定期优先抵押品：(I)定期代理人在适用、切实可行的范围内，在任何情况下，在符合下列(C)段的规定的情况下，在不抵触设保人根据定期单据享有的权利的情况下，有权在发生任何损失时，根据任何保险单调整和解决与定期优先抵押品有关或包括在该保单内的任何索赔，并批准在任何影响定期优先抵押品的任何宣告或类似程序(或任何代替谴责的契据)中作出的任何裁决；及(Ii)任何该等保险单及任何该等赔偿的所有收益(或任何有关代替判决的付款)须首先按照第4.1节所述的优先次序支付予定期代理人及ABL代理人，直至以现金全额支付为止；其次，支付予标的物的所有人，即有权享有或按具司法管辖权的法院另有指示的其他人士。如果任何ABL条款持有人在任何时间收到任何此类保险单的任何收益或违反第5.2(B)条的任何此类赔偿或付款，则应根据第4.2条的条款将这些收益支付给定期代理人。(C)如果任何收益来自同时涵盖ABL优先抵押品和定期优先抵押品的任何保险单，则定期代理人或ABL代理人在与另一代理人协商后，应在与另一代理人协商后，具有唯一和排他性的权力，以调整或结算根据相关保险单提出的任何索赔。如果承保损失(在ABL债务和定期债务之间)大致相等，或者它们的相对比例不能合理确定，则ABL代理人和定期代理人(按照所需担保当事人法案的指示行事)将共同真诚地收集、调整或解决(受ABL文件和定期文件规定的设保人权利的约束)相关保险单项下的任何索赔。(D)即使本协议有任何相反规定，如果任何收益来自同时涵盖ABL优先抵押品和定期优先抵押品的任何保险单，则仅为本协议的目的，该保险单收益的一部分应分配给ABL优先抵押品，其金额等于

-42-(A)根据GAAP(但不低于成本)确定的任何ABL优先抵押品的账面价值和公平市场价值，其中每一项按照GAAP(但不低于成本)确定，ABL优先抵押品由作为此类损失标的的库存组成，B)任何ABL优先抵押品的账面价值(根据GAAP确定)，该优先抵押品由账户或其他应收款组成，这些账户或其他应收款是产生意外伤害收据的标的，该等抵押品收益和收益构成此类抵押品收益，这些抵押品收益在损失发生之日确定，以及(C)根据公认会计原则确定的所有其他ABL优先抵押品的公平市场价值，该等抵押品是该损失的标的，截至该损失发生之日已确定。ABL代理商可自行决定进行上述估值，或聘请非附属公司、国家认可的估值代理商进行上述估值，该等估值应为决定性及具约束力。任何未如此分配给ABL优先抵押品的收益应分配给定期优先抵押品。(E)为实现上述规定，设保人应向ABL代理人和定期代理人提供单独的贷款人应付损失背书，将ABL代理人和定期代理人命名为损失收款人，视其利益而定，涉及本合同项下担保的保单。5.3修正案；再融资；图例。(A)ABL文件可根据其条款修改、补充、放弃或以其他方式修改，ABL债务可在不通知定期代理人或定期条款持有人的情况下进行再融资，但不影响本协议的留置权从属地位或其他规定；但在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应约束自己(以致向定期代理人和本协议双方当事人的书面形式)遵守本协议的条款；此外，任何此类修订、补充、修改或再融资不得违反本协议的规定，除非事先征得定期代理人的书面同意(根据债权人间协议条款所要求的担保当事人的法案提供)。(B)定期文件可根据其条款修改、补充、放弃或以其他方式修改，定期债务可在不通知ABL代理人或ABL条款持有人的情况下进行再融资，但不影响本协议的留置权从属地位或其他规定；但在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应约束自己(以致ABL代理人的书面形式)遵守本协议的条款；此外，任何此类修改、补充、修改或再融资，在未经ABL代理人事先书面同意的情况下，不得与本协议的规定相抵触。(C)如ABL代理人或ABL条款持有人及有关设保人就任何ABL抵押品文件订立任何ABL抵押品文件，或就任何ABL抵押品文件订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何ABL抵押品文件，或放弃或同意任何偏离任何ABL抵押品文件的条文，或以任何方式改变ABL代理人、该等ABL条款持有人、控股公司或任何其他设保人在该等抵押品文件下的权利，而在每种情况下，关于或与ABL优先权抵押品有关的，则该项修订：放弃或同意应自动适用于定期抵押品文件的任何可比条款，无需定期代理人或定期条款持有人的同意，也无需定期代理人、定期条款持有人、控股公司或任何其他设保人的任何行动，但(A)此类修改、放弃或同意不具有以下效果：(I)构成ABL优先抵押品的资产不受定期抵押品文件留置权的限制，除非允许或需要解除此类留置权

-43-根据第5.1条，并且只要有保证ABL债务的该留置权的相应解除，(Ii)在未经定期代理或定期代表同意的情况下对定期代理或定期代表的权利和保护施加责任或修改其权利和保护，或(Iii)允许在定期文件或第6条的条款下不允许的ABL优先抵押品上的其他留置权，以及(B)ABL代理关于此类修订、放弃或同意的通知应在此类修订、放弃或同意生效日期后十个工作日内发给定期代理。(D)如定期代理人或定期条款持有人及有关设保人就任何定期抵押品文件订立任何定期抵押品文件，或就任何定期抵押品文件作出任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何定期抵押品文件的任何条文，或放弃或同意任何偏离该等定期抵押品文件的任何条文，或以任何方式改变定期代理人、该等定期条款持有人、控股公司或任何其他设保人在该等文件下的权利，而在每种情况下，均与该优先期限抵押品有关或有关，则该项修订：放弃或同意应自动适用于ABL抵押品文件的任何可比条款，无需ABL代理人或ABL条款持有人的同意，也无需ABL代理人、ABL条款持有人、控股公司或任何其他设保人的任何行动；但(A)此类修订、放弃或同意不具有以下效果：(I)移除构成受ABL抵押品文件的留置权约束的定期优先抵押品的资产，除非第5.1节允许或要求解除此类留置权，并提供保证定期债务的此类留置权的相应解除；(Ii)未经ABL代理人同意对ABL代理人施加责任；或(Iii)允许对根据ABL文件或第6节的条款不允许的定期优先权抵押品进行其他留置权，以及(B)定期代理人就该修订发出通知。放弃或同意应在该修改、放弃或同意生效之日起十个工作日内给予ABL代理商。(E)只要尚未全额偿付ABL优先权债务，条款持有人同意，设保人将确保在本条款生效之日或之后签署的每份授予任何重大抵押品留置权的适用条款抵押品文件应包括以下措辞：“尽管有任何相反规定，保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益、对其行使的任何权利或补救措施以及持有人的某些权利均受日期为2021年12月6日的《债权人间协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的规定所约束，“债权人间协议”)，由北卡罗来纳州花旗银行作为ABL的初始代理，以及由全国协会的威尔明顿信托公司作为初始期限代表和初始期限代理。如债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。“(F)只要尚未全额偿付期限优先债务，ABL代理人同意，设保人将确保在本协议日期或之后签署的授予任何重大抵押品留置权的每份适用的ABL抵押品文件应包括以下文字：“尽管有任何相反的规定，保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益、对其行使的任何权利或补救措施以及持有人的某些权利均受日期为2021年12月6日的《债权人间协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的条款的约束。《债权人间协议》)，由作为ABL初始代理的北卡罗来纳州花旗银行和作为初始期限代表的全国协会威尔明顿信托公司之间签署，

-44-和初始期限代理。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。(A)ABL代理人和定期代理人均同意持有或控制其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的那部分抵押品，条件是根据《统一商业惯例》或其他适用法律，可将持有或控制该部分抵押品以完善其留置权，包括持有抵押品并由ABL代理人或定期代理人控制的任何账户(包括存款账户)，作为无偿受托保管人和定期代理人或定期代理人的非受信代表，(除其他外，此类托管和代理旨在满足UCC第8-301(A)(2)、9-313(C)、9-104、9-105、9-106和9-107条的要求)，仅用于完善定期文件或ABL文件(视适用情况而定)下授予的担保权益，但须遵守本第5.4节的条款和条件。每一条款代理人特此指定ABL代理人为其无偿托管人和非受托代表，以完善其在所有质押抵押品中的担保权益，其中ABL代理人在UCC下拥有完善的担保权益。ABL代理人特此指定Term代理人为其无偿受托保管人和非受托代表，以完善其在所有质押抵押品中的担保权益，而Term代理人在UCC项下拥有完善的担保权益。ABL代理人和定期代理人在此接受根据第5.4节的规定作出的指定，并承认并同意，就任何质押抵押品，其应为和代表其他条款持有人的利益持有或控制，并且ABL代理人或定期代理人(视情况而定)根据任何质押抵押品收到的任何收益应按照第4节的规定使用。除非并直至ABL优先债务的全额偿付发生，否则定期代理人同意(在其实际了解的情况下)将其或任何其他条款条款持有人持有的构成ABL优先权抵押品的任何质押抵押品立即通知ABL代理人，并且，在全额偿付ABL优先债务之前的任何时间，应ABL代理人的要求，定期代理人同意应其请求向ABL代理人交付其或任何其他定期条款持有人持有的任何此类质押抵押品，以及任何必要的背书(或以其他方式允许ABL代理人获得此类质押抵押品的控制权)。除非及直至全额偿付期限优先权债务，ABL代理人同意立即(在其实际知悉后)通知定期代理人由其或任何其他ABL条款持有人持有的构成定期优先权抵押品的任何质押抵押品，并在定期代理人于全额偿付定期优先权债务之前的任何时间应定期代理人的要求，迅速向定期代理人交付其或任何其他ABL条款持有人持有的任何此类质押抵押品以及任何必要的背书(或以其他方式允许定期代理人获得此类质押抵押品的控制权)。(B)在不限制或限制本条款第3.3条的规定的情况下，ABL代理人对任何条款持有人没有任何义务确保质押的抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或维护任何人的权利或利益，除非本第5.4条明确规定。在不限制或限制本条款第3.3节的规定的情况下，术语代理人对任何ABL条款持有人没有任何义务确保质押的抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或维护任何人的权利或利益，但第5.4节明确规定的除外。第5.4节规定，ABL代理人的职责应仅限于按照第5.4节的规定，作为无偿托管和非受托代表持有或控制质押抵押品，并在按照第5.6节的规定全额偿付ABL优先债务后，交付其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的任何质押抵押品。本条款5.4项下代理人的职责应仅限于持有或控制质押的

-45--按照第5.4节的规定，作为无偿的受托保管人和非受托代表的抵押品，并按照第5.6节的规定，在全额偿付定期优先债务后，交付由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的任何质押抵押品。(C)ABL代理人根据本第5.4条行事时，不应或被视为对任何条款持有人或任何其他人具有受托关系。术语代理人根据本第5.4条行事时，不应或被视为对任何ABL条款持有人或任何其他人具有受托关系。(D)在全额偿付ABL优先债务后，如果定期债务(或延长定期债务的承诺)仍未得到定期代理的书面确认，则ABL代理人应在适用法律允许的范围内，将其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的剩余有形质押抵押品连同任何必要的背书首先交付给定期代理人，并且，如果(X)定期代理确认没有未偿还的定期债务(或延长定期债务的承诺)，并且(Y)ABL代理确认没有未偿还的ABL债务(或延长ABL债务的承诺)，则第二，向Holdings。此时，ABL代理人进一步同意采取期限代理人以书面形式合理要求的所有其他行动，费用由设保人承担(包括修改任何未完成的控制协议)，以使期限代理人能够获得抵押品的优先担保权益。在不限制前述规定的情况下，术语代理人同意，ABL条款持有人将不会有任何责任或义务首先对ABL优先抵押品进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式变现ABL优先抵押品的全部或任何部分，以最大化向术语条款持有人的回报，即使任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能会影响术语条款持有人从该等变现、出售、处置或清算中实际收到的收益金额。(E)在全额偿付期限优先债务后，定期代理人应在适用法律允许的范围内，将其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的剩余有形质押抵押品连同任何必要的背书首先交付给ABL代理人，如果任何ABL债务(或延长ABL债务的承诺)仍未清偿，经ABL代理人书面确认，并且，如果(X)ABL代理确认没有未偿还的ABL债务(或延长ABL债务的承诺)，并且(Y)定期代理确认没有未偿还的定期债务(或延长定期债务的承诺)，则第二，向Holdings。此时，术语代理人进一步同意采取ABL代理人以书面形式合理要求的所有其他行动，费用由设保人承担(包括修改任何未完成的控制协议)，以使ABL代理人能够获得抵押品的优先担保权益。在不限制前述规定的情况下，ABL代理人同意，任何条款条款持有人将不会有任何责任或义务首先组织或变现条款优先抵押品，或以任何方式出售、处置或以其他方式变现条款优先抵押品的全部或任何部分，以最大化向ABL条款持有人的回报，即使任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能会影响ABL条款持有人从此类变现、出售、处置或清算中实际收到的收益金额。5.5当全额偿付ABL优先权债务或全额偿付期限优先权债务被视为未发生时。(A)如果任何ABL借款人对ABL债务进行任何再融资，而根据本协议和契约(在本协议之日生效)的条款，ABL优先抵押品打算以ABL优先抵押品为第一优先担保，则就本协议而言，应被视为尚未全额偿付ABL优先债务，就本协议所有目的而言，此类ABL债务的再融资义务应视为ABL债务

-46-协议，包括就本协议中规定的抵押品的留置权优先权和权利而言，ABL代理根据ABL文件进行此类再融资，只要ABL代理同意(以书面形式向代理一词)接受本协议条款的约束，则在本协议的所有目的下，ABL代理应为ABL代理。(B)如果控股公司根据本协议的条款和初始ABL信贷协议(在本协议生效之日生效)，对拟由期限优先抵押品担保的定期债务进行任何再融资，则就本协议的所有目的而言，应视为尚未发生全额期限优先债务的偿付，就本协议的所有目的而言，此类定期债务的再融资义务应被视为定期债务，包括就本协议规定的抵押品的留置权和权利而言，在本协议的所有目的下，条款文件项下的代理条款应为本协议的条款代理，只要该条款文件项下的代理条款同意(以书面形式发给ABL代理)受本协议条款的约束。5.6转让质押抵押品。(A)ABL代理人特此同意，在适用法律允许的范围内，在全额偿付ABL优先权债务后(与此相关的所有费用和费用由设保人独自支付)：(I)ABL代理人应采取商业上合理的步骤，将其所拥有或控制的质押抵押品(如有)的占有权和控制权转让给Term代理人，但在(A)此类抵押品被出售的情况和范围内除外，由任何ABL条款持有人或本文规定的设保人清算或以其他方式处置，以全部或部分清偿任何ABL债务，或(B)任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有要求；及(Ii)就任何抵押品使用权或类似协议的条款而言，不论是与房东、加工者、仓库管理人或其他第三方或任何控制协议，ABL代理商应通知协议其他各方，其在该等协议下的权利已转让给定期代理人(在该项转让不受该协议条款禁止的范围内)，并须向该等各方确认，该代理人一词此后即为任何该等协议中所使用的“代理人”(或其他类似术语)，并以其他方式享有该等协议下担保一方的权利。(B)术语代理人特此同意，在适用法律允许的范围内，在全额偿付期限优先债务后(与此相关的所有费用和费用由设保人独自支付)：(I)术语代理人应采取商业上合理的步骤，将其所拥有或控制的质押抵押品(如有)的占有权和控制权转让给ABL代理人，但在(A)此类抵押品被出售的情况和范围内除外，由任何条款持有人或本文规定的设保人清算或以其他方式处置，以全部或部分清偿任何期限债务，或(B)任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有要求；和(Ii)关于任何抵押品使用权或类似协议的条款，无论是与房东、加工商、仓库管理人或其他第三方的协议或任何控制协议，术语代理人应通知其他当事人，其在该协议下的权利已转让给ABL代理人(在此类转让的条款不禁止的范围内

-47-协议)，并应向有关各方确认，此后，ABL代理即为任何此类协议中使用的“代理”(或其他类似术语)，并以其他方式享有担保一方在此类协议下的权利。(C)上述条款不得将任何义务强加给任何ABL条款持有人或任何条款持有人，该义务不会与任何其他人或任何法院或其他政府当局的任何命令或法令或任何适用法律的先前完善的索赔相冲突，也不会引起法律责任风险。第6节破产程序6.1可执行性和持续优先。本协议适用于任何破产程序启动之前和之后，以及与此有关的所有转换或后续案件。在任何破产程序启动后，条款持有人对任何抵押品或抵押品收益的任何分配或与任何抵押品或抵押品收益的任何分配的相对权利应继续存在。因此，本协议的规定旨在并应作为破产法第510条所指的从属协议强制执行。6.2融资。(A)在全额偿付ABL优先债务之前，如果任何设保人应接受任何破产程序，并且如果ABL代理人同意使用构成ABL优先抵押品的现金抵押品(在此为“ABL现金抵押品”)(在此称为“ABL现金抵押品”)，或同意(或选择不反对)该设保人获得根据破产法第364条或任何其他破产法的任何类似条款提供的融资，或通过对该ABL优先抵押品的留置权担保的任何类似条款(此类融资，“ABL DIP融资”)，如果该ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资(视情况而定)符合适用的ABL DIP融资条件，则术语代理人将不被允许反对，且双方将被视为已同意使用该ABL现金抵押品，并将不对该ABL DIP融资(视情况而定)提出异议，如果涉及ABL DIP融资，则术语代理人将从属于并将被视为已将其在ABL优先抵押品中的留置权排在获得该ABL DIP融资的留置权之后。如果此类ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资(视情况而定)满足部分(但不是全部)适用ABL DIP融资条件，则术语代理无条件同意其仅不同意使用此类ABL现金抵押品，并且仅会基于ABL DIP融资条件(S)对此类ABL DIP融资提出异议，该等条件未得到满足，且不会在任何其他基础上拒绝其同意或反对。如果涉及ABL DIP融资，并且撤回、否决或以其他方式消除对术语代理的任何允许异议，则每个术语代理将从属于并将被视为已将其在ABL优先抵押品中的留置权排在获得此类ABL DIP融资的留置权之后。条款代理人同意，条款持有人不得直接或间接提供、要约提供或支持任何与ABL DIP融资相竞争的融资，即在每种情况下，ABL优先抵押品的留置权都将优先于ABL债务的留置权或与担保ABL债务的留置权相同。如果，在任何ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资方面，ABL条款持有人为保证ABL债务而持有的ABL优先抵押品的任何留置权受到附加费的限制，或从属于行政优先权债权、专业费用“分拆”或在该诉讼中欠美国受托人的费用，则定期条款条款持有人为定期债务提供担保的ABL优先权抵押品的留置权也应从属于此类利息或债权，并应始终从属于与本协议一致的ABL条款持有人的ABL优先权抵押品的留置权。

-48-(B)在全额偿付定期优先债务之前，如果任何设保人应接受任何破产程序，并且如果定期代理人同意使用构成定期优先抵押品的现金抵押品(在此为“定期现金抵押品”)(在此称为“定期现金抵押品”)，或同意(或选择不反对)该设保人获得根据破产法第364条或任何其他破产法的任何类似条款提供的融资，或通过对此类期限优先抵押品的留置权担保的任何类似条款(此类融资，如果该期限现金抵押品的使用或期限DIP融资(视情况而定)符合适用的期限DIP融资条件，则ABL代理将不被允许反对并将被视为已同意使用该期限DIP融资，并将不对该期限DIP融资(视情况而定)提出异议，如果涉及期限DIP融资，则ABL代理将从属于并将被视为已将其在期限优先抵押品中的留置权置于获得该期限DIP融资的留置权的优先抵押品之后。如果该条款现金抵押品使用或条款DIP融资(视情况而定)满足部分(但不是全部)适用条款DIP融资条件，则ABL代理无条件同意，它只会拒绝同意该条款现金抵押品使用，并且只会根据不满足的条款DIP融资条件(S)对该条款DIP融资提出异议，并且不会在任何其他基础上拒绝其同意或反对。如果涉及定期DIP融资，并且ABL代理的任何允许的反对被撤回、驳回或以其他方式消除，则ABL代理将从属于并将被视为在期限优先抵押品中将其留置权从属于获得该期限DIP融资的留置权。ABL代理人同意，它不得，也不得任何ABL条款持有人直接或间接地提供、要约提供或支持任何与DIP融资条款相竞争的融资，即在每种情况下，都将以优先于或与担保期限债务的留置权同等的期限优先抵押品的留置权作为担保。如果在使用任何定期现金抵押品或定期DIP融资时，定期条款持有人为保证定期债务而持有的定期优先抵押品上的任何留置权要缴纳附加费或从属于行政优先债权、专业费用“分拆”或在该诉讼中欠美国受托人的费用，则为ABL债务提供担保的ABL条款持有人的定期优先抵押品上的留置权也应排在此类利息或债权之后，并应始终从属于与本协议一致的定期条款持有人的定期优先抵押品上的留置权。(C)在任何破产程序中授予ABL代理人或定期代理人的所有留置权，无论是否作为充分的保护，双方都打算并应被视为受制于第2.1节中的留置权优先顺序以及本协议的其他条款和条件。除本协议明文规定外，代理人或保险条款持有人不得反对破产法规定的任何重组计划。(D)尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于第2.1和6.2(C)节，但双方理解并同意，(X)与ABL优先抵押品相关的任何ABL DIP融资的留置权的优先权在任何时候都应优先于任何担保期限债务的留置权，且该ABL DIP融资不得构成(或被视为构成)超额ABL债务，(Y)与期限优先抵押品相关的任何期限DIP融资在任何时候都应优先于任何担保ABL债务的留置权，且此类期限DIP融资不得构成(或被视为构成)超额期限债务。6.3销售额。每名初级代理人同意，其将直接或间接地同意、不反对、不反对或支持任何其他寻求反对或反对以下动议的人：(I)根据《破产法》第363条或第1129条，在不受初级代理人留置权的情况下处置其任何优先权抵押品；或(Ii)在以下情况下批准出售或处置任何设保人的任何优先权抵押品的任何程序：(A)优先权代理人已同意在不受优先权代理人留置权的情况下出售此类抵押品，(B)在符合本协定规定的优先次序的前提下，该动议不损害下列权利

-49-《破产法》第363(K)条规定的初级担保持有人(只要初级担保持有人的债权仅在优先债务以现金全额偿付后才产生)和(C)(I)根据法院命令，初级代理人的留置权附加在处置的净收益上，其优先权和有效性与初级代理人对该优先权抵押品持有的留置权相同，且留置权仍然受本协议条款的约束，或(Ii)处置的收益根据第4.1节迅速应用。尽管有上述相反规定，初级条款持有人可以反对或对设保人的无担保债权人可能提出的这种优先权抵押品的这种处置提出任何异议；只要这种反对或反对不与本协议的任何其他条款或条款相抵触，不包括对拟议投标程序的反对或反对，也不基于他们作为有担保债权人的地位(在不限制前述规定的情况下，初级债权人不得基于破产法第363(E)和(F)条赋予有担保债权人的权利(或任何其他破产法的任何类似条款)就授予初级代理人的此类资产的留置权提出反对或提出任何异议)。每个初级代理人或初级担保持有人(直接或通过一个或多个收购工具)可以在任何公开或非公开出售时竞购抵押品，包括初级抵押品的信用竞标；但初级代理人或初级担保持有人对抵押品的任何此类竞标必须规定以现金全额支付导致全额偿付优先债务。6.4解除自动搁置。在全额偿付优先权债务之前，初级代理人(代表其本人及其所代表的初级担保持有人)同意，在未经优先权代理人事先书面同意的情况下，不(A)在任何破产程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止的救济，或就任何优先权抵押品采取违反优先权的任何行动；但初级代理人可就该优先权抵押品寻求自动中止或任何其他中止的济助，前提是优先权代理人已就优先权抵押品获得该等中止的济助或修改，或(B)反对(或支持)优先权代理人或任何优先权声明持有人在任何破产程序中就任何优先权抵押品寻求解除自动中止或任何其他中止的请求。6.5足够的保护。(A)在涉及设保人的任何破产程序中：(I)每一初级代理人代表其本人及其所代表的每一初级担保持有人同意，其不得反对、抗辩或支持任何其他反对或抗辩的人(而应被视为已在此不可撤销地、绝对地和无条件地放弃任何这样做的权利)：(A)任何优先权担保条款持有人在适用的全额偿付优先权债务之前就任何优先权抵押品提出的充分保护其在优先权抵押品中的权益的任何请求，包括对与这种优先抵押品相同类型的请愿后资产提出的更换或附加留置权的请求；但任何次要条款持有人，仅以其优先条款持有人的身份，可反对以现金支付形式的适当保护，只要此类付款是从该次要条款持有人的优先抵押品或其收益(或预付款)中支付的，或(B)任何优先条款持有人对基于该优先条款持有人声称其在其优先抵押品中的留置权缺乏充分保护的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对；

-50-(Ii)如果任何优先条款持有人以附加或替换留置权的形式就其在优先抵押品中的权利获得足够的保护，则优先代理人同意，初级代理人也应有权以额外或替换留置权的形式对作为优先条款持有人附加或替换留置权标的的资产寻求足够的保护，如果获得了初级代理人的附加或替换足够的保护留置权，应从属于担保优先债务的资产的充分保护留置权，其基础与担保次级抵押品上的次级债务的其他留置权从属于根据本协议担保优先债务的优先抵押品上的留置权；(3)次级条款持有人不得就其在优先权抵押品中的权利寻求适当保护，但依照第6.5(A)(Ii)节和第6.5(A)(Iv)节允许的适当保护或以对设保人的现有或未来资产的额外或替代留置权的形式提供的适当保护除外，并且适用的优先权代理人还应有权寻求、对设保人现有的或未来的资产作为优先债务的担保的优先保护留置权，以及担保次级债务的优先抵押物的任何充分保护留置权应服从于该优先保护留置权和担保优先债务的优先抵押品，其基础与担保次级债务的其他留置权从属于担保本协议项下优先债务的优先抵押品的留置权；(4)每一条款持有人均可就其在抵押品上的权利寻求适当的保护，其形式为对现有或未来的除外财产附加或替代留置权；但如ABL条款持有人和定期条款持有人均以留置权形式获得对除外财产的充分保护，则为充分保护该条款持有人在其优先抵押品中的权益而授予的对该条款持有人在其优先抵押品中的权益的任何此类留置权，在各方面均应优先于任何其他条款持有人对该等除外财产的留置权，并且在给予该其他条款持有人在其次级抵押品中的利益及其次级抵押品的适当保护之前；(V)以超优先权或其他行政费用申索的形式给予任何优先权声明持有人的任何适当保障，以及根据《破产法》第507(B)条产生的任何优先权声明持有人的任何申索(“高级507(B)索赔”)，应与给予以其他优先权声明持有人或其他行政费用申索形式的适当保障以及任何有利于该等其他优先权声明持有人的507(B)优先权索赔相同；和(Vi)根据《破产法》第507(B)条产生的、以任何次级克莱门人为受益人的任何债权，应与根据破产法第507(B)条产生的、以其他次级克莱门人为受益人的债权相同(统称为：次级507(B)债权)，所有次级507(B)债权应是次级债权，在偿付权利上从属于高级507(B)债权，并且初级507(B)债权的持有人同意，就该破产程序中的任何重组计划而言，此类次要507(B)债权可以现金、证券或其他财产，其现值等于此类初级507(B)索赔在该计划确认生效之日的金额。(B)初级声明持有人不得反对、反对或质疑任何优先声明持有人所持有的任何留置权的范围的确定，或根据破产法第506(A)条对任何优先声明持有人的任何债权的价值的确定，或任何优先声明持有人对包括请愿书后利息、费用或支出在内的优先债务的任何允许的要求。

-《破产法》的51-6.6具体章节。次级条款持有人不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动以妨碍任何优先条款持有人根据破产法第1111(B)(2)条作出选择的权利。次级保险条款持有人放弃因任何优先保险条款持有人选择适用破产法第1111(B)(2)条而可能对任何优先保险条款持有人提出的索赔。次级条款持有人同意，他们不会直接或间接地主张或支持以下主张，并特此放弃他们可能不得不主张或支持根据破产法第506(C)条或第552(B)条的“案件衡平法”例外针对任何优先权条款持有人或就任何优先权抵押品主张或支持主张任何优先权债务的任何权利；但本规定并不限制任何债务人占有融资的持有人拥有或寻求从根据《破产法》第506(C)节(或任何其他破产法的任何类似规定)主张任何债权所得的收益中全部或部分偿还这种债务人占有融资；此外，只要任何此类行动不违反第6.2节。6.7不放弃；限制。除第3.1、3.2、3.3节和第6节的其他条款另有规定外，本条款中包含的任何内容不得禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他条款持有人在涉及设保人的任何破产程序中反对其他代理人或任何其他条款持有人采取的任何行动，包括其他代理人或任何其他条款持有人寻求充分保护其在定期文件或ABL文件下的任何权利和补救措施(视情况而定)。6.8回避问题。如果任何条款持有人在任何破产程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式支付给设保人的遗产，因为任何原因，包括但不限于因为它被发现是欺诈性或优先转移，而被取消或被勒令支付或交出，则就该条款持有人的债务支付的任何金额(或如果任何条款持有人选择这样做)(“追回”)，无论是作为担保收益、任何抵销权的执行或其他方式收到的，则该条款持有人的债务应恢复到该追回的范围，并被视为未偿还，如同该付款未发生一样，本协议中承认的所有权利、利益、优先权和特权应适用于任何该等追回。如果本协议在恢复之前已经终止，则本协议应完全恢复有效，并且从恢复之日起，该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。各条款持有人同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协议作出的任何分配或分配有关的任何撤销行动中受益，不论是否以优惠或其他方式进行，但有一项理解并同意，该撤销行动的利益应改为按照本协议中规定的优先顺序进行分配并移交给他们。6.9重组计划。(A)如果在涉及设保人的任何破产程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务是根据确认的重组计划或类似的处置重组计划分配的，既有ABL债务，也有定期债务，则只要因ABL债务和定期债务而分配的债务是由同一财产上的留置权担保的，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将同样适用于担保此类债务的留置权。

-52-(B)尽管有破产法第1129(B)(1)条的规定，条款持有人同意，他们不会提出、支持或投票赞成任何与本协议优先事项或其他条款不一致的设保人重组计划。(C)在涉及设保人的破产程序中，如果定期条款持有人因其在ABL优先抵押品中的权益而因其定期担保债权而收到任何现金、债务或股权证券，则定期代理人或其他定期条款持有人(视情况而定)应将此类现金、债权或证券周转至ABL代理人，以根据第4.1节进行申请，除非(I)根据本协议第6.5节或第6.9(C)节允许接收和保留此类现金、债权或证券，或(Ii)分发此类现金。债权或证券是根据由ABL条款持有人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票所接受的此类设保人的确认重组计划而提出的。条款代理人不可撤销地授权和授权ABL代理人以每个条款持有人的名义，要求、起诉、收集和接收任何和所有此类分配，原因是该条款的担保债权涉及该条款条款持有人在ABL优先抵押品中的权益，ABL条款持有人根据本条款有权获得该权益。本协议不禁止或限制定期条款持有人因期限不足债权或其期限担保债权的任何其他部分而非因其在ABL优先抵押品中的权益而收到和保留任何现金、债务或股权证券的权利。(D)在涉及设保人的破产程序中，如果ABL条款持有人因其在定期优先抵押品中的权益的ABL担保债权而收到任何现金、债务或股权证券，则ABL代理人或其他ABL条款持有人应根据第4.1节将此类现金、债权或证券周转至定期代理人以供申请，除非(I)根据本协议第6.5节或第6.9(D)节允许接收和保留此类现金、债权或证券，或(Ii)分发此类现金、债权或证券，债权或证券是根据这种设保人的确认重组计划提出的，该计划得到由条款持有人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受。ABL代理不可撤销地授权条款代理以每个ABL条款持有人的名义，就该ABL条款持有人在条款持有人根据本条款有权获得的期限优先抵押品中的权益，就该ABL担保债权要求、起诉、收集和接收任何和所有此类分配。本协议不禁止或限制ABL条款持有人因ABL欠缺债权或其ABL担保债权的任何其他部分而获得和保留任何现金、债务或股权证券的权利，而这些部分不是由于其在期限优先抵押品中的权益。6.10请愿后利息。(A)ABL代理人和任何ABL条款持有人不得反对或试图质疑定期代理人或任何定期条款持有人在任何有期限担保债权的破产程序中提出的任何索赔，该索赔包括请愿后利息、手续费或费用，但以保证任何期限优先抵押品的留置权的价值为限，而不考虑ABL代理人代表ABL条款持有人对定期优先抵押品是否存在留置权；但本协议不得限制ABL代理人或任何ABL条款持有人反对使用ABL优先抵押品、ABL现金抵押品或ABL DIP融资的收益现金支付此类请愿后利息、费用或支出的权利。(B)定期代理人或任何定期条款持有人不得反对或试图质疑ABL代理人或任何ABL条款持有人在任何破产程序中对ABL担保债权的任何索赔，该索赔包括请愿书后的利息、费用或费用，范围为

-53-保证任何ABL条款持有人的债权的ABL优先抵押品上的留置权的价值，而不考虑定期代理人代表定期条款持有人在ABL优先抵押品上的留置权的存在；但本协议中包含的任何内容都不限制定期代理人或任何条款持有人反对将此类请愿后的利息、费用或支出与定期优先抵押品、定期现金抵押品或定期DIP融资的收益进行现金支付的权利。6.11单独的安全和单独分类补助金。(A)为推进上述规定，每个定期代理人本身和代表其所代表的定期条款持有人，以及ABL代理人本身和代表ABL条款持有人，承认并同意根据ABL抵押品文件和定期抵押品文件授予的留置权构成单独和独特的留置权授予，并且由于除其他事项外，他们在抵押品上的不同权利，术语担保债权与ABL担保债权根本不同，必须在破产程序中提议或通过的任何重组计划中单独分类。为进一步说明上述情况，每个条款代理人本身和代表其所代表的条款持有人，以及ABL代理人本身和代表ABL条款持有人，各自同意定期条款持有人和ABL条款持有人将作为与任何破产程序中的任何重组计划相关的单独类别投票，并且任何代理人或任何条款持有人都不会寻求在与任何破产程序中的任何重组计划相关的单一类别中与另一个类别一起投票。(B)为进一步实现第6.11节规定的当事人的意图，如果认为定期条款持有人和ABL条款持有人就期限优先抵押品的债权仅构成一项担保债权(而不是单独类别的优先担保债权和初级担保债权)，则每一条款代理人代表其所代表的条款条款持有人，以及ABL代理人本人和代表ABL条款持有人，特此确认并同意，在符合第2.1和4.1节的规定下，就期限优先抵押品作出的所有分配，应犹如就期限优先抵押品对设保人有不同类别的优先担保债权和次级担保债权一样(其效果是，在期限优先抵押品的合计价值足够的范围内(为此目的，忽略ABL条款持有人持有的所有债权)，条款条款持有人除有权获得就本金、请愿前权益和其他债权分配给他们的金额外，还有权收到就请愿后权益而欠下的所有款项(或如果有该等不同类别的债权，则会是欠款)。包括因违约而产生或与违约有关的任何额外利息，该违约在任何破产程序中不被视为债权)，在就ABL条款持有人、ABL代理人、ABL条款持有人本身和代表ABL条款持有人持有的债权进行任何分配之前)，特此承认并同意将他们就期限优先抵押品以其他方式收到或应收的金额，为其本身和代表其代表的条款条款持有人移交给条款代理人，以实现本判决的意图所必需的范围。即使这种周转具有减少ABL条款持有人的索赔或收回的效果。(C)为进一步实现第6.11节所规定的当事人意图，如果认为定期条款持有人和ABL条款持有人关于ABL优先抵押品的债权仅构成一个担保债权(而不是单独类别的高级和初级担保债权)，则每一条款代理人为其本身和代表其所代表的条款条款持有人，以及ABL代理人，为其自身和代表ABL条款持有人，特此确认并同意，在符合第2.1和4.1节的规定下，关于ABL优先抵押品的所有分配应视为就ABL优先抵押品对设保人有不同类别的优先和初级担保债权(其效果是，在ABL优先抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略条款持有人持有的所有债权)，

-54-ABL条款持有人有权在就定期条款持有人、每个定期代理人和代表其所代表的定期条款持有人的索赔进行任何分配之前，除本金、请愿前利息和其他债权的分配金额外，有权收到与请愿后利息有关的所有欠款(或如果有此类单独的债权类别，则应收到的金额)，包括因违约而产生或与违约有关的任何额外利息，或与违约有关的任何额外利息(在任何破产程序中不被允许作为债权)。特此承认并同意将ABL代理人本身和代表ABL条款持有人就ABL优先抵押品收取或应收的金额移交给ABL代理人，即使这种周转会减少条款持有人的索赔或收回条款持有人的索赔或收回。第7条.信赖、豁免等7.1信任度。除对本协议条款的任何依赖外，ABL代理商承认，它和其他ABL条款持有人已根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于任何条款持有人，作出了自己的信用分析和决定，以签订每个ABL文件，并受本协议条款的约束，他们将继续做出自己的信用决定，根据ABL文件或本协议采取或不采取任何行动。除对本协议条款的任何依赖外，条款代理承认其及其所代表的每个其他条款持有人已根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于任何ABL条款持有人作出自己的信用分析和决定，以签订每个条款文件并受本协议条款的约束，他们将继续在根据条款文件或本协议采取或不采取任何行动时作出自己的信用决定。7.2不提供任何担保或承担任何责任。ABL代理承认并同意，任何条款持有人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何条款文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。除本文另有明确规定外，适用的条款条款持有人将有权根据法律并在他们认为适当的情况下，根据条款文件管理和监督其各自的贷款和信用证扩展。术语代理人承认并同意，ABL条款持有人中没有任何人作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何ABL文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。除非本文另有明确规定，否则ABL条款持有人将有权根据法律并在他们认为适当的情况下，根据ABL文件管理和监督其各自的贷款和信用展期。条款持有人不应对ABL条款持有人负有责任，ABL条款持有人也不应对条款持有人以允许或不以允许或导致任何设保人协议(包括ABL文件和条款文件)下的违约或违约事件继续发生的方式行事或不采取行动，无论他们可能知晓或被指控的任何相关知识。7.3不放弃留置权优先权。(A)在任何时候，任何条款持有人、任何代理人或他们中的任何人强制执行本协议或任何贷款文件的任何条款的权利，不得因任何设保人的任何作为或不作为或任何其他条款持有人或任何代理人的任何作为或不作为，或任何人不遵守条款、规定和

-55-本协议或任何贷款文件的契诺，无论任何代理人或任何其他条款持有人可能知道(或以其他方式指控)。(B)在不以任何方式限制第7.3(A)节规定的一般性的情况下(但受设保人根据ABL文件享有的任何权利以及第5.3(A)节规定的规限)，ABL条款持有人可随时、随时根据ABL文件或适用法律，不经任何条款持有人同意或通知，在不对任何条款持有人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何条款持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)进行下列任何一项或多项：(I)更改支付方式、地点或条款或更改或延长支付时间，或修改、续期、交换、增加或更改任何ABL债务的条款或任何ABL抵押品或担保的任何留置权或任何设保人的任何债务，或因此直接或间接产生的任何责任(包括ABL债务的任何增加或延长，但不限制任何此类增加或延长的期限或条款)或以其他方式修订、续期、交换、延长、修改或以任何方式补充任何ABL条款持有人、ABL债务或任何ABL文件所持有的任何留置权；(Ii)以任何方式及以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理ABL优先抵押品的全部或任何部分，或任何设保人对任何ABL条款持有人的任何债务，或直接或间接招致的任何法律责任；。(Iii)了结或妥协任何ABL债务或任何设保人的任何其他债务或为此而直接或间接招致的任何债务，并以任何方式或顺序将任何支付及以任何方式变现的任何款项应用于任何法律责任(包括ABL债务)；。及(Iv)对任何设保人或任何其他人士行使或延迟行使或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法并以其他方式自由处理任何设保人或任何ABL优先抵押品及任何担保人或任何设保人对任何ABL条款持有人的任何责任或直接或间接产生的任何责任。(C)除本协议另有规定外，定期代理还同意，ABL条款持有人对任何定期条款持有人不承担任何责任，并且每个条款代理特此放弃其所代表的条款持有人对任何ABL条款持有人因任何ABL条款持有人根据本协议条款可能采取、允许或不采取的任何行动而产生的任何索赔：(I)ABL文件；(Ii)ABL债务的收回；或(Iii)任何ABL优先抵押品的止赎或出售、清算或其他处置，或未能止赎或出售、清算或以其他方式处置。定期代理人同意，ABL条款持有人对定期条款持有人不承担维护或保全ABL优先抵押品、ABL债务或其他方面的责任。

-56-(D)在不以任何方式限制第7.3(A)节规定的一般性的情况下(但在设保人根据条款文件享有的任何权利以及在符合第5.3(B)节的规定的情况下)，条款持有人可随时根据条款文件或适用法律，不经任何ABL条款持有人同意或通知，在不对任何ABL条款持有人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何ABL条款持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)进行下列任何一项或多项：(I)更改支付方式、地点或条款，或更改或延长任何定期债务的付款时间，或修改、续期、交换、增加或更改任何定期债务的条款或其任何定期抵押品或担保的任何留置权或任何设保人的任何负债，或因此直接或间接产生的任何责任(包括定期债务的任何增加或延长，但不限制任何此类增加或延长的期限或条款)，或以其他方式修订、续期、交换、延长、修改或以任何方式补充定期条款持有人、定期债务或任何定期文件所持有的任何留置权；(Ii)在符合第3.9条的规定下，以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理条款优先抵押品的全部或任何部分，或任何设保人对任何条款持有人的任何债务，或因此而直接或间接产生的任何债务；(Iii)解决或妥协任何定期债务或任何设保人的任何其他债务或为此而直接或间接产生的任何债务，并以任何方式或顺序将任何付款或以任何方式或顺序变现的任何款项应用于任何债务(包括定期债务)；及(Iv)对任何设保人或任何其他人士行使或延迟行使或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法并以其他方式自由处理任何设保人或任何条款优先抵押品及任何担保人或任何设保人对任何条款持有人的任何责任或直接或间接产生的任何责任。(E)除本协议另有规定外，ABL代理还同意，条款持有人不对任何ABL条款持有人承担任何责任，且ABL代理特此放弃因任何条款持有人根据本协议条款可能采取、允许或不采取的任何行动而对任何条款持有人提出的任何索赔：(I)定期文件；(Ii)定期债务的收回；或(Iii)丧失抵押品赎回权，或出售、清算或其他处置，或未能取消抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置任何定期优先抵押品。ABL代理人同意，定期条款持有人对ABL条款持有人不承担维护或保全定期优先抵押品、定期债务或其他方面的责任。(F)在全额偿付ABL优先权债务和全额偿付定期优先权债务之前，定期代理人和定期代理人同意不主张并在法律允许的最大范围内放弃任何要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张的权利

-57-要求根据适用法律对另一代理人的优先权抵押品或初级有担保债权人根据适用法律可能享有的任何其他类似权利或其他类似权利主张利益。7.4无条件的债务。只要本协议完全有效，ABL条款持有人和定期条款持有人分别在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全效力和效力，无论以下情况：(I)任何ABL文件或任何定期文件缺乏效力或可执行性；(Ii)除本协议另有明确限制外，所有或任何ABL债务或定期债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何ABL单据或任何定期单据条款的金额增加，无论是通过行为过程还是其他方式；(Iii)除本协议另有明确限制外，任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何ABL债务或定期债务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、豁免或其他修改；(Iv)对任何设保人的任何破产程序的开始；或(V)任何其他情况，否则可能构成任何设保人对ABL债务或定期债务的抗辩。第8条杂项8.1冲突。如果本协议的规定与任何ABL文件或任何定期文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。8.2效力；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署和交付之日起生效。这是一份持续的留置权从属协议，条款持有人可以在不通知任何条款持有人的情况下，随时继续向构成ABL债务或定期债务的任何设保人提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供信贷和其他财务便利。每一代理商特此放弃其根据适用法律有权撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。在任何破产程序中，本协议的条款应继续有效，并应继续完全有效。本协议中任何被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。凡提及任何设保人，应包括该设保人作为债务人和占有债务人，以及该设保人在任何破产程序中的任何接管人或受托人。本协议终止，不再具有效力和效力：(I)对于ABL条款持有人和ABL债务，在ABL债务(ABL套期保值债务和银行产品债务以及赔偿和其他或有债务除外)无法以现金全额支付之日，根据

-58-ABL信贷协议(除非以现金作抵押，或以“背靠背”信用证作抵押或以其他方式支持)，并终止其项下的所有承诺；及(Ii)就条款持有人和定期债务而言，在无法以现金全额支付定期债务之日(未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，以及终止其项下的所有承诺之日。8.3修正案；豁免。对本协议任何条款的修改、修改或放弃均应以书面形式代表本协议的每一方或其授权代理人签署，且每一放弃(如果有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，且不得以任何方式损害作出该放弃的当事各方在任何其他方面或在任何其他时间对该当事一方的权利或义务。ABL代理代表自身和其他ABL条款持有人，以及定期代理代表自身和其代表的其他条款持有人同意，无论本协议、任何ABL文件或任何条款文件中包含任何相反的规定，(I)除非得到Holdings的书面同意，否则设保人不受本协议的任何修订、修改或放弃对设保人造成重大不利影响的约束，(Ii)除非本协议另有规定，任何ABL文件或任何条款文件中对本协议的所有提及(包括对本文定义的条款或本协议条款的任何提及)，涉及任何授权人的任何义务或权利，或适用于任何授权人的任何契诺、限制、限制、违约、违约事件或协议，应指在本协议日期有效的本协议，或根据ABL信贷协议或条款对冲协议(任何条款对冲协议除外)修订或修改后的本协议，且(Iii)本语句将有利于授予人及其附属公司的利益，未经Holdings书面同意，不得对其进行修订、修改或放弃。尽管有上述规定，任何额外的定期代理人或额外的定期代表，在控股公司和该额外的定期代理人和/或额外的定期代表签署并向每一代理人交付一份正式填写的附加加入协议后，可代表其本身及其根据任何附加定期债务协议所代表的定期条款持有人成为本协议的一方，而无需本协议的任何其他当事人采取任何进一步行动。如果在本协议之日不是担保人的任何人成为ABL信贷协议或定期信贷融资协议的担保人，该人应签署并向每一代理人交付一份实质上符合本协议附件B形式的联合协议，此后在所有目的下应享有与本协议设保人相同的权利、利益和义务。8.4控股公司及其子公司的财务状况信息。一方面，ABL条款持有人和定期条款持有人(定期代理人和受托人除外)应各自负责让自己了解(A)Holdings及其子公司、ABL债务或定期债务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响ABL债务或定期债务无法偿付风险的所有其他情况。ABL条款持有人没有义务将他们所知道的有关该条件或任何此类情况或其他情况的信息告知该条款持有人。条款持有人没有义务向ABL条款持有人告知他们所知道的有关该条件或任何该等情况或其他情况的信息。如果任何ABL条款持有人或任何条款持有人自行决定在任何时间或不时承诺向本协议的任何其他一方提供任何此类信息，则没有义务：(I)作出也不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，且ABL条款持有人和条款持有人(视情况而定)不应有任何义务作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括

-59-关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性；(Ii)提供任何补充信息或在任何后续场合提供任何此类信息；(Iii)进行任何调查；或(Iv)披露根据公认或合理的商业惯例，该当事方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。8.5代位权。(A)对于任何条款持有人根据本协议条款向ABL代理人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配，该条款持有人应代位于ABL条款持有人的权利；及(B)对于任何ABL条款持有人根据本协议条款向定期代理人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配，该ABL条款持有人应代位于条款持有人的权利；但(X)条款持有人在此同意，在全额偿付ABL优先权债务之前，不主张或强制执行他们可能因本合同项下的任何付款而获得的任何此类代位权，以及(Y)ABL条款持有人在此同意，在全额偿付定期优先权债务之前，不主张或强制执行其因本合同项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权。8.6服从司法管辖权；豁免。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地将其本身及其财产交由设于曼哈顿区的纽约州法院的商事法庭和纽约南区的美国地区法院的专属司法管辖权管辖，并由任何上诉法院提出上诉(代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利或就受其规限的任何抵押品提起的诉讼除外)，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在曼哈顿区的联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本第8.6节所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方都在最大程度上不可撤销地放弃

-60-在适用法律允许的情况下，对不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序，并同意不主张任何此类辩护。(C)本合同各方不可撤销地同意以第8.7节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。(D)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。8.7通知。本协议允许或要求的所有通知应按照本协议附表1中规定的通知条款发送给定期代理和ABL代理(视情况而定)。除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并可根据《ABL信贷协议》和《定期信贷融资协议》的规定，通过传真、美国邮件、快递服务或电子邮件亲自送达或发送，并受其限制。为本合同的目的，本合同各方的地址应按该方在给所有其他各方的书面通知中指定的地址为准。8.8进一步保证。ABL代理人和定期代理人均同意采取进一步行动，并应签署和交付ABL代理人或定期代理人为实现本协议预期的条款和留置权优先事项而合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，费用全部由Holdings承担。为推进上述规定，(I)ABL代理人同意，如果对任何定期债务进行再融资，并且如果对该定期债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签署的以任何该等代理人或代表为受益人的与本协议相同的协议(视情况而定)，以任何该等代理人或代表为受益人，并且(Ii)该代理人同意：如果对ABL债务进行再融资，并且对ABL债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签署与本协议相同的协议(视情况更改当事人名称、文件和地址)，以任何该等代理人或代表为受益人。8.9适用法律。本协议应被视为纽约州法律下的合同，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其要求适用任何其他法律的冲突法律原则。

-61-8.10对继承人和受让人具有约束力。本协议对ABL代理商、ABL条款持有人、定期代理商、定期条款持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。8.11个标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。8.12对应项。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件或其他类似的电子传输方式交付本协议签字页的签约副本或与本协议相关的任何文件或文书的交付，应与交付本协议的手动签署副本或适用的其他文件或文书一样有效。本协议或任何其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。8.13第三方受益人。本协议及其权利和利益将符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合ABL条款持有人和条款持有人的利益并对其具有约束力。除第8.3条外，在任何情况下，任何设保人均不得成为本协议的第三方受益人。8.14仅用于定义相对权利的条款。本协议的条款仅用于界定ABL条款持有人和条款持有人的相对权利。设保人或设保人的任何其他债权人不得享有本协议项下的任何权利，且设保人不得依赖本协议的条款；但设保人应有权在必要的范围内依赖本协议的规定，以便根据适用的贷款文件作出陈述和保证，并受益于第8.3节和第8.14节。本协议中的任何规定不得损害设保人与ABL条款持有人之间或设保人与条款持有人之间分别支付ABL文件和定期文件中规定的本金、利息、保险费、手续费和其他金额的义务。本协议中的任何内容不得产生、更改或修改ABL条款持有人之间在ABL文件下的权利或义务，或术语条款持有人之间在术语文件下的权利或义务。8.15整合。本协议反映了双方对本协议主题的完整理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或加以限制。8.16互惠权利。即使本协议中有任何相反的规定，本协议的条款和规定应(I)在全额偿付ABL优先债务之后和之后以及在全额偿付定期优先债务之前，在必要的变通之后，适用于和管辖期限优先债务的定期条款持有人和ABL条款持有人之间的关系，另一方面，(Ii)从定期优先债务全额偿付开始和之后，直到ABL优先债务全额支付为止，适用和管辖条款优先债务持有人之间的关系，ABL条款持有人与ABL条款持有人之间的关系

-62--一方面是优先债务，另一方面是关于超额定期债务的定期条款持有人。8.17首期代理商的能力。威尔明顿信托协会仅以受托人和优先留置权抵押品代理的身份签订本协议，根据威尔明顿信托公司作为受托人和/或优先留置权抵押品代理(视情况而定)的每一份定期文件，以及根据威尔明顿信托、全国协会是受托人和/或优先留置权抵押品代理的每一份条款文件给予受托人和优先留置权抵押品代理的权利、权力、特权和保护也应适用于威尔明顿信托，国家协会分别作为本协议项下的首期代表和首期代理。定期条款持有人已明确授权并指示全国协会威尔明顿信托公司作为初始期限代理和初始期限代表签署和交付本协议。第9节定期购买选择权。9.1行使通知。(A)如果发生定期购买期权触发，定期条款持有人有权但无义务在ABL代理人将定期购买期权触发事件发生的15个历日内的任何时间(该期间，“定期购买期权期间”)从ABL条款持有人处购买全部(但不少于全部)ABL债务。如果定期条款持有人希望行使其购买ABL债务的选择权，定期代理人(根据所需担保各方的法案行事)应在定期购买选择权期满之前向ABL代理人交付书面通知(根据本条款9.1条的任何此类通知，称为“定期购买通知”)。(B)定期购买通知一经送达，即不可撤销。如果发生定期购买期权触发，并且定期代理没有在定期购买期权期限到期之前向ABL代理发送定期购买通知，则定期条款持有人没有进一步的权利，也没有进一步的义务根据本9.9.2节的规定购买和出售ABL债务。如果定期代理应在定期采购通知中指定的日期(该日期不得早于定期采购通知交付后的3个工作日，也不得超过10个日历日)及时向ABL代理交付定期采购通知，则ABL条款持有人应向适用的定期条款持有人出售所有ABL债务，而适用的条款条款持有人应从ABL条款持有人处购买所有ABL债务；但ABL代理和其他ABL条款持有人应保留根据ABL文件的条款由授予人进行赔偿或使其无害的所有权利，但不应保留任何担保的权利。在收到定期购买通知后，ABL代理不得对任何抵押品启动任何强制执行行动(或者，如果ABL代理已经开始执行行动，则应停止该强制执行行动)；但如果由于任何原因，适用的定期条款持有人未能在定期购买通知规定的日期之前完成对ABL债务的购买，ABL代理应有权立即开始(或继续)针对ABL优先抵押品的强制执行行动。双方理解并同意，定期代理与潜在定期购买选择权触发相关的唯一责任是根据定期债权人间协议向ABL代理交付定期购买通知。9.3支付购进价款。如果定期代理商应按照第9.1(A)条的规定，在定期采购通知中规定的日期及时交付定期采购通知，

-63-适用的购买条款条款持有人应(I)为ABL条款持有人的利益向ABL代理人支付相当于当时未偿还和未支付的ABL债务的100%的金额(包括本金、利息、手续费和开支，包括合理的律师费和法律费用，以及在该日期提出索赔的范围内的赔偿金额，但具体不包括任何预付款溢价、终止或类似费用)，(Ii)向ABL代理人提供现金抵押品，其方式和金额(不超过其面值的103%)符合ABL文件中与任何已发出和未偿还的信用证和银行产品债务相关的条款；(Iii)同意偿还ABL代理人和ABL条款持有人与任何已发出和未偿还的信用证有关的任何损失、费用、损害或支出(包括合理的律师费和法律费用)，以及与ABL债务临时记入贷方的任何支票或其他付款有关的任何佣金、费用、成本或支出。和/或ABL代理尚未收到最终付款，以及(Iv)同意赔偿ABL代理和其他ABL条款持有人因第三方就ABL债务提出的任何索赔而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的法律顾问费用和费用)，并使其不受损害，这些损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)是由于购买日期后发生的任何条款条款持有人的任何行为的直接结果。购买价格和现金抵押品应以联邦资金电汇的方式汇入ABL代理商为此目的以书面指定的银行账户。9.4补充采购价。即使本第9款中包含的任何相反规定，如果(I)购买条款条款持有人收到根据ABL文件以现金形式支付的全部或部分任何预付款溢价、补偿义务或提前终止费用，(Ii)该购买条款条款持有人购买的所有ABL债务，包括其本金、利息和费用，以及收取这些债务的成本和费用(包括合理的律师费和法律费用)，将以现金全额偿还，并且(Iii)在每种情况下，ABL信贷协议终止，在购买条款持有人支付上述第9.3款所述购买价格之日起180天内，在该适用条款条款持有人收到上述金额后的三个工作日内，购买条款条款持有人应为ABL条款持有人的利益，就其根据本条款第9条进行的购买向ABL代理商支付一笔额外的购买价格，金额等于购买条款条款持有人收到的预付款保费、整笔债务或提前终止费的部分，如果没有发生本条款第9条下的购买，ABL条款持有人将有权收到的部分。9.5辞职。如果任何一个或多个条款持有人行使并完成本第9条规定的购买选择权，(I)根据ABL信贷协议，ABL代理商有权利但没有义务立即辞职，以及(Ii)根据ABL信贷协议，购买条款持有人有权利要求ABL代理商立即辞职，但没有义务。第10节ABL购买选择权。10.1行使通知。(A)如果ABL购买选择权触发事件发生，则ABL条款持有人有权但无义务在下列情况发生后的15个历日内的任何时间从定期条款持有人处购买全部(但不少于全部)定期债务：(I)定期代理人向ABL代理人发出关于ABL购买选择权触发发生的书面通知；(Ii)ABL代理人实际知道该ABL购买选择权触发事件的发生。如果ABL条款持有人希望行使其购买定期债务的选择权，ABL代理人应交付书面通知(根据

-64-本第10.1节，在ABL购买选择权期满之前向定期代理商发出ABL购买通知)。(B)ABL购买通知一经送达，即不可撤销。如果ABL购买选择权触发发生，并且ABL代理商没有在ABL购买选择权期限到期之前向定期代理发送ABL购买通知，则ABL条款持有人没有进一步的权利根据本第10.10.2条购买和销售期限债务。如果ABL代理应在ABL采购通知中指定的日期(该日期不得早于ABL购买通知交付后的3个工作日，也不得超过10个日历日)向ABL条款持有人及时交付ABL购买通知，则定期条款持有人应向适用的ABL条款持有人出售所有期限债务，而适用的ABL条款持有人应从期限条款持有人处购买所有期限债务；但期限代理和其他期限条款持有人应保留根据定期文件条款由设保人赔偿或持有的所有权利，但不应保留任何担保的权利。在收到ABL购买通知后，定期代理人不得对任何抵押品开始任何强制执行行动(或者，如果定期代理人已经开始强制执行行动，则应停止该强制执行行动)；但如果由于任何原因，定期代理人未能在ABL购买通知中规定的日期之前完成定期债务的购买，定期代理人应有权立即开始(或继续)对定期优先抵押品的强制执行行动。10.3购货价款的支付。如果ABL代理商应根据第10.1(A)款及时交付ABL购买通知，则在ABL购买通知中指定的日期，适用的购买ABL条款持有人应(I)为定期条款持有人的利益向定期条款持有人或其指定人支付相当于当时未偿还和未支付的定期债务的100%的金额作为购买价格(包括本金、利息、费用和开支，包括合理的律师费和法律费用和赔偿金额，但具体不包括任何预付款保费、终止或类似费用)，(Ii)同意就与临时记入定期债务的任何支票或其他付款有关的任何损失、费用、损坏或开支(包括合理的律师费和法律费用)，和/或因代理人尚未收到最终付款而向定期代理人和定期条款持有人赔偿任何损失、费用、损害或费用(包括合理的律师费和法律费用)；和(Iii)同意赔偿并使定期代理人和其他定期条款持有人免受任何损失、责任、索赔、任何ABL条款持有人在购买后发生的任何行为直接导致第三方就期限债务提出的任何索赔所产生的损害或费用(包括合理的法律顾问费用)。购买价格和现金抵押品应以电汇的方式在联邦资金中汇入代理人为此目的而以书面形式指定的银行账户。10.4补充采购价。即使本第10款中包含的任何相反规定，如果(I)购买ABL条款持有人收到根据定期文件以现金形式支付的全部或部分任何预付款保费、补充义务或提前终止费用，(Ii)购买ABL条款持有人购买的所有定期债务，包括本金、利息和费用，以及收取这些债务的成本和费用(包括合理的律师费和法律费用)，将以现金全额偿还，并且(Iii)在每种情况下，定期信贷安排协议终止，在购买ABL条款持有人支付上述第10.3款所述购买价款之日起180天内，在该适用的ABL条款持有人收到该金额后的三个工作日内，购买ABL条款持有人应为条款持有人的利益，就其在本条款第10款下的购买向术语代理人支付一笔额外的购买价格，金额相当于预付款部分

-65-购买ABL条款持有人收到的保费、完整债务或提前终止费，如果根据本第10条进行的购买没有发生，条款持有人将有权获得这些费用。10.5辞职。如果任何一个或多个ABL条款持有人行使并完成了本第10条规定的购买选择权，(I)定期代理人有权但没有义务根据定期信贷安排协议立即辞职，以及(Ii)根据定期信贷安排协议，购买ABL条款持有人有权要求定期代理人立即辞职，但没有义务。[签名页面如下]

S-66特此证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。首任美国银行代理人：S/陈安志姓名：陈安志名称：副总裁威尔明顿信托，全国性协会，不以个人身份，仅作为首期代表和首期代理由：S/简·Y·施魏格姓名：简·Y·施韦格

确认控股及其每家签署附属公司现确认已收到上述债权人间协议(于本协议日期生效，即“债权人间协议”)的副本，并同意承认债权人间协议授予ABL条款持有人及定期条款持有人的所有权利，并在法律许可的范围内放弃UCC第9-615(A)节有关根据债权人间协议的规定运用抵押品付款及收益的规定，且不会作出任何不符合债权人间协议所载协议的作为或履行任何义务。除债权人间协议第8.3及8.13节另有规定外，Holdings及各经签署的附属公司进一步确认及同意，彼等并非经下文修订、重述、补充或以其他方式修订的债权人间协议项下的预期受益人或第三方受益人。[签名页面如下]

公司名称：Dale W.Boyles头衔：首席财务官

-2-债权人间协议的附件A[表格]附加合并协议[附加条款代理人/代表姓名][附加条款代理人/代表的地址][日期][ABL代理和术语代理的名称][ABL代理和Term代理的地址]下列签署人及其继承人和受让人(“新担保代理人”)[确定额外的定期债务协议](“新担保协议”)，是[附加期限代理]/[额外任期代表]对于希望根据日期为2021年12月6日的债权人间协议(经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改)成为债权人间协议项下并定义的定期条款持有人的人士(“新担保条款持有人”)，在ABL代理及其下的每一项条款代理之间的“债权人间协议”(此处使用的未定义的术语具有债权人间协议赋予该等术语的涵义)。考虑到上述情况，签署人特此声明：(I)表示新担保条款持有人已授权新担保代理人代表该新担保条款持有人成为债权人间协议的一方，并作为[附加期限代理]/[额外任期代表](2)承认新有担保代理人已收到债权人间协议的副本；(3)代表本身及其他新有担保条款持有人确认，就债权人间协议而言，新有担保协议项下的债务构成定期债务；及(4)代表本身及新有担保条款持有人接受及承认债权人间协议适用于[附加期限代理]/[额外任期代表]和其他条款条款持有人，并同意其本身和代表新的有担保条款持有人接受其适用于定期债务持有人的条款的约束，以及定期条款持有人在债权人间协议下的所有权利、义务和义务，并完全受其中所有条款的约束，犹如他们在债权人间协议生效之日被指名为条款条款持有人一样，并同意新的有担保代理人根据债权人间协议接收通知的地址如下：[地址]

-3-本附加合并协议应被视为纽约州法律下的合同，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其要求适用任何其他法律的法律冲突原则。[_____]现以下列身分根据本合并协议订立债权人间协议[确定容量]在[确定额外的定期债务协议]以及给予他们的权利、权力、特权和保护[确定容量]在[确定额外的定期债务协议]亦适用于[_____]作为一个[附加期限代理]/[额外任期代表]根据债权人间协议。[签名页面如下]

-4-特此证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本附加加入协议由其授权人员正式签署。[新的安全代理的名称]由：_名称：标题：

-5-控股公司特此声明并向各代理人保证，新担保协议所证明的债务或其他债务符合债权人间协议项下额外期限债务的定义中的要求，并在此被指定为债权人间协议项下的额外期限债务。Wrior Met Coal，Inc.，控股公司：_名称：标题：

债权人间协议的附件B[表格]设保人连带协议[日期]签署人同意就日期为2021年12月6日的债权人间协议(于本协议日期或之前修订、重述、补充及/或以其他方式修改的“债权人间协议”)而言，同意接受花旗银行(北卡罗来纳州花旗银行作为ABL初始代理人、Wilmington Trust、National Association以初始期限代理人及初始期限代表的身份)与每名额外期限代理人及额外期限代表之间的债权人间协议的约束，并在此确认已收到债权人间协议的副本。此外，签署人在此同意承认债权人间协议授予ABL条款持有人和定期条款持有人的所有权利，在法律允许的范围内放弃UCC第9-615(A)条关于根据债权人间协议的规定应用抵押品付款和收益的规定，同意不会做出任何不符合债权人间协议中规定的任何行为或履行任何义务。除债权人间协议第8.3及8.13节另有规定外，签署人进一步确认并同意其并非经修订、重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议项下的预期受益人或第三方受益人。本文中使用但未定义的大写术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

兹证明，下列签署人已于上述第一次写明的日期起正式签署并交付本《授予人加入协议》。[新授予人姓名]由：_名称：标题：

附表1 通知 如果是初始期限代理人或初始期限代表： 威尔明顿信托基金，全国协会全球资本市场50 South Sixth Street，Suite 1290 Minneapolis，明尼苏达州55402注意：Warrior Met Coal，Inc.管理员传真：612-217-5651 副本（不构成通知）发送至： Seward & Kissel LLP One Battery Park New York，NY 10004收件人：Gregg Bateman电子邮件：bateman@sewkis.com 如果针对初始ABL代理： 花旗银行 390 Greenwich St. 1 th Floor New York，NY 10013收件人：Shane Azzara电话：（212）723-3748传真：（646）291-3359电子邮件：shane. citi.com 副本（不构成通知）发送至： Weil，Gotshal & Manges LLP 767 Fifth Avenue New York，NY 10153收件人：Justin D. Lee电子邮件：Justin.d. weil.com