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00007201549 月 30 日2024Q2假的P3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseP1YP1Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票notv: 分段NOTV: 政府官员notv: 导入xbrli: purenotv: daynotv: 设施notv: 分期付款notv: 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会员2021-11-052021-11-0500007201542021-11-052021-11-050000720154notv：信贷额度初始杠杆率成员notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员NotV：截至2023年9月30日的季度开始将维持信贷额度杠杆比率会员2021-11-052021-11-050000720154notv：截至2025年3月31日的季度开始时将维持信贷额度杠杆比率会员notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notv：信用贷款机制在会员成立一周年期间将保持的最低固定费用覆盖率notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notv：信用贷款机制自会员成立一周年之日起及之后应维持的最低固定费用承保率notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notv：延迟提款期贷款会员2022-01-072022-01-070000720154SRT: 最低成员NOTV：伦敦银行同业拆借利率会员notv：延迟提款期贷款会员2022-01-072022-01-070000720154NOTV：伦敦银行同业拆借利率会员notv：延迟提款期贷款会员SRT: 最大成员2022-01-072022-01-070000720154NOTV：伦敦银行同业拆借利率会员notv：延迟提款期贷款会员2022-01-072022-01-070000720154notV：Termloan 会员2022-01-270000720154notV：Termloan 会员2022-10-120000720154notV：Termloan 会员2022-01-272022-01-270000720154SRT: 最低成员NOTV：伦敦银行同业拆借利率会员notV：Termloan 会员2022-01-272022-01-270000720154NOTV：伦敦银行同业拆借利率会员notV：Termloan 会员SRT: 最大成员2022-01-272022-01-270000720154NOTV：伦敦银行同业拆借利率会员notV：Termloan 会员2022-01-272022-01-270000720154Notv：额外的 AltmLoans 会员2022-01-272022-01-270000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员2022-12-290000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成员NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率notV：经修订和重订的信贷协议成员2022-12-292022-12-290000720154NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率SRT: 最大成员2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成员NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率2022-12-292022-12-290000720154NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率notV：经修订和重订的信贷协议成员SRT: 最大成员2022-12-292022-12-290000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成员notV：经修订和重订的信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员2022-12-292022-12-290000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2022-12-292022-12-2900007201542023-01-090000720154SRT: 最低成员NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率notV：经修订和重订的信贷协议成员2023-01-092023-01-090000720154NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率notV：经修订和重订的信贷协议成员SRT: 最大成员2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成员NOTV：RR 成员的隔夜担保融资利率2023-01-092023-01-090000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员2023-01-092023-01-090000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成员notV：经修订和重订的信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-092023-01-090000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2023-01-092023-01-0900007201542023-01-092023-01-090000720154notv：sellernote临床研究服务会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-270000720154美国公认会计准则：无担保债务成员notv：sellernotebolder Biopath 会员2021-05-030000720154美国公认会计准则：无担保债务成员notv：sellernotebolder Biopath 会员2022-03-012022-03-310000720154notv：sellernotePlatoBiopharm 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-10-040000720154notv：SellerPayable Orient生物资源中心会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-270000720154notv：SellerPayable Orient生物资源中心会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-272022-01-270000720154notv：sellernoteHistion 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-10-040000720154notv：sellernoteProtypia 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-07-070000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-270000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-272021-11-270000720154NotV：网站优化计划成员2024-03-310000720154NotV：网站优化计划成员2023-03-310000720154NotV：研究模型和服务分部成员NotV：网站优化计划成员2023-10-012024-03-310000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-08-010000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-08-012023-08-310000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2021-10-062021-10-060000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员NotV：以色列 RMS 成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2021-10-062021-10-060000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营NOTV: Israelcrs会员2021-10-060000720154SRT: 最低成员notV：设施租赁资产会员2024-03-310000720154notV：设施租赁资产会员SRT: 最大成员2024-03-310000720154notv：设备租赁资产会员SRT: 最低成员2024-03-310000720154notv：设备租赁资产会员SRT: 最大成员2024-03-3100007201542021-11-0300007201542021-11-040000720154NOTV：inotivinc.2024 股权激励计划 2024 年计划成员2024-03-140000720154NOTV：修订并重申 2018 年股权激励计划 2018 年计划成员2024-03-140000720154NOTV：inotivinc.2024 股权激励计划 2024 年计划成员2024-03-3100007201542021-09-272021-09-2700007201542023-06-0200007201542023-03-012024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q/A

（第1号修正案）

（Mark One）


			x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2024年3月31日
			或者
			o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，从___________到___________的过渡期。

委员会档案编号 000-23357

INOTIV, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


印第安（公司或组织的州或其他司法管辖区）			35-1345024 （美国国税局雇主识别号）

肯特大道 2701 号西拉斐特, 在（主要行政办公室地址）			47906 （邮政编码）

(765) 463-4527

（注册人）'的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

每个交易所的名称
在哪个注册了

普通股

NOTV

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 o

加速过滤器x

非加速过滤器 o

规模较小的申报公司 x

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至2024年4月30日， 25,971,450 的注册人已发行普通股。

解释性说明

Inotiv, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的第1号修正案（“修正案”），该报告最初于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“原始报告”）。由于无意中的管理错误，“流动性和资本资源——流动性和持续经营” 部分中的金额以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中 “流动性和资本资源——可转换优先票据” 部分第三段所述的票据本金以千计，而不是以实际金额列报。本修正案仅对原始报告进行了修订，以更正这些金额的列报方式，使其以实际金额而不是千美元为单位。

本修正案还更新了原始报告的第二部分第5项，增加了对公司信贷协议第四修正案的描述。尽管原始报告的其他章节描述了第四修正案，但由于第四修正案是在提交原始报告和本修正案之前的四个工作日内签订的，因此公司还希望将该信息纳入第二部分第5项，以代替使用8-K表格提交最新报告。

本修正案还包括经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求公司首席执行官兼首席财务官于本修正案提交之日出具的新证书。对原始报告第二部分的第 6 项进行了修订，以反映这些新认证的提交情况。

除上述情况外，本修正案未修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也无意反映提交报告后的任何信息或事件。因此，本修正案仅适用于原始报告提交之日，我们未在此承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。


		页面
第一部分	财务信息

第 1 项	简明合并财务报表：
	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年9月30日的简明合并资产负债表	5
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）	6
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的综合收益（亏损）简明合并报表（未经审计）	7
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的股东权益和非控股权益简明合并报表（未经审计）	8
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月简明合并现金流量表（未经审计）	9
	简明合并财务报表附注	10
第 2 项	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	35
第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	51
第 4 项	控制和程序	52

第二部分	其他信息

第 1 项	法律诉讼	53
第 1A 项	风险因素	53
第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	62
第 3 项	优先证券违约	62
第 4 项	矿山安全披露	62
第 5 项	其他信息	62
第 6 项	展品	63
	签名	64

合并财务报表索引


			页面
简明合并财务报表附注			10

1。业务描述和陈述基础			10

2。与客户签订合同的收入			14

3。区段和地理信息			15

4。业务合并			17

5。无形资产			18

6。债务			19

7。资产负债表补充信息			25

8。固定福利计划			26

9。其他运营费用			27

10。重组和待售资产			27

11。租赁			28

12。股权、股票薪酬和每股收益（亏损）			30

13。所得税			31

14。突发事件			32

15。后续事件			34

INOTIV, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	32,695	$	35,492
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失备抵金（美元）6,459和 $7,446，分别地	65,757		87,383
库存，净额	45,406		56,102
预付费用和其他流动资产	36,821		33,408
持有待售资产	—		1,418
流动资产总额	180,679		213,803

财产和设备，净额	191,423		191,068
经营租赁使用权资产，净额	46,796		38,866
善意	94,286		94,286
其他无形资产，净额	291,331		308,428
其他资产	10,863		10,079
总资产	$	815,378	$	856,530

负债、股东权益和非控股权益
流动负债：
应付账款	$	28,381	$	32,564
应计费用和其他流动负债	31,102		25,776
提前开具发票的费用	41,675		55,622
长期经营租赁的当前部分	11,413		10,282
长期债务的当前部分	380,358		7,950
流动负债总额	492,929		132,194
长期经营租赁，净额	37,218		29,614
长期债务，减去流动部分，扣除债务发行成本	275		369,795
其他长期负债	38,055		6,373
递延所得税负债，净额	39,739		50,064
负债总额	608,216		588,040

意外开支（注14）

股东权益和非控股权益：
普通股，无面值：
已授权 74,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票； 25,905,395已于 2024 年 3 月 31 日发行并尚未到期，以及 25,777,1692023 年 9 月 30 日	6,438		6,406
额外的实收资本	717,139		715,696
累计赤字	(517,185)		(453,278)
累计其他综合收益	770		330
归属于普通股股东的权益总额	207,162		269,154
非控股权益	—		(664)
股东权益和非控股权益总额	207,162		268,490
负债总额、股东权益和非控股权益	$	815,378	$	856,530

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
服务收入	$	56,961	$	58,752	$	110,824	$	108,800
产品收入	62,074		92,711		143,712		165,417
总收入	$	119,035	$	151,463	$	254,536	$	274,217
成本和支出：
提供的服务成本（不包括无形资产的折旧和摊销）	38,663		36,803		77,740		70,804
产品销售成本（不包括无形资产的折旧和摊销）	53,694		65,926		116,645		129,189
卖出	5,403		4,764		10,751		9,265
一般和行政	19,796		28,293		39,723		56,591
无形资产的折旧和摊销	14,155		12,990		28,405		26,253
其他运营费用	30,440		4,812		33,759		8,451
商誉减值损失	—		—		—		66,367
营业亏损	$	(43,116)	$	(2,125)	$	(52,487)	$	(92,703)
其他（支出）收入：
利息支出	(11,088)		(10,515)		(22,452)		(20,965)
其他（支出）收入	(239)		545		1,174		(1,333)
所得税前亏损	$	(54,443)	$	(12,095)	$	(73,765)	$	(115,001)
所得税优惠	6,364		2,466		9,858		18,440
合并净亏损	$	(48,079)	$	(9,629)	$	(63,907)	$	(96,561)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）	—		365		(440)		756
归属于普通股股东的净亏损	$	(48,079)	$	(9,994)	$	(63,467)	$	(97,317)

每股普通股亏损
归属于普通股股东的净亏损：
基本	$	(1.86)	$	(0.39)	$	(2.46)	$	(3.79)
稀释	$	(1.86)	$	(0.39)	$	(2.46)	$	(3.79)
已发行普通股的加权平均数：
基本	25,831		25,687		25,797		25,645
稀释	25,831		25,687		25,797		25,645

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

综合收益（亏损）的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
合并净亏损	$	(48,079)	$	(9,629)	$	(63,907)	$	(96,561)
外币折算	(747)		936		417		6,043
固定福利计划：
养老金成本摊销	47		(54)		93		(108)
外币折算	(107)		26		(70)		267
扣除税款的其他综合（亏损）收入	(807)		908		440		6,202
合并综合亏损	(48,886)		(8,721)		(63,467)		(90,359)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）	—		365		(440)		756
归属于普通股股东的全面亏损	$	(48,886)	$	(9,086)	$	(63,027)	$	(91,115)

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

股东权益和非控股权益的简明合并报表

（以千计，股票数量除外）

（未经审计）


	普通股			额外付费首都		累积的赤字		累积的其他全面收入（亏损）		非- 控制兴趣爱好		总计股东们公正
	数字	金额
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	25,777,169	$	6,406	$	715,696	$	(453,278)	$	330	$	(664)	$	268,490
合并净（亏损）收益	—	—		—		(15,828)		—		440		(15,388)
非控股权益的变化				(2,309)						224		(2,085)
根据员工股票计划发行股票	13,511	3		(2)		—		—		—		1
基于股票的薪酬	—	—		1,897		—		—		—		1,897
养老金成本摊销	—	—		—		—		46		—		46
外币折算调整	—	—		—		—		1,201		—		1,201
截至2023年12月31日的余额	25,790,680	$	6,409	$	715,282	$	(469,106)	$	1,577	$	—	$	254,162
合并净亏损	—	—		—		(48,079)		—		—		(48,079)
根据员工股票计划发行股票	114,715	29		(27)		—		—		—		2
基于股票的薪酬	—	—		1,884		—		—		—		1,884
养老金成本摊销	—	—		—		—		47		—		47
外币折算调整	—	—		—		—		(854)		—		(854)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	25,905,395	$	6,438	$	717,139	$	(517,185)	$	770	$	—	$	207,162


	普通股			额外付费首都		累积的赤字		累积的其他全面（亏损）收入		非- 控制兴趣爱好		总计股东们公正
	数字	金额
2022 年 9 月 30 日的余额	25,598,289	$	6,362	$	707,787	$	(348,277)	$	(5,500)	$	(606)	$	359,766
合并净亏损	—	—		—		(86,932)		—		(391)		(87,323)
根据员工股票计划发行股票	8,347	1		23		—		—		—		24
基于股票的薪酬	—	—		2,046		—		—		—		2,046
养老金成本摊销	—	—		—		—		(54)		—		(54)
外币折算调整	—	—		—		—		5,348		—		5,348
截至2022年12月31日的余额	25,606,636	$	6,363	$	709,856	$	(435,209)	$	(206)	$	(997)	$	279,807
合并净亏损	—	—		—		(9,629)		—		(365)		(9,994)
根据员工股票计划发行股票	152,471	128		(46)		—		—		—		82
基于股票的薪酬	—	—		1,781		—		—		—		1,781
养老金成本摊销	—	—		—		—		(54)		—		(54)
外币折算调整	—	—		—		—		962		—		962
其他										$	51	51
截至2023年3月31日的余额	25,759,107	$	6,491	$	711,591	$	(444,838)	$	702	$	(1,311)	$	272,635

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	六个月已结束 3月31日
	2024		2023
经营活动：
合并净亏损	$	(63,907)	$	(96,561)
调整净亏损与经营活动提供的净现金（扣除收购后的净现金）：
折旧和摊销	28,405		26,253
员工股票薪酬支出	3,781		3,827
递延税的变化	(10,391)		(21,303)
预期信贷损失准备金	(245)		1,333
债务发行成本和原始发行折扣的摊销	1,686		1,512
非现金利息和增值费用	3,336		2,870
其他非现金经营活动	(655)		1,113
商誉减值损失	—		66,367
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款和合同资产	22,265		22,836
库存	10,781		7,125
预付费用和其他流动资产	(3,565)		1,862
经营租赁使用权资产和负债，净额	807		429
应付账款	(3,119)		5,018
应计费用和其他流动负债	5,276		(3,474)
提前开具发票的费用	(14,100)		(13,720)
其他资产和负债，净额	30,018		(61)
经营活动提供的净现金	10,373		5,426

投资活动：
资本支出	(12,594)		(16,840)
出售财产和设备的收益	3,964		276
用于投资活动的净现金	(8,630)		(16,564)

筹资活动：
循环信贷额度的付款	—		(21,000)
优先票据和延迟提取期贷款的付款	(1,382)		(1,375)
循环信贷额度借款	—		6,000
延迟提取期贷款的借款	—		35,000
其他筹资活动，净额	(2,712)		(1,401)
融资活动提供的（用于）净现金	(4,094)		17,224

汇率变动对现金和现金等价物的影响	(446)		1,052

现金和现金等价物的净增加（减少）	(2,797)		7,138
减去：现金、现金等价物和待售限制性现金	—		(1,522)
期初的现金、现金等价物和限制性现金	35,492		18,980
现金、现金等价物和期末限制性现金，扣除现金、现金等价物和待售限制性现金	$	32,695	$	24,596

非现金融资活动：
以实物支付的债务发行成本	$	—	$	1,363

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	16,891	$	16,374
已缴所得税，净额	$	1,175	$	3,952

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则金额以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）

1.业务描述和陈述依据

Inotiv, Inc. 及其子公司（“我们”、“我们”、“公司” 和 “Inotiv”）由一家领先的合同研究组织（“CRO”）组成，致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析药物发现和开发服务，并向同一行业以及学术界和政府客户销售一系列具有研究质量的动物和饮食。我们的产品和服务侧重于将新药和医疗器械引入开发的发现和临床前阶段，同时提高效率、改进数据并降低发现新药物和医疗设备并将其推向市场的成本。Inotiv致力于支持发现和开发目标，帮助研究人员充分发挥其关键研发项目的潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。

2021年11月，我们战略收购了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互补的研究模型平台，因此，我们的全谱解决方案现在跨度为二部分：发现和安全评估（“DSA”）和研究模型与服务（“RMS”）。

通过我们的 DSA 部门，我们主要支持研究人员和临床医生对小分子候选药物以及生物疗法和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。我们的科学家拥有分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面的技能，使我们提供的服务和产品对当前和潜在客户越来越有价值。我们的主要客户是科学家从事分析化学、药物安全评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，从小型的初创生物技术公司到一些最大的全球制药公司。

通过我们的 RMS 细分市场，我们可以访问用于基础研究和药物发现与开发的各种小型和大型研究模型，以及针对特定疾病和治疗领域的专业模型。我们将深厚的畜牧业专业知识与在发现和临床前整个过程中与科学家接触的更多机会相结合，从而缩短了非临床交付时间并增强了项目交付。结合我们的DSA业务，我们有能力直接在距离较近的研究模型设施现场进行选定的非临床研究，并提供创新的基因工程模型和服务解决方案。我们的主要客户包括生物制药公司、CRO 以及学术和政府组织。

原则上协议

就美国司法部（“DOJ”）与联邦和州执法人员一起于2022年5月18日对坎伯兰设施执行搜查和扣押令的事项而言，该公司和司法部已原则上达成协议（“原则协议”），以解决对该公司及其子公司Envigo Global Services Inc.和Envigo RMS, LLC的调查。任何最终决议都取决于某些重大突发事件，包括但不限于公司与司法部就双方都满意的决议文件进行的谈判、司法部和公司的最终批准，以及根据与司法部的任何最终决议的条款，与公司的某些利益相关者就此类拟议决议的可行性进行谈判。尽管该公司已与美国司法部达成了原则协议，并认为该解决方案是可能和可估量的，但无法保证会商定并敲定一项决议。有关其他信息，请参阅附注 14 — 意外开支。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司累积的估计为 $26,500与原则性协议有关，该协议在公司的简明合并运营报表中列报在其他运营费用中。根据原则协议，公司预计将支付 $6,500 在 2024 财年和 $20,000多年。因此，该公司包括 $6,500截至2024年3月31日的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债以及截至2024年3月31日的六个月简明合并现金流量表中的 “运营资产和负债变化——应计费用和其他流动负债” 之内，公司已包括美元20,000 截至2024年3月31日其简明合并资产负债表上的其他长期负债以及 “运营资产变动和

负债——其他资产和负债”，载于其截至2024年3月31日的六个月的简明合并现金流量表。这个 $26,500电荷反映在 RMS 段的运行损耗中。

该公司预计 $26,500出于美国联邦所得税的目的，费用将不可扣除。该公司预计，与原则协议相关的某些费用将获得额外的现金支出，这些费用将在下次支付三到五年。额外的现金支出可能包括持续的监控和合规费用、法律费用和原则上遵守协议所需的其他款项，但尚待最终批准。目前，公司预计此类费用将在发生时记作支出。

操作更新

2022年11月16日，公司得知美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）已对该公司非人类灵长类动物（“NHP”）主要供应商的员工提起刑事指控，以及二柬埔寨政府官员，密谋在2017年12月至2022年1月期间向美国非法进口NHP，并与七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之间的特定进口（“2022年11月16日活动”）。该公司没有被指示不要出售其在美国持有的柬埔寨NHP。但是，由于起诉书中包含的指控涉及供应商和柬埔寨政府官员，该公司认为，在该公司的工作人员和外部专家能够评估还能采取哪些措施来确定NHP的库存量之前，在该公司的工作人员和外部专家能够评估可以采取哪些措施来确定NHP的库存量之前，在当时谨慎的做法之前，不出售或交付在美国持有的任何柬埔寨NHP 可以合理地确定柬埔寨是专门培育的。该公司历来依赖《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）文件及相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动物管理局对每份进口商品的放行。在彻底审查了我们库存中的柬埔寨 NHP 及其殖民地的文件后，我们恢复了柬埔寨 NHP 的运输。此外，我们还完成了对柬埔寨供应商的现场审计，并努力为未来的进口制定更严格的程序。Inotiv 继续监测和应对围绕非人类灵长类动物不断变化的环境。尽管到2023财年，柬埔寨仍将作为来源地关闭然后进入财政 2024，该公司确定并广泛审计了其他多个目的繁殖动物来源，这些动物可用于挽救生命的医学研究，这使公司能够在柬埔寨以外实现NHP的多元化采购，以满足我们的DSA业务部门和RMS客户的需求。此外，我们开发并采购了新的基因检测技术，以进一步增强我们的审计能力，以确定我们进口的动物是否是专门繁殖的，我们正在评估将这些技术引入我们的供应链的能力。

NHP对科学研究至关重要，根据国际监管指南，在人体临床试验中进行评估之前，必须开发和评估一系列拯救生命的药物和治疗方法的安全性和有效性。如果美国没有稳定的NHP来源，美国的药物发现和开发可能会受到重大影响。

从2022年到2023年，美国用于药物研发的NHP进口量大幅下降。NHP 总供应量的减少推动了 2023 年的价格上涨。此外，我们现在认为，美国NHP供应的减少导致一些研究转移到了美国以外。我们还认为，一些客户在2023年增加了NHP的库存水平，因此最近，客户似乎在使用现有的NHP库存而没有购买历史水平的NHP。RMS 收入下降了美元32,100在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，这主要是由于与NHP相关的产品和服务收入下降了美元26,200。在2024年期间，销售量的下降对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

在2022年和2023年期间，生物技术资金减少，这导致临床前研究需求减少。尽管美国的生物技术资金在2024年第一日历季度有所增加，但该公司尚未看到生物技术客户的需求大幅增加。

流动性和持续经营

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。本列报设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括下文所述不确定性结果可能导致的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

截至2024年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为美元32,695并可获得 $15,000左轮手枪，目前有不未清余额。2022年11月16日的事件以及随后不出售或交付在美国持有的柬埔寨NHP的决定触发了我们在附注6中讨论的信贷协议中的一项重大不利事件条款，这些简明合并财务报表的债务除其他外导致我们利用循环信贷额度的能力受到限制。当时无法获得我们的循环信贷额度，以及决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP导致的流动性减少，导致预测的流动性降低。由于这些事件，该公司采取措施改善其流动性，其中包括就信贷协议修正案进行谈判，以恢复其循环信贷额度下的借款能力。如果没有修正案，公司当时就有可能无法获得循环信贷额度。

2023 年，我们实施了多项举措来降低运营和投资成本。我们宣布了在美国以及某些欧洲和英国基地的几项场地整合计划。我们的场地优化计划使我们能够减少开销，并通过规模提高效率。财政期间 2023，我们完成了所有计划的财政年度 2023合并和关闭并出售了我们的以色列业务。我们英国布莱克索恩工厂的运营与英国希尔克雷斯特的业务的整合预计将在2024财年第四季度完成。在过去的一年中，我们继续改善基础设施，并努力优化我们的运营平台以支持未来的增长。这些改进包括投资我们的信息技术平台，建立项目管理职能以加强与客户和多站点计划的管理和沟通，进一步加强客户服务和改善客户体验。我们认为，近期采取的行动和进行的投资为我们继续发展奠定了坚实的基础。但是，无法保证此类行动最终会产生预期的效果。

在上述场地优化和其他重组计划方面，我们裁减了员工。我们还采取措施减少预算资本支出和某些预测支出，包括减少不必要的差旅和员工相关开支以及其他基于效率的削减。此外，我们还确定并执行了新的战略，以提高产品运输的效率和成本效益。2023年12月，我们宣布将与目前的运输服务提供商Vanguard Supply Chain Solutions LLC合作，以实现我们的北美运输业务的内部整合。通过直接控制我们的运输业务，我们希望实现关键效率，以加强内部运营，改善我们的出口供应链，增强客户的服务和科学连续性。如上所述，在2024财年第二季度，我们完成了北美运输业务的内部整合。该公司目前正在开展进一步的路线优化项目，旨在进一步提高效率和降低成本。

公司信贷协议下的财务契约包括要求不允许公司合并息税折旧摊销前利润的合并债务超过信贷协议规定的某些杠杆门槛等。2024年3月31日之后，公司签订了信贷协议第四修正案（定义见附注15——后续事件），该修正案规定，原则上可以将归因于该协议或与该协议相关的任何费用或支出重新计入公司的合并息税折旧摊销前利润（最高美元）26,500）就信贷协议下的财务契约而言。根据公司获得的第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议下的承诺。

该公司认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，它有足够的流动性来偿还到期的当前债务，包括计划定向资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月中，总收入有所下降，因此无法保证公司在2024财年的剩余时间内收入会增加。如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将导致不遵守信贷协议下的财务契约。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度报告时报告未遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的期限内仍未得到补救，这将构成信贷协议规定的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可以申报未偿借款本金的全部或任何部分加上应计利息应立即到期并付款。此外，如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，则根据我们管理公司可转换优先票据（“票据”）的契约，这种加速将构成违约，如果不在协议内予以纠正 30受托人或持有人发出此类违约通知后的几天 25票据的百分比，将允许受托人或此类持有人加速发行票据。如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，该公司认为其现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金不足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划定向资本支出的现金流出，以及偿还全部未偿还款

优先定期贷款，并在未来十二个月内偿还全部未偿还票据；此外，还可获得美元15,000左轮手枪将受到限制, 此类资金将无法用于支付任何业务活动。

此外，我们对公司根据美国普遍接受的会计原则继续经营的能力的评估包括分析预期的全面实施的运营预算和对我们现金需求预期的预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较，以履行我们的义务，包括计划定向资本支出的现金流出，并遵守与借款相关的债务契约下的最低流动性和财务契约要求至少在接下来的十二个月内遵守其信贷协议。本次评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日管理层尚未全面实施且不受其控制的计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们持续经营能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在考虑了上述因素之后，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们计划继续努力优化资本配置和支出基础，与截至2023年3月31日的三和六个月相比，我们在截至2024年3月31日的三和六个月中减少了现金支出，预计将在2024财年剩余时间和2025财年继续减少现金支出。此外，我们已经投资并计划继续投资我们的DSA容量，并在最近几个时期增加了我们的服务产品，我们计划利用这些服务来支持未来的收入增长和利润率。该公司还继续就其当前的业务状况与贷款人合作。该公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免在信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速发放。如果公司未能遵守信贷协议中规定的财务契约的要求，则公司大约有 55天在任何财政季度之后，大约 100天在财年末之后纠正违规行为。此外，公司可能会考虑寻求额外的融资并评估融资方案，以满足其未来12个月的现金需求。无法保证公司的贷款人会同意信贷协议的任何修订，也无法保证公司能够筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是按照公司可接受的条件获得信贷额度或其他贷款，或者根本无法保证公司能够筹集额外资金。

演示基础

根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度，公司编制了随附的未经审计的中期简明合并财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注，因此应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中。管理层认为，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并财务报表包括公允列报中期业绩和公司截至2024年3月31日的财务状况所需的所有调整。截至2024年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财政年度的业绩。为了与本年度的列报保持一致，在简明合并运营报表和合并现金流量表中对上一年度的某些金额进行了重新分类。具体而言，折旧费用已与无形资产的摊销相结合。这些改叙对报告的业务结果没有影响。此外，为了与本年度的列报保持一致，某些融资活动已在简明合并现金流量表中进行了重新分类。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出可能影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。其中包括但不限于在收入确认、养老金负债、递延所得税资产和负债以及相关估值补贴的计算和时机方面的管理估计。尽管估算是基于管理层使用历史经验、时事和最佳估计得出的

行动，实际结果可能与这些估计有所不同。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。

合并

随附的简明合并财务报表未经审计，由公司（包括所有子公司）编制，在2023年12月23日之前，由之前根据公认会计原则合并的可变利息实体（“VIE”）编制。2023年12月，公司与公司的运输提供商之一VSCS签订了过渡服务协议，以实现Inotiv的北美运输业务的内部整合。在这笔交易之后，Inotiv不再需要整合该实体。VIE没有对我们的净资产或净亏损产生重大影响。在截至2024年3月31日的三个月中，公司成功完成了北美运输业务的内部整合。

公司根据会计准则编纂（“ASC”）810，“合并”（“ASC 810”）对非控股权益进行核算。ASC 810要求拥有非控股权益的公司将此类权益作为股权的一部分进行披露，但与母公司的股权分开。非控股权益在净亏损中所占的部分在简明合并运营报表中列报。

重要会计政策摘要

公司截至2023年9月30日的十二个月的10-K表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了公司的重大会计政策，这些重要会计政策没有重大变化。

风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括来自生物制药、合同研究、学术和政府部门客户的贸易应收账款。该公司认为，其信用风险敞口微乎其微，因为大多数客户主要是信誉良好且有生存能力的。此外，公司还保留潜在信用损失准备金。如果未收到确认收入的付款，公司的信用损失风险等于未偿贸易应收账款和合同资产减去预先开具发票的费用。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，一位客户占了 15.2% 和 19.0分别占销售额的百分比。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，一位客户占据 25.0% 和 23.6分别占销售额的百分比。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，一家供应商占了 23.0% 和 12.5分别占服务成本和产品成本总和的百分比。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，没有供应商占服务成本和产品成本总额的10％以上。

2.与客户签订合同产生的收入

DSA

DSA 细分市场通过药物发现和开发服务创造服务收入。DSA部门通过内部制造的生命科学研究科学仪器以及公司Basi产品线下供制药公司、大学、政府研究中心和医学研究机构使用的相关软件创造产品收入。

RMS

RMS部门通过研究模型、饮食、床上用品和生物产品的商业生产、采购和销售来创造产品收入。RMS部门通过基因工程模型和服务（“GEMS”）、客户拥有的动物群落护理以及与研究模型相关的健康监测和诊断服务来创造服务收入。

与客户签订的合同中的合同资产和负债

收入确认、账单和现金收取的时间会导致简明合并资产负债表上出现已计账的应收账款（贸易应收账款）、合同资产（未开票收入）和合同负债（客户存款和递延收入）。下表提供了有关合同资产（贸易应收账款和未开票收入，不包括信贷损失准备金）和预先开具发票的费用（客户存款和递延收入）的信息：


	余额为 3月31日 2024		余额为 9月30日 2023
合同资产：贸易应收账款	$	55,021	$	77,618
合同资产：未开具账单的收入	17,195		17,211
合同负债：客户存款	24,295		36,689
合同负债：递延收入	17,380		18,933

当公司没有获得预付账单（包括预付客户款项和未付账款）的无条件权利时预付客户账单不计入递延收入，预付账单也不包括在客户应收账款中。该公司不包括大约tely $9,921和 $10,220截至2024年3月31日和2023年9月30日，分别来自客户应收账款和递延收入的未付客户预付账单。

公司预计，大部分递延收入将在十二个月内确认为收入。

在截至2024年3月31日的六个月中，合同资产和合同负债余额的变化包括以下内容：

•考虑权变为无条件的时限的变化——大约 70.0截至2023年9月30日的未开票收入的百分比是在截至2024年3月31日的六个月中计费的；以及

•履行履约义务时限的变化——大约 68.0截至2023年9月30日，递延收入的百分比被确认为截至2024年3月31日的六个月中的收入。

3.航段和地理信息

细分信息

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，RMS板块报告的分部间收入为美元3,938和 $4,834分别与销售有关到 DSA 细分市场。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，RMS板块报告的分部间收入为美元3,262和 $4,387分别与DSA细分市场的销售有关。下表按可报告分部列出了收入和其他财务信息：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
收入
DSA：
服务收入	$	45,302	$	46,145	$	88,865	$	86,116
产品收入	1,329		878		2,464		2,000
RMS：
服务收入	11,659		12,607		21,959		22,684
产品收入	60,745		91,833		141,248		163,417
	$	119,035	$	151,463	$	254,536	$	274,217

营业收入（亏损）
DSA	$	2,853	$	1,924	$	4,446	$	4,296
RMS	(30,604)		12,725		(25,525)		(58,547)
未分配的公司	(15,365)		(16,774)		(31,408)		(38,452)
	$	(43,116)	$	(2,125)	$	(52,487)	$	(92,703)

利息支出	(11,088)		(10,515)		(22,452)		(20,965)
其他（支出）收入	(239)		545		1,174		(1,333)
所得税前亏损	$	(54,443)	$	(12,095)	$	(73,765)	$	(115,001)


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
折旧和摊销：
DSA	$	4,363	$	3,611	$	8,772	$	7,591
RMS	9,643		9,379		19,380		18,662
未分配的公司	149		—		253		—
	$	14,155	$	12,990	$	28,405	$	26,253

资本支出：
DSA	$	929	3,970		$	3,204	$	7,264
RMS	6,093		4,501		9,390		9,576
	$	7,022	$	8,471	$	12,594	$	16,840

地理信息

以下是来自实际位于指定地理区域的实体的收入：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
美国	$	102,429	$	129,980	$	214,198	$	228,989
荷兰	9,724		11,522		27,786		26,744
其他	6,882		9,961		12,552		18,484
	$	119,035	$	151,463	$	254,536	$	274,217

下图所示的长期资产包括财产和设备，净额。以下是它们实际所在的长期资产：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
美国	$	174,664	$	178,021
荷兰	6,619		6,656
其他	10,140		6,391
	$	191,423	$	191,068

4.业务合并

公司根据ASC 805（业务合并）对收购进行核算。该指导要求所给予的对价，包括或有对价、收购的资产、承担的负债和非控股权益，按收购当日的公允市场价值进行估值。该指南进一步规定：（1）在过程中的研发将按公允价值记作无限期无形资产；（2）收购成本通常将在发生时记为支出；（3）与业务合并相关的重组成本通常将在收购之日之后记为支出；（4）收购日之后递延所得税资产估值补贴和所得税不确定性的变化通常会影响所得税支出（收益）。ASC 805要求将收购价格超过所收购资产（包括可识别的无形资产和承担的负债）的公允价值的部分确认为商誉。

收购 Histion

2022年4月25日，公司完成了对Histion, LLC（“Histion”）的收购，这是公司扩展其专业病理学服务的战略要素。收购 Histion 的对价包括 (i) 美元950现金，但须视营运资本调整而定，(ii) 17,618公司价值为美元的普通股364基于纳斯达克在截止日公布的公司普通股的收盘价，以及（iii）向Histion前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元433.

Protypia 收购

2022年7月7日，公司与Protypia, Inc.（“Protypia”）签订了股票购买协议，这是公司扩大其基于质谱的生物分析产品的战略要素，规定公司在该日收购Protypia的所有已发行股票。Protypia 股票的对价包括 (i) 美元9,460现金，但须作某些调整，(ii) 74,997公司普通股的价值为美元806基于纳斯达克在截止日期公布的公司普通股的开盘价，以及（iii）美元600在卖家备注中。

下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：


	2022年7月7日
收购的资产和承担的负债：
善意	6,002
无形资产	5,600
其他负债，净额	(84)
递延所得税负债	(652)
	$	10,866

无形资产主要与客户关系和与进行专业蛋白质和肽质谱分析的能力相关的技术有关。收购的有固定寿命的无形资产将在加权平均值的估计使用寿命内摊销 8.1按直线计算多年。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，这是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内产生的现金流的预期来估算资产的公允价值。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流量（包括收入和息税折旧摊销前利润），

适当的贴现率是衡量未来每种现金流固有的风险、每种资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素所必需的。

Goodwill源于增强的科学专业知识以及我们通过全面的投资组合提供更广泛的服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产的公允价值的金额进行记录无出于税收目的可以扣除。本次交易的商誉分配给公司的DSA应申报部门。

根据ASC 805-740，公司确定了递延所得税负债，抵消了与收购Protypia期初资产负债表相关的商誉，这是由于主要与无形资产相关的账面税差异。

5。无形资产

下表显示了按主要类别净额的无形资产：


	2024年3月31日
	携带金额，总额		累积的摊销		携带金额，净额
客户关系	$	317,137	$	(68,659)	$	248,478
知识产权	56,376		(15,468)		40,908
其他	4,837		(2,892)		1,945
	$	378,350	$	(87,019)	$	291,331


	2023年9月30日
	携带金额，总额		累积的摊销		携带金额，净额
客户关系	$	316,820	$	(54,711)	$	262,109
知识产权	56,337		(12,234)		44,103
其他	4,837		(2,621)		2,216
	$	377,994	$	(69,566)	$	308,428

在截至2024年3月31日的六个月中，无形资产的净减少与适用使用寿命的摊销有关，但部分被外汇汇率的影响所抵消。

6. 债务

截至2024年3月31日和2023年9月30日的长期债务详见下表。


	2024年3月31日		2023年9月30日
卖家须知 — Bolder BioPath（关联方）	$	489	$	602
卖家须知 — 临床前研究服务	503		541
卖家应付款-东方生物资源中心	3,680		3,649
卖家备注 — Histion（关联方）	156		229
卖家备注 — Protypia（关联方）	—		400
经济伤害灾难贷款	—		140
可转换优先票据	113,716		110,651
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款	271,849		272,930
未摊销的债务发行成本前的债务总额	$	390,393	$	389,142
减去：未摊销的债务发行成本	(9,760)		(11,397)
债务总额，扣除未摊销的债务发行成本	$	380,633	$	377,745
减去：当前部分	$	(380,358)	$	(7,950)
长期债务总额	$	275	$	369,795

循环信贷额度

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，该公司已经不循环信贷额度的未清余额。有关截至2023年3月31日的六个月内循环信贷额度付款的信息，请参阅现金流量表。

重大交易

2022年10月12日，该公司提取了美元35,000信贷协议第一修正案（“第一修正案”）允许的延迟提取期贷款（“额外DDTL”）。部分收益用于偿还美元15,000公司循环信贷额度的余额，而剩余的金额用于为公司2022财年和计划于2023财年的部分资本支出提供资金。

2022年12月29日和2023年1月9日，公司、其贷款方和作为行政代理人的杰富瑞金融有限责任公司（“代理人”）分别签订了信贷协议的第二和第三修正案。有关这些修正的更多信息，请参阅下文。

如果没有第四修正案（定义见附注15——后续事件），公司将无法遵守信贷协议下的财务契约，并且公司认为，如果我们看不到收入和相关营业利润率的增加，公司很可能会在资产负债表之日起的十二个月内兑现其财务承诺。因此，我们将定期贷款额度、DDTL和增量定期贷款以及可转换优先票据归类为当前债券。有关公司最新运营情况以及公司对流动性和持续经营的分析，请参阅附注1——业务描述和陈述基础。

定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款

以下是信贷协议（定义见下文）下可用贷款的加权平均实际利率：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
有效利率：
定期贷款	11.06	%	10.40	%	11.30	%	10.32	%
最初的 DDTL	11.05	%	10.45	%	11.29	%	10.35	%
额外的 DDTL	11.17	%	10.68	%	11.42	%	11.07	%

信贷协议

2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司担保人”）、其贷款方和代理人签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了定期贷款额度（“定期贷款”），其原始本金为美元165,000，原始本金为美元的延迟提取期贷款额度35,000（可供起草 18自信贷协议签订之日起几个月）（“初始DDTL” 以及附加 DDTL，“DDTL”）和原始本金为 $ 的循环信贷额度15,000。2021年11月5日，公司借入了定期贷款额度的全部金额，但没有从延迟提款定期贷款额度或循环信贷额度中借入任何款项。

公司本可以选择以调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的最优惠利率对每项贷款额度进行借款。调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上两者之间的利润 6.00% 和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。伦敦银行同业拆借利率必须最低为 1.00%。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加上 6.25%。调整后的最优惠利率贷款应计利息，年利率等于最优惠利率加上两者之间的利润 5.00% 和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率。最初调整后的优惠利率是最优惠利率加上 5.25%.

公司必须支付（i）按每年的百分比支付（i）费用，该百分比等于 0.50按循环信贷额度承付款中平均每日未提取部分的百分比以及 (ii) 按每年百分比计算的费用，等于 1.00延迟提款贷款机制承付款中平均每日未提取部分的百分比。在每种情况下，此类费用均应按季度拖欠支付。

每项定期贷款额度和延迟提取定期贷款额度都要求每年偿还本金，金额等于 1.00各自原始本金的百分比。公司还应按年偿还定期贷款额度，金额等于其超额现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆比率决定。每项贷款都可随时偿还。自愿预付款受以下条件的约束 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日当天或之前支付，则为预付保费的百分比以及信贷协议中规定的其他破损罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。

公司必须将安全杠杆率维持在不超过 4.25截至2023年6月30日的财季公司财政季度降至1.00， 3.75从公司截至2023年9月30日的财政季度开始至1.00，以及 3.00从公司截至2025年3月31日的财政季度开始至1.00。公司必须维持最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议），该比率为 1.00在《信贷协议》的第一年为 1.00，是 1.10从信贷协议一周年之日起至1.00。

每项贷款均由公司和每位子担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。每项贷款额度的偿还均由每位子担保人担保。

2022年1月7日，该公司提取了美元35,000在初始 DDTL 上。初始DDTL下未偿还的应计利息的金额，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的利率 6.00% 和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加上 6.25%.

定期贷款和初始DDTL将于2026年11月5日到期。

信贷协议第一修正案

2022年1月27日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。第一修正案规定，除其他外，将现有的定期贷款额度增加到美元40,000(“增量定期贷款”) 以及原始本金为美元的额外DDTL35,000，该数额可供提取 24自第一修正案通过之日起的几个月.增量定期贷款和根据附加DDTL借入的任何金额在此统称为 “额外定期贷款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期贷款，2022年10月12日，公司借入了全部的美元35,000在 “额外的 DDTL” 下。

额外定期贷款下的未偿还金额按年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的利润率计算应计利息 6.00% 和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加上 6.25%.

额外定期贷款要求每年支付本金，金额等于 1.00原始本金的百分比。额外定期贷款的自愿预付款受 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日当天或之前支付，则为预付保费的百分比以及信贷协议中规定的其他破损罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。

公司还应按年度偿还定期贷款，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。

额外定期贷款由公司和每家子公司担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。额外定期贷款的偿还由每个子公司担保人担保。

额外定期贷款将于2026年11月5日到期。

信贷协议第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。

除其他外，第二修正案规定延长公司向贷款人提供截至2022年9月30日的公司财年经审计的财务报表和2023年年度预算的最后期限；公司在延长的截止日期之前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在内部提供 30在每个月结束后的几天内，一份未经审计的合并资产负债表、截至该月底的损益表和现金流量表，以及 “关键绩效指标” 报告。第二修正案还要求，在 10在每个月结束后的工作日，公司将提供每月编制的为期13周的滚动现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人的要求（定义见信贷协议），公司将允许所需贷款人指定的财务顾问与公司管理层会面，讨论公司在信贷协议期间的事务、财务、账目和状况六个月第二修正案生效之后的期限。此外，第二修正案要求公司就信贷协议要求的每份季度报告提供最新的组织结构图和有关公司子公司的某些补充信息。

根据第二修正案，公司本可以选择按调整后的定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）利率或替代基准利率对每项贷款额度进行借款。定期SOFR贷款的应计利息的年利率等于适用的定期SOFR利率加 (i) 等于两者的调整百分比 0.11448%和 0.42826%，视贷款期限（“调整后期限SOFR”）而定；前提是，调整后的期限SOFR不得低于 1.00%，以及 (ii) 两者之间的差距 6.00%和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。替代基准利率贷款的累计利息年利率等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）中最高的 0.50%，（b）代理人的最优惠利率和（c）一个月期限的调整后期SOFR 1.00%（“第二修正案替代基准利率”）；前提是，第二修正案的替代基准利率永远不能低于 2.00%，再加上 (ii) 两者之间的差距 5.00%和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率。

第二修正案还规定，如果信贷协议第4.02节规定的任何先决条件无法满足，包括但不限于陈述和保证，截至最近向代理人提交经审计的财务报表之日，没有发生或合理预期会发生任何事件、变化、情况、条件、发展或发生，则公司不得根据信贷协议申请任何信贷延期在，要么单独或总体而言，重大不利影响（定义见信贷协议）。

此外，第二修正案规定，公司应不迟于2023年1月13日（或要求贷款人自行商定的更晚日期），(i) 按照所需贷款人和公司合理可接受的条款任命财务顾问，任期至少六个月，(ii) 向代理人提供13周的预算，以及 (iii) 提供一份完美证书补充材料，更新先前向每家公司提供的某些信息和附属担保人，包括有关某些担保人的信息这些当事方拥有的抵押品和其他资产。公司及时满足了所有这些要求。

信贷协议第三修正案

开启 2023 年 1 月 9 日、公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案规定，除其他外，在开始的时期内 2023 年 1 月 9 日并且，根据信贷协议的条款，截至公司财政季度的财务报表发布之日 2024 年 3 月 31 日只要没有发生违约事件（“修正案救济期”），已交付或必须交付：

•与柬埔寨国民保健计划有关的事项，在存在和在此之前向贷款人披露的范围内 2022年12月29日，不应构成信贷协议规定的重大不利影响，也不会限制公司根据循环信贷额度申请信贷延期的能力；

•循环信贷额度下的借款的使用仅限于为公司的正常运营费用提供资金，不能用于进行投资或为投资、允许的收购或限制性付款、与任何债务、奖金或高管薪酬或判决、罚款或和解有关的付款或收购；以及

•根据信贷协议，对公司施加了其他限制，包括限制允许的资产出售，禁止进行允许的收购，以及对承担额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的严格限制。

第三修正案规定，自该修正案生效之日起，不得根据信贷协议设立或产生任何增量贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入后，需要额外强制性预付借款，包括某些股票发行的收益和公司在正常业务过程中收到的现金。根据第三修正案，在对循环信贷额度进行任何提款后，公司在美国境内持有的现金和现金等价物不得超过 $10,000.

根据第三修正案，公司可以选择按调整后的定期SOFR或替代基准利率为每项贷款额度借款，累计利息。定期SOFR贷款的应计利息年利率等于适用的定期SOFR利率加上 (i) 等于两者之间的调整百分比 0.11448% 和 0.42826％，视贷款期限而定，前提是调整后的SOFR不得低于 1.00年利率，加上 (ii) 适用的利润率 6.75作为SOFR贷款维持的定期贷款的年利率或 9.50作为SOFR贷款维持的循环贷款的年利率。替代基准利率贷款的年利率应等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）加上最高利率 0.50%，（b）代理商的最优惠利率和（c）一个月期限以上的调整后期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”），前提是替代基本利率的下限为 2.00年利率加上 (ii) 适用的利润率 5.75作为替代基准利率贷款维持的定期贷款的年利率百分比或 8.50作为替代基准利率贷款维持的循环贷款的年利率百分比。

公司向每位同意第三修正案的贷款方支付的费用对价为：（i） 0.50%每家同意的定期贷款放款人持有的定期贷款的未偿还本金总额为何，以实物形式支付，资本化为该贷款人持有的定期贷款的本金；(ii) 0.50%根据信贷协议，每家同意的定期贷款放款人持有的定期贷款的未偿还本金总额为何；及 (iii) 7.00%根据信贷协议，每家同意的循环贷款人持有的循环承付款总额将在发生某些永久性减少的循环贷款时以现金支付。

收购相关债务（卖方票据）

除了信贷协议下的债务外，公司的某些子公司还发行了无抵押票据，以部分支付本文所述的某些收购的收购价格。这些票据中的每张都从属于信贷协议下的债务。

作为收购临床前研究服务公司（“PCRS”）的一部分，该公司发行了向PCRS卖方支付的无担保次级本票，初始本金为美元800。期票的利率为 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日为2024年12月1日。

作为收购Bolder BioPath的一部分，该公司发行了向Bolder BioPath前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元1,500。作为2022年3月营运资金调整的一部分，减少了美元的期票470被录制了。期票的利率为 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日为2026年5月1日。

作为收购柏拉图生物制药公司（“柏拉图”）的一部分，该公司发行了向柏拉图前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元3,000。期票的利率为 4.50每年百分比，每月支付本金和利息，到期日为2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全额支付。

作为收购东方生物资源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，该公司同意保留OBRC欠东方生物有限公司（“卖方”）的应付款，金额为美元3,700，公司确定其公允价值为美元3,325截至2022年1月27日。应付账款不计利息，最初需要向卖方支付 182022年1月27日截止日期后的几个月。公司有权从应付款中抵消卖方因购买协议下的赔偿义务而应支付的任何款项。2023年4月4日，公司和卖方签订了第一修正案，将应付账款的到期日延长至2024年7月27日。此次延期没有影响股票购买协议下任何一方的权利和补救措施，也没有改变、修改或修改或以任何方式影响股票购买协议中包含的任何条款和条件、义务、契约或协议。

作为收购Histion的一部分，公司发行了向Histion前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元433。期票的利率为 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日为2025年4月1日。

作为收购Protypia的一部分，公司发行了应付给Protypia前股东的无抵押次级本票，本金总额为美元600。期票的利率为 4.50每年百分比，包括每月利息支付，以及2023年7月7日和到期日（2024年1月7日）的本金还款。这些票据已于2024年1月7日全额支付。

可转换优先票据

2021年9月27日，该公司发行了美元140,000其本金 3.252027年到期的可转换优先票据（“票据”）的百分比。这些票据是根据截至2021年9月27日的契约发行的，该契约由公司、公司的全资子公司BAS Evansville, Inc.（作为担保人）和作为受托人的美国银行全国协会（“契约”）签订。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买选择权，以便在一段时间内结算 13自票据首次发行之日起（含该日期）的天数，最多可额外发行 $15,000票据的本金。2021年9月27日发行的票据包括美元15,000根据初始购买者全面行使该期权而发行的票据的本金。该公司使用发行票据的净收益以及新的优先担保定期贷款机制下的借款，为收购Envigo的收购价格的现金部分以及相关的费用和支出提供资金。

这些票据是公司的优先无抵押债务，(i) 在支付权上与公司现有和未来的优先无抵押债务相同；(ii) 优先偿付公司现有和未来债务，明确从属于票据的债务；(iii) 在担保该债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于公司现有和未来的有担保债务发热；以及（iv）结构上

附属于公司非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付贸易应付账款，以及（在公司未持有的情况下）优先股（如果有）。这些票据由担保人在优先和无担保的基础上提供全额和无条件的担保。

票据的累积利率为 3.25每年百分比，从2022年4月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2027年4月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直至到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。初始转换率为 21.7162每1美元票据本金的普通股，这意味着初始转换价格约为美元46.05每股普通股。某些事件发生后，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果构成 “整体根本性变革”（定义见契约）的某些公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在规定的时间内提高。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $3,705和 $4,172分别计入与票据相关的未摊销债务发行成本。在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出总额为美元2,907，包括$的息票利息支出1,131，增值费用为 $1,542，以及债务折扣和发行成本的摊销234。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出总额为美元2,740，包括$的息票利息支出1,138，增值费用为 $1,383，以及债务折扣和发行成本的摊销219。在截至2024年3月31日的六个月中，利息支出总额为美元5,807，包括$的息票利息支出2,275，增值费用为 $3,065，以及债务折扣和发行成本的摊销467。在截至2023年3月31日的六个月中，利息支出总额为美元5,504，包括$的息票利息支出2,300，增值费用为 $2,764，以及债务折扣和发行成本的摊销440.

这些票据可在 2024 年 10 月 15 日当天或之后以及在 2024 年 10 月 15 日当天或之前的任何时候由公司选择全部兑换，但不是部分兑换 40紧邻到期日的预定交易日，但前提是公司最后公布的每股普通股销售价格超过 130.00(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于公司发出相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司发出此类通知之日之前的交易日。赎回价格为现金金额，等于待赎回票据的本金加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，根据本段所述规定要求赎回票据将构成全面的根本性变革，这将导致在某些情况下在特定时间内提高转换率。

如果发生构成 “基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，则票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息（如果有）。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股有关的某些除名事件。

票据有与 “违约事件”（定义见契约）发生有关的习惯条款，其中包括以下内容：（i）票据的某些付款违约（如果票据利息支付违约，则受以下约束） 30-日补救期）；（ii）公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；（iii）公司或担保人未能遵守契约中与公司或担保人在一笔交易或一系列交易中合并或合并、出售、租赁或以其他方式转让全部或几乎所有资产有关的契约公司或担保人（如适用）及其子公司（作为一个整体）归他人所有；（iv）违约由公司或担保人在契约或票据下的其他义务或协议中签订，前提是此类违约未得到纠正或免除 60根据契约发出通知后的几天；(v) 公司、担保人或其任何各自的子公司对借款至少为美元的债务的某些违约20,000；(vi) 对公司、担保人或其任何相应子公司作出某些判决，要求支付至少美元20,000, 在这种情况下, 此类判决没有得到执行或中止 60在上诉权到期或所有上诉权消失之日后的几天；（vii）涉及公司、担保人或其各自任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件；（viii）票据的担保不再完全生效（契约允许的除外），或者担保人否认或取消其在票据担保下的义务。

如果发生涉及公司或担保人（不仅限于公司重要子公司或担保人）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人通过向公司发出通知，或至少向公司发出的票据持有人 25.00当时未偿还的票据本金总额的百分比可向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息立即到期和应付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择对与公司某些未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施仅包括票据持有人有权在最长时间内获得票据的特别利息 180每年按规定费率计算的天数不超过 0.50占票据本金的百分比。

在发行时，公司评估了票据的可转换特征，并确定必须将其分为嵌入式衍生品，因此没有资格进行股票分类。在随后的时期中，票据转换权符合所有股票分类标准，嵌入式衍生品的公允价值被重新归类为额外的实收资本。嵌入式衍生品的初始公允价值产生的折扣已经并将继续使用实际利率法摊销为利息支出。该期间的非现金利息支出主要与该折扣有关。

7。资产负债表补充信息

贸易应收账款和合同资产，净额包括以下内容：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
贸易应收账款	$	55,021	$	77,618
未计费收入	17,195		17,211
总计	72,216		94,829
减去：信贷损失备抵金	(6,459)		(7,446)
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失准备金	$	65,757	$	87,383

库存净额包括以下各项：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
原材料	$	2,007	$	2,259
工作进行中	86		124
成品	4,540		4,439
研究模型清单	42,718		52,524
总计	49,351		59,346
减去：报废准备金	(3,945)		(3,244)
库存，净额	$	45,406	$	56,102

预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
向供应商支付的预付款	$	21,331	$	19,247
预付费研究模式	4,705		4,300
应收所得税	2,313		1,813
应收票据	1,334		1,226
其他	7,138		6,822
预付费用和其他流动资产	$	36,821	$	33,408

其他资产的构成如下：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
向供应商提供的长期预付款	$	3,741	$	3,681
固定福利计划的资金状况	3,163		3,036
其他	3,959		3,362
其他资产	$	10,863	$	10,079

应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
应计补偿	$	11,099	$	12,966
非所得税	4,474		4,596
应计利息	3,887		2,975
其他	5,141		5,239
原则协议（注1）	$	6,501	—
应计费用和其他流动负债	$	31,102	$	25,776

预先开具发票的费用构成如下：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
客户存款	$	24,295	$	36,689
递延收入	17,380		18,933
提前开具发票的费用	$	41,675	$	55,622

其他负债的构成如下：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
长期客户存款	$	17,000	$	5,250
其他	1,055		1,123
原则协议（注1）	20,000		—
其他负债	$	38,055	$	6,373

8.固定福利计划

该公司在英国有一个固定福利计划，即英国哈兰实验室有限职业养老金计划（“养老金计划”），该计划有效期至2012年4月。自2012年4月30日起，养老金计划中员工的计划福利累积被永久暂停，因此养老金计划被削减。在截至2024年9月30日的年度中，公司预计将出资美元0加入养老金计划。截至2024年3月31日，固定福利计划债务的资金状况为美元3,163包含在简明合并资产负债表中的其他资产（非流动）中。

下表列出了养老金计划定期福利净成本的组成部分，该费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
定期净支出的组成部分：
利息成本	$	185	$	182	$	366	$	364
预期资产回报率	(197)		(198)		(389)		(396)
先前亏损的摊销	(35)		(37)		(70)		(75)
定期净支出	$	(47)	$	(53)	$	(93)	$	(107)

9。其他运营费用

其他运营费用包括以下内容：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
收购和整合成本	$	—	$	105	$	70	$	1,088
重组成本 1	1,368		1,740		2,402		2,006
启动成本	967		2,281		1,797		3,786
补救成本	369		555		652		1,140
其他费用	1,236		131		2,338		431
原则上协议 2	26,500		—		26,500		—
	$	30,440	$	4,812	$	33,759	$	8,451
1重组成本是指与公司关闭场地、场地优化战略和Inotiv北美运输业务内部整合有关的成本，如附注10——重组和待售资产和附注1——业务描述和列报基础中所述。
2 有关原则上协议的进一步讨论，请参阅附注1——业务描述和陈述基础

10。重组和待售资产

2022年6月，该公司批准并宣布了关闭其位于弗吉尼亚州坎伯兰的工厂的计划。此外，该公司的重组和场地优化计划包括以下已确定要搬迁的地点：弗吉尼亚州都柏林、法国甘纳特、英国布莱克索恩、西班牙密苏里州圣路易斯皇家邮轮、宾夕法尼亚州博耶敦和密歇根州哈斯莱特。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，根据公认会计原则，公司产生了符合退出和处置成本条件的非物质支出，预计不会因关闭和计划中的场地整合而产生进一步的材料费用。退出和处置费用记入其他运营费用。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，符合员工相关退出和处置成本资格的退出和处置成本的负债余额为美元616和 $503，分别地。截至2024年3月31日，与密歇根州哈斯莱特和弗吉尼亚州坎伯兰设施相关的财产和设备列为待售资产。

坎伯兰和都柏林

2022年6月，作为公司重组和场地优化计划的一部分，公司批准并宣布了一项计划，关闭其在弗吉尼亚州坎伯兰的工厂（“坎伯兰工厂”），并关闭其在弗吉尼亚州都柏林的业务（“都柏林工厂”）并将其迁至其他现有设施。坎伯兰设施的退出也是和解协议的一部分，附注14——意外情况中进一步描述了这一点。坎伯兰设施的退出于2022年9月完成，最初符合截至2023年3月31日的待售资产标准。此外，根据这一结论，公司确定账面价值超过了坎伯兰设施不动产的公允价值减去

销售成本。因此，资产减值费用为美元678在截至2023年3月31日的三个月中，记录在RMS应申报区间内。坎伯兰设施的不动产签订了出售合同，并将继续符合截至2024年3月31日的待售资产标准。都柏林设施的过渡于2022年11月完成，最初符合截至2023年12月31日的待售资产标准。都柏林工厂于 2024 年 3 月出售。坎伯兰设施和都柏林设施的运营均在RMS报告范围内。

西班牙布莱克索恩甘纳特和圣路易斯号邮轮

截至2023年3月31日，公司完成了与甘纳特和布莱克索恩工厂员工代表的磋商，这两个设施的关闭均获得批准。甘纳特业务与荷兰霍斯特业务的合并已于2023年6月完成，最初符合截至2023年6月30日待售资产的标准。甘纳特工厂于 2023 年 12 月出售。截至2023年6月30日，黑刺设施的不动产最初符合待售资产的标准。Blackthorn工厂于2024年2月出售，该公司正在将其租回，直到业务迁至其位于英国希尔克雷斯特的工厂。布莱克索恩工厂的运营与英国希尔克雷斯特的业务的整合预计将在2024年9月底之前完成。2023年7月，该公司决定关闭其西班牙工厂。西班牙设施的退出于2023年9月完成，最初符合截至2023年9月30日的待售资产标准。西班牙的设施于 2023 年 11 月出售。租用的 RMS 圣路易斯设施于 2023 年 6 月关闭，RMS 圣路易斯设施的 GEMS 业务已迁至 DSA 圣路易斯工厂和其他运营设施。西班牙甘纳特、布莱克索恩和圣路易斯皇家邮轮公司的运营属于RMS应报告的部分。

博耶敦和哈斯利特

在收购Envigo之前，已确定将Boyertown和Haslett的设施迁至宾夕法尼亚州丹佛的工厂。博耶敦和哈斯莱特设施的退出已于2023年3月完工，这两个设施最初都符合截至2023年3月31日待售资产的标准。博耶敦工厂于 2023 年 9 月出售。截至2024年3月31日，哈斯莱特设施继续符合待售资产的标准。2024年3月31日之后，位于哈斯莱特的设施被出售。

以色列

截至2022年12月31日，与以色列RMS和以色列CRS业务（“以色列企业”）相关的资产和负债最初符合待售标准，并于2023年8月出售了其在以色列企业的所有权，此前已反映在RMS应申报板块中。此次出售的对价包括 (i) 美元1,000现金，（ii）超额现金调整（美元）316, (iii) 价值为美元的不动产3,700, 以及 (iv) 总金额为美元的应收本票2,453。期票的利率为 5.00每年百分比，每季度支付利息和本金，在截止日一周年之日支付，到期日为2025年8月29日。此次出售包括公司的 100.00以色列 RMS 和以色列 RMS 的所有权百分比 62.50以色列CRS的所有权权益百分比。在出售之前，管理团队拥有一个 37.50以色列CRS中非控股所有权状况的百分比。

11。租赁

根据ASC 842，该公司记录了其作为承租人的几乎所有租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明的合并资产负债表中。公司在租赁期内按直线方式确认租赁费用。在合同开始时，公司会考虑所有相关事实和情况，以评估合同是否构成租赁，方法是确定合同是否传达了在一段时间内明示或隐含地控制已确定资产使用的权利，以换取对价。

该公司有各种设施和设备的运营和融资租约。设施租赁提供公司用于开展运营的办公室、实验室、仓库或土地。设施租赁期限从一到 21年，可以选择在初始租期到期时续订额外条款，也可以选择购买选项。设施租赁被视为运营租赁或融资租赁。

设备租赁提供公司用于运营的办公设备、实验室设备或服务。设备租赁期限从 21到 84月，包括随后的年度续订、初始租赁期到期时的额外条款或购买选项。

公司简明合并资产负债表中报告的ROU租赁资产和经营租赁负债如下：


	2024年3月31日		2023年9月30日

ROU 运营资产，净额	$	46,796	$	38,866

经营租赁负债的流动部分	11,413		10,282
长期经营租赁负债	37,218		29,614
经营租赁负债总额	$	48,631	$	39,896

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，该公司的经营租赁摊销额为美元2,208和 $4,355，分别地。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，该公司的经营租赁摊销额为美元2,466和 $4,401，分别地。

租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的租赁相关的租赁费用组成部分为：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
运营租赁成本：
固定经营租赁成本	$	3,491	$	3,322	$	6,594	$	5,914
短期租赁成本	—		50		—		62
租赁收入	(794)		(811)		(1,558)		(1,485)
运营租赁总成本	$	2,697	$	2,561	$	5,036	$	4,491

该公司是承租人的出租人六设施。总租金收入和基础租赁费用在公司的简明合并运营报表中以净额列报。应收租金总额和基础租赁负债在公司的简明合并资产负债表中列报。

与租赁有关的补充现金流信息如下：


	六个月已结束 3月31日
	2024		2023
计量租赁负债时包含的现金流：
来自经营租赁的运营现金流	$	5,762	$	5,491

非现金租赁活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产	$	12,441	$	14,080

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率为：


	2024年3月31日		2023年3月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁	8.91		5.92
加权平均折扣率（百分比）
经营租赁	11.84	%	7.85	%

租赁期限是利用公司有理由确信会执行的续订选项确定的。

截至2024年3月31日，以下五个财政年度的经营租赁负债的到期日及其后的总额如下：


	经营租赁
2024 年（财政年度的剩余时间）	$	6,122
2025	9,695
2026	10,340
2027	8,375
2028	6,859
此后	47,843
未来最低租赁付款总额	89,234
减少利息	(40,603)
租赁负债总额	48,631

12。股权、股票薪酬和每股收益（亏损）

授权股票

2021年11月4日，公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司章程的修正案，以增加法定股票的数量 20,000,000股票，包括 19,000,000普通股和 1,000,000优先股，至 75,000,000股票，包括 74,000,000普通股和 1,000,000优先股。Inotiv股东批准此事是完成对Envigo收购的条件。该修正案于 2021 年 11 月 4 日生效。

2024年3月14日，公司股东批准了Inotiv, Inc. 2024年股权激励计划（“2024年计划”）。2024年计划规定最多发行 1,500,000截至2024年3月14日，公司普通股，加上经修订和重述的2018年股权激励计划（“2018年计划”）下可供未来授予的普通股数量。根据2024年计划或2018年计划获得奖励的任何普通股，如果到期、被没收或取消、以现金结算或进行兑换，都将可用于根据2024年计划获得未来奖励。在股东批准2024年计划后，不根据2018年计划，将授予更多奖励。截至2024年3月31日， 1,683,962根据2024年计划，股票仍可供拨款。

股票薪酬

公司在补助金归属期内支出股票期权、限制性股票和限制性股票单位的估计公允价值。公司使用直线归因法确认分级归属的奖励支出，并在发生时予以没收。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票薪酬支出为美元1,884和 $1,781，分别地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，股票薪酬支出为美元3,781和 $3,827，分别地。

每股亏损

公司使用已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益（亏损）。公司使用优先股和可转换债务（如果有）的if转换法，以及股票期权和限制性股票单位的库存股法计算摊薄后的每股收益（亏损）。

下表协调了计算基本和摊薄后每股亏损时的分子和分母：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
分子：
合并净亏损	$	(48,079)	$	(9,629)	$	(63,907)	$	(96,561)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）	—		365		(440)		756
归属于普通股股东的净亏损	(48,079)		(9,994)		(63,467)		(97,317)

分母：
加权平均已发行股票——基本和摊薄后（千股）	25,831		25,687		25,797		25,645
反稀释普通股等价物 (1)	5,664		5,549		5,664		5,549
(1) 反稀释普通股等价物包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和 3,040,268与可转换债务相关的转换后可发行的普通股于2021年9月27日签订。这些普通股等价物在本报告所述期间已流通，但未包括在这些时期的摊薄后每股亏损的计算中，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。

13。所得税

公司使用资产和负债法来核算所得税。公司确认因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。公司使用制定的税率来衡量递延所得税资产和负债，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。公司认识到，在包括颁布之日在内的期间，收入税率的变化对递延所得税资产和负债的影响。公司根据对税收资产预期实现情况的确定来记录估值补贴。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的有效税率为 11.7% 和 20.4分别为％。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的有效税率主要是由与原则协议相关的不利离散调整和估值补贴的变化所推动的，但部分被公司所得税前预测亏损的变化所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率是由不利的永久项目增加和离散调整推动的。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，公司的有效税率为 13.4% 和 16.0分别为％。在截至2024年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要是由与原则协议和估值补贴调整相关的不利永久性项目推动的。在截至2023年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要与不可扣除的商誉减值和其他永久项目的影响有关。

只有在根据该职位的技术优点进行审查后，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。公司将存在风险敞口的应计金额作为累积概率确定的最大收益金额来衡量，该公司认为在结算头寸时更有可能实现该收益。截至2024年3月31日，公司对不确定的税收状况没有实质性责任。

公司将与不确定的所得税状况相关的应计利息和罚款记录为所得税支出（收益）的一部分。不确定税收状况的负债的任何变化都将影响有效税率。

该公司预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

公司在美国联邦司法管辖区及其运营所在的各个州和外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规都受相关税收法律法规的解释，需要做出重大判断才能适用。在正常业务过程中，公司须接受联邦、州、地方和外国税务机关的审查。州和其他所得税申报表在提交相应的申报表后，通常需要接受三到五年的审查。除少数例外情况外，公司在2018年之前的年度不再接受美国联邦税务审查，在2017年之前的年度不再接受州和地方税务审查。出于联邦目的，结转的税收属性可以通过审查程序进行调整，并在使用之日起三年内接受审查。

14。突发事件

诉讼

Envigo RMS, LLC（“Envigo RMS”）是Envigo RMS前非豁免雇员雅各布·格林威尔于2021年6月25日在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院提起的所谓集体诉讼和根据2004年《加利福尼亚州私人检察长法》（“PAGA”）提起的相关诉讼的被告。投诉指控Envigo RMS违反了《加利福尼亚劳动法》的某些工资和工时要求。PAGA授权私人律师代表加利福尼亚州和受侵害的员工就违反加州工资和工时法的行为提出索赔。集体诉讼申诉要求对一类处境相似的员工进行认证，并就所指控的违规行为赔偿实际、间接和附带损失和损害赔偿。PAGA的申诉要求根据加州劳动法和律师费进行民事处罚。2023年6月2日，Envigo RMS和原告签署了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”），阐明了双方解决这些问题的意图 $795其中包括律师费。谅解备忘录规定，双方将进行谈判并达成最终和解协议，该协议将得到法院的批准。谅解备忘录不承认Envigo RMS的责任或不当行为。谅解备忘录规定，如果和解获得法院批准，则和解金额将以以下方式支付四每季度分期付款，第一笔将在法院最终批准和解协议后分期付款，接下来的三个季度分期付款。双方正在敲定长期和解协议。尽管法院最终批准的时间表尚未确定，但公司提取了等于拟议和解金额的准备金，该金额包含在应计费用和其他流动负债中。

2022年6月23日，美国印第安纳州北区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，将该公司以及罗伯特·莱索尔和贝丝·泰勒列为被告，标题为Grobler诉Inotiv公司等人，案件编号 4:22-cv-00045（N.D. Ind.）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条，理由是该公司收购Envigo RMS及其监管合规方面的虚假和误导性陈述以及重大遗漏。2022年9月12日，俄克拉荷马州警察养老金和退休制度被法院任命为首席原告。此后，首席原告于2022年11月14日对除约翰·萨加茨和卡门·威尔伯恩之外的同一被告提出了修正后的申诉，后者提出了相同的索赔，并根据《交易法》第14（a）条提出了索赔。2022年11月23日，首席原告对上述被告提出了进一步的修正申诉，声称其主张与修正后的申诉相同，并进一步指控对公司的非人类灵长类动物业务做出了虚假和误导性陈述以及重大遗漏。运营投诉中的所谓群体包括在2021年9月21日至2022年11月16日期间购买或以其他方式收购公司普通股的所有人员，该投诉要求支付金额不详的金钱赔偿、律师和专家的利息、费用和开支以及其他救济。2023年1月27日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。该动议已于2023年4月28日得到全面通报。2024年3月29日，法院发布了一项裁决，部分驳回了被告的驳回动议。该案目前正在调查中。尽管公司无法预测此事的结果，但该公司认为集体诉讼毫无根据，并计划大力为自己辩护。我们无法合理估计此事的最大潜在风险敞口或可能的损失范围。

2022年9月9日，美国印第安纳州北区地方法院提起了所谓的股东衍生诉讼，将罗伯特·莱苏尔、贝丝·泰勒、格雷戈里·戴维斯、马修·内夫、理查德·约翰逊、约翰·萨加兹、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为被告，该公司为名义被告，标题为格罗布勒诉罗伯特·莱苏尔等人，案号。4:22-cv-00064（印第安纳州北部）（“Grobler 衍生动作”）。2023 年 1 月 4 日，美国印第安纳州北区地方法院又提起了一起股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，该公司为名义被告，字幕

Burkhart 诉 Robert W. Leasure 等人，案号 4:23-cv-00003（N.D. Ind.）（“伯克哈特衍生诉讼”，与格罗布勒衍生行动一起称为 “联邦衍生诉讼”）。联邦衍生诉讼共同主张违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产，以及因公司收购Envigo及其监管合规而违反1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和21D条的行为。法院于2022年11月15日和2023年5月8日分别在Grobler和Burkhart衍生诉讼中下达命令，在证券集体诉讼的驳回动议得到解决之前，暂停每项诉讼。在2024年3月29日就证券集体诉讼的驳回动议做出决定后，中止期限到期。法院于2024年4月24日合并了联邦衍生诉讼，并命令原告在2024年6月24日之前提出合并申诉。被告对合并申诉的回应目前将于2024年7月24日到期。尽管公司无法预测这些问题的结果，但该公司认为合并后的联邦衍生诉讼毫无根据，并计划大力为自己辩护。我们无法合理估计这些问题的最大潜在风险或可能的损失范围。

2023 年 4 月 20 日，印第安纳州蒂佩卡诺县巡回法院提起了所谓的股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为名义被告，标题为惠特菲尔德诉格雷戈里·戴维斯等人，案件编号：79C01-2304-PL-000048（蒂珀卡诺巡回法院）（“惠特菲尔德衍生诉讼”）。2023 年 6 月 2 日，又向马里恩县印第安纳州商事法院提起了股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Carmen W.Wilbourn、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，将该公司列为名义被告，标题为卡斯特罗诉罗伯特 W. Leasure 等人，案件编号：49D01-2306-PL-022213（马里恩高等法院1）（“卡斯特罗衍生诉讼”，以及惠特菲尔德衍生诉讼，“州衍生诉讼”）。国家衍生诉讼共同主张因公司收购Envigo及其监管合规以及公司的非人类灵长类业务而导致的违反信托义务、不当致富、协助和教唆违反信托义务以及浪费公司资产的索赔。 2023年8月24日，卡斯特罗衍生诉讼移交给蒂佩卡诺县巡回法院，并与惠特菲尔德衍生诉讼合并。在证券集体诉讼的驳回动议得到解决之前，合并后的州衍生品诉讼暂时搁置。该中止令于2024年3月29日就证券集体诉讼的驳回动议作出决定后到期。双方将在2024年6月12日之前提交一份关于合并后国家衍生诉讼进一步诉讼的拟议时间表。尽管公司无法预测这些问题的结果，但该公司认为合并后的州衍生行动毫无根据，并计划大力捍卫自己。我们无法合理估计这些问题的最大潜在风险敞口或可能的损失范围。

公司是其正常业务过程中产生的某些其他法律诉讼的当事方。管理层认为，这些行动都不会对公司的运营、财务状况或流动性产生重大影响。

政府调查和行动

公司受政府调查和/或参与各种调查、询问和行动，包括下文所述的调查、调查和行动。鉴于其固有的不确定性，除非另有说明，否则公司无法预测下述未决事项的持续时间或结果。以下任何事项的不利结果都可能对公司的运营、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在2021年7月至2022年3月期间，Envigo RMS的坎伯兰工厂多次接受了美国农业部（“USDA”）的检查。美国农业部发布了检查报告，发现未遵守美国农业部的某些法律和法规。Envigo RMS对某些调查结果提出了正式上诉，并对坎伯兰设施进行了多项补救和改进，并随时向美国农业部通报了有关情况。

2022年5月18日，美国司法部（“DOJ”）与联邦和州执法人员一起对坎伯兰设施执行了搜查和扣押令。该逮捕令由美国弗吉尼亚西区地方法院于2022年5月13日签发。2022年，EGSI和Inotiv收到了美国弗吉尼亚西区检察官办公室（“USAO-WDVA”）的大陪审团传票和其他请求，要求他们提供与公司在2017年1月至今遵守《动物福利法》（“AWA”）、《清洁水法》（“CWA”）、《弗吉尼亚州水控制法》和地方预处理要求有关的文件和信息。2023年7月23日，EGSI和Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪审团传票，要求提供与坎伯兰设施自2017年1月1日至今遵守《清洁空气法》、弗吉尼亚州空气污染控制法律法规和当地要求有关的文件。同样在2023年7月23日，Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪审团传票，要求提供与该公司在德克萨斯州爱丽丝的设施遵守CWA（德克萨斯州水资源控制局）有关的文件和信息

2020年1月1日至今的法律和地方预处理要求。某些现任和前任雇员也收到了传票，要求他们提供与这些事项有关的证词和文件。

该公司和司法部已达成原则协议，以解决司法部和其他联邦和州执法机构对该公司、EGSI和Envigo RMS的调查。任何最终决议都取决于某些重大突发事件，包括但不限于公司与司法部就双方都满意的决议文件进行的谈判、司法部和公司的最终批准，以及根据与司法部的任何最终决议的条款，与公司的某些利益相关者就此类拟议决议的可行性进行谈判。尽管该公司已与美国司法部达成了原则协议，并认为解决方案是可能和可以估计的，但无法保证会商定并敲定一项决议。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，Comp任何人的应计费用为 $26,500与《原则协议》有关。有关其他信息，请参阅附注 1 — 业务描述和陈述基础的 “原则协议” 部分。

正如先前披露的那样，司法部于2022年5月19日在美国弗吉尼亚西区地方法院对Envigo RMS提起民事诉讼，指控坎伯兰设施违反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、司法部和美国农业部在这起民事案件中达成的和解协议，该案还包括美国农业部就坎伯兰设施对Envigo RMS提出的行政索赔，民事和行政投诉于2022年9月14日被有偏见地驳回。这个问题现已完全解决。

2021年6月15日，在收购Envigo时收购的该公司子公司EGSI收到了美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）要求的大陪审团传票，要求他们在2018年1月1日至2021年6月1日期间出示与从外国供应商那里采购NHP相关的文件。该传票涉及早些时候由USAO-SDFL要求的大陪审团传票，EGSI的前身实体科文斯研究产品公司于2019年4月收到该传票。Envigo于2019年6月从美国实验室控股公司的子公司科文斯公司手中收购了EGSI。截至本报告提交之日，公司尚未收到任何与此事有关的其他传票。

2022年1月27日，EGSI收购了OBRC，该公司拥有并经营位于德克萨斯州艾丽斯附近的灵长类动物检疫和收容设施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求出示与向美国进口NHP相关的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求在2018年1月1日至2021年6月1日期间出示与从外国供应商那里采购NHP相关的文件。OBRC收购协议规定，卖方Orient Bio, Inc. 向EGSI及其高级职员、董事和关联公司赔偿因东方生物公司或OBRC在截止日期前任何时期的行动、不作为、错误或遗漏而产生的责任。截至本报告提交之日，公司尚未收到任何与此事有关的其他传票。

2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供应商的员工以及二柬埔寨政府官员被USAO-SDFL刑事指控他们密谋在2017年12月至2022年1月期间向美国非法进口NHP，并涉及七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之间的特定进口。一个其中柬埔寨官员于2024年3月受审，所有指控均胜诉。

根据公司政策，公司正在就本文所述事项与USAO-SDFL合作。

2023年5月23日，Inotiv收到了美国证券交易委员会（“SEC”）的自愿请求，要求提供2017年12月1日至今有关公司、EGSI和OBRC从亚洲进口NHP的文件和信息，包括有关其进口行为是否符合美国《反海外腐败法》的信息。 2024年3月，美国证券交易委员会向公司提供了日期为2024年1月9日的有关此事的正式调查令，2024年4月12日，美国证券交易委员会向公司提供了补充文件请求。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

15. 后续事件

2024年5月14日，公司、子公司担保人及其贷款方签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案规定，原则上可归因于协议或与协议相关的任何费用或支出均可计回公司的合并息税折旧摊销前利润（最高美元）26,500）就信贷协议下的财务契约而言。

公司为第四修正案的每位同意贷款方支付的费用对价为 0.50%每家同意的定期贷款贷款机构持有的定期贷款的未偿还本金总额，将以实物形式支付，资本化为该贷款人持有的定期贷款的本金。

公司正在审查经修订的信贷协议，该协议将包含在截至2024年6月30日的季度报告中，该协议将包含在截至2024年6月30日的季度报告中。

第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。这些陈述出现在本报告的多个地方，可能包括但不限于有关以下方面的意图、信念或当前预期的声明：（i）我们的战略计划；（ii）对我们的服务和产品的需求趋势；（iii）消费我们服务和产品的行业趋势；（iv）NHP供需问题对市场和公司的特定影响；（v）美国国务院的调查司法，包括任何可能的解决方案以及对公司的预期影响，例如现金支付和其他投资的估计金额、时间和费用处理；（vi）我们偿还未偿债务和遵守财务契约的能力；（vii）我们当前和预测的现金状况；（viii）我们进行资本支出、为运营提供资金和履行义务的能力；（ix）我们管理经常性和异常成本的能力；（x）我们执行重组和场地优化计划以及实现重组和场地优化计划的能力与此类行动相关的预期收益；(xi) 我们对以下方面的期望新预订量、定价、营业收入或亏损和流动性；(xii) 我们有效管理当前扩张工作或任何未来扩张或收购计划的能力；(xiii) 我们开发和建设基础设施和团队以管理增长和项目的能力；(xiv) 我们继续留住和雇用关键人才的能力；(xv) 我们以公司名称和相关品牌推销服务和产品的能力；(xvi) 我们的开发新服务和产品的能力；### 和 ### ## 和 (xvii)突发公共卫生事件对经济、对我们服务和产品的需求以及运营的影响，包括政府当局为应对此类突发公共卫生事件而采取的措施，这些突发事件可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险和/或不确定性。由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项、我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测的基础上。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能与实际结果有显著差异。鉴于任何前瞻性陈述中固有的不确定性，此处包含前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将得到实现。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

业务概述

Inotiv是一家领先的合同研究组织（“CRO”），致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析药物发现和开发服务，并向同一行业以及学术界和政府客户销售一系列具有研究质量的动物和饮食。我们的产品和服务专注于通过发现和临床前开发阶段带来新药和医疗器械，同时专注于提高效率、改善数据以及降低发现新药和医疗器械并将其推向市场的成本。Inotiv致力于支持发现和开发目标，帮助研究人员充分发挥其关键研发项目的潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。

在最近的时期，我们采取了重大的内部和外部增长举措以及场地优化举措。我们的增长计划包括收购和相关整合、扩大现有容量和服务以及启动新服务。在2022财年之前，我们的增长计划侧重于发现和安全评估

服务，而且，由于我们于2021年11月战略收购了Envigo RMS控股公司（“Envigo”），增加了互补的研究模型平台，我们的全谱解决方案现在涵盖两个领域：发现与安全评估（“DSA”）和研究模型与服务（“RMS”）。除了上述增长计划外，我们还通过关闭美国和欧洲的场地和整合采取了场地优化举措，详情见下文。

DSA

在截至2024年3月31日的六个月中，我们对DSA领域的重点是最大限度地整合先前收购的服务产品，并继续建设额外的服务能力和容量。去年，随着我们完成实验室空间的装修、新设备的验证和流程的建立，我们扩大了服务组合的整体深度和广度，并扩大了我们的客户服务能力，这些能力旨在通过减少对第三方外包的依赖来提高整体质量和营业利润率。此外，科罗拉多州柯林斯堡的扩建活动已于2023年10月底完成，扩建后的场地于2024年1月完成了对我们设施和设备的验证。

RMS

在截至2024年3月31日的六个月中，我们在RMS领域的业务重点包括探索全球非人类灵长类动物（“NHP”）市场，执行我们持续的场地优化计划和新战略，以提高产品生产和运输的效率和成本效益。在截至2024年3月31日的三个月中，我们完成了对英国布莱克索恩和弗吉尼亚州都柏林设施的出售。虽然我们在2024财年第二季度结束了Blackthorn场地的出售，但我们将把设施租回去，直到我们能够完成对英国希尔克雷斯特基地的搬迁。该公司继续执行其英国Blackthorn基地的场地优化计划。我们英国布莱克索恩工厂的运营与英国希尔克雷斯特的业务的整合预计将在2024财年第四季度完成。

2023年12月，该公司宣布将与该公司当时的运输服务提供商Vanguard Supply Chain Solutions LLC合作，以实现Inotiv北美运输业务的内部整合。该公司在2024财年第二季度完成了内部整合。该公司目前正在开展进一步的路线优化项目，预计这将进一步提高效率和降低成本.

有关网站优化的更多信息，请参阅第一部分第1项中包含的合并财务报表中的附注10——重组和待售资产。

原则上协议

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司累积的估计为 2650 万美元与原则性协议有关，该协议在公司的简明合并运营报表中列报在其他运营费用中。根据原则协议，该公司预计将支付650万美元在2024财年中，将在多年内增加2,000万美元。因此，该公司包括截至2024年3月31日，简明合并资产负债表中以及截至2024年3月31日的六个月简明合并现金流量表中的 “运营资产和负债变动——应计费用和其他流动负债” 中的应计费用和其他流动负债为650万美元，公司已包括2,000万美元截至2024年3月31日其简明合并资产负债表上的其他长期负债以及 “变动

截至2024年3月31日的六个月简明合并现金流量表中的运营资产和负债——其他资产和负债”。这个 2650 万美元电荷反映在 RMS 段的运行损耗中。

该公司预计 2650 万美元出于美国联邦所得税的目的，费用将不可扣除。该公司预计将有额外的现金支出用于支付与协议相关的某些费用，这些费用将在未来三到五年内支付。额外的现金支出可能包括持续的监控和合规费用、法律费用和原则上遵守协议所需的其他款项，但尚待最终批准，公司预计此类费用将在发生时记作支出。

操作更新

2022年11月16日，公司得知美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）已对该公司非人类灵长类动物（“NHP”）主要供应商的员工提起刑事指控，以及两名柬埔寨政府官员，他们密谋在2017年12月至2022年1月期间向美国非法进口NHP，并涉及2018年7月至2021年12月期间的七次特定进口（“2022年11月16日事件”）。该公司没有被指示不要出售其在美国持有的柬埔寨NHP。但是，由于起诉书中包含的指控涉及供应商和柬埔寨政府官员，该公司认为，在该公司的工作人员和外部专家能够评估还能采取哪些措施来确定NHP的库存量之前，在该公司的工作人员和外部专家能够评估可以采取哪些措施来确定NHP的库存量之前，在当时谨慎的做法之前，不出售或交付在美国持有的任何柬埔寨NHP 可以合理地确定柬埔寨是专门培育的。该公司历来依赖《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）文件及相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动物管理局对每份进口商品的放行。在彻底审查了我们库存中的柬埔寨 NHP 及其殖民地的文件后，我们恢复了柬埔寨 NHP 的运输。此外，我们还完成了对柬埔寨供应商的现场审计，并努力为未来的进口制定更严格的程序。Inotiv 继续监测和应对围绕非人类灵长类动物不断变化的环境。尽管到2023财年，柬埔寨仍将作为来源地关闭然后进入财政 2024，该公司确定并广泛审计了其他多个目的繁殖动物来源，这些动物可用于挽救生命的医学研究，这使公司能够在柬埔寨以外实现NHP的多元化采购，以满足我们的DSA业务部门和RMS客户的需求。此外，我们开发并采购了新的基因检测技术，以进一步增强我们的审计能力，以确定我们进口的动物是否是专门繁殖的，我们正在评估将这些技术引入我们的供应链的能力。

从2022年到2023年，美国用于药物研发的NHP进口量大幅下降。NHP 总供应量的减少推动了 2023 年的价格上涨。此外，我们现在认为，美国NHP供应的减少导致一些研究转移到了美国以外。我们还认为，一些客户在2023年增加了NHP的库存水平，因此最近，客户似乎在使用现有的NHP库存而没有购买历史水平的NHP。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，RMS的收入减少了3,210万美元，这主要是由于与NHP相关的产品和服务收入减少了2620万美元。在2024年期间，销售量的下降对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

截至2024年3月31日的三个月的财务摘要

•截至2024年3月31日的三个月，收入为1.19亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为1.515亿美元，这得益于RMS收入的3,210万美元，下降30.7％。

•截至2024年3月31日的三个月，合并净亏损为4,810万美元，占总收入的40.4％，而截至2023年3月31日的三个月的合并净亏损为960万美元，占总亏损的6.4％

收入。截至2024年3月31日的三个月和六个月的合并净亏损包括与公司原则协议相关的2650万美元费用，该费用与上述与司法部有关的事项有关。

•DSA服务业务的账面账单比率为0.77倍。

•截至2024年3月31日，DSA的积压量为1.421亿美元，低于2023年3月31日的1.457亿美元，也低于2023年12月31日的1.523亿美元。

截至2024年3月31日的六个月的财务摘要

•截至2024年3月31日的六个月中，收入为2.545亿美元，而截至2023年3月31日的六个月为2.742亿美元，这得益于RMS收入减少2,290万美元，部分被DSA收入的增长320万美元所抵消。

•截至2024年3月31日的六个月中，合并净亏损为6,390万美元，占总收入的25.1％，而截至2023年3月31日的六个月中，合并净亏损为9,660万美元，占总收入的35.2％。截至2024年3月31日的六个月的合并净亏损包括与公司原则协议相关的2650万美元费用，该费用与上述与司法部有关的事项有关。截至2023年3月31日的六个月的合并净亏损包括与RMS板块相关的6,640万美元非现金商誉减值费用。

•DSA服务业务的账面账单比率为1.11倍。

季度结束日期之后的活动

•该公司于2024年4月完成了对密歇根州哈斯莱特工厂的出售。

•该公司在宾夕法尼亚州再上市出售85英亩土地，其中包括未使用的多余财产。

•2024年5月14日，公司、子公司担保人及其贷款方签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案规定，就信贷协议下的财务契约而言，原则上归因于协议或与该协议相关的任何费用或支出均可重新计入公司的合并息税折旧摊销前利润（最高2650万美元）。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

DSA


（以百万计，百分比除外）	三个月已结束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 变化
收入	$	46.6		$	47.0		$	(0.4)	(0.9)	%
收入成本1	32.0			30.6			1.4		4.6	%
运营费用2	7.3			10.9			(3.6)		(33.0)	%
无形资产的折旧和摊销	4.4			3.6			0.8		22.2	%
营业收入3	$	2.9		$	1.9		$	1.0	52.6	%
营业收入占总收入的百分比	2.4		%	1.3		%
1收入成本包括所提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
2运营费用包括销售、一般和管理及其他运营费用，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
3由于四舍五入，桌子可能不足

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，DSA收入减少了40万美元。DSA收入下降的主要原因是发现服务收入减少了260万美元，这是市场上生物技术资金总额下降所致，但安全评估服务收入增加了180万美元，其中包括与我们在罗克维尔工厂新业务相关的210万美元基因毒理学服务和生物治疗分析收入的增加。此外，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，产品收入增加了50万美元。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，DSA的营业收入增加了100万美元，这主要是由于运营费用减少了360万美元，但收入成本增加140万美元以及无形资产折旧和摊销增加80万美元部分抵消。运营支出减少的原因是与薪酬支出减少有关的一般和管理费用减少，以及与启动成本减少130万美元相关的其他运营支出的减少，但部分被销售成本的增加所抵消，这主要是由于为优化销售区域覆盖范围而增加员工人数以及将重点放在探索服务销售上。在截至2024年3月31日的三个月中，由于罗克维尔工厂提供的新服务，收入成本增加。

RMS


（以百万计，百分比除外）	三个月已结束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 变化
收入	$	72.4		$	104.5		$	(32.1)	(30.7)	%
收入成本1	60.4			72.2			(11.8)		(16.3)	%
运营费用2	33.0			10.2			22.8		223.5	%
无形资产的折旧和摊销	9.7			9.4			0.3		3.2	%
营业（亏损）收入3	$	(30.7)		$	12.7		$	(43.4)	(341.7)	%
营业（亏损）收入占总收入的百分比	(25.8)		%	8.4		%
1收入成本包括所提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
2运营费用包括销售、一般和管理及其他运营费用，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
3由于四舍五入，桌子可能不足

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，RMS的收入减少了3,210万美元，这主要是由于与NHP相关的产品和服务收入减少了2620万美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，由于我们在2023财年第四季度出售了我们的以色列业务，RMS收入减少了310万美元。RMS收入的剩余下降主要是由于小动物销售和RMS服务（例如手术）的减少，但被饮食和床上用品销售的略有增长部分抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，RMS的营业亏损为3,070万美元，与截至2023年3月31日的三个月中RMS的1,270万美元营业收入相比减少了4,340万美元，减少了4,340万美元，这是由于上述收入减少了3,210万美元，运营费用增加了2,280万美元，但部分被收入成本减少的1180万美元所抵消。运营费用的增加主要与与原则协议相关的2,650万美元费用（定义见附注1），部分抵消了以下费用除了减少专业费用和降低重组成本外，还减少了210万美元的律师费。这个收入成本的下降主要是由于与NHP相关的产品和服务收入减少720万美元相关的成本降低，出售200万美元的以色列业务所产生的影响，以及与去年同期相比场地关闭和优化相关的有利成本降低。

未分配的公司


（以百万计，百分比除外）	三个月已结束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 变化
运营费用1	$	15.3		$	16.8		$	(1.5)	(8.9)	%
折旧	0.1			—			0.1		100.0	%
营业亏损2	$	(15.4)		$	(16.8)		$	(1.4)	8.3	%
营业亏损占总收入的百分比	(12.9)		%	(11.1)		%
1运营费用包括一般和管理及其他运营费用
2由于四舍五入，桌子可能不足

未分配的公司成本包括一般费用、管理费用和其他运营费用，这些费用与应申报部门没有直接关系或不分配。营业亏损减少140万美元的主要原因是法律和第三方费用减少。

其他费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他支出增加了130万美元，这主要是由于利率上升和外汇汇率变动导致的利息支出增加了60万美元。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的有效税率分别为11.7％和20.4％。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的有效税率主要是由与原则协议相关的不利离散调整和估值补贴的变化所推动的，但部分被公司所得税前预测亏损的变化所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率是由不利的永久项目增加和离散调整推动的。

合并净亏损

由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月，我们的合并净亏损为4,810万美元，而截至2023年3月31日的三个月，合并净亏损为960万美元。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

DSA


（以百万计，百分比除外）	六个月已结束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 变化
收入	$	91.3		$	88.1		$	3.2	3.6	%
收入成本1	63.6			57.2			6.4		11.2	%
运营费用2	14.5			19.0			(4.5)		(23.7)	%
无形资产的折旧和摊销	8.8			7.6			1.2		15.8	%
营业收入3	$	4.4		$	4.3		$	0.1	2.3	%
营业收入占总收入的百分比	1.7		%	1.6		%
1收入成本包括所提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
2运营费用包括销售、一般和管理及其他运营费用，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
3由于四舍五入，桌子可能不足

与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月中，DSA的收入增加了320万美元。 DSA收入的增长主要是由以下因素的增长推动的 560 万美元在安全评估服务中

收入，部分被与以下相关的收入减少所抵消由于市场上生物技术资金总额的下降，我们的发现服务达到了270万美元。安全评估服务收入的增长主要是由于与我们在罗克维尔工厂的新业务相关的遗传毒理学服务和生物治疗分析的收入增加 410万美元，与一般毒理学服务相关的收入增加了200万美元，部分抵消了的医疗器械手术服务减少 220 万美元由于我们在2023财年第四季度遇到了取消以及项目延期。此外，与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月中，产品收入增加了50万美元。

与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月中，DSA的营业收入总体保持稳定，这要归因于运营费用减少了450万美元，上述收入增长了320万美元，但收入成本增加640万美元以及无形资产折旧和摊销增加120万美元，这在很大程度上被收入成本增加的640万美元所抵消。收入成本的增加主要是由与实施和启动新服务相关的成本增加以及研究模型、运营供应以及薪酬和福利的普遍价格上涨所推动的。运营开支的减少主要与启动成本减少了200万美元、坏账支出减少了90万美元以及一般和管理薪酬和福利减少有关，部分抵消了为优化销售区域覆盖范围而增加员工以及将重点放在探索服务上的销售成本的增加。

RMS


（以百万计，百分比除外）	六个月已结束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 变化
收入	$	163.2		$	186.1		$	(22.9)	(12.3)	%
收入成本1	130.8			142.8			(12.0)		(8.4)	%
运营费用2	38.6			16.7			21.9		131.1	%
无形资产的折旧和摊销	19.3			18.7			0.6		3.2	%
商誉减值损失3	—			66.4			(66.4)		(100.0)	%
营业（亏损）收入 4	$	(25.5)		$	(58.5)		$	33.0	(56.4)	%
营业（亏损）收入占总收入的百分比	(10.0)		%	(21.3)		%
1收入成本包括所提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
2运营费用包括销售、一般和管理及其他运营费用，不包括无形资产的折旧和摊销，后者另行列报
3合并运营报表中显示的商誉减值损失仅影响RMS板块
4由于四舍五入，桌子可能不足

在截至2024年3月31日的六个月中，RMS的收入与截至2023年3月31日的六个月相比减少了2,290万美元，这主要是由于NHP销售额下降1,250万美元的负面影响。此外，由于我们在2023财年第四季度出售了以色列业务，RMS收入减少了590万美元。RMS收入的剩余下降主要是由于小动物销售和RMS服务（例如手术）的减少，但被饮食和床上用品销售的增长部分抵消。

在截至2024年3月31日的六个月中，RMS的营业亏损为2550万美元，与截至2023年3月31日的六个月的5,850万美元的营业亏损相比增加了3,300万美元，这主要是由于去年与我们的RMS板块相关的商誉减值费用减少了6,640万美元，但未再次发生，收入成本减少了1,200万美元，但部分被所讨论收入的2,290万美元减少所抵消以上，业务费用增加了2190万美元。收入成本的下降主要是由于与NHP相关的产品和服务收入减少510万美元相关的成本降低，出售我们的以色列业务410万美元所产生的影响，以及先前披露的各种场地关闭和优化导致的费用减少。运营费用的增加主要是由于与原则协议相关的2,650万美元费用（定义见附注1），部分抵消了以下费用减少了380万美元的律师费。

未分配的公司


（以百万计，百分比除外）	六个月已结束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 变化
运营费用1	$	31.1		$	38.5		$	(7.4)	(19.2)	%
折旧	0.3			—			0.3		100.0	%
营业亏损2	$	31.4		$	38.5		$	(7.1)	(18.4)	%
营业亏损占总收入的百分比	(12.3)		%	(14.0)		%
1营业损失包括一般和管理及其他运营费用
2由于四舍五入，桌子可能不足

未分配的公司营业亏损包括一般和管理费用、其他运营费用和折旧费用，这些费用和折旧费用与应申报部门没有直接关系或不分配。与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月中，未分配的企业运营支出减少了740万美元，这主要是由于薪酬和福利支出、第三方费用、律师费以及收购和整合成本的减少。

其他费用

与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月中，其他支出减少了100万美元，这主要是由处置财产和设备的净收益推动的，但利率上升导致的150万美元利息支出增加所抵消。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，该公司的有效税率分别为13.4％和16.0％。在截至2024年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要是由与原则协议和估值补贴调整相关的不利永久性项目推动的。在截至2023年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要与不可扣除的商誉减值和其他永久项目的影响有关。

合并净亏损

由于上述因素，截至2024年3月31日的六个月中，我们的合并净亏损为6,390万美元，而截至2023年3月31日的六个月中，合并净亏损为9,660万美元。

流动性和资本资源

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，公司拥有约3,270万美元的现金和现金等价物，并有1,500万美元的左轮手枪，该手枪目前没有未偿余额。2022年11月16日的事件以及随后不出售或交付在美国持有的柬埔寨NHP的决定触发了我们在附注6中讨论的信贷协议中的一项重大不利事件条款，这些简明合并财务报表的债务除其他外导致我们利用循环信贷额度的能力受到限制。当时无法获得我们的循环信贷额度，以及决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP导致的流动性减少，导致预测的流动性降低。由于这些事件，该公司采取措施改善其流动性，其中包括就信贷协议修正案进行谈判，以恢复其循环信贷额度下的借款能力。如果没有修正案，公司当时就有可能无法获得循环信贷额度。

公司信贷协议下的财务契约包括要求不允许公司合并息税折旧摊销前利润的合并债务超过信贷协议规定的某些杠杆门槛等。2024年3月31日之后，公司签订了信贷协议第四修正案（定义见附注15——后续事件），该修正案规定，就信贷协议下的财务契约而言，原则上可以将归因于该协议或与该协议相关的任何费用或支出添加到公司的合并息税折旧摊销前利润（最高2650万美元）中。根据公司获得的第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议下的承诺。

该公司认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，它有足够的流动性来偿还到期的当前债务，包括计划定向资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月中，总收入有所下降，因此无法保证公司在2024财年的剩余时间内收入会增加。如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将导致不遵守信贷协议下的财务契约。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度报告时报告未遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的期限内仍未得到补救，这将构成信贷协议规定的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可以申报未偿借款本金的全部或任何部分加上应计利息应立即到期并付款。此外，如果贷款人加快信贷协议下的贷款，则根据我们管理公司可转换优先票据（“票据”）的契约，这种加速将构成违约。如果在受托人或25％的票据持有人发出违约通知后的30天内没有得到纠正，将允许受托人或此类持有人加速发行票据。如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，该公司认为其现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将不足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划定向资本支出的现金流出，偿还全部未偿还的优先定期贷款，并在未来十二个月内偿还全部未偿还票据；此外，获得1,500万美元循环资金的途径将是受到限制，此类资金将无法支付任何经营活动。

此外，我们对公司根据美国公认会计原则继续经营的能力的评估包括分析预期的全面实施的运营预算和对我们现金需求预期的预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较，以履行我们的义务，包括计划定向资本支出的现金流出，并遵守与借款相关的债务契约下的最低流动性和财务契约要求至少在接下来的十二个月内遵守其信贷协议。该评估最初没有考虑以下因素的潜在缓解作用

截至财务报表发布之日，管理层的计划尚未得到充分执行且不受其控制。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在考虑了上述因素之后，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们计划继续努力优化资本配置和支出基础，与截至2023年3月31日的三和六个月相比，我们在截至2024年3月31日的三和六个月中减少了现金支出，预计将在2024财年剩余时间和2025财年继续减少现金支出。此外，我们已经投资并计划继续投资我们的DSA容量，并在最近几个时期增加了我们的服务产品，我们计划利用这些服务来支持未来的收入增长和利润率。该公司还继续就其当前的业务状况与贷款人合作。公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免在信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速发放。如果公司未能遵守信贷协议中规定的财务契约的要求，公司有大约55天的时间在任何财政季度之后，大约 100 天在财年末之后纠正违规行为。此外，公司可能会考虑寻求额外的融资并评估融资方案，以满足其未来12个月的现金需求。无法保证公司的贷款人会同意信贷协议的任何修订，也无法保证公司能够筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是按照公司可接受的条件获得信贷额度或其他贷款，或者根本无法保证公司能够筹集额外资金。

比较现金流分析

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3,270万美元，而截至2023年9月30日为3550万美元。

截至2024年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为1,040万美元，而截至2023年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为540万美元。

在截至2024年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金受2590万美元的非现金支出和4,840万美元的运营资产和负债净增的4,840万美元所推动，部分被净亏损（6,390万美元）所抵消。非现金费用主要包括2,840万美元的折旧和摊销、380万美元的非现金股票补偿支出、330万美元的非现金利息和增值以及170万美元的债务发行成本摊销和原始发行折扣，但部分被递延税减少的1,040万美元所抵消。

截至2023年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金受非现金费用净增加8,200万美元以及运营资产和负债净增加2,000万美元的推动，部分被9,660万美元的净亏损所抵消。非现金支出主要包括6,640万美元的商誉减值损失、2630万美元的折旧和摊销、380万美元的非现金股票薪酬支出、非现金利息和290万美元的增持、150万美元的债务发行成本和初始发行折扣的摊销以及110万美元的其他非现金经营活动，部分抵消了递延税减少的2,130万美元所抵消。

在截至2024年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为860万美元，主要来自1,260万美元的资本支出。在截至2024年3月31日的六个月中，增资主要包括对设施改善、场地扩建、实验室技术改进、动物福利改善和系统增强以改善客户体验的投资。400万美元的净投资现金流入部分抵消了这些资本支出，这些现金流入与出售不动产和设备的收益有关，这主要与出售与我们的场地优化战略相关的各种场地有关。

在截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,660万美元，主要来自1,680万美元的资本支出。在截至2023年3月31日的六个月中，增资主要包括对设施改善、场地扩建、实验室技术增强和系统增强以改善客户体验的投资。

在截至2024年3月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为410万美元，主要包括140万美元优先定期票据的本金支付、延期提取定期贷款和其他270万美元的净融资付款。

在截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,720万美元，主要包括3500万美元的额外DDTL（定义见下文）的借款和600万美元的循环贷款额度的借款，其中一部分被2,100万美元的循环贷款额度以及140万美元的期票和优先期票据本金和延迟提款定期贷款的偿还额所抵消。

资本资源

截至2024年3月31日和2023年9月30日的长期债务详见下表。


（单位：百万）	2024年3月31日		2023年9月30日
卖家须知 — Bolder BioPath（关联方）	$	0.5	$	0.6
卖家须知 — 临床前研究服务	0.5		0.5
卖家应付款-东方生物资源中心	3.7		3.6
卖家备注 — Histion（关联方）	0.2		0.2
卖家备注 — Protypia（关联方）	—		0.4
经济伤害灾难贷款	—		0.1
可转换优先票据	113.7		110.7
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款	271.8		272.9
未摊销的债务发行成本前的债务总额	$	390.4	$	389.0
减去：未摊销的债务发行成本	(9.8)		(11.4)
债务总额，扣除未摊销的债务发行成本	380.6		377.6
减去：当前部分	(380.4)		(8.0)
长期债务总额	$	0.2	$	369.6
注意：由于四舍五入，桌子可能不足

循环信贷额度

截至2024年3月31日和2023年9月30日，该公司的循环信贷额度没有未清余额。有关截至2023年3月31日的六个月内循环信贷额度付款的信息，请参阅现金流量表。

重大交易

2022年10月12日，公司提取了信贷协议第一修正案（“第一修正案”）允许的3500万美元延期提款定期贷款（“额外DDTL”）。部分收益用于偿还公司循环信贷额度的1,500万美元余额，其余部分用于为公司2022财年和计划于2023财年的部分资本支出提供资金。

2024年5月14日，公司、子公司担保人及其贷款方签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案规定，就信贷协议下的财务契约而言，原则上归因于协议或与该协议相关的任何费用或支出均可重新计入公司的合并息税折旧摊销前利润（上限为2650万美元）。

公司正在审查经修订的信贷协议，该协议将包含在截至2024年6月30日的季度报告中，该协议将包含在截至2024年6月30日的季度报告中

定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款

以下是信贷协议（定义见下文）下可用贷款的加权平均实际利率：


	三个月已结束 3月31日				六个月已结束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
定期贷款	11.06	%	10.40	%	11.30	%	10.32	%
最初的 DDTL	11.05	%	10.45	%	11.29	%	10.35	%
额外的 DDTL	11.17	%	10.68	%	11.42	%	11.07	%

信贷协议

2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司担保人”）、其贷款方和代理人签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了初始本金为1.65亿美元的定期贷款额度（“定期贷款”）、原始本金为3,500万美元的延迟提取定期贷款额度（可在信贷协议签订之日起18个月内提取）（“初始DDTL” 以及附加的DDTL，即 “DDTL”），以及原始本金为15.0万美元的循环信贷额度 0 百万。2021年11月5日，公司借入了全部定期贷款额度，但没有从延迟提取定期贷款额度或循环信贷额度中借入任何款项。

公司本可以选择以调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的最优惠利率对每项贷款额度进行借款。调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款的应计利息年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。伦敦银行同业拆借利率必须至少为1.00％。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加6.25％。调整后最优惠利率贷款的应计利息年利率等于最优惠利率加上5.00％至5.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率。调整后的初始最优惠利率为最优惠利率加5.25％。

公司必须（i）按年百分比支付费用，相当于循环信贷额度承诺中平均每日未提取部分的0.50％；（ii）按延迟提款贷款额度承诺中平均每日未提取部分的1.00％的百分比支付费用。在每种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。

每项定期贷款机制和延迟提取定期贷款机制都要求每年支付本金，金额等于各自原始本金的1.00％。公司还应按年偿还定期贷款额度，金额等于其超额现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆比率决定。每项贷款都可随时偿还。如果在 2023 年 11 月 5 日当天或之前支付，则自愿预付款需支付 1.00% 的预付保费，以及信贷协议中规定的其他破损罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。

在截至2023年6月30日的财季中，公司必须将公司的有担保杠杆率维持在不超过4.25比1.00的水平，从截至2023年9月30日的公司财政季度开始维持不超过3.75比1.00的有担保杠杆率，从截至2025年3月31日的公司财季开始维持不超过3.00比1.00的有担保杠杆率。公司必须维持最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议），该比率在信贷协议的第一年为1.00比1.00，自信贷协议一周年起为1.10比1.00。

每项贷款均由公司和每位子担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。每项贷款额度的偿还均由每位子担保人担保。

2022年1月7日，该公司在初始DDTL上提取了3500万美元。初始DDTL下的未偿金额应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加6.25％。

定期贷款和初始DDTL将于2026年11月5日到期。

信贷协议第一修正案

2022年1月27日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。除其他外，第一修正案规定将现有定期贷款额度增加4,000万美元（“增量定期贷款”），并将原本金额增加到3500万美元的额外DDTL，该金额可在第一修正案通过之日起24个月内提取。增量定期贷款和根据附加DDTL借入的任何金额在此统称为 “额外定期贷款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期贷款，2022年10月12日，公司借入了额外DDTL下的全部3500万美元。

额外定期贷款下的未偿金额应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加6.25％。

额外定期贷款要求每年偿还的本金金额等于原始本金的1.00％。根据信贷协议的规定，如果在2023年11月5日当天或之前自愿预付额外定期贷款，则需支付1.00％的预付保费，以及其他破产罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。

公司还应按年度偿还定期贷款，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。

额外定期贷款由公司和每家子公司担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。额外定期贷款的偿还由每个子公司担保人担保。

额外定期贷款将于2026年11月5日到期。

信贷协议第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。

除其他外，第二修正案规定延长公司向贷款人提供截至2022年9月30日的公司财年经审计的财务报表和2023年年度预算的最后期限；公司在延长的截止日期之前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在每个月结束后的30天内提供未经审计的合并资产负债表、损益表和截至该月的现金流量表，以及 “关键绩效指标” 报告。第二修正案还要求，在每个月结束后的10个工作日内，公司将提供按月编制的13周滚动现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人的要求（定义见信贷协议），公司将允许所需贷款人指定的财务顾问在第二修正案生效之日后的六个月内与公司管理层会面，讨论公司的事务、财务、账目和状况。此外，第二修正案要求公司在信贷协议要求的每份季度报告中提供最新的组织结构图和有关公司子公司的某些补充信息。

根据第二修正案，公司本可以选择按调整后的定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）利率或替代基准利率对每项贷款额度进行借款。定期SOFR贷款的应计利息年利率等于适用的定期SOFR利率加上 (i) 调整百分比等于两者之间的调整百分比 0.11448%和 0.42826%，视贷款期限（“调整后期限SOFR”）而定；前提是，调整后的期限SOFR不得低于 1.00%，以及 (ii) 两者之间的差距 6.00%和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。替代基准利率贷款的累计利息年利率等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）中最高的 0.50%，（b）代理人的最优惠利率和（c）一个月期限的调整后期SOFR 1.00%（“第二修正案替代基准利率”）；前提是，第二修正案的替代基准利率永远不能低于 2.00%，再加上 (ii) 两者之间的差距 5.00%和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率。

信贷协议第三修正案

第三修正案规定，自该修正案生效之日起，不得根据信贷协议设立或产生任何增量贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入后，需要额外强制性预付借款，包括某些股票发行的收益和公司在正常业务过程中收到的现金。根据第三修正案，在对循环信贷额度进行任何提款后，公司在美国境内持有的现金和现金等价物不得超过 1,000 万美元.

根据第三修正案，公司可以选择按调整后的定期SOFR或替代基准利率为每项贷款额度借款，累计利息。定期SOFR贷款的应计利率应等于适用的定期SOFR利率加上（i）调整百分比等于0.11448％至0.42826％之间的调整百分比，具体取决于贷款期限，前提是调整后的年期SOFR不得低于1.00％，外加（ii）

作为SOFR贷款维持的定期贷款的适用利润率为每年6.75％，作为SOFR贷款维持的循环贷款的适用利润率为每年9.50％。替代基准利率贷款的年利率应等于（i）（a）联邦基金有效利率（定义见信贷协议）中的最高利率加上0.50％，（b）代理人的最优惠利率和（c）一个月期限的调整后定期SOFR加上1.00％（“替代基准利率”），前提是替代基准利率的下限为每年2.00％+ (ii) 以替代基准利率贷款维持的定期贷款的适用年利率为5.75％，作为替代基准利率贷款维持的循环贷款的适用利润率为每年8.50％。

公司为第四修正案的每位同意贷款方支付的费用对价为 0.50每家同意的定期贷款机构持有的定期贷款未偿还本金总额的百分比，将以实物形式支付，资本化为该贷款机构持有的定期贷款本金。

公司正在审查经修订的信贷协议，该协议将包含在截至2024年6月30日的季度报告中，该协议将包含在截至2024年6月30日的季度报告中。

收购相关债务（卖方票据）

作为收购临床前研究服务公司（“PCRS”）的一部分，该公司发行了向PCRS卖方支付的无担保次级本票，初始本金为80万美元。本票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2024年12月1日。

作为收购Bolder BioPath的一部分，该公司发行了向Bolder BioPath前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为150万美元。作为2022年3月营运资本调整的一部分，本票减少了50万美元。期票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2026年5月1日。

作为收购柏拉图生物制药公司（“柏拉图”）的一部分，该公司发行了向柏拉图前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为300万美元。期票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全额支付。

作为收购东方生物资源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，该公司同意保留OBRC欠东方生物有限公司（“卖方”）370万美元的应付款，该公司确定截至2022年1月27日的公允价值为330万美元。应付账款不含利息，最初需要在2022年1月27日截止日期后的18个月内向卖方支付。公司有权从应付款中抵消卖方因购买协议下的赔偿义务而应支付的任何款项。2023年4月4日，公司和卖方签订了第一修正案，将应付账款的到期日延长至2024年7月27日。此次延期没有影响股票购买协议下任何一方的权利和补救措施，也没有改变、修改或修改或以任何方式影响股票购买协议中包含的任何条款和条件、义务、契约或协议。

作为收购Histion的一部分，公司发行了向Histion前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为40万美元。期票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2025年4月1日。

作为收购Protypia的一部分，公司发行了向Protypia前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为60万美元。期票的年利率为4.50％，按月支付利息，2023年7月7日和到期日（2024年1月7日）支付本金。这些票据已于2024年1月7日全额支付。

可转换优先票据

2021年9月27日，公司发行了2027年到期的3.25％可转换优先票据（“票据”）的本金1.40亿美元。这些票据根据截至2021年9月27日由公司、作为担保人的公司全资子公司BAS Evansville, Inc.（“担保人”）和作为受托人的美国银行全国协会（“契约”）之间的契约发行并受其管辖。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买票据的选择权，自票据首次发行之日起，包括票据首次发行之日起的13天内结算，最多可额外支付1,500万美元的票据本金。2021年9月27日发行的票据包括根据首次购买者全面行使该期权而发行的票据本金1,500万美元。该公司使用发行票据的净收益以及新的优先有担保定期贷款机制下的借款，为Envigo收购价格的现金部分以及相关费用和支出提供资金。

票据是公司的优先无抵押债务，(i) 与公司现有和未来的优先无抵押债务享有同等的还款权；(ii) 优先偿付公司现有和未来明确属于票据的债务的权利；(iii) 在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上排在公司现有和未来的有担保债务之后；以及 (iv) 在结构上次于所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及公司非担保子公司的优先股（如果有）（如果公司不是其持有人）。这些票据由担保人在优先无抵押的基础上提供全额和无条件的担保。

这些票据的年利率为3.25％，从2022年4月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2027年4月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直至到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。初始转换率为每千美元的票据本金为21.7162股普通股，这意味着每股普通股的初始转换价格约为46.05美元。在某些事件发生时，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（定义见契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在特定时间段内提高。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，与票据相关的未摊销债务发行成本分别为370万美元和420万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出总额为290万美元，其中包括110万美元的票面利息支出、150万美元的增值支出以及20万美元的债务折扣和发行成本摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出总额为270万美元，其中包括110万美元的票面利息支出、140万美元的增值支出以及20万美元的债务折扣和发行成本摊销。在截至2024年3月31日的六个月中，利息支出总额为580万美元，其中包括230万美元的票面利息支出、310万美元的增值支出以及50万美元的债务折扣和发行成本摊销。在截至2023年3月31日的六个月中，利息支出总额为550万美元，其中包括230万美元的票面利息支出、280万美元的增值支出以及40万美元的债务折扣和发行成本摊销。

在2024年10月15日当天或之后的任何时候，以及到期日前的第40个预定交易日当天或之前，公司可以选择全部而不是部分赎回这些票据，但前提是公司在截至该日的连续30个交易日内（i）至少20个交易日（无论是否连续）每个交易日均超过转换价格的130.00％，包括，公司发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 交易日就在公司日期之前

发送此类通知。赎回价格是现金金额，等于待赎回票据的本金，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，根据本段所述的规定赎回票据将构成整体基本变革，这将导致在特定情况下在特定时间段内提高转换率。

票据中有与 “违约事件”（定义见契约）发生有关的惯例条款，其中包括以下内容：（i）票据的某些违约付款行为（如果票据利息未付款，则有30天的补救期）；（ii）公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；（iii）违约者公司或担保人遵守契约中与公司或担保人能力有关的某些约定在一项交易或一系列交易中，将公司或担保人（如适用）及其子公司的全部或基本全部资产合并或合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让给他人；(iv) 公司或担保人在契约或票据下的其他义务或协议中的违约行为在60天内未得到纠正或免除，则违约行为未得到纠正或免除通知是根据契约发出的；(v) 公司、担保人或其任何一方的某些违约行为各自子公司就至少2,000万美元的借款的债务作出某些判决；(vi) 对公司、担保人或其任何相应子公司作出某些判决，要求支付至少2,000万美元，前提是此类判决在上诉权到期或所有上诉权失效之日后的60天内未被解除或中止；(vii) 某些破产、破产和涉及公司、担保人或其任何一方的重组重要子公司；以及 (viii) 票据的担保已不再完全生效（除非契约允许），或者担保人否认或否认其在票据担保下的义务。

如果发生涉及公司或担保人（不仅限于公司或担保人的重要子公司）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额的至少25.00％的票据持有人可以通过向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息的到期并立即支付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择，对于与公司未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件，唯一的补救措施仅包括票据持有人有权按不超过票据本金0.50％的规定年利率获得最长180天的票据特别利息。

第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

由于持续的融资活动，我们在开展正常业务运营时会受到利率变化的影响。截至2024年3月31日，我们的债务投资组合依赖参考利率。根据我们在2024年3月31日的利率敞口，以及未来12个月的假设债务水平，利率上调一个百分点将导致一年内税前净收益减少约270万美元。

外币汇率风险

我们在全球范围内运营，我们的财务状况、经营业绩和现金流面临一些外汇汇率波动的影响。

虽然我们全球活动的财务业绩以美元报告，但我们的外国子公司通常以各自的当地货币开展业务。公司外国子公司的主要本位货币是欧元、英镑，在2023财年期间，还有以色列谢克尔。

我们开展业务的国家外汇汇率的波动将影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。随着美元兑其他货币的走强，以美元报告时，我们的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会下降。非美国支出的价值将部分缓解美元走强对净亏损的影响，以美元列报时，非美国支出的价值将下降。随着美元兑其他货币贬值，以美元报告的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会增加。

假设适用于我们业务的外汇汇率变动10％，将使我们2024年3月31日的现金余额增加约70万美元，截至2024年3月31日的六个月收入增加约400万美元。

项目 4 — 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会通过的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息我们根据《交易法》提交的内容会被累积并传达给公司的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）和我们的首席财务官兼财务高级副总裁（我们的首席财务官），或履行类似职能的人员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定（“管理层”）。

截至本报告所涉期末，管理层已经评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

先前发现的重大弱点

我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

截至2022年9月30日，管理层发现了内部控制中的以下重大缺陷，这些缺陷截至2024年3月31日仍然存在：

a)在截至整个年度，管理层没有为与编制合并财务报表有关的所有应用程序设计和维持对信息技术一般控制（“ITGC”）的有效控制 2022年9月30日, 这导致业务流程控制 (自动化和依赖信息技术的手动控制) 无效, 可能导致误报, 可能影响所有财务报表账目和披露.具体而言，管理层没有设计和维护：足够的用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及计划变更管理控制措施，以确保影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术（“IT”）程序和数据变更得到适当的授权、测试和实施。因此，依赖于无效的 ITGC 或使用受无效 ITGC 影响的系统生成的数据的业务流程控制（自动化和依赖于 IT 的手动控制）被认为在以下方面无效 2022年9月30日，并且没有得到补救，因此仍然无效 2024 年 3 月 31 日；以及

b)管理层没有适当的程序来及时设计和测试财务报告内部控制的运作效力，也没有适当的程序来监测和监督其对财务报告内部控制的完成情况。因此，我们确定管理层没有有效地设计和实施特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准的组成部分（2013年框架）（COSO）

框架) 解决所有相关的重大错报风险，包括控制环境、信息和通信、控制活动和监测活动组成部分的要素，涉及：(i) 对内部控制评估过程进行充分、及时的管理监督和所有权；(ii) 雇用和培训足够的人员，及时支持公司的内部控制目标；(iii) 及时进行监测和监督，以确定内部控制的组成部分是否存在，以及有效运作。因此，与所有业务流程和相关控制措施（包括相关的实体层面的控制）相关的控制措施被认为无效 2022年9月30日，并且没有得到补救，因此仍然无效 2024 年 3 月 31 日.

截至本报告发布之日，管理层已更新了多项控制措施的设计并修改了流程设计，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致上述重大缺陷的控制缺陷。但是，仍有一些控制和流程可以管理层继续重新评估，包括设计控制措施和修改流程，以改善我们对财务报告的内部控制。管理层的补救措施包括但不限于：（i）雇用额外的会计人员，（ii）雇用具有适当技术和内部控制相关技能的关键IT人员，以及（iii）组建一个专门监督控制和流程设计的内部团队。管理层正在进行的补救工作包括：（i）在标准操作程序的支持下，提高ITGC的一致性，以管理支持公司所有内部控制流程的IT系统变更的授权、测试和批准，包括实施某些应用程序以实现这些操作程序；（ii）加强控制环境的设计和实施，包括扩大正式的会计和信息技术政策与程序；（iii）设计、实施、审查、分析和正确执行记录我们与 ITGC、账户对账、日记账分录和估算相关的审查和批准控制措施，以及 (iv) 继续为人员提供培训，以确保用于执行内部控制的数据的准确性和完整性。

在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为重大缺陷已得到补救。

内部控制的变化

除了上述与我们的补救活动相关的变化外，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生其他已经或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

项目 1 — 法律诉讼

与法律诉讼有关的信息可在本报告第一部分第1项所含的简明合并财务报表附注14中找到，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项 — 风险因素

我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中不时描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为无关紧要的新风险因素或风险不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响，也无法评估任何此类风险因素或风险因素组合在多大程度上可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

除下文所述外，我们在2023年12月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中描述的与我们的业务相关的风险因素没有重大变化。以下列出的风险因素是最新的，应与我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告一起阅读，包括在 “10-K表年度报告” 第一部分第1A项中披露的 “风险因素” 标题下披露的风险因素，以及我们在2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中披露的风险。

与我们的财务活动相关的风险

我们已经确定了一些条件和事件，这些条件和事件可能会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

我们已经确定了某些条件或事件，下文将讨论这些情况或事件，这些情况或事件可能会使人们对我们持续经营的能力产生重大怀疑。因此，正如本报告其他部分所披露的那样，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

该公司认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，它有足够的流动性来偿还到期的当前债务，包括计划定向资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月中，总收入有所下降，因此无法保证公司在2024财年的剩余时间内收入会增加。如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将导致不遵守信贷协议下的财务契约。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度报告时报告未遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的期限内仍未得到补救，这将构成信贷协议规定的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可以申报未偿借款本金的全部或任何部分加上应计利息应立即到期并付款。此外，如果贷款人加快信贷协议下的贷款，则根据我们管理公司可转换优先票据（“票据”）的契约，这种加速将构成违约。如果在受托人或25％的票据持有人发出违约通知后的30天内没有得到纠正，将允许受托人或此类持有人加速发行票据。如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，该公司认为其现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将不足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划定向资本支出的现金流出，偿还全部未偿还的优先定期贷款，并在未来十二个月内偿还全部未偿还票据；此外，获得1,500万美元循环资金的途径将是受到限制，此类资金将无法支付任何经营活动。

此外，人们对公司继续作为持续经营企业的能力以及公司在这种条件下运营存在重大疑问，这一事实可能是不利地影响公司的股价、筹集资金的能力、遵守信贷协议和正常业务运营的能力以及其他影响。

我们经历了损失和财务不安全的时期。

纵观我们的历史，我们经历过财务损失和经济困难时期。我们目前的努力可能不会带来盈利，或者如果我们的努力带来利润，则此类利润可能不会在任何有意义的时间内持续下去。为了为各种收购融资和扩建某些设施，我们大幅提高了杠杆率。持续

损失可能导致我们无法偿还到期的财务债务，包括我们为支持增长计划或对业务进行有意义的投资而产生的额外债务。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的RMS分部收入与截至2023年3月31日的三个月相比减少了3,210万美元，这主要是由于NHP相关产品和服务收入减少的负面影响。在2024年期间，这种收入减少对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

此外，在2022年和2023年期间，生物技术资金减少，这导致临床前研究需求减少。需求的减少对公司的DSA板块收入产生了负面影响。

欲了解更多信息，请参阅第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表附注1——业务描述和列报基础中的最新运营情况。无法保证在2024财年的剩余时间里，该公司的销售额将有所增长。如本 “风险因素” 部分其他部分所述，如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将对公司的业务财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致不遵守公司信贷协议下的财务契约。

最近一段时间，我们背负了大量额外债务，这可能会削弱我们筹集更多资金的能力或影响我们偿还债务的能力。

最近一段时间，我们背负了大量额外债务。我们的额外债务可能会损害我们筹集更多资金的能力，包括扩大业务、进行战略投资以及利用我们认为符合公司和股东最大利益的融资或其他机会。

我们按期偿还本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、削减支出、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们的额外债务还可能影响我们偿还债务和遵守财务契约和相关信贷安排其他条款的能力，在这种情况下，我们的贷款人可能会寻求可用的补救措施，包括终止我们的信贷安排和取消可用抵押品的抵押品赎回权。

尽管我们已经开始努力削减支出，但无法保证任何此类努力会成功或对我们的可用现金产生预期影响。

我们的信贷协议包含限制我们业务和融资活动的契约。我们所有的资产都是我们在信贷协议下的义务的担保，并可能被取消抵押品赎回权。

我们是与作为管理代理人的杰富瑞金融有限责任公司及其贷款方签订的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的当事方。信贷协议包含各种契约、限制和违约事件。除其他外，这些规定要求我们维持一定的财务比率，包括有担保的杠杆比率和固定费用覆盖率，并对我们参与某些活动的能力施加一定的限制。我们在2023年1月9日签订的信贷协议第三修正案对我们在截至2024年3月31日的季度财务报表发布之日前对我们施加了额外的限制，包括限制允许的资产出售、禁止进行允许的收购，以及对承担额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的重大限制。此外，在此期间，我们只能使用循环信贷额度下的借款为正常业务费用提供资金。

信贷协议中的限制，包括第三修正案中的限制，对我们施加了运营和财务限制，并可能限制我们有效竞争、利用新商机或采取其他可能符合我们或我们股东最大利益的行动的能力。此外，各种风险和不确定性，包括因USAO-SDFL对该公司主要NHP供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员进行刑事指控而产生的风险和不确定性，可能会影响我们履行信贷协议义务的能力。

我们在信贷协议下的义务由公司和每个子公司担保人的所有资产（某些不包括的资产除外）作为担保。

我们无法遵守信贷协议的任何条款都可能导致该协议的违约。如果发生此类违约，包括因为我们在提交或被要求在10-Q表格上提交第三财季业绩时未能遵守财务契约，并且此类违规行为在信贷协议规定的期限内仍未得到纠正，则贷款机构可以选择宣布所有未偿借款以及应计利息和其他费用立即到期并应付，他们有权终止提供进一步贷款的任何承诺资金。如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，我们认为我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金不足以为我们的运营提供资金，履行我们的义务，包括计划定向资本支出的现金流出，以及偿还全部未偿还的优先定期贷款并全部偿还未偿还的票据在接下来的十二个月里此外，如果我们无法在到期时偿还未偿还的借款，则贷款人也有权使用抵押品提起诉讼。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们未能遵守信贷协议的条款可能会导致违约事件，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果根据我们的信贷协议发生违约事件，则该协议下的所有未清款项都可能立即到期并支付，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的资产或现金流不足以全额偿还信贷协议下的借款，无论是普通借款还是加速还款，或者我们无法维持对信贷协议规定的相关义务（包括财务和其他契约）的遵守情况，则可能会发生违约事件。各种风险和不确定性，包括因USAO-SDFL对公司非人类灵长类动物主要供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员进行刑事指控而产生的风险和不确定性，可能会影响我们履行信贷协议义务的能力。

我们无法遵守信贷协议的任何条款都可能导致该协议的违约。如果发生此类违约，包括因为我们在提交或被要求在10-Q表格上提交第三财季业绩时未能遵守财务契约，并且此类违规行为在信贷协议规定的期限内仍未得到纠正，则贷款机构可以选择宣布所有未偿借款以及应计利息和其他费用立即到期并应付，他们有权终止提供进一步贷款的任何承诺资金。如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，我们认为我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金不足以为我们的运营提供资金，履行我们的义务，包括计划定向资本支出的现金流出，以及偿还全部未偿还的优先定期贷款并全部偿还未偿还的票据在接下来的十二个月里此外，如果我们无法在到期时偿还未偿还的借款，贷款人也有权使用抵押品。进一步, 根据信贷协议获得这笔1 500万美元循环资金的机会将受到限制, 此类资金将无法用于支付任何业务活动. 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，而我们寻求的任何额外资本可能无法达到我们需要的金额或当时的水平。

成功执行我们的增长计划将需要我们获得资金。我们的预期融资需求基于管理层对未来收入和支出的估计。除其他因素外，我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，具体取决于我们增加收入和管理支出的能力以及未来资本支出和收购活动的时间和范围。如果我们对融资需求的估计发生变化，我们可能需要比预期更快的额外资本，或者我们可能需要更多的资本。

一般而言，可以通过出售普通股、优先股或可转换债务证券、订立债务融资或其他第三方融资安排来筹集额外资金。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，这些证券的权利可能优先于我们的普通股。与此类筹资活动有关的协议可能包含限制我们的业务或要求我们放弃某些权利的契约。可能无法在合理的条件下或根本无法获得额外资本。如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会被迫减少运营开支，这可能会对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响。

信贷协议下的财务契约。根据公司获得的第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议下的承诺。

该公司认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，它有足够的流动性来偿还到期的当前债务，包括计划定向资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月中，总收入有所下降，因此无法保证公司在2024财年的剩余时间内收入会增加。如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将导致不遵守信贷协议下的财务契约。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度报告时报告未遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的期限内仍未得到补救，这将构成信贷协议规定的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可以申报未偿借款本金的全部或任何部分加上应计利息应立即到期并付款。此外，如果贷款人加快信贷协议下的贷款，则根据我们管理公司可转换优先票据（“票据”）的契约，这种加速将构成违约。如果在受托人或25％的票据持有人发出违约通知后的30天内没有得到纠正，将允许受托人或此类持有人加速发行票据。如果贷款机构加快信贷协议下的贷款，该公司认为其现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将不足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划定向资本支出的现金流出，偿还全部未偿还的优先定期贷款，并在未来十二个月内偿还全部未偿还票据；此外，获得1,500万美元循环资金的途径将是受到限制，此类资金将无法支付任何经营活动。

我们计划继续努力优化资本配置和支出基础，与截至2023年3月31日的三和六个月相比，我们在截至2024年3月31日的三和六个月中减少了现金支出，预计将在2024财年剩余时间和2025财年继续减少现金支出。此外，我们已经投资并计划继续投资我们的DSA容量，并在最近几个时期增加了我们的服务产品，我们计划利用这些服务来支持未来的收入增长和利润率。该公司还继续就其当前的业务状况与贷款人合作。公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免在信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速发放。如果公司未能遵守信贷协议中规定的财务契约的要求，公司有大约55天的时间在任何财政季度之后，大约 100 天在财年末之后纠正违规行为。此外，公司可能会考虑寻求额外的融资并评估融资方案，以满足其未来12个月的现金需求。无法保证公司的贷款人会同意信贷协议的任何修订，也无法保证公司能够筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是按照公司可接受的条件获得信贷额度或其他贷款，或者根本无法保证公司能够筹集额外资金。

关于如上文和附注1所述，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免在信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速发放。此外，公司可能会考虑寻求额外的融资并评估融资方案，以满足其未来12个月的现金需求。无法保证公司的贷款人会同意信贷协议的任何修订，也无法保证公司会同意

能够筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是按照公司可以接受的条件获得信贷额度或其他贷款，或者完全可以筹集资金。

与NHP供需相关的风险

我们的业务、经营业绩、财务状况（包括我们某些资产的账面价值）和现金流已经并将继续受到不利影响，因为我们依赖从美国以外的供应商，尤其是来自东南亚共产主义国家的供应商进口NHP，与这些供应商有关的法律问题，以及无法实现美国境外的供应商的多元化。

我们的业务、经营业绩、财务状况，包括我们某些资产的账面价值，以及现金流已经并将继续受到我们对美国境外新惠普供应商的依赖以及难以实现美国以外的供应商多元化的不利影响。在 COVID-19 疫情期间，中国于2020年退出了新和普出口市场，并一再表示，其战略意图在全球生物医学研究等领域占据主导地位。因此，他们对NHP的需求已将先前出口的供应转移到国内使用。影响柬埔寨NHP供应的法律问题进一步加剧了本已受到限制的NHP对美国研究的供应。那个 a该起诉书中包含的指控还使我们避免出售或交付我们在美国持有的任何柬埔寨NHP，直到我们能够评估还能采取哪些措施来确认可以合理地确定来自柬埔寨的库存中的NHP是有目的培育的。不出售或交付柬埔寨NHP的决定对我们的流动性产生了重大的不利影响。为了应对重大不利影响，我们修订了信贷额度。

尽管我们正在寻求实现美国以外的供应商的多元化，但NHP供应商的数量有限，我们可能无法成功做到这一点。如果我们无法获得足够数量的所需物种的NHP，或者无法及时获得满足客户需求的NHP，如果现有NHP的价格大幅上涨，或者由于政府的限制或限制，我们无法将所拥有的NHP运送给客户，那么我们的业务，尤其是RMS领域的业务，将受到重大不利影响。

此外，NHP的总体供应限制导致NHP的定价环境极其活跃，这种环境已经并且可能会继续使结果难以预测，导致销量减少，并要求我们调整运营。此外，在2023财年，我们向第三方出售的NHP数量大大低于2022财年。

最近一段时间，我们的NHP销售额大幅下降，这对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，这种趋势可能会持续下去。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的RMS分部收入与截至2023年3月31日的三个月相比减少了3,210万美元，这主要是由于NHP相关产品和服务收入减少的负面影响。在2024年期间，这种收入减少对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。无法保证在2024财年的剩余时间里，该公司的销售额将有所增长。如本 “风险因素” 部分其他部分所述，如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将对公司的业务财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致不遵守公司信贷协议下的财务契约。

与监管和法律事务相关的风险

我们参与的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们参与与各种事项相关的法律诉讼，包括就业和证券诉讼，并可能参与将来不时出现的其他法律诉讼。例如，正如附注16——第二部分第8项所载合并财务报表的突发事件中进一步讨论的那样，已对公司及某些高管和董事提起了假定的证券集体诉讼和衍生证券诉讼，指控除其他外，违反了与公司有关收购Envigo和OBRC的披露及其监管合规性有关的《交易法》。

对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层给予大量关注，并会转移大量资源。此外，各时期的诉讼费用和开支时间难以估计，可能会发生变化。诉讼和其他索赔存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会改变。鉴于法律诉讼的总体不确定性，我们无法在所有情况下估计损失的金额或范围

可能由不利的结果造成。我们可能会作出判决或达成和解索赔，这可能会对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。

有关这些行动和其他行动的更多信息，请参阅附注14——第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表的意外开支。

我们受到监管机构的检查、调查和执法行动，这可能会导致处罚，包括巨额罚款、警告信、临时限制令或禁令、民事和/或刑事处罚，和/或暂停或吊销许可证。

我们受到监管机构的定期检查，包括食品和药物管理局、美国农业部和美国鱼类和野生动物管理局。作为这些检查的一部分，监管机构试图确定我们的设施、运营和动物研究模型进口做法是否符合适用的法律法规。这些检查产生的负面调查结果可能导致执法行动，包括巨额罚款、需要采取纠正措施（包括潜在的设施改善要求）的警告信、撤销批准、将来无法参与政府医疗保健计划、刑事起诉，甚至剥夺开展业务的权利。Envigo位于弗吉尼亚州坎伯兰的设施曾是美国农业部的检查、美国司法部（“DOJ”）以及联邦和州执法人员执行的搜查和扣押令的对象，该公司于2022年9月停止了该设施的商业运营。此外，某些员工还收到了美国弗吉尼亚西区检察官办公室要求的大陪审团传票，该公司还收到了与此事有关的更多传票。有关这些行动和其他行动的更多信息，请参阅附注14——第一部分第1项所载未经审计的中期简明合并财务报表的意外开支。

检查、调查和/或其他行动可能导致处罚，其中可能包括临时限制令或禁令、民事和/或刑事处罚，和/或暂停或吊销许可证。对我们的业务实施任何处罚或其他限制都可能对我们的商业声誉产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们受环境、健康和安全要求和风险的约束，因此我们可能会承担大量成本、责任和义务。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境法律、法规、举措和许可证的约束，这些法律、法规、举措和许可证包括：空气、陆地和水中温室气体的排放和排放；土壤、地表水和地下水污染的修复；管制材料和废物的产生、储存、处理、使用、处置和运输，包括生物医学和放射性废物；健康和安全。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致罚款或制裁、调查或补救现有或潜在污染的义务、第三方财产损失索赔、人身伤害索赔、自然资源损害索赔或经营许可证的修改或撤销，并可能导致暂时或永久的业务中断。根据某些环境法，我们可能严格承担调查和修复我们目前拥有或运营的受污染场地或我们或我们的前任过去拥有或运营的场地的费用，在某些情况下，我们将承担连带和单独的责任。此外，在我们运送废物进行处置的地点，我们可能会承担责任。

环境法律、法规和许可证及其执行经常变化，而且随着时间的推移往往变得更加严格。遵守法律法规的要求可能会增加资本成本和运营开支，或者需要改变我们的生产流程。

我们使用并过去曾使用过危险材料并产生过危险废物，过去也曾产生过危险废物。我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生此类事故，我们可能对由此造成的任何损失负责，并承担可能超过我们资源的责任。我们与环境问题相关的成本、负债和义务可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

有关这些行动和其他行动的更多信息，请参阅附注14——第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表的意外开支。

我们不遵守现行法规都可能损害我们的声誉和经营业绩，而遵守新法律、法规和指导方针的要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不遵守现行法规的任何行为都可能导致正在进行的研究终止或取消向监管机构提交数据的资格。例如，如果我们未能正确监测研究协议的遵守情况，收集的数据可能会被取消资格。在这种情况下，根据合同，我们可能需要重复研究，无需向客户支付任何额外费用，但会给我们带来高昂的代价。这种事态发展将损害我们的声誉、我们未来工作的前景和我们的经营业绩。美国食品和药物管理局或美国农业部或其他相关机构根据发现我们严重违反良好临床规范、良好实验室规范或良好生产规范要求、动物福利法律法规或其他适用法规发布通知，可能会通过罚款和制裁以及包括撤销许可证、取消资格在内的应对行动，对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能导致暂时或永久的业务中断。此外，遵守新的联邦或州立法机构的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

有关这些行动和其他行动的更多信息，请参阅附注14——第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表的意外开支。

与我们的运营相关的风险

我们依赖的关键客户数量有限，其重要性每年可能相差很大，失去一个或多个关键客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在2023和2022财年，与RMS细分市场相关的一个客户分别约占我们总收入的22.0％和28.2％。在2023和2022财年，DSA板块的五个客户总共约占我们总收入的5.4％和7.2％。在我们能够弥补损失的业务之前（如果有的话），我们的一个或多个主要客户的大量业务损失将对我们的经营业绩产生重大不利影响。任何一个时期的重要客户或项目在其他时期都不得继续成为重要客户或项目。在任何一年中，单个客户都可能占我们总收入的很大比例，或者我们的业务可能依赖于一个或多个大型项目。由于我们与大多数客户没有长期合同，因此随着项目的结束和新项目的开始，单一客户的重要性每年可能会有很大差异。如果我们严重依赖任何单一客户，我们将间接面临与该客户相关的风险，包括此类风险是否阻碍了客户继续经营业务或以其他方式及时向我们付款的能力。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，一位客户分别占销售额的15.2％和19.0％。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，一位客户分别占销售额的25.0％和23.6％。在2024年期间，该客户的销量下降对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

与我们服务的行业相关的风险

我们在很大程度上依赖制药和生物技术行业。

我们的收入在很大程度上取决于制药和生物技术公司在研发方面的支出，包括他们决定将药物研发服务外包给像我们这样的提供商，而不是在内部处理此类服务。在某些情况下，这些行业的公司依赖其筹集资金的能力来资助其研发项目并补偿我们提供的服务。

研究人员及其组织研发预算的波动已经并将继续对我们产品和服务的需求产生重大影响。研发预算的波动是由于可用资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先事项和机构预算政策等原因。因此，影响这些行业客户的经济因素和行业趋势也会影响我们的业务。我们继续发展和赢得新业务的能力在很大程度上取决于制药和生物技术行业继续在研发上投入资金、购买产品和外包我们提供的服务的能力和意愿。如果这些行业的公司减少其开展或外包的研发项目的数量或范围，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们认为，这种情况在某种程度上发生在2023财年和2024财年的前六个月，并且可能会持续下去。

从2022年到2023年，美国用于药物研发的NHP进口量大幅下降。NHP 总供应量的减少推动了 2023 年的价格上涨。此外，我们认为，美国NHP供应的减少导致一些研究转移到了美国以外。我们还认为，一些客户在2023年增加了NHP的库存水平，因此最近客户似乎在使用现有的NHP库存而没有购买正常水平的NHP。与截至2024年3月31日的三个月相比，RMS分部收入在截至2024年3月31日的三个月中减少了3,210万美元

2023年3月31日，主要是由于NHP销售量减少的负面影响。在2024年期间，这种收入减少对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

此外，在2022年和2023年期间，生物技术资金减少，这导致临床前研究需求减少。需求的减少对公司的DSA板块收入产生了负面影响。

如本 “风险因素” 部分其他部分所述，如果公司的收入和相关营业利润率不增加，将对公司的业务财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致不遵守公司信贷协议下的财务契约。

与股份所有权相关的风险

我们的股价可能会继续波动，我们的交易量可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直波动，并且可能会继续波动。许多因素可能会对我们普通股的未来价格产生重大影响，包括：

•人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑；

•我们未能成功实现我们的业务目标；

•我们的业务、运营、业绩和前景；

•收入或收益估计值的变化，或股票研究分析师建议的变化；

•遵守现行监管要求；

•我们产品的市场接受度；

•我们或竞争对手的技术创新、新的商业产品或药物发现工作以及临床前和临床活动；

•政府法规、税收、法律诉讼和其他事态发展的变化；

•监管机构对我们或我们的主要供应商的检查、调查和执法行动；

•与我们或我们的主要供应商相关的负面信息，或针对我们的不利监管或其他行动；

•流行病、流行病或其他突发公共卫生事件，例如 COVID-19；

•总体经济状况，包括利率的变化和其他外部因素；

•我们和竞争对手的季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•有关我们或我们的竞争对手的公告；

•CRO或研究模型行业的市场状况；

•关键管理人员的增加或离职；

•未来的合并和战略联盟；

•投资者对动物育种公司股票的情绪；

•维持可接受的信用评级或信用质量；

•为未来增长提供资金的能力；

•我们普通股的交易流动性程度；以及

•我们有能力满足继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低标准。

可能影响我们普通股价格的因素包括我们无法控制的影响，例如市场状况以及我们所服务的制药和生物技术行业的变化。股票市场，尤其是制药和生物技术公司股票市场，经历了价格和交易量大幅波动的时期，包括最近利率上升和通货膨胀所致。波动性和估值下降影响了许多公司发行的证券的市场价格，其原因通常与其经营业绩无关，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

在整个市场和公司证券的市场价格经历一段时间的波动之后，通常会像往常一样对该公司提起证券集体诉讼和衍生证券诉讼。

和我们在一起。此类诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 3 项 — 优先证券的违约

不适用。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

项目 5 — 其他信息

信贷协议第四修正案

由于我们将在触发事件发生后的四个工作日内通过10-Q表提交本季度报告，因此我们在本第5项下进行以下披露，而不是在第1.01项 “重大最终协议的签订” 和第2.03项 “注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的设定” 下提交8-K表的最新报告：

2024年5月14日，公司、子公司担保人及其贷款方签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案规定，就信贷协议下的财务契约而言，原则上归因于协议或与该协议相关的任何费用或支出均可重新计入公司的合并息税折旧摊销前利润（最高2650万美元）中。

前述对第四修正案的描述是摘要，并不完整，并根据第四修正案进行了全面限定。第四修正案的副本作为附录10.2附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

交易安排

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用要么终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1交易安排（定义见美国证券交易委员会规则）的肯定辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。

项目 6 — 展品


数字		展品描述
(2)	2.1	Envigo Global Services, Inc.、Inotiv, Inc.和Orient Bio, Inc. 于2023年4月4日签订的股票购买协议第1号修正案（参照2023年5月15日提交的10-Q表附录2.1纳入）.

(3)	3.1	经修订至2021年11月4日的Inotiv, Inc.第二次修订和重述的公司章程（参照2021年11月5日提交的表格8-K附录3.1纳入）.

	3.2	经第三次修订和重述的 Inotiv, Inc. 章程已修订至 2022 年 11 月 2 日（参照 2023 年 1 月 13 日提交的 10-K 表附录 3.2 纳入）。

(10)	10.1	Inotiv, Inc. 2024 年股权激励计划（参考 2024 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表附录 10.1 纳入）

	10.2	截至2024年5月14日的信贷协议第四修正案，由Inotiv, Inc.、其贷款方Inotiv, Inc. 的某些子公司以及杰富瑞金融有限责任公司共同撰写的截至2024年5月14日的信贷协议第四修正案（参照2024年5月15日提交的10-Q表附录10.1纳入）

(31)	31.1	首席执行官证书（随函提交）。

	31.2	首席财务官证书（随函提交）。

(32)	32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 条）第 906 条，首席执行官的书面声明（随函提交）。

	32.2	首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350条）第906条发表的书面声明（随函提交）。

	101	内联 XBRL 数据文件（在此归档）
	104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：


日期：2024 年 5 月 15 日	INOTIV, INC.
	（注册人）

	来自：	/s/ Robert W. Leasure
	罗伯特 W. Leasure
	总裁兼首席执行官
	（首席执行官）


日期：2024 年 5 月 15 日	来自：	/s/ Beth A. Taylor
	贝丝·A·泰勒
	首席财务官兼财务高级副总裁（首席财务官）


日期：2024 年 5 月 15 日	来自：	/s/ 布伦南·弗里曼
	布伦南·弗里曼
	财务副总裁兼公司财务总监（首席会计官）