目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据第 13 条或第 15 条提交的季度报告 (d) 1934 年《证券交易法》 |
在截至的季度期间
或者
| 根据第 13 条或第 15 条提交的过渡报告 (d) 1934 年《证券交易法》 |
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期
遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
2023 年 11 月 14 日，注册人 普通股的已发行股票数量为 .
iPower Inc.
目录
| 页号 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目 1。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 3 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表 | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 5 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 43 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 44 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 44 | |
| 项目 2. | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 45 | |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 45 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 45 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 45 | |
| 项目 6. | 展品 | 46 | |
| 签名 | 47 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
iPower Inc. 及其子公司
未经审计 简明合并资产负债表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日
| 九月三十日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权-非当前 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 非当期预付款 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资合资企业 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 股东的预付款 | ||||||||
| 租赁负债 — 当前 | ||||||||
| 应付短期贷款-关联方 | ||||||||
| 应付长期期票——流动部分 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付长期循环贷款，净额 | ||||||||
| 租赁负债-非当期 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
iPower Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和配送 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 减值损失——商誉 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他营业外收入 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠条款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于IPOWER INC.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 IPOWER INC. 的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
iPower Inc. 及其子公司
未经审计的 股东权益变动简明合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 留存收益（累计） | 非控制性 | 累计其他综合版 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 利息 | 收入（亏损） | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日，未经审计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日，未经审计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
iPower Inc. 及其子公司
未经审计 简明合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净收入（亏损）与 （用于）经营活动提供的现金： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 权益法投资亏损 | ||||||||
| 减值损失——商誉 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 债务溢价/折扣和非现金融资成本的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 递延所得税资产/负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 非当期预付款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 可支付的信用卡 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 关联方的收益 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款的收益-关联方 | ||||||||
| 短期贷款的付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 长期贷款的收益 | ||||||||
| 长期贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易的补充披露： | ||||||||
| 根据新的运营租赁获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
iPower Inc.
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年9月30日和2023年6月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
注意事项 1- 业务和组织的性质
iPower Inc.，前身为BZRTH Inc.，是一家内华达州 公司（以下简称 “公司”），于2018年4月11日成立。该公司主要在北美从事消费类家居、园艺和其他产品及配件的营销和销售 。
2021 年 5 月 18 日，公司收购了其可变权益实体E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）的 100% 股权。E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）是一家在 加利福尼亚州注册成立的实体，由公司的少数股东之一拥有。结果，E Marketing成为该公司的全资子公司 。
2021年5月18日，公司收购了其可变权益实体全球产品营销公司（“GPM”）的 100% 股权。该公司于2020年9月4日在内华达州注册成立，由公司董事长、首席执行官兼总裁、公司 大股东之一陈龙所有。结果，GPM成为该公司的全资子公司。
2022年1月13日，公司签订了 合资协议，成立了内华达州有限责任公司Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），其主要目的是主要为希望在美国在线销售产品的外国制造商或分销商提供物流服务，此类物流服务包括但不限于接收、储存和运输此类产品。 该公司拥有Box Harmony40％的股权，仍具有重大影响力，但不拥有Box Harmony或以其他方式控制Box Harmony的多数股权 。详情请参阅下面的注释 3。
2022年2月10日，公司签订了另一项合资协议 ，并成立了内华达州有限责任公司——全球社交媒体有限责任公司（“GSM”），其主要目的是创建社交媒体平台，提供内容和服务，以协助包括公司和 其他企业在内的企业营销其产品。该公司拥有GSM60％的股权并控制其运营。详情见下方注释 3 中的 。
2022年2月15日，公司根据英属维尔京群岛旗下White Cherry Limited Cherry（“White Cherry”）于2022年2月15日签订的股份转让框架协议（“转让协议”）的条款，收购了英属维尔京群岛 （“BVI”）法律组建的公司Anivia Limited（“Anivia”）100％ 的普通股（“Anivia”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）于2022年2月15日签订的 ”）、White Cherry 的 股东李赞宇和谢静（连同 “卖家” White Cherry）、Anivia、香港 公司 Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深圳）科技有限公司和大合寿（深圳）信息技术有限公司。Anivia拥有Fly Elephant Limited100％的 股权，后者又拥有大友仁（深圳）科技有限公司的100％股权，该公司位于中华人民共和国（“中国”）的 ，是一家外商独资企业（“外商独资企业”）Fly 大象限定版。该外商独资企业通过下文附注4中概述的合同安排控制 大合寿（深圳）信息技术有限公司的业务、收入和利润，该公司根据中华人民共和国法律（“国土安全部”）成立，位于中国深圳 。有关注释4的详细信息，请参见下文。
| 7 |
注意事项 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
列报依据
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司和VIE的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息 。这些未经审计的简明合并财务报表 是在与其年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整， 仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司财务信息所必需的。 这些中期业绩不一定表示截至2024年6月30日的财年或任何 其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
这些未经审计的简明合并财务 报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读，这些附注包含在截至2023年6月30日的年度报告中，该年度报告包含在2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。
整合原则
未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其子公司E Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、Global Social Media, LLC和Anivia Limited及其子公司和VIE的账目，包括Fly Elephant Limited、Dayourenzai （深圳）科技有限公司和大河寿（深圳）信息技术有限公司的账目。所有公司间余额和 交易已被取消。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“JOBS”）修订的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括，但是不限于，不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，除非要求私营公司（即 ，未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 的证券类别）遵守新的或修订后的财务会计准则， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使该公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用这家新兴成长型公司降低的报告要求的新兴成长型公司 的上市公司进行比较变得困难。
估计值和假设的使用
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 所列期间报告的收入和支出金额。由于未来发生的一起或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日 存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
| 8 |
外币折算和交易
iPower及其子公司的报告和功能货币是美元（USD）。iPower在中国的外商独资企业和VIE使用当地货币人民币 （“RMB”）作为其本位货币。VIE的资产和负债按当前汇率折算为期末中国人民银行（“PBOC”）报价的 。收入和支出账户按平均折算率折算 ，权益账户按历史汇率折算。此过程产生的折算调整 包含在 股东权益变动表中的累计其他综合收益（亏损）中。以本位币以外的 货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损在发生时包含在经营业绩中。
2023 年 9 月 30 日，VIE 的资产负债表金额（权益除外）折算为
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括作为手头现金和银行存款持有的 金额。
公司可能会不时维持计息账户中的银行 余额超过25万美元，这是联邦存款保险公司目前为计息账户提供的最大保险金额（目前对非计息账户的存款没有保险限额）。该公司在现金方面没有遭受 任何损失。管理层认为，我们公司的现金没有面临任何重大的信用风险。
应收账款，净额
在正常业务过程中，公司 向其客户提供无抵押信贷。应收账款按公司预计向客户收取的金额列报。 管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要为信用损失准备金。
公司在接受所有客户之前，会单独评估 所有客户的信用，并持续监测应收账款的可收回性。如果 有任何迹象表明客户可能无法付款，则公司可以考虑为该特定的 客户提供不可收款条款。同时，公司可以停止向此类客户提供进一步的销售或服务。以下是 公司制定信贷损失备抵额的一些因素：
| · | 客户未能遵守其付款时间表； | |
| · | 客户面临严重的财务困难； | |
| · | 与客户就工作进度或其他事项发生重大争议； | |
| · | 客户违反了其任何合同义务； | |
| · | 由于经济或法律因素，客户似乎陷入财务困境； | |
| · | 客户与公司之间的业务不活跃；或 | |
| · | 其他客观证据表明无法收回应收账款。 |
| 9 |
应收账款按账面金额减去信贷损失备抵金（如果有）进行确认和结算 。公司保留了因客户无法根据合同条款支付所需款项而造成的信用损失备抵金。公司定期持续审查其应收账款 的可收性。公司还在信贷损失备抵额的计算中纳入了 COVID-19 疫情对客户业务及其支付应收账款能力的潜在影响。在所有收取 应收款的尝试均失败后，应收款将从备抵中注销。公司还考虑了特定 客户的外部因素，包括当前状况和经济状况预测，包括 COVID-19 疫情的潜在影响。 如果我们收回先前注销的金额，我们将减少信贷损失的特定备抵额。
权益法投资
公司考虑了其在 Box Harmony 中的所有权权益
，a
业务合并
2022年2月15日，公司收购了Anivia及其子公司（包括VIE）100％ 的普通股。公司对 业务合并采用收购会计方法。根据收购方法，业务合并中的收购实体确认100％的收购资产 以及在收购日承担的负债的公允价值。管理层使用适用于衡量资产或负债 的估值技术来确定这些公允价值。收购价格超过分配给收购资产（包括 个可识别的无形资产和假设负债）的金额的任何部分均记为商誉。如果分配给收购资产的金额且假设负债 大于收购价格，则确认低价购买收益。与收购相关的成本在发生时记为支出。 有关此次收购的详细信息，请参阅注释 4。
可变利益实体
2022年2月15日，公司收购了Anivia及其子公司100％ 的普通股，包括大和寿（深圳）信息技术有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律（“国土安全部”）成立 的公司。根据协议条款，公司在 国土安全部没有直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的运营，指导活动并对国土安全部的 经济表现产生重大影响。国土安全部的运营资金是在2022年2月15日收购后由该公司提供的。在 协议期限内，公司承担所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有收益。因此， 根据确定公司是国土安全部的主要受益人，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J，国土安全部 被视为公司的VIE，国土安全部的财务报表自此类控制权存在之日，即2022年2月15日起合并。有关此次收购的详细信息，请参阅附注4和注释5。
善意
商誉表示收购 价格超过收购资产和承担的负债的公允价值。公司将商誉列入 ASC Topic 350、Intingibles-Goodwill 和其他.
商誉不会摊销，但每年都会在申报单位层面对
潜在减值进行审查，如果事件或情况表明存在潜在减值，则会对其进行审查。
公司的减值审查包括对定性因素的评估，以确定
申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果确定申报单位的公允价值小于其账面价值（包括商誉）的可能性比
更大，则会进行量化商誉减值测试
，将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果
申报单位的公允价值超过其账面金额，则申报单位的商誉被视为未减损。但是，如果申报单位的账面金额
超过其公允价值，则减值损失将以等于该超额金额的金额予以确认，但仅限于分配给该报告单位的
商誉总额。公司于2022年8月聘请了一家独立的第三方估值公司对截至2022年6月30日的公司整体商誉减值进行评估，
该评估是在公司提交截至2022年6月30日的10-K表年度报告之前进行的。
由于2022年6月30日提交10-K表格后公司股价下跌，以及截至2022年9月30日的季度中
产生的净亏损，公司聘请了同一估值公司对商誉进行减值审查。根据这份
审查，公司得出结论，减值损失为美元
| 10 |
在截至2023年9月30日的期间，
公司按照澳大利亚证券交易委员会350-20-35-3C中规定的步骤进行了定性商誉减值分析，并未发现任何商誉减值。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，商誉余额为美元
无形资产，净额
2023 年 9 月 30 日的有限寿命无形资产包括不竞争契约、供应商关系以及收购 Anivia 时认可的软件。无形资产 按收购之日（2022年2月15日）这些项目的估计公允价值入账。无形资产在其估计的使用寿命内按直线分销 ，如下所示：
| 有用生活 | ||
| 不竞争之约 | ||
| 供应商关系 | ||
| 软件 |
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查长期资产（包括无形资产）的可收回性。对可能减值的评估基于从相关业务的预期 未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流小于此类资产的 账面价值，则根据估计公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。 减值衡量要求管理层估算与长期资产相关的现金流以及其他公允价值 的确定。截至2023年9月30日和2022年9月30日，尚无减值指标。
金融工具的公允价值
ASC 825 “关于 金融工具公允价值的披露” 要求披露有关金融工具的公允价值信息。ASC 820，“公允价值衡量标准” 定义了公允价值，建立了公认会计原则中衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露 。
由于其短期性质，现金和现金等价物、 应收账款、应付账款和所有其他流动资产和负债的账面金额接近公允价值。
2022年2月15日，作为收购Anivia对价
的一部分，公司发行了自2022年8月15日起的两年期无抵押6％的次级本票，分半年等额分期支付
（“购买票据”）。购买票据的本金为美元
| 公司债券收益率 | |
| 无风险利率 | |
| 流动性溢价 | |
| 折扣率 |
截至2023年9月30日，购买票据的未清余额
为美元
| 11 |
为了按公允价值申报 其他金融工具，公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入，并尽可能减少不可观测的 输入的使用。公司根据市场参与者 在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设 时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，它们分为以下级别之一 ：
第 1 级 — 投入是衡量当日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 价格；
第 2 级 — 投入是类似资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价 ，或者相关资产或负债的全期 可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级 — 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的 的不可观察的输入，这些输入得到很少或根本没有市场数据的支持。
公司没有任何经常性以公允价值计量的资产或负债 。我们以非经常性的方式衡量某些非金融资产，包括商誉。 根据这些衡量标准，我们在截至2023年6月30日的年度中确认了310万美元的减值费用，具体如下：
| 公允价值总额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 减值 损失 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
总账面价值为610万美元的商誉被减记为300万美元的公允价值，由此产生的减值费用为3,060,034美元，计入截至2023年6月30日的年度收益 。商誉的公允价值是根据贴现现金流法确定的，这是一种收入 方法，它要求使用市场上无法观察到的投入（第三级），包括 将由市场参与者使用的贴现率、收入和现金流的预测以及反映当前中期季度运费和 仓储成本增加的修订后的预测等。
收入确认
当满足以下收入确认标准时，公司确认产品销售 收入的收入，扣除促销折扣和退货补贴：已确定合同 ，确定了单独的履约义务，确定了交易价格，将 分配给单独的履约义务的交易价格，并在履行每项履约义务时确认收入。公司转移发货时丢失或损坏的风险 ，因此，产品销售收入在发货给买家时即予以确认。退货补贴（ ）是根据历史经验估算的，该补贴按公司对预期产品退货的最佳估计值减少了产品收入。
公司评估了ASC 606——收入确认主要代理人注意事项的标准，以确定将产品销售总额 和相关成本记录为佣金是否合适。通常，如果公司主要负责履行 提供特定商品或服务的承诺，则在将商品或服务转让给 客户之前，公司将面临库存风险，并且公司有权自行决定价格，收入按总额入账。
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在向客户交付商品之前收到的款项记录为客户存款 。
公司定期向其客户提供激励优惠 以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣 和其他类似优惠。当前的折扣优惠如果被公司客户接受，则被视为相关交易购买 价格的降低。
销售折扣记录在 确认相关销售的时间段内。销售退货补贴是根据历史金额估算的，在确认相关销售额 后予以记录。运费和手续费记作销售费用。
广告费用
广告费用在发生时记作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售和配送费用中包含的
广告和促销费用总额为美元
收入成本
收入成本主要包括购买 产品的成本以及相关的入境运费和运费。
运营费用
运营费用包括销售和配送费用以及一般 和管理费用，在发生时记为支出。
库存，净额
库存由准备出售 的成品组成，按成本或市场中较低者列报。公司使用加权平均成本法对其库存进行估值。该公司的 政策是将产品从供应商运送到仓库所产生的任何运费列为库存和销售成本的一部分。 与向买家运费相关的出库运费被视为定期成本，并反映在销售和配送费用中 。公司定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果库存 的估计可实现价值低于成本，则公司会编列准备金，将其账面价值降至估计的市场价值。公司 还审查库存中是否存在流动缓慢的库存和过时情况，并记录报废余额。
债务发行成本
与 发行债务相关的成本采用实际利息 方法递延并作为相关债务期限内的利息支出摊销。就未偿债务而言，这些金额将直接从未偿借款账面金额中扣除的形式反映在未经审计的简明合并资产负债表中。
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分部报告
公司遵循ASC 280 的
报告部分。公司的首席运营决策者首席执行官在做出有关资源分配和评估公司整体业绩的决策时会审查
运营的合并业绩，因此，
公司只有一个可报告的细分市场。出于内部
报告的目的，公司不区分市场或细分市场。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，通过亚马逊向加拿大和其他国外的销售额约为
租赁
公司在资产负债表上记录使用权（“ROU”） 资产和相关租赁债务。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的 资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 的资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于 公司的租赁不提供隐性利率，因此公司通常使用增量借款利率，其基础是预计的抵押借款利率 ，用于在开始之日类似的租赁付款期限内进行抵押借款。经营租赁 ROU 资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 法确认。
公司适用澳大利亚证券法典第718号 “薪酬股票 薪酬”，该法要求在ASU 2018-07通过后，与员工和非雇员的股份支付交易 应根据股权工具的授予日期公允价值进行衡量，并确认为必要服务 期内的薪酬支出，并相应增加权益。根据这种方法，与员工股票期权或类似权益 工具相关的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在要求员工 提供服务以换取奖励的时期内予以确认，通常为归属期。除了必要的服务 期外，公司还根据ASC 718-10-20评估绩效状况和市场状况。对于同时包含 绩效和市场条件的奖励，如果必须同时满足这两个条件才能授予奖励，则将市场条件 纳入该奖励的公允价值，如果绩效条件可能得到满足，则该公允价值将在员工的必要服务期或非员工 归属期内予以确认。如果业绩条件最终得不到满足，则不应承认（或撤销）与该奖励相关的薪酬 成本，因为该奖项的归属条件未得到满足。
公司将在没收此类 股权补偿时予以承认。
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所得税
公司按照 资产负债法核算所得税。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对因现有资产和负债的财务报表账面金额与其前景税基之间的差异 造成的未来税收后果。递延所得税资产 和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在暂时差额 被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中予以确认。必要时记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的 金额。
公司分析了要求公司提交所得税申报表的每个 联邦和州司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。 公司已将美国联邦司法管辖区以及内华达州和加利福尼亚州确定为其 “主要” 税收司法管辖区。 但是，公司有某些税收属性结转，在使用此类属性的年份的诉讼时效到期之前，这些结转仍有待相关税务机关的审查和调整。
公司认为，我们的所得税申报 头寸和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会进行任何会导致其 财务状况发生重大变化的调整。因此，根据ASC 740 “所得税”，没有为不确定的所得税状况记录任何准备金。 公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的 组成部分。
承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司 会遇到某些突发事件，包括与政府调查和税务事务等广泛的 事项相关的法律诉讼和业务引起的索赔。如果公司确定 很可能已经发生损失并且可以对损失做出合理的估计，则承认对此类意外事件负有责任。公司在进行 这些评估时可能会考虑许多因素，包括每个问题的历史和具体事实和情况。
每股基本收益的计算方法是将归属于普通股持有人的净收益除以该年度已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股收益反映了行使发行普通股的证券时可能发生的潜在稀释。
最近发布的会计公告
2023 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2023-06， 披露改进：编纂修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。该ASU将 美国证券交易委员会（SEC）的某些披露要求纳入了FASB会计准则编纂™（“编纂”）。 ASU的修正案预计将澄清或改善各种编纂主题的披露和列报要求， 允许用户更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前 不受要求约束的实体进行比较，并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。在美国证券交易委员会于2018年8月17日发布的第33-10532号新闻稿《 披露更新和简化》中，美国证券交易委员会将其某些与 重叠但需要向普遍接受的会计原则提供增量信息的披露要求提交给财务会计准则委员会，以便可能将其纳入编纂法。 亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会提及的27份披露中的14份纳入法典。它们修改了编纂中各种主题的披露或陈述要求 。这些要求本质上相对较为狭窄。其中一些修正是对当前要求的澄清 或技术性更正。由于修正的议题多种多样，各种各样的实体可能会受到其中一项或多项修正案的影响。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或发行不受转让合同限制的证券 而必须向美国证券交易委员会提交或提供财务报表的实体 ，每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会 从其规则中删除相关披露的日期。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效。但是，如果 到 2027 年 6 月 30 日，SEC 仍未从其法规中删除相关披露，则修正案将从编纂法典中删除 ，并且不会对任何实体生效。该公司预计该准则的采用不会对其合并的 财务报表产生重大影响。
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2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04《负债——供应商 融资计划（副标题405-50）：供应商融资计划义务披露。本ASU的修正案要求使用供应商融资计划购买商品或服务的公司 披露有关该计划的足够信息 ，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、不同时期的变化、 和潜在规模。ASU 2022-04 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度（包括这些财政年度的过渡期）有效，但供应商融资计划债务的结转除外，该财务年度从 2023 年 12 月 15 日之后开始 的财政年度有效。允许提前收养。实体应追溯性地将ASU No 2022-04适用于列报 资产负债表的所有时期，但债务结转除外，应事先适用。该准则 的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03《公平 价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU 中的修正案阐明了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导方针 ，并要求对此类股权证券进行具体披露。该标准对于 2024 年 12 月 15 日 15 日之后开始的财政年度有效。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08， 业务合并（主题805），合同资产和与客户签订的合同负债会计。本亚利桑那州立大学澄清 ，企业的收购方应按照 与亚利桑那州立大学2014-09年《客户合同收入》（主题606）确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债，就好像该实体是合同的起草者一样。该指引 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，允许提前申请。该公司预计 采用该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会分别发布了 ASU No. 2020-04，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，以及亚利桑那州立大学 第2021-01号，参考利率改革（主题848）：范围（统称 “主题848”）。主题848提供了可选的 权宜之计和例外情况，用于将GAAP应用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。从 2020 年 3 月 12 日到 2022 年 12 月 31 日，主题 848 提供的权宜之计 和例外情况对所有实体均有效。2022年12月， FASB发布了ASU 2022-06《参考利率改革（主题848）：推迟主题848的截止日期》，将主题848 “参考利率改革” 的截止日期 推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体适用主题 848中的减免。公司预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副标题815-40）”。该亚利桑那州立大学减少了可转换债务工具和可转换 优先股的会计模型数量，并修改了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南，以减少 基于形式重实质的会计结论。此外，该亚利桑那州立大学改进并修订了相关的每股收益指导方针。该标准 于 2024 年 7 月 1 日对公司生效，包括这些财政年度内的过渡期。采用要么是经过修改的回顾性 方法，要么是一种完全回顾性的过渡方法。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响 。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04年， “无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试”，将第二步 从商誉减值测试中删除。根据亚利桑那州立大学2017-04年，实体应确认减值费用，金额为申报单位的账面 金额超过其公允价值的金额，但不得超过分配给该申报单位的商誉金额。亚利桑那州立大学2017-04年 对2019年12月15日之后的财政年度的加速申报公司或任何中期商誉减值测试有效。所有其他实体，包括非营利实体，在2022年12月15日之后的财政年度中，在其 年度或任何临时商誉减值测试中均应采用本更新修正案。允许提前采用在 2017 年 1 月 1 日之后的测试日期进行的中期 或年度商誉减值测试。该公司已采用亚利桑那州立大学2017-04年。更多详情请参阅上文关于Goodwill的披露 。
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公司认为，其他最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对合并财务状况、 运营报表和现金流产生重大影响。
后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日止发生的后续事件和交易 。 列出了未经审计的简明合并财务报表中需要确认或额外披露的重大后续事件。
注意事项 3- 合资企业
Box Harmony,
2022 年 1 月 13 日，公司与加利福尼亚的一家公司 Titanium Plus Autoparts, Inc.（“TPA”）、 Tony Chiu（“Chiu”）和萧彬（“Xiao”）签订了 合资协议（“合资协议”）。根据合资协议的条款，双方成立了 内华达州有限责任公司 Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），其主要目的是主要为希望在美国在线销售产品的外国制造商或分销商提供物流服务 ，此类物流 服务包括但不限于接收、储存和运输此类产品。
签订合资协议后， Box Harmony 共发行了 6,000 个经认证的会员权益单位，指定为 A 类投票单位（“权益单位”）， 如下：(i) 公司同意出资5万美元现金以换取Box Harmony中的2,400个股权单位，并同意向 Box Harmony 提供公司租赁的某些仓库设施的使用和访问权限（见下文），以及（ii) TPA 获得了 1,200 个股权 个单位，以换取 (a) 1,200 美元，并出示了下文提到的 TPA 知识产权许可证，(b) 其现有和未来的客户合同， 和 (c) 允许Box Harmony使用配送账户（联邦快递和UPS）和所有其他TPA承运人合同，以及（iii）肖获得了 2,400 个权益单位以换取2,400美元，并同意管理Box Harmony的日常运营。
根据Box Harmony有限责任 运营协议（“有限责任公司协议”）的条款，TPA和Xiao分别向公司授予了无条件和不可撤销的权利 ，以及在2022年1月13日之后的前18个月内随时向肖和TPA购买多达1,200套A类投票单位 单位的选择权，行使价为每个A类投票单位550美元，总行使价为550美元最高可达66万美元。如果完全行使此类期权， 公司将拥有3,600个股权单位或已发行股权单位总额的60％。截至本报告发布之日，该公司 未行使向Xiao和TPA购买更多投票单位的选择权。除非公司事先批准，否则有限责任公司协议禁止发行额外 股权单位和某些其他行动，这种非控制权不具有实质性 ，无法克服TPA和Xiao持有的多数投票权益。2023年1月，TPA和Xiao在没有对价的情况下将其60％的股权单位转让给了 第三方，因为该有限责任公司仍处于开发阶段，没有重大业务。股权转让 对有限责任公司的财务报表没有任何影响。
因此，公司拥有
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全球社交媒体有限责任公司
2022 年 2 月 10 日，公司与 Bro Angel, LLC、Ji Shin 和 Bing Luo 签订了 合资协议（“GSM 合资协议”）。根据GSM合资协议的条款 ，双方成立了内华达州有限责任公司Global Social Media, LLC（“GSM”）， 的主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助包括公司和 其他企业在内的企业营销其产品。
签订GSM合资协议后， GSM发行了10,000个认证会员权益单位（“GSM权益单位”），其中公司发行了6,000个GSM权益单位，Bro Angel发行了4,000个GSM权益单位。申先生和罗先生是 Bro Angel 100% 股权的所有者。 除非事先获得Bro Angel的批准，否则有限责任公司协议禁止发行额外的股权单位和某些其他行动， 创建了非控股权，该权利对克服公司持有的多数投票权益没有实质意义。
截至本报告发布之日，成员 尚未完成资本出资，也没有记录任何应收账款。
根据协议条款，公司
拥有
注意事项 4- 收购 Anivia Limited 及其子公司和 Variable 利益实体
2022年2月15日，公司根据英属维尔京群岛旗下White Cherry Limited Cherry（“White Cherry”）于2022年2月15日签订的股份转让框架协议（“转让协议”）的条款，收购了英属维尔京群岛 （“BVI”）法律组建的公司Anivia Limited（“Anivia”）的100％ 普通股（“Anivia”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）（“White Cherry”）2022年2月15日由英属维尔京群岛 （“White Cherry Limited Cherry”）（”）、White Cherry 的 股东李赞宇和谢静（连同 “卖家” White Cherry）、Anivia、香港 公司 Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深圳）科技有限公司和大合寿（深圳）信息技术有限公司 Anivia 拥有 Fly Elephant Limited 100% 的股权，后者又拥有大友仁（深圳）科技有限公司的 100% 股权，该公司位于中华人民共和国（“中国”）的 ，是Fly br的外商独资企业（“外商独资企业”）} 大象有限公司。该外商独资企业通过下述合同安排控制大河寿 （深圳）信息技术有限公司的业务、收入和利润，该公司根据中华人民共和国法律（“国土安全部”）成立，位于中国深圳。
外商独资企业 和国土安全部之间的合同安排通过可变权益运营实体结构建立，这反映在（i）外商独资企业与国土安全部于2021年12月15日签订的独家业务合作 协议；（ii）外商独资企业与国土安全部之间于2021年12月15日签订的独家股权质押协议， 在该协议中将国土安全部的股权质押给外商独资企业，（iii）外商独资企业与国土安全部之间的 ) 外商独资企业、国土安全部及其股权持有人李赞宇和谢静（“股权持有人”）于2021年12月15日签订的独家期权协议 ，根据该协议，股权持有人 给予外商独资企业购买国土安全部股权的不可撤销的独家权利，以及（iii）一份日期为2021年12月15日 15日的委托书，根据该委托书，国土安全部100％股权的持有人李赞宇和谢静授予该外商独资企业所有投票权和 其他股权权利。根据独家业务合作协议，作为外商独资企业提供的服务 的对价，国土安全部应按年（或双方约定的任何时间）向外商独资企业支付服务费。每年（或双方商定的任何其他期限）的服务费 应包括管理费和所提供服务的费用， 应由外商独资企业根据性质、复杂性、时间以及其他市场和运营因素合理确定。外商独资企业可以 向国土安全部提供单独的确认信和/或发票，以指明每个服务期应付的服务费金额；或者 的服务费金额可能与双方单独签订的相关合同中规定的相同。国土安全部主要从事 在中国销售各种产品和提供物流服务。
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根据协议条款，公司 对国土安全部没有直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的运营，以指导各项活动 ，对国土安全部的经济表现产生重大影响。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J认定公司是国土安全部的主要受益人 ，国土安全部被视为公司的可变利益实体（“VIE”），国土安全部的财务报表自此类控制权存在之日，即2022年2月15日起合并。
交易对价的总公允价值为美元
该公司的高级 有担保贷款机构（“JPM”）摩根大通银行同意了这笔交易。在获得摩根大通同意的同时，公司提交了 与摩根大通的质押和担保协议修正案，根据该修正案，公司向摩根大通承诺了 Anivia Limited、Fly Elephant Limited和外商独资企业65％的股权。
2022年10月7日，在公司 签订信贷协议第二修正案的同时，公司的期票持有人White Cherry Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免 公司（“White Cherry”），签署了最初日期为2022年3月9日的从属协议修正案（“修正案”） （“从属协议”）。修订附属协议 的修正案仅是为了调整次级协议 第 2 节中付款条件的定义，这样，如果 (a) 信贷协议未发生违约事件且仍在继续，(b) 公司应在 付款之前的 30 天内有剩余可用性（定义为在信贷协议第二修正案中），金额不少于750万美元。
此外，在 交易完成之际，这家外商独资企业于2022年2月15日与李赞宇签订了雇佣协议（“雇佣协议”）， 根据该协议，李先生被任命为该外商独资企业的总经理，任期为10年（至2032年2月14日）， 年度基本薪酬最高为50万元人民币，外加奖金视情况而定外商独资企业根据李先生的业绩不时自行决定 。在此类工作期间，未经外商独资企业同意，李先生不得从事其他工作。
根据ASC 805，对阿尼维亚的收购被视为
的业务合并。作为会计目的的收购方，公司估算了Anivia及其子公司收购的资产的公允价值，并使Anivia的会计政策符合其自身的会计政策。公司运用
收入法和成本法来确定无形资产的公允价值，无形资产包括禁止竞争的契约
、供应商关系和软件。收购的剩余资产和承担的负债的公允价值与收购之日的账面价值没有显著差异
。此外，根据转让协议，卖方做出了某些
陈述和保证，包括除2022年2月15日资产负债表上列出的项目外，国土安全部（运营的
VIE）在截止日不受任何贷款、债务、负债、担保或其他或有负债的约束。如果
违反任何陈述和保证，卖方应对公司因此遭受的任何直接或间接
损失承担连带责任。该公司确认了大约 $
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以下信息汇总了购买日（2022年2月15日）收购 对价和分配给资产的公允价值：
| 收购价格的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已签发的期票 | ||||
| 普通股发行 | ||||
| 总购买对价 | $ | |||
| 购买价格分配： | ||||
| 盟约不竞争 | $ | |||
| 供应商关系 | ||||
| 软件 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 租金押金 | ||||
| ROU 资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | ( | ) | ||
| 总购买对价 | $ | |||
2022 年 10 月，作为应付投资列报的对价的 150 万美元现金部分 已全额还清。
Anivia自2022年2月 16日以来的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。
注意事项 5 — 可变利益实体
自2022年2月15日起，在收购Anivia 后，公司通过可变利益运营实体结构承担了外商独资企业与国土安全部之间的合同安排。 有关详细信息，请参阅注释 4。
在合同未要求公司提供此类支持的时期内，公司没有向VIE提供财务或其他 支持。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，没有用于清偿VIE债务的VIE资产的 质押或抵押。
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在冲销公司间余额和与VIE的交易后，公司未经审计的简明合并资产负债表以及运营和综合收益表 中包含的资产、负债 和经营业绩的账面金额如下：
在所述期间，VIE资产 和负债的账面金额如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 银行现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款和其他应收账款 | $ | $ | ||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 办公设备、网络 | $ | $ | ||||||
| 使用权-非当前 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| 股东的预付款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的三个月中，VIE的经营业绩如下 ：
| 2023年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 取消公司间往来交易后的净亏损 | $ | |||
在截至2022年9月30日的三个月 中，VIE的经营业绩如下：
| 2022年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 取消公司间往来交易后的净亏损 | $ | |||
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中，VIE 捐款约
美元
注意事项 6 — 应收账款，净额
截至下文所示日期，该公司的应收账款包括 项：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
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应收账款信用损失备抵的变化汇总如下：
以下津贴 信用损失 | ||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的三个月内记录的津贴 | ||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的三个月内记录的津贴 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||
注意事项 7 — 库存，净额
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，库存
由待售制成品组成，扣除报废备抵金后的金额为美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的库存储备支出为美元
注意事项 8 — 预付款和其他流动资产，净额
截至2023年9月30日和2023年6月30日，预付款和其他流动 资产包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 减去：信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他应收账款包括
$ 的运费
| 22 |
其他应收账款贷记损失备抵的变化汇总如下：
| 信用损失备抵金 | ||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的三个月内记录的津贴 | ||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||
| 截至2023年9月30日的三个月内记录的津贴 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||
注意事项 9 — 非当期预付款
非当期预付款包括 $
注意事项 10 — 无形资产，净额
截至2023年9月30日和2023年6月30日，无形资产 净额包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 盟约不竞争 | $ | $ | ||||||
| 供应商关系 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
这些无形资产是2022年2月15日通过收购阿尼维亚收购的。截至2023年9月30日，有限寿命无形资产的加权平均剩余寿命约为
| 截至6月30日的年度 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 无形资产，净额 | $ | |||
| 23 |
注意事项 11 — 其他应付账款和应计负债
截至2023年9月30日和2023年6月30日，其他应付账款和应计 负债包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 在途库存的应计应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的亚马逊费用 | ||||||||
| 应付销售税 | ||||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 其他应计负债和应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司受控的VIE，即国土安全部，为 公司的库存采购过程提供便利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司共购买了 美元和 $分别来自供应商的库存，该供应商的付款期限为90天，比购买 价格高出2％的溢价，后者在现金流量表中以短期贷款融资现金流的形式列报。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，向该供应商支付的其他应付账款中包含的未清余额为美元和 $.
注意事项 12 — 应付贷款
长期贷款
以资产为基础的循环贷款
2021年11月12日，公司与作为行政代理人、发卡银行和swingline贷款机构的北美摩根大通银行（“摩根大通”）签订了 信贷协议，提供不超过2500万美元的资产循环贷款（“ABL”），主要条款如下：
| · | 借款基础等于总和 |
| Ø | 高达 90% 的符合条件的信用卡应收账款 | |
| Ø | 高达符合条件的贸易应收账款的85％ | |
| Ø | 不超过 (i) 符合条件的库存成本的 65% 或 (ii) 符合条件的库存的净有序清算价值的 85% 中的较低者 |
| · | 利率介于伦敦银行同业拆借利率加2％和伦敦银行同业拆借利率加2.25％之间，具体取决于利用率 | |
| · | 未提取费用在0.25％至0.375％之间，具体取决于使用情况 | |
| · | 到期日为 |
此外，ABL还包括手风琴
功能，允许公司额外借款高达2500万美元。为了确保
有担保债务的全部偿付和履行，公司授予了其在
公司所有资产中的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为ABL的抵押品。ABL收盘后，公司支付了美元
| 24 |
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中记录的利息支出摘要 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 信贷使用费 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2023年6月30日，扣除债务折扣并包括应付利息在内的应付循环贷款的未偿还金额为美元
2022年10月7日，公司与摩根大通签订了 第二份信贷协议和同意书（“信贷协议第二修正案”），最初日期为2021年11月 12日，经修订。公司订立信贷协议第二修正案的主要目的是 将利率还款计算方法从伦敦银行同业拆借利率更改为有担保隔夜融资利率（SOFR），最初根据原始信贷协议的条款， 预计会进行这种调整。此外，对最初的 信贷协议中规定的两项负面契约进行了修订，目的是（i）调整 “契约测试触发期” 的定义，将所需的 现金可用性从300万美元提高到4,000,000美元，或前30天循环承诺总额的10％，以及（ii）要求公司在合理后不会也不会允许其任何子公司尽职调查和尽职调查，故意将 的产品、库存或服务直接出售给任何商业企业种植或种植大麻；但是，众所周知， 该公司通常不对其个人零售客户进行尽职调查。
2022年11月11日，公司与摩根大通 签订了默认豁免和同意协议（“豁免书”），根据该协议，双方承认 公司因未能满足信贷协议 中定义的7500,000美元的最低超额可用性要求而违约， 并向摩根大通提供准确反映超额可用性（合称 “现有违约”）的证书。根据 豁免书的条款，摩根大通同意放弃根据上述现有 违约行为强制执行违约事件的权利。截至2023年9月30日，公司遵守了ABL的契约。
应付期票
2022年2月15日，作为收购Anivia的
对价的一部分，该公司发行了两年期无抵押的 6% 次级本票，从 2022 年 8 月 15 日开始，以
等于半年期分期付款（“购买票据”）。购买
票据的本金金额为 $
应付短期 贷款
2023年7月8日，公司与国土安全部前所有者旗下的英属维尔京群岛公司白樱桃有限公司（“White Cherry”）签订了
协议，提供按需的
无抵押和次级贷款（“按需贷款”）。根据协议，White Cherry同意向公司
贷款所要求的款项。按需贷款的利息按担保隔夜融资利率（SOFR）的利率加上每年1％
的利率。按需贷款将在收到White Cherry的还款通知后的30天内到期。2023 年 7 月 16 日，
公司借入了 $
| 25 |
注意 13- 关联方交易
从2022年3月到2023年1月，
公司将其50,000平方英尺的仓库空间转租给了Box Harmony, LLC，该公司是该公司持有40％的股权的合资企业，如上文附注1和注2所披露的
。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司收到并记录了$的转租
费用
2022 年 2 月 15 日，公司假设为 $国土安全部股东通过收购阿尼维亚获得的 预付款。根据中华人民共和国的规定，这笔资金用于在 地方政府进行资本检查之前进行资本注入。截至2023年9月30日和2023年6月30日，股东预付款余额 为美元和 $，分别地。
2023 年 7 月 8 日，公司与 White Cherry 签订了按需贷款协议 。详情见上文注释12。
注意事项 14 — 所得税
除了美国 州的企业所得税外，在2022年2月完成对Anivia的收购后，公司还需缴纳中华人民共和国（“中国”）的企业所得税。Anivia及其子公司需缴纳英属维尔京群岛或香港所得税，但在截至2022年6月30日的年度中没有任何业务 。国土安全部是Anivia的运营副总裁，被视为 IRC第957（a）条定义的受控外国公司（CFC），因为根据转让协议，该公司间接拥有国土安全部50％以上的投票控制权。因此， 国土安全部需要缴纳全球无形低税收收入（GILTI）税。国土安全部在中国需缴纳5％的税率。根据最终法规（T.D. 9902），公司选择 对国土安全部适用GILTI高税豁免。由于选举的结果，截至2023年9月30日和2022年9月30日， 没有记录任何GILTI税。此外，由于此次收购，该公司获得了6,094,144美元的商誉。 由于此次收购是股票收购，因此商誉不可用于税收扣除。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 的所得税准备金包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 州 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 当期所得税准备金总额 | ||||||||
| 已推迟： | ||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 26 |
在某些司法管辖区，公司需要缴纳美国联邦所得税 和州所得税。2018年至2021年的纳税年度仍有待公司受其管辖的主要征税 司法管辖区的审查。以下是按实际税率计算的所得税支出与按计算的法定税率计算的所得税 税的对账情况：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 法定税率 | ||||||||
| 联邦 | ||||||||
| 州（扣除联邦补助金） | ||||||||
| 国外税率差异 | ( | ) | ||||||
| 商誉减值损失——永久差额 | ( | ) | ||||||
| 州所得税减免和其他永久差异的净影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有效税率 | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，预付给美国税务机关的所得税
和应付给中国税务机关的所得税为 $
引起很大一部分递延税的临时差异的税收影响汇总如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 263A 计算 | $ | $ | ||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 州税 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| ROU 资产/负债 | ||||||||
| 净运营亏损 | ||||||||
| 不允许的利息支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了
$
| 27 |
下表列出了所述期间基本和摊薄 每股收益的计算方法：
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于iPower Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄后每股收益的加权平均股数* | $ | $ | ||||||
| 普通股每股亏损——基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| * | 由于反稀释效应，基本 和摊薄后每股收益的计算不包括行使认股权证和未归属的限制性股票单位所依据的股份，因为该公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中出现净亏损。 |
| * | 摊薄后每股收益的计算不包括行使所授期权所依据的股份 ，因为截至2023年9月30日和2022年9月30日，所有期权均未归属。 |
| * | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 和 2020年股权激励计划（如附注16所述）下的既得但未发行的限制性股票单位的股票被视为已发行股份，因此在股份完全归属时包含在每股 基本亏损的计算中。 |
注意事项 16 — 公平
普通股
截至 2023 年 9 月 30 日，法定股本总数 为 2 亿股，包括 普通股（“普通股”）和 股优先股（“优先股”），每股面值为美元每股。
普通股持有人有权 在对董事选举和所有其他公司目的进行投票时每股一票。在遵守任何已发行的 系列优先股的明确条款的前提下，可以从公司合法可用的 资产中以现金或其他方式向普通股持有人支付股息，但须遵守公司董事会（ “董事会”）可能确定的条款和限制。如果公司进行清算或解散，则根据任何已发行优先股系列的明确 条款，普通股持有人有权按照当时发行和流通的普通股 股总数的比例分配给普通股持有人的任何 剩余资产的分配。
在截至2023年6月30日的年度中，公司 发行了 已归属限制性股票单位的限制性普通股。
2022年2月15日，作为收购Anivia及其子公司的
对价的一部分，如附注4所述，公司发行了
公司普通股的限制性股票，价值美元每股
，这是2022年2月15日在纳斯达克交易的公司普通股的收盘价。这些股票
的封锁期为180天，并受内幕交易限制。股票的公允价值为美元
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有 和 分别为已发行和流通的普通股。
| 28 |
优先股
优先股被授权为 “空白 支票” 系列优先股，前提是董事会在法律、决议或决议以及根据内华达州适用法律提交证书的情况下，明确授权董事会为系列优先股提供 的已授权但未发行的优先股 ，并不时确定其数量 每个此类系列中应包含的股份，并确定该系列的名称、权力、优先权和权利每个此类系列 的股份及其资格、限制或限制。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分别有 已发行和流通的优先股 股。
股权激励计划
2021年5月5日，公司 董事会通过了 iPower Inc. 经修订和重述的2020年股权激励计划（ “计划”），其股东批准并批准了该计划。该计划允许发行最多 普通股，以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、 绩效单位、绩效股和其他股票或现金奖励的形式出现。该计划的总体目的是激励 公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问，使他们能够分享 公司业务的未来增长。2021年11月16日和2022年12月6日，公司在S-8表格上提交了注册声明，登记了该计划下所有可发行的股份，该声明随后于2022年12月6日和2023年9月15日进行了修订。
限制性股票单位
2021 年 5 月 11 日完成首次公开募股后，根据他们的信函协议，公司授予 本计划下的限制性股票单位（“RSU”）适用于其独立董事、首席财务官以及某些 其他员工和顾问，所有这些单位在授予之日起的12个月内归属，并受其他限制 ，直到在注册股份的S-8表格上提交注册声明为止。限制性股票单位的公允价值是根据每股5.00美元，即授予日公司普通股的初始上市价格确定的。在截至2023年9月30日的三个 个月中，公司额外批准了 份额限制性股票单位。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了美元 和 $ 的股票薪酬支出。有 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中没收了限制性股票单位。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日， 未归还的限制性股票单位数量为 和 且未摊销的费用为 $ 和 $分别是 。
与 RSU 补助金相关的信息汇总如下 ：
| 已发行的 RSU 总数 | 作为补偿发行的限制性股票的公允市场总价值 (1) | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日，限制性股权单位已获授但尚未归属 | ||||||||
| RSU 已获批 | $ | |||||||
| RSU 被没收 | ||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，限制性股票单位已授予但未归属 | ||||||||
_____________________
| (1) |
截至 2023 年 9 月 30 日， 已归属 RSU， 普通股已发行，并且 股票将在不久的将来发行。
| 29 |
股票期权
2022年5月12日，董事会薪酬委员会
批准了一项针对公司执行官的激励计划，其中包括$的现金业绩
奖金
截至 2023 年 9 月 30 日， 运营里程碑的预计成就状况如下：
| 财政年度的收入 | 财政年度的营业收入 | |||||||||||||
|
里程碑 （单位：百万） |
成就 状态 |
里程碑 （单位：百万） |
成就 状态 |
|||||||||||
| $ | 90 | 很可能 | $ | 6 | 很可能 | |||||||||
| $ | 100 | 很可能 | $ | 8 | 很可能 | |||||||||
| $ | 125 | 很可能 | $ | 10 | 很可能 | |||||||||
| $ | 150 | 很可能 | $ | 12 | 很可能 | |||||||||
| $ | 200 | 很可能 | $ | 16 | – | |||||||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||||||
公司评估了ASC 718-10-20下的业绩状况 和市场状况。期权授予被视为包含业绩和市场状况的奖励， 两个条件（在本例中至少有一个绩效条件）都必须得到满足才能授予奖励。市场条件 已纳入奖励的公允价值，如果其中一项绩效条件可能得到满足，则该公允价值将在隐含服务期或必要的 服务期内予以确认。对于被认为可能归属 的五项奖项，认可期从 2.93 年到 9.64 年不等。如果绩效条件最终未得到满足，则不应确认与奖励相关的薪酬成本 （或者，如果已确认与该部分相关的任何费用，则应将其撤销） ，因为奖励中的归属条件本来不会得到满足。
在授予之日，使用蒙特卡罗模拟 来确定每批资金（i）此类批次的固定支出金额，以及（ii）预计实现该批次市值 里程碑的未来时间。另外，根据对我们未来财务业绩的主观评估， 我们每个季度都会确定公司是否有可能实现以前 未实现或被认为可能实现的每个运营里程碑，如果是，则确定公司预计实现该运营里程碑的未来时间。 蒙特卡罗仿真使用了以下输入：
| · | 股票价格-$ | |
| · | 波动率 — % | |
| · | 期限 —年份 | |
| · | 无风险回报率 — % | |
| · | 股息收益率 — % |
期权补助的总公允价值为 320万美元，截至2023年9月30日，其中230万美元被认为有可能归属。截至 2023 年 9 月 30 日， 已授予的期权中的一项。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了美元和 $与期权授予相关的股票薪酬 支出。截至2023年9月30日，与可能归属的部分 相关的未确认薪酬成本约为160万美元，将在两年至九年内予以确认，视批次而定。
| 30 |
注意事项 17 — 认股证
2021年1月27日，公司完成了私下配售 ，根据该发行，公司向两名合格投资者出售了总额为300万美元的可转换票据和 认股权证，用于购买A类普通股股票，相当于转换票据转换后可发行的A类普通股数量的80％。可转换票据认股权证可在首次公开募股完成之日起三年内行使，每股行使价 等于首次公开募股。根据认股权证的条款，如果公司以现金偿还可转换票据 ，则与可转换票据一起发行的认股权证将到期且没有其他价值。
由于首次公开募股结束后条款已确定，可转换
票据投资者持有的未偿认股权证被重新归类为额外已付资本。截至
2023 年 9 月 30 日，没有任何私募投资者行使任何认股权证。因此，截至2023年9月30日和2023年6月30日，根据已发行认股权证可发行的
股数为
注意 18- 风险集中
信用风险
可能使 公司面临大量信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，美元
应收账款通常是无抵押的， 来自从客户那里获得的收入，从而使公司面临信用风险。公司 对客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控可以缓解风险。公司为估计的信用损失保留了准备金 ，此类损失通常在预期范围内。
国土安全部、公司的VIE、 的业务可能会受到中国经济状况、法规和法律变化以及其他不确定性的影响。
客户和供应商集中风险
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，亚马逊供应商和亚马逊卖家客户占
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一家供应商占了
注意 19- 承付款和意外开支
租赁承诺
该公司已签订办公和仓库空间租赁协议 ，租赁期为2018年12月1日至2020年12月31日。2020年8月24日，公司就 的新条款进行了谈判，将租约延长至2023年12月21日，费率约为每月42,000美元。
2020 年 9 月 1 日，除了主要 配送中心外，该公司还在加利福尼亚工业城租赁了第二个配送中心。截至2023年10月31日，基本租金为每月27,921美元至 29,910美元。
| 31 |
2022年2月15日，在完成对Anivia Limited的收购 后，该公司承担了位于中华人民共和国的办公室的经营租约。2023 年 7 月， 公司续订了其现有办公室和额外办公空间的租赁合同。租赁期限为三年，将于 2026 年 7 月 14 日 到期。这些办公室的基本租金总额约为每月19,406美元。
2021年7月28日，公司与特拉华州有限责任公司9th & Vineyard, LLC（“房东”）签订了租赁 协议（“租赁协议”）， 向房东租赁位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场第九街8798号的约99,347平方英尺的空间（“场所”）。 租赁协议的期限为62个月，从房东完成房产某些规定的改善之日 （“租金开始日期”）开始。租赁协议没有提供续订选项。
此外，公司将负责 其在某些费用中按比例分摊的份额，包括公用事业费用、保险和公共区域成本，租赁协议中进一步详述了这一点。 在租金开始日期之后，基本租金的前两个月将减免。
由于施工尚未完成，因此未根据原始协议 开始租约。2022 年 2 月 23 日，公司签订了经修订的协议，将租赁期延长至 74 个月。根据修订后的协议，租约于2022年2月10日开始，租金从2022年5月11日开始支付，租约 将于2028年5月31日到期。基本租金为114,249美元，随着时间的推移，在 到期日2028年5月31日之前逐渐增加至每月14079美元。
2022年5月1日，该公司在加利福尼亚州杜阿尔特租用了另一个 配送中心。截至2025年4月30日，基本租金为每月56,000至59,410美元。
公司对这些租约的
完整期限的总承诺为美元
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月：
| 租赁成本 | 9/30/2023 | 9/30/2022 | ||||||
| 运营租赁成本（包含在公司运营报表中的 G&A 中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 平均贴现率-经营租赁 | ||||||||
与 期租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 经营租赁 | 9/30/2023 | 6/30/2023 | ||||||
| 使用权资产-非流动 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 租赁负债-非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 32 |
公司租赁负债 的到期日如下：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 对于截至6月30日的财年： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 减去：估算利息/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
突发事件
除非下文披露，否则公司目前不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的当事方。由于公司可能会不时参与其正常业务过程中出现的法律 事务，因此无法保证此类问题将来不会出现，也无法保证 公司参与或公司正常业务过程中可能出现的任何此类事项不会在某个时候进入诉讼或此类诉讼不会对业务产生重大不利影响、财务状况 或公司的经营业绩。
根据与Boustead Securities LLC（“Boustead”）签订的日期为 且于2020年8月31日生效的委托协议（“订约协议”），公司 聘请Boustead担任其证券私募的独家配售代理以及 首次公开募股的潜在承销商。2021年2月28日，公司通知Boustead，它将终止合约协议以及公司根据其条款可能承担的任何 持续义务。2021年4月15日，公司向Boustead 提供了正式书面通知，告知其终止了订约协议及其规定的所有义务，立即生效。2021年4月30日，Boustead向金融研究所监管局（FINRA）提交了索赔声明，要求对争议进行仲裁，并正在寻求对该公司和戴维森公司进行金钱赔偿等。（他在公司 的首次公开募股中担任承销商）。此事目前计划在2024年3月的前两周 在FINRA仲裁小组举行证词听证会。公司已同意赔偿D.A. Davidson & Co. 和其他承销商 因Boustead争议而可能产生或可能产生的任何责任或费用。此外，公司董事长、总裁兼 首席执行官兼公司普通股5％以上的受益所有人陈晨龙已同意向公司偿还公司或受保人因此类法律诉讼或 与公司或受保人签订的任何和解协议有关而支付或实际产生的任何判决、罚款和金额，最高金额不超过总计350万美元， ，此类报销的唯一资金来源来自当时的股票出售归陈先生所有。公司无法合理 估计截至本报告发布之日的潜在风险敞口。
为了遏制或减缓 COVID-19 疫情， 世界各地的当局实施了各种措施，其中一些措施随后被撤销或修改，包括 旅行禁令、居家令和关闭某些企业。该公司预计，这些行动以及由 COVID-19 疫情引发的全球健康 危机，包括任何卷土重来，将继续对全球经济活动产生负面影响。尽管 COVID-19 疫情迄今尚未对公司的运营产生重大不利影响，但很难预测 COVID-19 疫情未来可能对公司业务产生的所有正面或负面影响。
| 33 |
2022年2月，俄罗斯联邦开始 对乌克兰进行军事行动，2023年10月，哈马斯领导的巴勒斯坦武装组织 与以色列军队之间的武装冲突开始了。虽然我们不在这些地区做生意，但乌克兰和以色列的军事冲突导致了全球经济的不确定性，并增加了各种商品的成本。为了应对这些类型的事件，如果它们 直接影响我们的供应链或其他运营，我们可能会经历或面临供应链中断，这可能导致我们寻找 替代产品供应来源，或遭受意想不到且难以缓解的后果。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务运营、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管 很难预测这些因素未来可能对我们业务产生的影响，但它们并没有对我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的 经营业绩、财务状况或流动性产生实质性影响。
2020年4月13日，公司与皇家商业银行（“贷款人”）签订了一项总额为175,500美元的协议，根据该协议，公司向 贷款人发行了期票（“PPP票据”）。这笔贷款是根据作为冠状病毒 援助、救济和经济安全法（“CARES法案”）的一部分设立的工资保护计划发放的。2021年3月22日，小企业管理局完全免除了应付给皇家商业银行 的175,500美元购买力平价票据。
公司必须在2026年之前保留PPP贷款文件，并允许小企业管理局的授权代表根据要求访问此类文件。如果小企业管理局进行此类审查并拒绝公司与满足PPP贷款资格或豁免条件有关的所有 或部分判决，则公司 可能需要调整先前报告的金额和合并财务报表中的披露。
注 20- 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明合并财务报表 发布之日发生的后续事件和交易 。除下文所述外，未经审计的简明合并财务报表中没有需要确认或额外披露的后续重大事件 。
2023 年 10 月 31 日，加利福尼亚工业城配送中心 的租赁协议到期，该公司没有续订租约。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层 关于财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与本文其他地方包含的 我们的财务报表及其相关附注一起阅读。本 MD&A 包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是 历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“打算”、 “预测”、“目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或有条件的 结构（“将”、“可能”、“可能”、“应该” 等）或类似表述时，可以识别 这些前瞻性陈述中的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致 实际结果或事件与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多个 因素，我们的实际 业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
历史结果可能不是 表明未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设， 受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述所设想的 存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括 可能因本文发布之日之后可能影响前瞻性陈述的任何事实、事件或情况而导致的任何变化。此外， 我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。
概述
在科技和数据的推动下，iPower Inc. 是一家消费品的在线供应商，包括水培设备、一般园艺用品和消费家居用品。根据管理层的估计，通过我们的电子商务平台和渠道合作伙伴、位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场的99,000平方英尺的配送中心以及位于加利福尼亚州洛杉矶的合计98,360平方英尺的配送中心的运营，我们相信我们是消费园艺和家居用品类别的领先营销商、分销商 和零售商之一。我们的核心战略继续 专注于通过有机增长扩大我们在美国和国际上的地域覆盖范围，包括扩大 客户群以及品牌和产品开发。iPower 开发了一套由专有数据公式 驱动的方法，以有效地将产品推向市场和销售。
我们正在积极开发和收购我们的内部品牌产品，迄今为止，其中包括 iPower和 简约豪华版品牌等，其中一些被指定为 亚马逊畅销产品领导者和亚马逊精选产品等。
收购和合资企业
2022年2月15日，我们根据White Cherry Limited于2022年2月15日签订的股份转让框架协议 （“转让协议”）的条款，收购了根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律组建的 公司Anivia的100％普通股，以换取 的总对价，公允价值为1,060万美元英属维尔京群岛公司（“White Cherry”）、White Cherry的股权持有人、李赞宇和谢静（连同 “卖方” White Cherry）、Anivia、 Fly Elephant Limited、一家香港公司——大友仁才（深圳）科技有限公司和大河寿（深圳）信息科技 有限公司。Anivia拥有Fly Elephant Limited100％的股权，而Fly Elephant Limited又拥有大友仁才（深圳）科技 有限公司 100% 的股权，该公司位于中国，是一家外商独资企业（“外商独资企业”）”) 飞象有限公司的。 外商独资企业通过一系列合同安排控制大河寿（深圳） 信息技术有限公司的业务、收入和利润。大河寿（深圳）信息技术有限公司（“运营公司”）是一家根据中华人民共和国法律组建的公司（“运营公司”），位于中国深圳。该运营公司主要在中国从事销售各种产品和提供物流服务。
2022年2月10日，我们与 Bro Angel, LLC、Ji Shin 和 Bing Luo 签订了合资协议（“GSM 合资协议”）。根据 GSM 合资协议的条款，双方成立了内华达州有限责任公司，即全球社交媒体有限责任公司（“GSM”） ，其主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助包括公司和其他 企业在内的企业营销其产品。签订GSM合资协议后，GSM发行了10,000个经认证的会员权益单位（“GSM股权单位”），其中公司获得了6,000个GSM股权单位，Bro Angel发行了4,000个GSM股权单位， 发行了4,000个GSM股权单位。申先生和罗先生是 Bro Angel 100% 股权的所有者。
根据GSM 有限责任运营协议（“GSM LLC协议”）的条款，公司将向GSM 的资本出资100,000美元，Bro Angel根据2022年2月10日的知识产权许可协议（“IP 许可协议”）的条款，向GSM出资100,000美元，这是Bro Angel及其成员所有知识产权的全球独家付费权利和使用许可 } 目的是进一步推进GSM的拟议业务。除非公司事先批准，否则有限责任公司协议禁止发行额外的GSM股票单位和 某些其他行动。
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根据GSM合资 合资协议，公司和GSM还打算签订一项占用管理协议，根据该协议，公司将 授予GSM访问和使用位于加利福尼亚州欧文代尔贝特曼大道2399号91010号的 办公空间以及互联网接入的权利。据设想，GSM最初只使用大约300-400平方英尺的面积。但是，由于GSM从未使用过该空间，iPower在截至2023年6月30日的财政年度内恢复使用计划中的 空间。
趋势和预期
产品和品牌开发
我们 计划增加对产品和品牌发展的投资。我们积极评估公司 和产品品牌名称的潜在收购机会，这些机会可以补充我们的产品目录并改善现有产品和供应链效率。
全球经济混乱
尽管目前我们的大多数 产品来自美国或中国，但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列-巴勒斯坦之间的军事冲突 仍然可能增加供应链中断的可能性，阻碍我们找到制造产品所需的材料 的能力。到目前为止，由于全球经济的普遍混乱，我们购买新库存的速度 有所下降，并且由于发货延迟，成本增加，导致产品存放在仓库设施中的时间延长，从而导致利润减少。此外，供应链中断可能使 我们更难为所需材料找到优惠的价格和可靠的来源，从而给我们的成本带来上行压力，并增加 我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。
持续的 COVID-19 疫情和相关中断
尽管 COVID-19 疫情最严重的时期似乎已经过去，但我们将继续密切关注其对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。 围绕 COVID-19 疫情的形势仍不稳定，COVID-19 疫情 对我们业务的正面或负面影响的全部程度将取决于某些事态发展，包括地区疫情的时间长短、对消费者活动 和行为的影响以及对我们的客户、员工、供应商和股东的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。 尽管迄今为止，COVID-19 疫情尚未对我们的运营产生重大不利影响，而且我们认为 我们看到的在线购物的长期机会保持不变，但很难预测 COVID-19 疫情 将对我们的业务产生的所有正面或负面影响。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求采取进一步行动，改变我们的业务运营 ，或者我们认为符合客户、员工、 供应商、股东和社区的最大利益。
监管环境
除普通消费品 外，我们还向最终用户销售水培园艺产品，这些产品可能在新兴行业或细分市场中使用，包括 种植大麻。对水培园艺产品的需求取决于这些行业或细分市场的不确定增长 ，这是由于法律、法规、行政惯例、执法方法、司法解释、 和消费者的看法各不相同、不一致和迅速变化所致。例如，某些国家以及美国总共46个州以及哥伦比亚特区已经采用了框架 ，对用于医疗和/或非药用的大麻的种植、加工、销售和使用进行授权、监管和征税，包括将大麻和CBD合法化，而《美国管制物质法》和美国各州的法律禁止种植大麻。对 我们产品的需求可能会受到这些行业和细分市场的监管环境变化的影响。
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操作结果
在截至9月30日的三个月中， 2023年和2022年
下表显示了 某些未经审计的简明合并运营报表信息，以及该数据以 期间变化百分比的形式列报。
三个月已结束 2023年9月30日 | 三个月已结束 2022年9月30日 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 26,508,374 | $ | 26,022,673 | 1.9% | |||||||
| 销售商品的成本 | 14,749,529 | 16,036,957 | (8.0% | ) | ||||||||
| 毛利 | 11,758,845 | 9,985,716 | 17.8% | |||||||||
| 运营费用 | 13,027,522 | 14,579,022 | (10.6% | ) | ||||||||
| 营业亏损 | (1,268,677 | ) | (4,593,306 | ) | (72.4% | ) | ||||||
| 其他（开支） | (296,556 | ) | (39,671 | ) | 647.5% | |||||||
| 所得税前亏损 | (1,565,233 | ) | (4,632,977 | ) | (66.2% | ) | ||||||
| 所得税优惠 | (275,882 | ) | (447,796 | ) | (38.4% | ) | ||||||
| 净亏损 | (1,289,351 | ) | (4,185,181 | ) | (69.2% | ) | ||||||
| 非控股权益 | (2,836 | ) | (2,805 | ) | 1.1% | |||||||
| 归属于iPower Inc.的净亏损 | (1,286,515 | ) | (4,182,376 | ) | (69.2% | ) | ||||||
| 其他综合损失 | (707 | ) | (111,475 | ) | (99.4% | ) | ||||||
| 归属于iPower Inc.的综合亏损 | $ | (1,287,222 | ) | $ | (4,293,851 | ) | (70.0% | ) | ||||
| 毛利占收入的百分比 | 44.4% | 38.4% | ||||||||||
| 营业亏损占收入的百分比 | (4.8% | ) | (17.7% | ) | ||||||||
| 净亏损占收入的百分比 | (4.9% | ) | (16.1% | ) | ||||||||
收入
截至2023年9月30日的三个月 的收入增长了1.9％，达到26,508,374美元，而截至2022年9月30日的三个月，收入为26,022,673美元。虽然 定价保持稳定，但收入略有增加的主要原因是销量的增加以及向加拿大、欧洲和亚洲等其他 地区的销售扩展。但是，尽管本期的收入比去年有所改善，但我们无法保证 这种趋势会持续下去。
销售商品成本
截至2023年9月30日的 三个月， 的商品销售成本下降了8.0％，至14,749,529美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售成本为16,036,957美元。减少的主要原因是运费减少。请参阅下面关于毛利润的讨论。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，毛利为11,758,845美元，而截至2022年9月30日的三个月，毛利为9,985,716美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利 比率从截至2022年9月30日的三个月的38.4％增至44.4％。毛利率的增加 主要是由本期 运费下降导致的商品销售成本下降所致。但是，我们无法保证这种趋势会持续下去。
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运营费用
截至2023年9月30日的三个月， 的运营支出下降了10.6％，至13,027,522美元，而截至2022年9月30日的三个月 的运营费用为14,579,022美元。下降的主要原因是 与广告、商户费、租金和送货费相关的成本增加，销售和配送费用增加了160万美元，以及包括工资支出、股票薪酬支出、保险费用和其他运营费用在内的一般和管理 支出减少了106万美元， 以及由商誉引起的减值损失减少了306万美元公司普通股 股价和净股价下跌截至2022年9月30日的季度中产生的亏损。
运营损失
截至2023年9月30日的三个月，运营亏损为1,268,677美元，而截至2022年9月30日的三个月，运营亏损为4,593,306美元。如上所述， 亏损的减少是由于运营费用的减少和毛利的增加所致。
其他开支
截至2023年9月30日的三个 个月的其他支出为296,556美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他支出为39,671美元。其他 支出的增加主要是由于2023年1月终止转租导致其他非营业收入减少了278,926美元。
归属于iPower Inc.的净亏损
截至2023年9月30日的三个月，归属于iPower Inc.的净亏损为1,286,515美元，而截至2022年9月30日的三个月，归属于iPower 公司的净亏损为4,182,376美元， 净亏损减少了2,895,861美元。下降的主要原因是毛利增加和运营 支出的减少，如上所述。
可归因于 iPower Inc. 的综合亏损
截至2023年9月30日的三个月， 归属于iPower Inc.的综合亏损为1,287,222美元，而截至2022年9月30日的三个月，归属于iPower Inc.的综合亏损为4,293,851美元，相当于综合亏损减少了3,006,629美元。下降是由于上述原因，以及 其他综合亏损减少了110,768美元，这是由于将我们在中国的VIE的本位货币人民币 折算成公司的报告货币美元而导致的外币折算调整。
流动性和资本资源
流动性来源
在截至2023年9月30日 的三个月中，我们主要使用运营产生的现金和现金等价物，以及通过在信贷额度下向摩根大通银行（“摩根大通银行”）借款 来为我们的业务提供资金。截至2023年9月30日 30，我们的现金及现金等价物为2729,161美元，较截至2023年6月30日的3735,642美元现金减少了100万美元。现金减少主要是 经营活动提供的现金增加和融资活动提供的净现金减少的合并结果，这是 我们为偿还应付票据和摩根大通循环额度而支付的款项所致。
根据我们目前的运营 计划，尽管当前的 COVID-19 疫情带来了不确定性，但我们认为我们现有的现金和现金等价物 以及运营现金流将足以为未来 12 个月的运营提供资金。
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我们的现金需求主要包括 的日常运营费用和与仓库租赁有关的债务。我们租赁所有办公室和仓库设施。 我们预计未来将使用运营产生的现金支付现有租约。我们与主要 供应商订有信贷条款，但是随着我们引进新的供应商，我们通常需要预付向他们购买的库存。这与我们的历史运营模式一致，该模式允许我们仅使用业务产生的现金进行运营。在接下来的12个月之后，我们 认为，随着供应链开始恢复正常，以及新的供应商我们将 在线过渡到对我们更有利的信贷条款，我们的运营现金流应该会有所改善。此外，我们计划扩大内部产品目录的规模， 这将对我们的利润状况和产生现金的能力产生净利润影响。目前，我们在摩根大通的循环额度下有大约2,000万美元的 未使用信贷。鉴于我们目前的营运资金状况以及循环信贷 额度中的可用资金，我们相信通过管理与客户和供应商的付款条件，我们将能够应对当前的挑战。
营运资金
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，我们的营运资金分别为 1180 万美元和 1,790 万美元。每年 我们业务的历史季节性可能导致现金和现金等价物、库存和应付账款波动，从而导致我们的营运资金发生变化。
现金流
运营活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，经营 活动提供的净现金分别为4,052,341美元和379,025美元。经营活动提供的现金增加 主要是由于应收账款、库存、预付款和其他流动资产的减少， 部分被应付账款的减少所抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为0美元和57,989美元。用于投资 活动的现金减少是因为在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有额外购买设备。
融资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，融资活动提供的 净现金（用于）分别为5,075,000美元（5,075,000美元）和2760,614美元。公司用于融资活动的净现金增加的主要原因主要是我们支付了710万美元，用于： （1）190万美元用于偿还应付给White Cherry的票据；（2）520万美元用于偿还摩根大通基于资产的 循环贷款额度的未清余额。
资产负债表外的安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大 影响的表外安排（该术语的定义见S-K法规第303项）。
关键会计政策和估计
我们根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则 和条例编制合并的 财务报表。按照 编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表 和随附附注中报告的金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下，会计估算值的变化是合理的 。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在 重大差异，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。 我们的估算基于经验和其他我们认为在当时情况下合理的假设，并且我们会持续评估这些 的估计。我们将此类会计估计称为关键会计政策，我们将在下文进一步讨论 。尽管未经审计的简明合并财务 报表附注2对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为，以下会计政策对于在编制未经审计的简明合并财务报表时做出重大判断和估计 至关重要。
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收入回收gnition
当满足以下收入确认标准时，公司确认来自产品销售收入的收入 ，扣除促销折扣和退货补贴： 已确定合同，确定了单独的绩效义务，确定了交易价格，将交易 价格分配给单独的绩效义务，并在满足每项绩效义务后确认收入。公司 在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时予以确认。 退货补贴是根据 历史经验估算的，它根据公司对预期产品退货的最佳估计值减少了产品收入。
公司评估了ASC 606的标准 ——收入确认主要代理注意事项，以确定将 产品销售和相关成本的总额记录为佣金是否合适。通常，当公司主要负责履行 提供特定商品或服务的承诺时，在商品或服务转让给客户之前，公司面临库存风险 ，并且公司可以自由决定价格，收入按总额入账。
向客户发货之前收到的款项记为客户存款。
公司定期向其客户提供 激励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如 当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。当前的折扣优惠如果被公司客户接受，则被视为相关交易购买价格的折扣 。
销售折扣在确认相关销售的期间内记录 。销售退货补贴是根据历史金额估算的，并在确认相关销售额后记录 。运费和手续费记作销售费用。
库存，净额
库存由准备出售的 成品组成，按成本或市场中较低者列报。公司使用加权平均成本 方法对库存进行估值。公司的政策是将产品 从供应商运送到仓库所产生的任何运费列为库存和销售商品成本的一部分。与买家运费相关的出库运费被视为周期成本， 反映在销售、配送、一般和管理费用中。公司定期审查库存并考虑对未来 需求、市场状况和产品过时的预测。
如果库存的估计可变现 价值低于成本，则公司会作出准备金，将其账面价值降至其估计的市场价值。 该公司还审查库存中是否存在流动缓慢和报废的情况，并记录报废补贴。
可变利益实体
2022年2月15日， 公司收购了Anivia及其子公司100％的普通股，包括大和寿（深圳）信息技术有限公司。， Ltd.，一家根据中华人民共和国法律（“国土安全部”）组建的公司。根据协议条款，公司 不拥有国土安全部的直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的业务，负责指导各项活动， 对国土安全部的经济表现产生重大影响。国土安全部的运营资金由公司在2022年2月15日之后提供。在协议的 期限内，即2022年2月至2032年2月，为期10年，公司承担所有损失风险， 有权从国土安全部获得所有福利。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，国土安全部被视为公司 的可变权益实体（“VIE”），国土安全部被视为公司 的可变权益实体（“VIE”），国土安全部的财务报表自该控制权存在之日起，即2022年2月15日合并。有关收购的详细信息，请参阅注释 4 和注释 5。
善意
商誉代表收购价格超过收购资产和承担负债的公允价值 。公司将商誉列入 ASC Topic 350、Intingibles-Goodly 和其他人.
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商誉不会摊销 ，而是每年对商誉进行一次潜在减值审查，如果事件或情况表明存在潜在减值，则按报告的 单位层面进行评估。公司的减值审查包括对定性因素的评估，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果确定申报单位的公允价值小于其账面价值（包括商誉）的可能性更大，则会进行量化商誉减值 测试，将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果申报单位的公允价值 超过其账面金额，则申报单位的商誉被视为未减损。但是，如果申报单位的账面 金额超过其公允价值，则减值损失应以等于该超额金额的金额予以确认，仅限 分配给该报告单位的商誉总额。公司于 2022年8月聘请了一家独立的第三方估值公司对截至2022年6月30日的公司整体商誉减值进行评估，该评估是在公司提交截至2022年6月30日的10-K表年度报告之前进行的。由于2022年6月30日提交10-K表格后公司股价下跌，以及截至2022年9月30日的季度产生的净亏损 ，公司聘请了同一家估值公司对商誉进行减值审查。 根据本次审查，公司得出结论，截至2022年9月30日，需要减值亏损3,060,034美元。减值金额是 根据贴现现金流确定的，修订后的预测反映了截至2022年9月30日的 季度运费和仓储成本的增加。该公司还认为，市场资本法（一种替代市场方法）表明 该公司的商誉受到部分减损。
在截至2023年9月30日的三个月 中，公司按照ASC 350-20-35-3C中规定的步骤进行了定性商誉减值分析，并未发现任何商誉减值。截至2023年9月30日和2022年9月30日，剩余商誉余额为 3,034,110美元。
无形资产，净额
截至2023年9月30日，有限寿命无形资产 包括不竞争协议、供应商关系以及收购Anivia时认可的软件。 无形资产按收购之日，即2022年2月15日这些项目的估计公允价值入账。无形资产 在其估计使用寿命内按直线分期摊销，如下所示：
| 有用生活 | ||
| 不竞争之约 | 10 年了 | |
| 供应商关系 | 6 年 | |
| 软件 | 5 年 |
当发生表明 资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查包括无形资产在内的长期资产的可收回性 。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）中收回资产 账面价值的能力。如果这些现金流 小于此类资产的账面价值，则根据估计公允价值和账面价值 之间的差额确认减值损失。减值的衡量要求管理层估算与长期资产相关的现金流，以及 其他公允价值的确定。截至2023年9月30日，尚无减值指标。
股票薪酬
本公司采用 ASC 编号 718，“薪酬股票薪酬”，要求在采用 ASU 2018-07 时与员工和非雇员 进行的基于股份的支付交易应根据权益工具的授予日期公允价值进行计量，并在必要服务期内确认为薪酬支出 ，并相应增加权益。在这种方法下，与员工股票 期权或类似股票工具相关的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在 要求员工提供服务以换取奖励的时期（通常为归属期）内予以确认。除了必要的服务期外 ，公司还评估了ASC 718-10-20下的业绩状况和市场状况。对于同时包含绩效和市场条件且必须同时满足这两个条件才能授予奖励的 奖励， 将市场条件纳入奖励的公允价值，如果绩效条件可能得到满足，则该公允价值将在员工必要的 服务期或非雇员的归属期内予以确认。如果绩效 条件最终未得到满足，则不应认列（或撤销）与奖励相关的薪酬成本，因为奖励中的授予 条件尚未得到满足。
公司将承认 没收此类基于股权的薪酬的行为。
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所得税
公司根据资产负债法核算所得税 。递延所得税资产和负债被确认为未来的税收后果， 归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其预期税基之间的差异。递延的 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算临时 差额的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间收入中确认 。必要时记录估值补贴，以将递延所得税资产 减少到预期的变现金额。截至2023年9月30日，公司预计递延所得税资产可以完全变现 ，因此没有记录任何估值补贴。
ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的某些条款 的实施旨在减少与所得税会计会计相关的确认和 衡量标准的某些方面的实践多样性，该条款阐明了税收状况中不确定性 的会计和披露 。自2018年4月11日 成立以来，公司一直采用ASC 740的规定，随后分析了要求公司提交 所得税申报表的每个联邦和州司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及 个州内华达州和加利福尼亚州确定为其 “主要” 税收管辖区。但是，公司具有某些税收属性结转 ，在使用此类属性的当年 的时效期限到期之前，这些结转仍有待相关税务机关的审查和调整。
公司认为， 我们的所得税申报状况和扣除额将在审计中得以维持，并且预计不会进行任何会导致其财务状况发生 重大变化的调整。因此，根据ASC 740，没有为不确定的所得税状况记录任何准备金。公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是记录所得税的一部分 等项目。
最近发布的会计公告
除了 “最近发布的会计公告” 下未经审计的简明合并财务报表 附注2所述外，公司 认为，如果目前采用其他最近发布但尚未生效的会计准则，不会对 合并财务状况、运营报表和现金流产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司 ”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制措施 和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易所 委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。
截至2023年9月30日， 我们的管理层在首席执行官兼首席财务 官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于前述情况，我们的管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，原因包括：（i）我们的受控子公司缺乏有效的沟通 和对账程序，以及（ii）我们与财务报表结算流程 相关的控制措施的设计或实施不当，无法及时发现财务报告中的重大误报。 管理层已经评估了补救计划以解决这些缺陷，并正在实施变革以解决已查明的重大缺陷，包括雇用更多的会计师和顾问，以及对财务报告 流程实施控制和程序。
内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
UHY LLP 是我们的独立注册会计师事务所 ，没有要求，也没有提供有关我们财务报告内部控制 的设计或有效性的评估。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们的前配售代理人 Boustead Securities LLC（“Boustead”）已对我们提起法律诉讼，此前我们与Boustead进行了沟通，要求单方面 终止一项合作协议，根据该协议，我们和Boustead原本打算在首次公开募股中担任独家 承销商。迄今为止，我们一直无法与Boustead达成和解。2021 年 4 月 30 日，Boustead 向 FINRA 提交了一份索赔声明，要求对争议进行仲裁，除其他外，该公司和 D.A. Davidson & Co.此事目前计划于2024年3月的前两周在FINRA仲裁小组 举行证据听证会。但是，FINRA的实际仲裁已被推迟，因此，FINRA 仲裁听证会的日期尚未确定。该公司及其特别诉讼顾问正在为听证会做准备。 我们认为，对于Boustead可能提出的任何索赔，我们都有合理的辩护，我们认为此类索赔不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生 重大不利影响。但是，我们已同意赔偿D.A. Davidson & Co. 以及参与我们首次公开募股的其他承销商因Boustead争议而可能承担或 可能产生的任何责任或费用。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官陈晨龙， 是我们普通股5％以上的受益所有人，已同意向我们偿还我们或受偿人因此类法律诉讼或我们 或受偿人签订的任何和解协议而支付或实际产生的任何判决、罚款和金额，总额不超过350万美元，此类补偿的唯一资金来源来自 出售当时由陈先生拥有的股份。
除上述情况外，我们 目前不参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的未决法律诉讼或索赔，尽管我们可能会不时卷入 正常业务过程中的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
不稳定的市场和经济状况 以及信贷市场的潜在混乱可能会对我们的业务产生不利影响，包括用于流动性需求的短期资金 的可用性和成本以及我们履行长期承诺的能力，这可能会对我们的经营业绩、现金 流量和财务状况产生不利影响。
如果内部产生的资金 无法从运营中获得，我们可能需要依靠银行和信贷市场来满足我们的财务承诺和 短期流动性需求。我们能否通过循环信贷额度或根据与其他金融机构 的安排获得资金，取决于金融机构履行融资承诺的能力。如果金融机构面临资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自其他借款人的大量借款请求 ，则可能无法兑现 其融资承诺。
此外，全球信贷 和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷 可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变化以及经济稳定的不确定性 。最近，硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank的关闭以及 将其置于联邦存款保险公司（FDIC）的破产管理之下，给特定银行和更广泛的金融机构 带来了流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发表声明，称在系统性风险例外情况下，硅谷银行和签名银行的 存款人将有机会获得资金，即使是超过 联邦存款保险公司标准保险限额的资金，但未来特定金融机构 或更广泛的金融服务行业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司短期内获得资金的能力 营运资金需求，并创造更多市场以及经济的不确定性。无法保证未来的信贷和金融 市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场 状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构经历不利的事态发展， 可能导致短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。 未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、 财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，存在一种风险 ，即我们当前的一家或多家服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响 ，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。
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如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续 上市要求，则可能导致我们的普通股被退市，这可能会对我们证券的 市场价格和流动性产生不利影响，并可能产生其他不利影响。
2023 年 8 月 24 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的 来信，信中指出，在 2023 年 7 月 13 日至 2023 年 8 月 23 日的连续 30 个工作日内，该公司的普通股未能按照纳斯达克上市规则 5550 (a) 在纳斯达克资本市场继续上市的要求维持每股 1.00 美元的最低收盘价 (2) （“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司的初始期限为 180个日历日，或直到2024年2月20日（“合规期”），以恢复对最低出价要求的遵守。 为了恢复合规性，除非纳斯达克延长该期限，否则公司普通股的收盘出价必须在至少连续10个交易日内达到或超过每股1.00美元。如果公司在 2024 年 2 月 20 日之前没有恢复遵守最低出价 要求，则公司可能有资格再延长 180 天才能恢复合规。要获得资格，公司 必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 ，最低出价要求除外，并且我们需要提供书面通知，说明 我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补出价缺陷。
如果公司在合规期内或任何随后批准的合规期内无法恢复对 最低出价要求的遵守，纳斯达克将向公司 发出通知，告知我们的普通股将退市。当时，公司可能会就纳斯达克的退市决定 向纳斯达克听证小组提出上诉。尽管纳斯达克向公司发出的违规通知对我们 普通股的上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IPW”，但是 无法保证我们会重新遵守最低出价要求或继续遵守纳斯达克 的任何其他持续上市要求。我们将继续监控普通股的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑 个可用期权以恢复对最低出价要求的遵守。
第 2 项。最近出售的未注册股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物已归档或随本报告提供 ：
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证** | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证** | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法定义链接库数据 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| iPower Inc. | ||
| 2023年11月14日 | 来自： | /s/ 陈晨龙 |
| 谭晨龙 | ||
| 首席执行官 | ||
| 2023年11月14日 | 来自： | /s/ 凯文·瓦西里 |
|
凯文·瓦西里 首席财务官 |
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